中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于天马微电子股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”，中信证券与中航证券合称“保荐机构”）作为天马微电子股份有限公司（以下简称“深天马”或“公司”）的保荐机构，根据《上市公司监管指引第公司2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对深天马使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天马微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1016 号文）核准，公司由主承销商中信证券、中航证券及华创证券有限责任公司采用余额包销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票409,624,610股，发行价格为每股13.66元，募集资金总额为人民币5,595,472,172.60元。扣除本次发行费（不含增值税）人民币32,489,404.44元，实际募集资金净额为人民币5,562,982,768.16元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（致同验字(2020)第110ZC00291号）。公司已与募集资金账户开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
本次非公开发行股票项目募集资金投资项目情况如下：
单位:人民币元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金注
1 第6代LTPS AMOLED生产线二期项目 14,500,000,000 7,300,000,000
合计： 14,500,000,000 7,300,000,000
注：公司披露的非公开发行预案预计募集资金投入额7,300,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额5,562,982,768.16元
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据公司募集投资项目实际发展需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2020年7月31日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币7,157,982,695.35元，具体投资情况如下：
单位:人民币元
序号 项目名称 项目投资总额 自筹资金预先 拟置换已预先投入
投入 的金额
1 第6代LTPS AMOLED生 14,500,000,000 7,157,982,695.35 5,562,982,768.16
产线二期项目
合计： 14,500,000,000 7,157,982,695.35 5,562,982,768.16
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的实施
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述预先投入募投项目的自筹资金使用情况出具了《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA08639号）。
本次使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年8月19日，深天马第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意深天马使用募集资金5,562,982,768.16元置换预先投入的自筹资金。
（二）独立董事意见
为顺利推进募集资金投向项目的实施，公司在募集资金到位前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目，符合公司发展需要。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合有关法律法规及公司制度的有关规定，履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事同意深天马使用募集资金5,562,982,768.16元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2020年8月19日，深天马第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了审核意见，监事会认为：公司以自筹资金预先投入公司募投项目符合公司实际发展需要，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，符合相关法律法规及公司制度的有关规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意公司使用募集资金人民币5,562,982,768.16元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《关于天马微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA08639号）。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：深天马本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金人民币5,562,982,768.16元置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖少春 赵旭
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于天马微电
子股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
郭卫明 杨滔
中航证券有限公司
年 月 日
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