股票代码：002949 股票简称：华阳国际
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
（注册地址：深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼2618）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构、主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年八月
第一节 重要声明与提示
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年7月28日刊载于《证券时报》的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称：华阳转债
二、可转换公司债券代码：128125
三、可转换公司债券发行量：45,000.00万元（450.00万张）
四、可转换公司债券上市量：45,000.00万元（450.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年8月21日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月30日至2026年7月29日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年2月5日至2026年7月29日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：截至2019年12月31日，公司净资产为人民币11.78亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。本次发行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司对本可转债进行了信用评级，本可转债主体信用评级为“AA-”，信用等级为“AA-”。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2020]1220号文”批准，公司于2020年7月30日公开发行了450.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足45,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2020〕718号”文同意，公司45,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“华阳转债”，债券代码“128125”。
本公司已于2020年7月28日在《证券时报》刊登了《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
英文名称： SHENZHENCAPOLINTERNATIONAL&ASSOCIATESCO.,LTD
注册号/统一社会 91440300192239795N
信用代码：
注册资本： 196,030,000元
注册地址： 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心2号楼2618
办公地址： 深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层B厂房
法定代表人： 唐崇武
股票上市地： 深圳证券交易所
上市时间： 2019年02月26日
股票简称： 华阳国际
股票代码： 002949.SZ
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
二、发行人的历史沿革
（一）有限公司的设立及其演变情况
1、1993年8月，华阳有限前身中信设计设立
1993年3月30日，中国国际信托投资公司出具《关于同意成立深圳中信设计公司的批复》（资办字[1993]第21号），同意中信深圳公司成立全资子公司深圳中信设计公司，注册资金50.00万元人民币，企业性质为全民所有制企业。
1993年8月9日，中信设计取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，经营范围为：承担建筑工程乙级范围内的工程设计任务。
1993年8月26日，深圳市沙头角审计师事务所出具《验资证明书》（深沙审所[1993]验字103号），经审验，截至1993年8月26日，中信设计已收到股东中信深圳公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币50.00万元，系货币出资。
中信设计设立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 中信深圳公司 50.00 50.00 100.00% 货币
合计 50.00 50.00 100.00% -
2、2000年11月，中信设计整体转让及改制为雅科特设计
2000年3月21日，中信深圳公司向中国国际信托投资公司提交《关于转让深圳中信设计公司股权的请示》，申请转让中信设计股权。
2000年4月14日，中信设计向深圳市建设局提交《关于深圳中信设计公司改制的申请》。
2000年6月28日，深圳市兴粤资产评估有限公司出具《深圳中信设计公司资产评估报告书》（兴粤司评报字[2000]第030号），以2000年4月30日为评估基准日，评估范围为中信设计的全部资产和相关负债，经过评估，中信设计净资产评估价值为-17.46万元。
2000年8月4日，中国国际信托投资公司出具《关于转让深圳中信设计公司股权的批复》（资计字[2000]26号），同意中信设计实施整体转让。
2000年9月1日，深圳市建设局出具《关于同意公司改制的批复》（深建复[2000]546 号），同意中信设计重组为深圳市雅科特建筑设计有限公司，公司注册资本为100.00万元，其中储倩出资60.00万元占60.00%、深圳雅科特工程技术有限公司出资35.00万元占35.00%、刘玉英出资5.00万元占5.00%。
2000年9月13日，中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《关于深圳中信设计公司债权债务及资产状况的说明》，约定中信深圳公司承担中信设计全部债权和债务，货币资金归中信深圳公司所有，债权、债务及货币资金剥离后，中信设计的实际资产净值为5.46万元。同日，中信深圳公司和雅科特工程、储倩以及刘玉英签署《产权转让合同书》，合同书约定：（1）中信深圳公司以人民币45.50万元将中信设计股权转让予后三者，其中雅科特工程出资15.925万元受让35.00%股权，储倩出资27.30万元受让60.00%股权，刘玉英出资2.275万元受让 5.00%股权；（2）中信深圳公司负责承担中信设计转让前的全部债权债务。
同日，雅科特设计股东会作出决议：（1）将公司的注册资本由50.00万元人民币增加至100.00万元人民币（；2）将公司名称由“深圳中信设计公司”变更为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”。
2000年9月17日，中信设计向深圳市工商行政管理局递交《原有公司规范登记申请书》，申请公司名称变更登记为“深圳市雅科特建筑设计有限公司”，住所申请登记为“深圳市福田路笋岗西路3001号市政设计大厦9楼”，法定代表人申请变更登记为唐崇武，注册资本申请登记为 100 万元，经营期限申请变更为“自1993年8月9日至2013年8月8日”。
2000年9月22日，深圳枫桦会计师事务所出具《验资报告》（深枫桦验字[2000]第A154号），经审验，截至2000年9月21日，雅科特设计已收到其股东投入的资本人民币100.00万元，其中实收资本人民币100.00万元，其中储倩出资60.00万元，雅科特工程出资35.00万元，刘玉英出资5.00万元。
2000年11月1日，雅科特设计在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
中信设计整体转让及改制完成后，雅科特设计的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 储倩 60.00 60.00 60.00% 货币
2 雅科特工程 35.00 35.00 35.00% 货币
3 刘玉英 5.00 5.00 5.00% 货币
合计 100.00 100.00 100.00% -
2015年7月1日，原中信深圳公司的承继方中信深圳（集团）有限公司出具《转让确认函》，确认深圳中信设计公司整体改制转让事宜符合当时法律法规及原中国国际信托投资公司的相关规定，对该转让事宜无异议。
2017年9月27日，中国中信集团有限公司出具《关于深圳中信设计公司整体转让改制确认函》，确认其作为中信深圳公司的上级单位原中国国际信托投资公司的承继方，对深圳中信设计公司整体转让事宜拥有审批权限，对整体转让无异议。
3、2001年12月，雅科特设计更名为华阳国际建筑设计
2001年10月27日，经雅科特设计股东会决议通过，公司名称由“深圳市雅科特建筑设计有限公司”变更为“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”。2001年12月6日，华阳国际建筑设计取得深圳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
4、2003年3月，华阳有限第一次股权转让
2002年1月3日，经华阳国际建筑设计股东会审议通过，同意雅科特工程、刘玉英分别将其持有的公司 35.00%股权和 5.00%股权转让给唐崇武?梁绿荫和毛同祥，其中唐崇武以30.00万元受让30.00%股权，梁绿荫、毛同祥分别以5.00万元受让5.00%股权。
2002年1月11日，雅科特工程?刘玉英与唐崇武?梁绿荫、毛同祥就上述股权转让共同签署了《股权转让合同书》。2003年3月4日，华阳国际建筑设计就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华阳国际建筑设计的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 储倩 60.00 60.00 60.00% 货币
2 唐崇武 30.00 30.00 30.00% 货币
3 梁绿荫 5.00 5.00 5.00% 货币
4 毛同祥 5.00 5.00 5.00% 货币
合计 100.00 100.00 100.00% -
5、2004年11月，华阳有限第二次股权转让、第二次更名及第一次增资
（1）股权转让
2004年9月16日，经华阳国际建筑设计股东会审议通过，储倩将其持有的10.00%公司股权以10.00万元转让给梁绿荫，唐崇武将其持有的5.00%公司股权以5.00万元转让给田晓秋。
2004年10月28日，储倩?唐崇武与梁绿荫?田晓秋就上述股权转让共同签署了《股权转让协议书》。
（2）更名及增资
2004年11月11日，经华阳国际建筑设计股东会审议通过，公司名称由“深圳市华阳国际建筑设计有限公司”更名为“深圳市华阳国际工程设计有限公司”。公司注册资本由100.00万元增加至600.00万元，其中储倩出资300.00万元，唐崇武出资150.00万元，梁绿荫出资90.00万元，毛同祥出资30.00万元，田晓秋出资30.00万元，出资方式均为货币资金。
2004年11月17日，深圳正理会计师事务所出具《验资报告》（深正验字[2004]第1387号），经审验，截至2004年11月17日，华阳国际建筑设计已收到其股
东缴纳的新增注册资本合计人民币500.00万元，其中，储倩出资250.00万元，
唐崇武出资125.00万元，梁绿荫出资75.00万元，毛同祥出资25.00万元，田
晓秋出资25.00万元，出资方式均为货币资金。
2004年11月29日，华阳有限就上述股权转让、更名及增资事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 储倩 300.00 300.00 50.00% 货币
2 唐崇武 150.00 150.00 25.00% 货币
3 梁绿荫 90.00 90.00 15.00% 货币
4 毛同祥 30.00 30.00 5.00% 货币
序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
5 田晓秋 30.00 30.00 5.00% 货币
合计 600.00 600.00 100.00% -
6、2008年2月，华阳有限第三次股权转让
2008年1月8日，经华阳有限股东会审议通过，毛同祥将其持有的华阳有限2.00%股权以48.00万元转让给梁绿荫，将其持有的华阳有限3.00%股权以72.00万元转让给田晓秋。
2008年1月29日，毛同祥与田晓秋、梁绿荫分别就上述股权转让签署了股权转让协议。2008年2月2日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 储倩 300.00 300.00 50.00% 货币
2 唐崇武 150.00 150.00 25.00% 货币
3 梁绿荫 102.00 102.00 17.00% 货币
4 田晓秋 48.00 48.00 8.00% 货币
合计 600.00 600.00 100.00% -
7、2008年6月，华阳有限第四次股权转让
2008年4月8日，经华阳有限股东会审议通过，储倩将其持有的华阳有限50.00%股权以 300.00 万元转让给徐华芳，唐崇武将其所持有的华阳有限25.00%股权以150.00万元转让给徐华芳。
2008年4月25日，唐崇武、储倩分别与徐华芳就上述股权转让签署了股权转让协议。2008年6月4日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 徐华芳 450.00 450.00 75.00% 货币
序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
2 梁绿荫 102.00 102.00 17.00% 货币
3 田晓秋 48.00 48.00 8.00% 货币
合计 600.00 600.00 100.00% -
2008年4月21日，唐崇武、储倩和徐华芳签署了《委托持股协议》，约定：唐崇武、储倩将所持华阳有限合计 75%的股权转让给徐华芳代为持有，徐华芳分别代唐崇武、储倩持有公司25.00%和50.00%股权；唐崇武、储倩随时有权要求徐华芳将其代唐崇武、储倩持有的全部或部分股权转让给唐崇武、储倩或唐崇武、储倩指定的任意第三方；储倩同意徐华芳向唐崇武出具授权委托书，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的股东经营管理活动，并代表徐华芳行使股东表决权。2008年4月22日，徐华芳在广东经天律师事务所的见证下签署了《授权委托书》，全权委托唐崇武代表徐华芳参加华阳有限的公司经营管理活动，代表徐华芳行使股东表决权。
8、2013年1月，华阳有限第五次股权转让
2012年12月29日，经华阳有限股东会审议通过，同意梁绿荫将其持有的华阳有限17.00%股权以102.00万元转让给徐华芳。
2013年1月4日，梁绿荫与徐华芳就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2013年1月11日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 徐华芳 552.00 552.00 92.00% 货币
2 田晓秋 48.00 48.00 8.00% 货币
合计 600.00 600.00 100.00% -
根据2013年1月3日唐崇武与徐华芳签署的《委托持股协议》，本次股权转让的实际受让方为唐崇武，由徐华芳作为名义股东代唐崇武持有本次受让的股权。本次股权转让完成后，徐华芳作为名义股东，分别代储倩和唐崇武持有华阳有限50%和42%股权。
9、2013年4月，华阳有限第二次增资，注册资本增加至5,000万元
2013 年 3 月 1 日，经华阳有限股东会审议通过，公司注册资本由人民币600.00万元增加至人民币5,000.00万元，其中徐华芳出资4,600.00万元，田晓秋出资400.00万元。2013年4月9日，华阳有限就上述注册资本增加事宜在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次注册资本增加完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 徐华芳 4,600.00 552.00 92.00% 货币
2 田晓秋 400.00 48.00 8.00% 货币
合计 5,000.00 600.00 100.00% -
其中，徐华芳作为名义股东，分别代储倩和唐崇武持有华阳有限50%和42%股权。
10、2013年8月，华阳有限实收资本增加至1,500.00万元
2013年5月20日，经华阳有限股东会审议通过，拟采用未分配利润转增实收资本方式增加实收资本900.00万元。根据深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）出具的深晨耀审字[2013]第018号审计报告，截至转增基准日2012年12月31日，华阳有限累计未分配利润总额为4,329.99万元，将其中的1,125.00万元对股东进行利润分配，扣除公司代扣代缴个人所得税225.00万元（税率为20%）后，将净额 900.00 万元全部增加实收资本，其中，徐华芳增资 828.00万元，占增资比例92.00%；田晓秋增资72.00万元，占增资比例8.00%。
针对上述实收资本增加，深圳晨耀会计师事务所（普通合伙）于2013年6月20日出具了《验资报告》（深晨耀验字[2013]第011号）。经审验，截至2013年6月19日，华阳有限已将未分配利润900.00万元转增实收资本，实收资本变更为1,500.00万元，占注册资本的30%。2013年8月7日，华阳有限就上述实收资本增加在深圳市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次实收资本增加完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 徐华芳 4,600.00 1,380.00 92.00% 货币
2 田晓秋 400.00 120.00 8.00% 货币
合计 5,000.00 1,500.00 100.00% -
其中，徐华芳作为名义股东，分别代储倩和唐崇武持有华阳有限50%和42%股权。
11、2014年5月，华阳有限第六次股权转让
2014年3月31日，经华阳有限股东会审议通过，徐华芳将其持有的公司6.00%股权以90.00万元价格转让给薛升伟。同日，徐华芳与薛升伟就上述股权转让签署了《股权转让协议书》。2014年5月4日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 徐华芳 4,300.00 1,290.00 86.00% 货币
2 田晓秋 400.00 120.00 8.00% 货币
3 薛升伟 300.00 90.00 6.00% 货币
合计 5,000.00 1,500.00 100.00% -
根据2014年3月30日储倩与徐华芳签署的《代持股权转让协议》，本次股权转让的实际出让方为储倩，由徐华芳作为名义股东代储倩转让6.00%股权。本次股权转让完成后，徐华芳作为名义股东，分别代储倩和唐崇武持有华阳有限44.00%和42.00%股权。
12、2014年10月，华阳有限第七次股权转让
2014年8月20日，经华阳有限股东会审议通过，徐华芳将其持有的华阳有限56.00%股权以840.00万元转让给唐崇武，将其持有的华阳有限30.00%股权以450.00万元转让给储倩。
2014年9月3日，徐华芳分别与储倩、唐崇武签署了股权转让协议。2014年10月21日，华阳有限就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 唐崇武 2,800.00 840.00 56.00% 货币
2 储倩 1,500.00 450.00 30.00% 货币
3 田晓秋 400.00 120.00 8.00% 货币
4 薛升伟 300.00 90.00 6.00% 货币
合计 5,000.00 1,500.00 100.00% -
根据唐崇武、储倩和徐华芳于2014年9月2日签署的《委托持股解除及股权分配协议》，唐崇武和储倩解除与徐华芳之间的委托持股关系，约定唐崇武实际获得并持有华阳有限56.00%股权，其中42.00%的股权为唐崇武原拥有的股权，14.00%的股权为储倩转让给唐崇武的股权；储倩实际获得并持有华阳有限30.00%的股权。
13、2015年6月，华阳有限实收资本增加至5,000.00万元
2015年6月8日，经华阳有限股东会审议通过，拟采用未分配利润转增实收资本方式增加实收资本3,500.00万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健深审[2015]787号审计报告，截至转增基准日2014年12月31日，华阳有限累计未分配利润总额为8,352.74万元，对股东进行税后利润分配4,375.00 万元，代扣代缴个人所得税875.00万元（税率为20%）后，将净额3,500.00万元全部增加实收资本，其中唐崇武增资1,960.00万元，占增资比例56.00%；储倩增资1,050.00万元，占增资比例30.00%；田晓秋增资280.00万元，占增资比例8.00%；薛升伟增资210.00万元，占增资比例6.00%。
2015年6月9日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对上述实收资本增加出具《验资报告》（深永验字[2015]045号），经审验，截至2015年6月8日，华阳有限已将未分配利润 3,500.00 万元转增实收资本，实收资本变更为5,000.00万元。
本次实收资本增加完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 唐崇武 2,800.00 2,800.00 56.00% 货币
2 储倩 1,500.00 1,500.00 30.00% 货币
3 田晓秋 400.00 400.00 8.00% 货币
4 薛升伟 300.00 300.00 6.00% 货币
合计 5,000.00 5,000.00 100.00% -
14、2015年8月，华阳有限第八次股权转让及第三次增资
（1）股权转让
2015年8月1日，经华阳有限股东会审议通过，同意以下股权转让：
转让方 转让股权比例 转让价格（万元） 受让方
唐崇武 0.18% 8.75 邹展宇
1.85% 92.65
田晓秋 1.18% 58.80 江泓
1.08% 53.95 朱行福
0.06% 3.10 龙玉峰
0.80% 40.05
薛升伟 1.62% 80.90 袁源
0.54% 26.95 张琳
0.43% 21.55 陈静
储倩 30.00% 1,500.00 徐华芳
2015年7月23日，唐崇武?田晓秋?薛升伟与邹展宇?江泓?朱行福?龙玉峰?袁源?张琳?陈静签署了《股权转让协议》；同日，唐崇武、田晓秋、薛升伟与邹展宇、江泓、朱行福、龙玉峰、袁源、张琳、陈静签署了《股权转让协议补充协议》，约定2015年7月23日的股权转让实际转让价款以华阳有限截至2014年12月31日的净资产值为依据进行确定，转让信息如下：
转让方 转让股权比例 转让价格（万元） 受让方
唐崇武 0.18% 19.97 邹展宇
1.85% 211.75
田晓秋 1.18% 134.35 江泓
1.08% 123.26 朱行福
0.06% 7.15 龙玉峰
0.80% 91.46
薛升伟 1.62% 184.88 袁源
0.54% 61.63 张琳
0.43% 49.30 陈静
2015年7月23日，储倩与徐华芳签署了《股权转让协议书》。根据储倩与徐华芳签订的《关于股权转让的声明与承诺》以及双方书面确认，鉴于储倩已取得加拿大的永久居留权，并拟办理移民定居加拿大，为了消除家族成员对储倩移民的顾虑，并处置其财产，储倩将所持全部股权转让给徐华芳。
（2）第三次增资，引入员工持股
2015年8月1日，经华阳有限股东会审议通过，华阳旭日和华阳中天以现金方式向公司增资：华阳旭日出资4,500.00万元，其中970.87万元用于新增注册资本，3,529.13万元计入资本公积；华阳中天出资3,950.00万元，其中852.21万元用于新增注册资本，3,097.79万元计入资本公积。
2015年8月14日，华阳有限就上述股权转让和增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
2015年9月6日，深圳市永明会计师事务所有限责任公司对上述实收资本增加出具《验资报告》（深永验字[2015]077号），经审验，截至2015年8月28日，华阳有限已收到华阳旭日投入的资本4,500.00万元和华阳中天投入的资本3,950.00万元。
本次股权转让及增资完成后，华阳有限的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
1 唐崇武 2,791.25 2,791.25 40.91% 货币
序号 股东名称 认缴出资（万元）实缴出资（万元） 出资比例 出资方式
2 徐华芳 1,500.00 1,500.00 21.98% 货币
3 华阳旭日 970.87 970.87 14.23% 货币
4 华阳中天 852.21 852.21 12.49% 货币
5 田晓秋 191.50 191.50 2.81% 货币
6 薛升伟 130.55 130.55 1.91% 货币
7 邹展宇 101.40 101.40 1.49% 货币
8 袁源 80.90 80.90 1.19% 货币
9 江泓 58.80 58.80 0.86% 货币
10 朱行福 53.95 53.95 0.79% 货币
11 龙玉峰 43.15 43.15 0.63% 货币
12 张琳 26.95 26.95 0.40% 货币
13 陈静 21.55 21.55 0.32% 货币
合计 6,823.08 6,823.08 100.00% -
（二）股份公司的设立及其演变情况
1、2015年10月，整体变更为股份有限公司
2015年9月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审 [2015]3-425号），截至2015年8月31日，华阳有限经审计的净资产为23,051.00万元。
2015年9月26日，广东中广信资产评估有限公司出具《深圳市华阳国际工程设计有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳市华阳国际工程设计有限公司相关资产及负债价值评估报告书》（中广信评报字[2015]第453号），截至2015年8月31日，华阳有限相关资产及负债市场价值为24,567.51万元。
2015年9月26日，华阳有限召开股东会，全体股东一致同意将华阳有限整体变更为股份有限公司，以截至2015年8月31日经审计的账面净资产人民币23,051.00万元为依据，按1:0.5488的比例折为12,650.00万股，每股面值1.00元人民币，股份类别为普通股，其余10,401.00万元列入资本公积，公司整体变更为股份有限公司，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份。
2015年10月11日，华阳国际原13名股东作为发起人共同签署了《深圳市华阳国际工程设计有限公司整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（筹）的发起人协议》；同日，华阳国际召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审议通过了《关于整体变更为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司的议案》等十五项议案。
2015年10月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2015]3-140号），经审验，截至2015年10月11日，公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止深圳市华阳国际工程设计有限公司经审计的净资产23,051.00万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司折股方案，将上述净资产折合实收资本12,650.00万元，资本公积10,401.00万元。
2015年10月22日，华阳国际就上述整体变更为股份公司事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，并领取新的《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,175.00 40.91%
2 徐华芳 2,781.00 21.98%
3 华阳旭日 1,800.00 14.23%
4 华阳中天 1,580.00 12.49%
5 田晓秋 355.00 2.81%
6 薛升伟 242.00 1.91%
7 邹展宇 188.00 1.49%
8 袁源 150.00 1.19%
9 江泓 109.00 0.86%
10 朱行福 100.00 0.79%
11 龙玉峰 80.00 0.63%
12 张琳 50.00 0.40%
13 陈静 40.00 0.32%
合计 12,650.00 100.00%
2、2016年4月，股份公司在股转系统挂牌
2015年10月26日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议转让方式公开转让的议案》。2016年3月11日，股份公司收到股转公司出具的《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。2016年4月18日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“华阳国际”，证券代码“836762”，转让方式为协议转让。
3、2016年7月，股份公司第一次增资，引入做市商并采取做市转让方式
2016年5月8日，股份公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于股票发行方案的议案》、《关于同意公司股票采取做市转让方式的议案》等议案。
2016年5月17日，股份公司向中信证券等11家机构发行人民币普通股585.00万股，募集资金3,744.00万元，本次发行价格为每股人民币6.40元。
2016年5月18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述增资出具《验资报告》（天健验[2016]3-68号），经审验，本次股票发行共确定发行对象11名，截至2015年5月17日，股份公司已收到中信证券等11名投资者缴纳的3,744.00万元货币资金。
2016年7月7日，股份公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，股份公司股本为13,235.00万元，股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,175.00 39.10%
2 徐华芳 2,781.00 21.01%
3 华阳旭日 1,800.00 13.60%
4 华阳中天 1,580.00 11.94%
5 田晓秋 355.00 2.68%
6 薛升伟 242.00 1.83%
7 邹展宇 188.00 1.42%
8 袁源 150.00 1.13%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
9 中信证券股份有限公司 150.00 1.13%
10 江泓 109.00 0.82%
11 朱行福 100.00 0.76%
12 西证股权投资有限公司 100.00 0.76%
13 龙玉峰 80.00 0.60%
14 西南证券股份有限公司 75.00 0.57%
15 中国中投证券有限责任公司 70.00 0.53%
16 张琳 50.00 0.38%
17 东莞证券股份有限公司 50.00 0.38%
18 中泰证券股份有限公司 50.00 0.38%
19 陈静 40.00 0.30%
20 东兴证券股份有限公司 20.00 0.15%
21 恒泰证券股份有限公司 20.00 0.15%
22 九州证券股份有限公司 20.00 0.15%
23 联讯证券股份有限公司 20.00 0.15%
24 方正证券股份有限公司 10.00 0.08%
合计 13,235.00 100.00%
2016年5月8日，公司召开2016年第一次临时股东大会，同意股票转让方式由协议转让变更为做市转让。2016年7月12日，股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》，股份公司股票自2016年7月14日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
4、做市转让期间，股权结构发生变动，2016年11月7日起股票暂停转让
股份公司做市转让期间，股票发生多次交易，根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于2016年11月7日出具的《证券持有人名册》，截至新三板停牌（2016年11月7日），股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,175.00 39.10%
2 徐华芳 2,781.00 21.01%
3 华阳旭日 1,800.00 13.60%
4 华阳中天 1,580.00 11.94%
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
5 田晓秋 355.00 2.68%
6 薛升伟 242.00 1.83%
7 邹展宇 188.00 1.42%
8 袁源 150.00 1.13%
9 中信证券股份有限公司 149.00 1.13%
10 江泓 109.00 0.82%
11 朱行福 100.00 0.76%
12 西证股权投资有限公司 100.00 0.76%
13 龙玉峰 80.00 0.60%
14 西南证券股份有限公司 75.30 0.57%
15 中国中投证券有限责任公司 70.00 0.53%
16 张琳 50.00 0.38%
17 东莞证券股份有限公司 49.60 0.37%
18 中泰证券股份有限公司 45.70 0.35%
19 陈静 40.00 0.30%
20 九州证券股份有限公司 20.00 0.15%
21 东兴证券股份有限公司 19.60 0.15%
22 恒泰证券股份有限公司 19.00 0.14%
23 联讯证券股份有限公司 18.30 0.14%
24 方正证券股份有限公司 9.60 0.07%
25 施叶楠 4.70 0.04%
26 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.30 0.02%
27 林奕浩 1.50 0.01%
28 刘风华 0.20 0.0015%
29 荆明 0.20 0.0015%
合计 13,235.00 100.00%
5、2017年3月2日起，转让方式变更为协议转让，3月8日起股票恢复转让
2017年1月19日，股份公司召开2017年第一次临时股东大会，同意股票转让方式由做市转让变更为协议转让。2017年2月28日，股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》，公司股票自2017年3月2日起由做市转让方式变更为协议转让方式。2017年3月8日起，公司股票恢复转让，转让方式为协议转让。
6、2017年4月，股份公司第二次增资，引入金石灏汭
2017年2月4日，股份公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于股票发行方案的议案》等四项议案，本次股票发行对象为金石灏汭，发行数量为750.00万股，募集资金总额为人民币4,950.00万元，本次发行价格为每股人民币6.60元。
2017年2月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述增资出具了《验资报告》（天健验[2017]3-6号）。经审验，截至2017年2月13日，公司已收到金石灏汭以货币资金缴纳的出资额4,950.00万元。股份公司本次增资后实收资本为13,985.00万元。
2017年4月10日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
7、协议转让期间，股权结构发生变动，2017年5月22日起股票暂停转让
股份公司协议转让期间，股票发生多次交易，根据中国证券登记结算有限公司北京分公司于 2017 年 5 月 22 日出具的证券持有人名册，截至新三板停牌（2017年5月22日），股份公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,175.00 37.0039%
2 徐华芳 2,781.00 19.8856%
3 华阳旭日 1,800.00 12.8709%
4 华阳中天 1,580.00 11.2978%
5 金石灏汭 750.00 5.3629%
6 田晓秋 355.00 2.5384%
7 薛升伟 242.00 1.7304%
8 汪莉 210.00 1.5016%
9 邹展宇 188.00 1.3443%
10 袁源 150.00 1.0725%
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
11 中信证券股份有限公司 149.00 1.0654%
12 江泓 109.00 0.7795%
13 朱行福 100.00 0.7151%
14 龙玉峰 80.00 0.5720%
15 张琳 50.00 0.3575%
16 伍洋 44.40 0.3146%
17 陈静 40.00 0.2860%
18 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 40.00 0.2860%
19 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.2860%
20 联讯证券股份有限公司 18.30 0.1309%
21 福建匹克投资管理有限公司-匹克投资趋势1 14.10 0.1008%
号
22 张胜海 10.00 0.0715%
23 深圳市晟大投资有限公司 10.00 0.0715%
24 施叶楠 9.70 0.0694%
25 肖建奇 8.40 0.0601%
26 武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙） 7.50 0.0536%
27 刘剑 4.50 0.0322%
28 王伟 3.50 0.0250%
29 方小丽 2.50 0.0179%
30 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.10 0.0150%
31 林奕浩 1.50 0.0107%
32 江霞 1.40 0.0100%
33 深圳市前海合之力量创投资管理有限公司— 1.10 0.0079%
合力量创起航1号量化投资基金
34 翟仁龙 1.00 0.0072%
35 李芳 0.80 0.0057%
36 关天战 0.60 0.0043%
37 赵后银 0.50 0.0036%
38 张一鹏 0.50 0.0036%
39 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 0.50 0.0036%
40 郑昌辉 0.40 0.0029%
41 但承龙 0.40 0.0029%
42 王黎清 0.40 0.0029%
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
43 侯进一 0.40 0.0029%
44 江广超 0.30 0.0021%
45 徐晗 0.30 0.0021%
46 刘风华 0.20 0.0014%
47 姚继红 0.10 0.0007%
48 唐文华 0.10 0.0007%
49 卞广洲 0.10 0.0007%
50 徐浩 0.10 0.0007%
51 刘浏浏 0.10 0.0007%
52 郭旷 0.10 0.0007%
53 陈裕芬 0.10 0.0007%
54 谷星 0.10 0.0007%
55 深圳金脉资产管理有限公司 0.10 0.0007%
56 深圳久久益资产管理有限公司—久久益新三 0.10 0.0007%
板转板精选30指数基金
57 荆明 0.10 0.0007%
合计 13,985.00 100.0000%
8、2017年7月，股份公司终止在新三板挂牌
2017年5月24日，股份公司召开2017年第四次临时股东大会，同意申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2017年7月20日，股份公司收到《关于同意深圳市华阳国际工程设计股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，股份公司股票自2017年7月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
9、2017年10月，股份公司第三次增资，引入赢悦投资
2017年8月11日，股份公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于增资扩股方案的议案》等议案，向赢悦投资定向发行股票715.00万股，发行价格为每股7.00元，募集资金总额为5,005.00万元。
2017年9月4日，致同会计师事务所针对上述增资出具了《验资报告》（致同验字[2017]第350ZA0044号）。经审验，截至2017年8月31日，公司已收到赢悦投资以货币资金缴纳的出资额5,005.00万元，股份公司股本为14,700.00万元。
2017年9月12日，华阳国际就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续。
根据前海股权交易中心（深圳）有限公司于2017年10月17日出具的股东名册，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,175.00 35.2041%
2 徐华芳 2,781.00 18.9184%
3 华阳旭日 1,800.00 12.2449%
4 华阳中天 1,580.00 10.7483%
5 金石灏汭 750.00 5.1020%
6 赢悦投资 715.00 4.8639%
7 田晓秋 355.00 2.4150%
8 薛升伟 242.00 1.6463%
9 汪莉 210.00 1.4286%
10 邹展宇 188.00 1.2789%
11 袁源 150.00 1.0204%
12 中信证券股份有限公司 149.00 1.0136%
13 江泓 109.00 0.7415%
14 朱行福 100.00 0.6803%
15 龙玉峰 80.00 0.5442%
16 张琳 50.00 0.3401%
17 伍洋 44.00 0.2993%
18 陈静 40.00 0.2721%
19 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 40.00 0.2721%
20 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.2721%
21 联讯证券股份有限公司 18.30 0.1245%
22 匹克投资趋势1号 14.10 0.0959%
23 张胜海 10.00 0.0680%
24 深圳市晟大投资有限公司 10.00 0.0680%
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
25 施叶楠 9.70 0.0660%
26 肖建奇 8.40 0.0571%
27 武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合伙） 7.50 0.0510%
28 刘剑 4.50 0.0306%
29 王伟 3.50 0.0238%
30 方小丽 2.50 0.0170%
31 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.10 0.0143%
32 林奕浩 1.50 0.0102%
33 江霞 1.40 0.0095%
34 合力量创起航1号量化投资基金 1.10 0.0075%
35 翟仁龙 1.00 0.0068%
36 李芳 0.80 0.0054%
37 关天战 0.60 0.0041%
38 赵后银 0.50 0.0034%
39 张一鹏 0.50 0.0034%
40 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 0.50 0.0034%
41 郑昌辉 0.40 0.0027%
42 但承龙 0.40 0.0027%
43 王黎清 0.40 0.0027%
44 侯进一 0.40 0.0027%
45 江广超 0.30 0.0020%
46 徐晗 0.30 0.0020%
47 刘风华 0.20 0.0014%
48 姚继红 0.10 0.0007%
49 唐文华 0.10 0.0007%
50 卞广洲 0.10 0.0007%
51 徐浩 0.10 0.0007%
52 刘浏浏 0.10 0.0007%
53 郭旷 0.10 0.0007%
54 陈裕芬 0.10 0.0007%
55 谷星 0.10 0.0007%
56 深圳金脉资产管理有限公司 0.10 0.0007%
57 久久益新三板转板精选30指数基金 0.10 0.0007%
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
58 荆明 0.10 0.0007%
合计 14,700.00 100.0000%
10、2018年4月，申报之后的股权变动
2018年3月6日，久久益新三板转板精选30指数基金的管理人深圳久久益资产管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，久久益新三板转板精选30指数基金将其持有的公司0.1万股、占公司总股本0.0007%的股权以1.4万元的价格转让给唐崇武。
2018年3月21日，合力量创起航1号量化投资基金的管理人深圳市前海合之力量创投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，合力量创起航1号量化投资基金将其持有的公司1.1万股、占公司总股本0.0075%的股权以17.6万元的价格转让给唐崇武。
2018年3月27日，匹克投资趋势1号的管理人福建匹克投资管理有限公司与公司实际控制人唐崇武签署股份转让协议，匹克投资趋势1号将其持有的公司14.1万股、占公司总股本0.0959%的股权以282万元的价格转让给唐崇武。
2018年4月10日，上述股权转让已在前海股权交易中心（深圳）有限公司办理完毕股权转让登记手续，根据前海股权交易中心（深圳）有限公司出具的股东名册，截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
1 唐崇武 5,190.30 35.3083%
2 徐华芳 2,781.00 18.9184%
3 华阳旭日 1,800.00 12.2449%
4 华阳中天 1,580.00 10.7483%
5 金石灏汭 750.00 5.1020%
6 赢悦投资 715.00 4.8639%
7 田晓秋 355.00 2.4150%
8 薛升伟 242.00 1.6463%
9 汪莉 210.00 1.4286%
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
10 邹展宇 188.00 1.2789%
11 袁源 150.00 1.0204%
12 中信证券股份有限公司 149.00 1.0136%
13 江泓 109.00 0.7415%
14 朱行福 100.00 0.6803%
15 龙玉峰 80.00 0.5442%
16 张琳 50.00 0.3401%
17 伍洋 44.00 0.2993%
18 陈静 40.00 0.2721%
19 萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 40.00 0.2721%
20 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业（有限合伙） 40.00 0.2721%
21 联讯证券股份有限公司 18.30 0.1245%
22 张胜海 10.00 0.0680%
23 深圳市晟大投资有限公司 10.00 0.0680%
24 施叶楠 9.70 0.0660%
25 肖建奇 8.40 0.0571%
26 武汉高飞上金创业投资合伙企业（有限合 7.50 0.0510%
伙）
27 刘剑 4.50 0.0306%
28 王伟 3.50 0.0238%
29 方小丽 2.50 0.0170%
30 中惠融通金融服务（深圳）有限公司 2.10 0.0143%
31 林奕浩 1.50 0.0102%
32 江霞 1.40 0.0095%
33 翟仁龙 1.00 0.0068%
34 李芳 0.80 0.0054%
35 关天战 0.60 0.0041%
36 赵后银 0.50 0.0034%
37 张一鹏 0.50 0.0034%
38 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） 0.50 0.0034%
39 郑昌辉 0.40 0.0027%
40 但承龙 0.40 0.0027%
41 王黎清 0.40 0.0027%
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例
42 侯进一 0.40 0.0027%
43 江广超 0.30 0.0020%
44 徐晗 0.30 0.0020%
45 刘风华 0.20 0.0014%
46 姚继红 0.10 0.0007%
47 唐文华 0.10 0.0007%
48 卞广洲 0.10 0.0007%
49 徐浩 0.10 0.0007%
50 刘浏浏 0.10 0.0007%
51 郭旷 0.10 0.0007%
52 陈裕芬 0.10 0.0007%
53 谷星 0.10 0.0007%
54 深圳金脉资产管理有限公司 0.10 0.0007%
55 荆明 0.10 0.0007%
合计 14,700.00 100.0000%
10、2019年2月，首次公开上市发行
2019年1月25日，经中国证监会《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕2157 号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,903万股，公司股票已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由人民币变更为19,603.00万元，公司股份总数由14,700.00万股增加至19,603万股。三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，发行人总股本为196,030,000股，发行人股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 109,683,000 55.95
二、无限售条件股份 86,347,000 44.05
合计 196,030,000 100.00
截至2020年3月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下：股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）其中限售的股数（股）
唐崇武 境内自然人 51,903,000 26.48 51,903,000
徐华芳 境内自然人 27,810,000 14.19 27,810,000
华阳旭日 境内非国有法人 18,000,000 9.18 8,145,000
华阳中天 境内非国有法人 15,800,000 8.06 5,870,000
赢悦投资 国有法人 7,150,000 3.65 7,150,000
金石灏汭 境内非国有法人 5,868,900 2.99 0
田晓秋 境内自然人 3,550,000 1.81 2,662,500
薛升伟 境内自然人 2,420,000 1.23 1,815,000
邹展宇 境内自然人 1,880,000 0.96 1,410,000
袁源 境内自然人 1,500,000 0.77 1,125,000
四、发行人的主营业务情况
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务。公司致力于发展成为以设计研发为龙头，以装配式建筑和 BIM为核心技术的全产业链布局的设计科技企业。
自成立以来，公司一直从事建筑设计和研发及其延伸业务，目前拥有建筑行业（建筑工程）甲级资质、城乡规划乙级资质、工程造价咨询甲级资质、建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包二级资质和建筑机电安装工程专业承包一级资质。公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首批“装配式建筑产业基地”、首批“全过程工程咨询试点单位”。
经过多年的发展和创新，公司业务范围已经由建筑设计逐渐延伸至装配式建筑设计与技术咨询、BIM设计与技术咨询、工程造价与咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理、PC构件的生产和销售等建筑工程领域；公司已经设立了广州、长沙、上海、海南、广西、成都、重庆、赣州、粤西、汕头、汕尾、惠州、珠海、东莞、南昌、香港等多个区域公司拓展业务，已形成了以华南为中心，辐射华中、华东、西南等地区的市场格局；产品类型从居住建筑逐步拓展至公共建筑、商业综合体等业态；先后与万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业，建立了业务合作关系；同时，公司也是深圳市建筑工务署、福田区政府、宝安区政府、龙华区政府、南山区政府等政府部门采购单位。
在积极开拓市场的同时，公司也注重建筑理论研究、技术探索和科技研发，持续跟踪建筑行业理论前沿和科技实践，截至本募集说明书出具日，公司取得了53项专利（包括7项发明专利、41项实用新型专利和5项外观设计专利）、54项软件著作权，参与了39项国家、省市、行业等标准规范的制定（包括国家装配式建筑评价标准、深圳市保障性住房建设标准等）以及12项国家、省市级别的标准设计图集编制（包括深圳市保障性住房标准化设计图集等），已经完成或正在进行11项省部级、市级和企业级的课题研究（包括国家保障性住房标准化系列化设计研究、深圳市保障性住房标准化系列化设计研究等）。
目前，公司是国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位、中国勘察设计协会民营设计企业分会副会长单位、中国建筑学会建筑产业现代化发展委员会副理事长单位、中国混凝土协会预制混凝土分会副理事长单位、中国勘察设计协会理事单位、广东省工程勘察设计行业协会常务理事单位、中国工程建设标准化协会建筑产业化分会常务理事单位、中国勘察设计协会建筑产业化分会副会长单位、深圳市建筑产业化协会副会长单位、深圳市绿色建筑协会副会长单位、中国勘察设计协会建筑设计分会理事单位、中国勘察设计协会建筑电气工程设计分会理事单位等。
五、控股股东及实际控制人基本情况
华阳国际控股股东暨实际控制人为唐崇武。截至2020年3月31日，唐崇武持股数量为5,190.30万股，占总股本比例26.48%，同时通过华阳旭日和华阳中天两个员工持股平台控制了公司17.24%股份的表决权。此外，徐华芳为唐崇武的岳母，直接持有2,781.00万股公司股份，占公司股份总额的14.19%。2015年7月24日，徐华芳与唐崇武签署《一致行动协议》，徐华芳承诺在经营管理和决策中与唐崇武保持一致意见。因此，唐崇武合计控制了公司57.91%股份的表决权，为公司的控股股东暨实际控制人。
唐崇武先生，男，1967年7月生，中国国籍，拥有香港永久居留权。1987年7月，毕业于上海交通大学动力专业，本科学历；2008年12月，毕业于长江商学院，获工商管理硕士学位；1988年7月至1994年12月，任中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司工程师；1994年12月至1999年10月，任深圳晶源环保科技有限公司副总经理；1999年10月至2000年11月，任深圳市雅科特工程技术有限公司总经理；2000年11月起就职于公司，现任公司董事长、总经理。
截至2020年3月31日，公司控股股东及实际控制人持有股份不存在质押或其他有争议的情形。
截至本募集书出具日，除持有华阳国际的股份以外，公司控股股东及实际控制人控制其他企业情况如下：
序号 企业名称 营业执照经营范围
受托资产管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项
目）；投资顾问（不含限制项目）；国内贸易（不含专
1 华阳资管 营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（不含限制
项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
企业管理、咨询服务；文化创意、市场营销策划。（依
2 华阳旭日 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
企业管理、咨询服务；文化创意、市场营销策划服务。
3 华阳中天 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币45,000.00万元（450.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售3,493,049张，即349,304,900.00元，占本次发行总量的77.62%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币45,000万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足45,000万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例：
原股东优先配售3,493,049张，占本次发行总量的77.62%；网上社会公众投资者实际认购994,689张，占本次发行总量的22.10%；保荐机构（主承销商）包销12,262张，占本次发行总量的0.27%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 唐崇武 1,191,433.00 26.48
2 徐华芳 638,379.00 14.19
3 华阳旭日 413,190.00 9.18
4 华阳中天 362,689.00 8.06
5 田晓秋 76,000.00 1.69
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
6 薛升伟 55,551.00 1.23
中国建设银行股份有限公司-鹏华
7 价值优势混合型证券投资基金 53,919.00 1.2
（LOF）
8 中国工商银行股份有限公司-诺安 48,667.00 1.08
先锋混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银
9 施罗德瑞思三年封闭运作混合型证 43,615.00 0.97
券投资基金
10 邹展宇 43,155.00 0.96
9、发行费用总额及项目
序号 项目 金额（万元，含税）
1 承销及保荐费用 705.96
2 律师费用 90.00
3 会计师费用 75.00
4 资信评级费 25.00
5 发行手续费 5.61
6 信息披露及路演推介宣传费 45.00
合计 946.57
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为45,000万元，向原股东优先配售3,493,049张，即349,304,900.00元，占本次发行总量的77.62%；网上社会公众投资者实际认购994,689张，即99,468,900.00元，占本次发行总量的22.10%；保荐机构（主承销商）包销12,262张，即1,226,200.00元，占本次发行总量的0.27%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金总额为人民币450,000,000.00元，扣除中信证券股份有限公司保荐及承销费人民币6,660,000.00元（不含税），已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年8月5日汇入公司募集资金专项存储账户，公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币443,340,000.00元，再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用（不含税）合计2,269,948.39元后，实际募集资金净额为人民币441,070,051.61元（人民币肆亿肆仟壹佰零柒万零伍拾壹元陆角壹分）。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月5日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]361Z0066号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的核准：本次发行已经本公司2019年12月5日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经2019年12月24日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年6月22日，中国证监会核发《关于核准深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1220号)，核准公司向社会公开发行面值总额45,000万元可转换公司债券。
2020年7月27日，公司第二届董事会第十五次会议根据2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了本次可转债发行的具体条款，并同意本次可转债发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模：45,000万元
（四）发行数量：450.00万张
（五）上市规模：45,000万元
（六）发行价格：按面值发行。
（七）募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币450,000,000.00元（含发行费用），募集资金净额为441,070,051.61元。
（八）募集资金用途：本次发行拟募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
1 建筑设计服务中心建设项目 不超过21,809.64万元
2 装饰设计服务中心建设项目 不超过6,171.63万元
3 总部基地建设项目 不超过17,018.73万元
合计 不超过45,000万元
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币45,000万元（含45,000万元）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年7月30日至2026年7月29日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。到期赎回价为113元（含最后一期利息）。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有到期未转股的可转债本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算：
计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式：
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（七）信用评级及担保事项
华阳国际主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。
截至2019年12月31日，公司净资产为人民币11.78亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。本次发行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月5日）满六个月后的第一个交易日（2021年2月5日）起至可转债到期日（2026年7月29日）止。
（九）初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为25.79元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价中的最高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（十）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
假设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派发现金股利：P＝Po-D；
派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的华阳转债数量为其在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后登记在册的持有华阳国际的股份数量按每股配售2.2955元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.022955张可转债。发行人现有总股本196,030,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约4,499,868张，约占本次发行的可转债总额4,500,000张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
（2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082949”，配售简称为“华阳配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（4）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“072949”，申购简称为“华阳发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020 年 7月29日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。（十七）向原股东配售的安排
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股普通股股份数按每股配售2.2955元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.022955张可转债。
发行人现有总股本19,603.00万股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约4,499,868 张，约占本次发行的可转债总额4,500,000 张的99.997%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
2、优先配售时间
（1）股权登记日：2020年7月29日（T-1日）。
（2）优先配售认购时间：2020年7月30日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2020年7月30日（T日）。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082949”，配售简称为“华阳配债”。
（2）认购1张“华阳配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超过1张必须是1张的整数倍。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华阳转债，请投资者仔细查看证券账户内“华阳配债”的可配余额。
（4）原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
（5）原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（6）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。
优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。（十八）债券持有人会议相关事宜
1、债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。
2、在本期可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
4、债券持有人会议的召集程序：
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议：
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（6）依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（十九）本次募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过人民币45,000万元（含45,000万元），在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑设计服务中心建设项目 26,092.52 不超过21,809.64
2 装饰设计服务中心建设项目 7,370.36 不超过6,171.63
3 总部基地建设项目 20,469.67 不超过17,018.73
合计： 53,932.55 不超过45,000.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分，公司将通过自有资金和银行贷款予以解决。
（二十）募集资金专项存储账户
公司已建立《募集资金使用管理制度》，本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具了《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，华阳国际主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
截至2019年12月31日，公司净资产为人民币11.78亿元，低于15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。本次发行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。三、最近三年一期债券发行及其偿还情况
公司最近三年一期未发行公司债券，相关偿付能力指标如下：
财务指标 2020年1-3月 2019年 2018年 2017年
利息保障倍数（倍） - 164,899.45 - 203.51
贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
注1：利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；由于2018年利息费用为负，及2020年1-3月息税前利润利润为负数，故利息保障倍数指标不适用
注2：贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
注3：利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
第八节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
项目 2020年3月31 2019年12月 2018年12月 2017年12月
日/2020年1-3月31日/2019年度31日/2018年度31日/2017年度
流动比率 1.62 1.73 1.26 1.41
速动比率 1.62 1.71 1.22 1.35
资产负债率（合并口 35.59% 37.32% 49.09% 43.88%
径）
资产负债率（母公司口 40.10% 41.78% 55.86% 52.68%
径）
每股经营活动现金净 -0.81 0.39 1.24 0.92
流量（元）
利息保障倍数 - 164,899.45 - 203.51
贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体稳定在较低水平。报告期内，公司偿债能力未发生重大变化，整体运营稳定，偿债风险较低。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
公司2017年度、2018年度财务报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字（2018）第350ZA0280号和致同审字（2019）第350ZA0014号审计报告，2019年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2020]361Z0018号审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。本节引用的财务数据引自公司经审计的2017年度、2018年度和2019年度财务报告。
未经特别说明，财务数据的分析均以合并报表为基础。公司2020年一季度的财务数据源自公司2020年第一季度报告，该报告财务数据未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-3-31 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总计 178,930.06 187,935.69 119,184.00 89,103.62
负债合计 63,689.17 70,129.13 58,501.52 39,097.92
股东权益合计 115,240.90 117,806.56 60,682.48 50,005.70
归属于母公司所有 112,324.08 114,979.63 58,664.58 48,819.06
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 18,994.64 119,464.89 91,609.96 59,268.05
营业成本 16,936.98 81,996.20 62,253.39 37,866.96
销售费用 584.98 2,956.80 1,929.09 1,317.29
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
管理费用 3,008.86 11,429.30 7,806.87 5,707.91
研发费用 1,492.72 5,256.32 3,565.00 2,325.43
财务费用 -1.56 -147.91 97.62 43.99
营业利润 -2,970.06 16,880.72 15,386.44 12,430.45
利润总额 -2,967.81 17,152.41 15,764.27 12,525.20
净利润 -2,548.04 14,842.52 13,442.51 10,623.25
归属于母公司所有者的净 -2,637.92 13,617.86 12,611.25 10,114.37
利润
基本每股收益（元/股） -0.13 0.72 0.86 0.72
稀释每股收益（元/股） -0.13 0.72 0.86 0.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
经营活动产生的现金流量净额 -15,931.39 7,605.42 18,199.29 13,511.25
投资活动产生的现金流量净额 -20,688.22 -23,741.14 -13,284.91 -23,000.48
筹资活动产生的现金流量净额 5,882.08 42,052.73 -1,490.44 1,908.12
现金及现金等价物净增加额 -30,737.53 25,917.02 3,423.94 -7,581.11
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求计算，公司报告期内净资产收益率及每股收益如下表所示：
年度 项目 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 13.31% 0.72 0.72
2019年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 11.17% 0.61 0.61
2018年度 归属于公司普通股股东的净利润 23.50% 0.86 0.86
年度 项目 加权平均净资 每股收益（元）
产收益率（%） 基本 稀释
扣除非经常性损益后归属于公司 20.99% 0.77 0.77
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.89% 0.72 0.72
2017年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 21.16% 0.64 0.64
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
2、主要财务指标
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2020年1-3月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率 1.62 1.73 1.26 1.41
速动比率 1.62 1.71 1.22 1.35
资产负债率（合并口径） 35.59% 37.32% 49.09% 43.88%
资产负债率（母公司口 40.10% 41.78% 55.86% 52.68%
径）
应收账款周转率（次/ 0.58 2.97 3.53 2.98
年）
项目 2020年3月31 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2020年1-3月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
存货周转率（次/年） 19.37 43.00 29.23 34.25
总资产周转率（次/年） 0.10 0.78 0.88 0.75
每股经营活动现金净流 -0.81 0.39 1.24 0.92
量（元）
每股净现金流量（元） -1.57 1.32 0.23 -0.52
研发费用占营业收入的 7.86% 4.40% 3.89% 3.92%
比例
利息保障倍数 - 164,899.45 - 203.51
贷款偿还率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100% 100.00% 100.00% 100.00%
注：上述指标如无特殊说明，均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）
3、资产负债率=总负债/总资产
4、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）*2
5、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
10、利息保障倍数＝息税前利润/（财务费用中利息支出+资本化利息）；由于 2018年利息费用为负，及2020年1-3月息税前利润利润为负数，故利息保障倍数指标不适用
11、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
12、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2020年 2019 2018 2017
1-3月 年度 年度 年度
非流动资产处置损益 -0.21 -1.56 -0.44 5.80
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按 160.51 1,310.19 742.28 717.39
照一定标准定额或定量持续享受的政府
补助除外）
项目 2020年 2019 2018 2017
1-3月 年度 年度 年度
取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位 0.05 - -
可辨认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损益 - - 969.40 1,046.38
债务重组损益 - - - 46.76
同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - - -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 268.05 1,360.87
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支 63.38 18.51 43.08 -355.01
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
非经常性损益总额 491.73 2,688.04 1,754.32 1,461.32
减：非经常性损益的所得税影响数 62.16 421.63 289.65 286.80
非经常性损益净额 429.57 2,266.41 1,464.67 1,174.52
减：归属于少数股东的非经常性损益净影 15.34 75.91 117.55 20.64
响数（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益 414.23 2,190.49 1,347.12 1,153.88
归属于公司普通股股东的非经常性损益 -15.70% 16.09% 10.68% 11.41%
占归属于母公司股东的净利润比例
扣除非经常性损益后归属于母公司股东 -3,052.15 11,427.37 11,264.13 8,960.48
的净利润
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人 张佑君
办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
保荐代表人 孔少锋、琚鹏飞
项目成员 翁伟鹏、陈一豪、刘舒杨、张延恒
电话 010-60838888
传真 010-60833930
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券股份有限公司认为：华阳国际本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华阳国际本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构同意保荐华阳国际可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司
债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
年 月 日
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