股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2020-060
大连圣亚旅游控股股份有限公司
第七届二十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
有董事对本次董事会议案投反对/弃权票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”或“公司”）第七届二十一次董事会于2020年8月13日发出会议通知，于2020年8月18日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中现场表决2人，通讯表决7人）。会议由董事长杨子平先生主持。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。二、董事会会议审议情况
议案一：会议审议通过了《关于重新制定公司董事会议事规则的议案》
为了进一步提升公司管理决策的效率，公司拟重新制定《董事会议事规则》。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（草案）》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对3票。
议案二：会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》
为提高公司经营效率，优化公司治理结构，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，其余条款不变。详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司章程的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对3票。
议案三：会议审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为保障广大投资者利益、降低公司运营风险，保障相关人员权益，促进相关人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，责任保险的具体方案如下：
1．投保人：大连圣亚旅游控股股份有限公司
2．被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员
3．责任限额：不超过人民币5,000万元
4．保费支出：不超过人民币50万元/年
5．保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，提请股东大会授权公司董事会，同意其授权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
此议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票、弃权1票、反对2票。
议案四：会议审议通过了《关于同意公司重新获取印章证照的议案》
董事会现要求公司印章证照（公章、营业执照）的任何持有人，在2020年8月18日前向公司董事会返还上述公司印章证照（公章、营业执照）。公司董事会指定公司法定代表人、董事长、总经理杨子平先生负责接收和保管。如在2020年8月18日前仍未收到公司印章证照（公章、营业执照）的情况下，董事会同意专项授权公司法定代表人处理重新获取印章证照的相关事宜，包括但不限于刑事报案、挂失、登报声明、重新申请补办、进行民事诉讼等，并在相关过程中代表公司签署必要法律文书、合同等相关文件，包括代表公司委托相关代理人负责办理具体事务等。董事会确认，在公司重新取得公司印章证照之前，法定代表人杨子平先生的签字具有代替公司印章的对外效力。
表决结果：同意6票、弃权0票、反对3票。
董事梁爽女士对议案一、二、四投反对票，对议案三投弃权票，理由如下：
议案一反对理由：该议案的某些依据和内容违反了相关法律法规的规定。首先，该议案关于董事长职权修改所依据的法律法规不明确，修订后董事长职权超出了公司章程的规定；再次，修订后议事规则将临时董事会召开的通知时限由5天缩短为2天，违反了《公司章程》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》规定；最后，修订后议事规则第二十一条指出：关于董事会会议通知发出后，如出现变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的情况时，不足三日的，取得过半数董事认可后即可按期召开的规定，此修订违反了上交所关于《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》第十条的规定。
议案二反对理由：该议案对公司章程第一百一十九条“董事长行使下列职权”进行了修订。本人认为，此次议案对董事长职权修订的内容，不具体、不明确，违反了中国证监会关于《上市公司治理准则》第三十三条的规定：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确授权原则和授权内容，授权内容应当明确、具体。
议案三弃权理由：根据上市公司治理准则规定，经股东大会批准，上市公司可以为董监高购买责任保险。经查询，该险种每年投保金额多在人民币20万元左右，且责任限额差别较大。该议案提出保费不超过人民币50万元/年；责任限额不超过人民币5000万，措辞不够具体，本人无法确定其合理性。
议案四反对理由：公司监事会在第七届十次监事会会议决议中指出公司的公章、证照一直处于安全、妥善保管状态，且不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。由此，本人认为，该议案关于重新获取印章证照的理由不成立。
董事吴健先生对议案一至议案四投反对票，理由如下：
议案一反对理由：公司现行的《董事会议事规则》较为谨慎客观，保证了公司重大决策均采取集体决策制，而拟修订的《董事会议事规则》规避了较多集体决策程序，赋予了董事长岗位更多的职权，不利于公司建立完善的法人治理结构。不利于企业建立科学有效、互相制衡的决策机制。
议案二反对理由：公司现行的《公司章程》对董事长的职权范围作了较为谨慎、明确的规定，有效规范董事长履职、避免滥用职权的情形，而拟修订的《公司章程》中规定的董事长职权可由“公司其他内部制度规定”授予，必然扩大董事长的职权范围，不利于公司建立完善的法人治理结构。不利于企业建立科学有效、互相制衡的决策及经营管理机制。
议案三反对理由：今年的新冠疫情对公司各项经营活动带来了巨大影响，公司收入大幅萎缩，全体员工的薪酬也大幅降低。在此情况下，公司投资购买保险，变相增加董监高的福利待遇，不合时宜。公司上下应该保持稳定，同舟共济，共克时艰，才符合全体股东和全体员工的共同利益。
议案四反对理由：1、公司印章证照并未遗失，均按照公司相应的内控管理制度进行相应的保管和使用，因此，无需重新获取印章证照；2、根据公司《总经理工作细则》的有关规定，公司内控制度颁布和更改应由公司总经理及总经理办公会来讨论和制定；3、如果杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力，则等于杨子平一人同时在保管公司的公章和法人章，这不但违背公司相关内部制度的规定、不满足上市公司规范运作的监管要求，也不符合最基本的企业法人治理结构的要求。
董事肖峰先生对全部议案投反对票，理由如下：
议案一反对理由：修订意图并非为优化公司治理结构，多处存在有违上市公司治理准则及内控制度的基本要求。例如：1、董事长的职权超出《公司章程》规定的董事长职权范围。2、将临时董事会召开的通知时限由5天缩短为2天，违反《公司章程》第123条及上交所《上市公司董事会议事示范规则》第八条。3、董事会会议通知发出后，如出现变更会议时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的情况时，不足三日的，原规定为会议日期应当相应顺延或者取得“全体与会董事”的认可后按期召开，现拟修订为“过半数董事”认可后即可按期召开，违反上交所《上市公司董事会议事示范规则》。
议案二反对理由：修订上市公司章程应当严肃审慎，本次修订有违上市公司治理准则及内控制度的基本要求。对董事长的授权修改条款的内容不明确，违反上市公司《治理准则》第三十三条规定：董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，上市公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。上市公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
议案三：虽然根据上市公司治理准则规定，经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。目的不是违规行为进行保险。经查询其他上市公司购买董监高责任险的保费支出上限在15万—30万左右，该议案保费支出上限高达50万，且未明确提供费用依据。公司经营困难，会增加公司负担。
议案四：1、本人了解和公司监事会已经核实，公司公章、证照一直处于安全、妥善保管状态，不存在任何人违反规定擅自使用或盗用的情形。公司印章证照的保管、使用有相应的制度和流程。2、议案中有关董事会确认杨子平的签字具有代替公司印章的对外效力等内容，已严重违反上述《上市公司治理准则》第三十三条“对董事长的授权应在《公司章程》中明确授权原则和具体内容”之规定，违反公司最基本的上市公司治理准则及内控制度的要求。
根据《上市公司治理准则》等的规定，董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十八日
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