江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京大学环境规划设计研究院股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：南京大学环境规划设计研究院股份公司
江苏泰和律师事务所接受南京大学环境规划设计研究院股份公司的委托，担任其首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意将法律意见书作为本次发行上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意就法律意见书的内容承担相应的法律责任。
3. 发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4. 对于法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
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5. 本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6. 本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
7. 本法律意见书，仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何用途。
除非特别说明，本法律意见书中所涉词语释义与律师工作报告所载相一致。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十九条的要求，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1. 2019年4月8日，发行人召开2018年度股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行并上市的相关议案。决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2019年9月17日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分公开发行股票募集资金投资项目的议案》。
根据股东大会的授权，2020年6月12日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，将发行方式修改为“采用网下向询价对象询价配售、网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用证券监管部门认可的其他发行方式”，其余内容不变。
2. 2020年7月30日，中国证监会出具《关于同意南京大学环境规划设计
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研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1602号）（以
下简称“《股票注册批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
3. 根据《上市规则》第 1.3 条之规定，发行人申请股票在深圳证券交易所创业板上市，应当经深圳证券交易所审核同意，并在上市前与其签订上市协议。
本所律师认为，发行人本次发行上市已依法取得内部有权机构的批准和授权，合法、有效，并经中国证监会同意注册，发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所审核同意并与其签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1. 发行人前身南京大学环境规划设计研究院有限公司成立于2012年8月3日。环规院有限以截至2017年3月31日经审计的账面净资产值整体变更设立为股份有限公司，取得南京市工商行政管理局于2017年6月7日核发的统一社会信用代码为91320116598034087A的《营业执照》。
2. 发行人现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320116598034087A 的《营业执照》。发行人成立至今依法有效存续，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1. 公司首次公开发行1,200万股人民币普通股股票（A股）已获得中国证监会《关于同意南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1602号）同意注册，符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《股票注册批复》《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公
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开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“天衡验字（2020）00096 号”《验资报告》等相关文件，发行人
股票已公开发行。发行人本次发行前股本总额为3,600万元，本次公开发行新
股1,200万股，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3. 发行人本次发行前股本总额为3,600万股，根据《股票注册批复》《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》以及《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次公开发行的股份数为1,200万股，不低于发行后公司股份总数的25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为51,737,279.00元、97,243,182.59 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的规定。
5. 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，公司及其董事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
6. 公司已按照有关规定披露了《南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》《公司章程（草案）》等文件，符合《上市规则》第2.1.9条的规定。
7. 根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺，自发行人股票上市之日起36 个月内，公司控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理本公司/本单位直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东、间接持股的董事、监事、高级管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，上述承诺符合《上市规则》第 2.3.3 条、
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第2.3.4条及第2.3.8条的规定。
8. 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已向深圳证券交易所和公司董事会报备，符合《上市规则》第 4.2.1 条及第4.3.1条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、法规与规范性文件规定的实质条件。
四、本次股票上市的保荐机构和保荐代表人
1. 发行人本次股票上市由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）进行保荐。华泰联合已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，具有保荐业务资格，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
2. 华泰联合已与发行人签署《保荐协议》，明确双方在申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2条的规定。
3. 华泰联合已经指定陈晓锋、沙伟作为保荐代表人具体负责发行人本次股票上市的保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市已取得内部有权机构的批准和授权，并经中国证监会同意注册且已发行完毕，发行人本次发行上市尚需获得深
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圳证券交易所审核同意并与其签订上市协议。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于南京大学环境规划设计研究院股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字页）
江苏泰和律师事务所
负 责 人： 马 群
经办律师： 李远扬
经办律师： 许郭晋
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