深圳华侨城股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
深圳华侨城股份有限公司董事会
关于2020年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2020年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据本公司2015年4月24日第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2015]2880号文《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司采取非公开发行股票方式向华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司、深圳市钜盛华股份有限公司发行股份851,688,693股，其中控股股东华侨城集团公司以货币资金方式认购146,842,878股，前海人寿保险股份有限公司以货币资金方式认购587,371,513股，深圳市钜盛华股份有限公司以货币资金方式认购117,474,302股，发行价格为6.81元/股。本公司共募集华侨城集团公司、前海人寿保险股份有限公司及深圳市钜盛华股份有限公司资金人民币5,799,999,999.33元，其中：货币出资人民币5,799,999,999.33元，扣除证券承销与保荐费人民币72,000,000.00元后，余额人民币5,727,999,999.33元，由中国国际金融股份有限公司于2015年12月23日划转至公司在以下银行开立的人民币募集资金账户内，具体明细如下：
序号 开户行 银行帐号 金额
1 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 44301560043149140000 2,242,824,099.33
2 上海银行股份有限公司深圳分行 0039290303002763175 1,700,000,000.00
3 平安银行股份有限公司华侨城支行 11014905506000 1,785,175,900.00
合计 5,727,999,999.33
另减除与发行有关的验资费及登记费人民币815,168.87元后，净募集资金共计人民币5,727,184,830.46元。2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了瑞华验字【2015】44040019号验资报告。
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（二）以前年度已使用金额
本次募集资金于2015年12月23日到账，截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金4,940,592,395.71元，其中包括：（1）收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城 9.87%股权、收购酒店管理公司 38.78%股权使用985,175,900.00元；（2）偿还华侨城集团借款800,000,000.00元；（3）西北片区2号地投入324,841,199.10元；（4）西北片区3号地块投入385,947,621.28元；（5）西北片区4号地块投入281,011,163.31元；（6）天鹅湖4号地投入556,470,801.62元; （7）重庆华侨城1号地块投入1,216,881,511.71元；（8）重庆华侨城2号地块投入390,264,198.69元。
（三）本年度使用金额及当前余额
截至2020年6月30日，公司2020年度累计已使用募集资金202,580,918.65元，其中包括：（1）西北片区3号地块投入114,739,515.02元；（2）西北片区4号地块投入20,163,629.73元；（3）天鹅湖4号地投入51,964,175.63元;（4）重庆华侨城2号地块投入15,713,598.27元。
截至2020年6月30日，公司累计使用募集资金5,143,173,314.36元，公司尚未使用的募集资金余额为人民币584,011,516.10元。公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》等要求存放于募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存在差异为47,394,966.29元，主要系尚未扣除的验资费及登记费815,168.87元，各募集资金专户存储累计利息收入扣除手续费净额为46,579,797.42元。
二、募集资金存放和管理情况
结合公司实际情况，2015年12月21日召开的第六届董事会第二十二次临时会议审议并通过了修订后的《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，公司设立了3个募集资金专户，分别在国家开发银行股份有限公司深圳市分行存放重庆华侨城一号地块项目人民币2,242,824,099.33元、上海银行股份有限公司深圳分行存放西北片区2号地项目和西北片区3号地项目人民币1,700,000,000.00元、平安银行股份有限公司华侨城支行存放收购武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、收购酒店管理公司38.78%股权、归还华侨城集团股东借款项目人深圳华侨城股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告民币1,785,175,900.00元。
本公司已于2015年12月与保荐机构中国国际金融股份有限公司和国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年2月，本公司、深圳华侨城房地产有限公司（以下简称“华侨城地产”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行（（以下简称“农行华侨城支行”））签订了《募集资金四方监管协议》，由华侨城地产在农行华侨城支行开立存放和使用西北片区2、3号地块募集资金的专项账户。2016年2月，本公司、重庆华侨城实业发展有限公司（以下简称“重庆华侨城”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司重庆北部新区支行（以下简称“工行北部新区支行”）签订了《募集资金四方监管协议》，由重庆华侨城在重庆北部新区支行开立存放和使用重庆1号地块募集资金的专项账户。
公司于2017年8月23日召开第七届董事会第三次会议并于2017年12月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于部分变更募集资金用途的相关议案，同意在不影响原有募投项目进度的情况下，将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。2018年5月16日，公司、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与国家开发银行股份有限公司深圳市分行、上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，公司、华侨城房地产、重庆华侨城、保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与农行华侨城支行、工行北部新区支行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2020年6月30日，公司严格执行《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》等，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。截至2020年6月30日本公司募集资金专户银行余额631,406,482.39元，具体存放情况如下：
序号 开户行 银行帐号 2020年6月30日
余额
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1 国家开发银行股份有限公司深圳市分行 44301560043149140000 8,503,928.96
2 上海银行股份有限公司深圳分行 0039290303002763175 385,388,036.59
3 平安银行股份有限公司华侨城支行 11014905506000 29,322.27
合计 393,921,287.82
注：2020年6月30日余额中包含尚未扣除的验资费及登记费人民币815,168.87元。
截至2020年6月30日华侨城地产公司募集资金专户银行存放情况如下：序号 开户行 银行帐号 2020年6月30日
余额
1 侨中城国支农行业银行股份有限公司深圳华41002900040028077 237,417,764.54
合计 237,417,764.54
截至2020年6月30日重庆华侨城募集资金专户银行存放情况如下：序号 开户行 银行帐号 2020年6月30日
余额
1 中国工商银行股份有限公司重庆 3100032019100197260 67,430.03
北部新区支行
合计 67,430.03
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投入项目情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金。2020年半年度募集资金实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2020年6月30日，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，本公司已以自筹资金预先投入募投项目。截至2015年12月23日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币95,167,970.46元，2015年12月24日，本公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，一致同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金95,167,970.46元。
本公司独立董事对本次募集资金置换发布如下独立意见：公司本次以募集资深圳华侨城股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告金置换已预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序。
本公司第六届监事会第十三次会议2015年12月24日通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次A股增发募集资金项目截至2015年12月23日止的先期投入情况进行了审核，并出具了瑞华核字【2015】44040061号《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构中国国际金融股份有限公司也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金出具意见。
截至2020年6月30日置换已完成。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为了提高募集资金使用的效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，经公司2015年12月24日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审批后，公司使用人民币2,800,000,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。
截至2016年12月22日公司已归还人民币28亿元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金。
5、节余募集资金使用情况
无节余募集资金使用情况。
6、超募资金使用情况
无超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年6月30日，公司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》等要求存放于募集资金专户内。
8、募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三次会议及深圳华侨城股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华侨城1号地拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。
本次变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖4号地项目”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆华侨城2号地项目”，合计拟投入金额为180,000.00万元。
变更后募集资金使用计划为：序 投资总额 变更前拟使 变更后拟使用
号 项目名称 （万元） 用募集资金 募集资金
（万元） （万元）
1 收购武汉华侨城15.15%股权 59,678.76 59,678.76 59,678.76
2 收购上海华侨城9.87%股权 9,929.76 9,929.76 9,929.76
3 收购酒店管理公司38.78%股权 28,909.07 28,909.07 28,909.07
4 西北片区2号地项目 174,743.34 70,000.00 32,500.00
5 西北片区3号地项目 220,857.27 100,000.00 60,000.00
6 重庆华侨城1号地项目 368,902.74 231,482.41 128,982.41
7 偿还借款 80,000.00 80,000.00 80,000.00
8 天鹅湖4号地 320,069.22 70,000.00
9 西北片区4号地项目 271,804.83 70,000.00
10 重庆华侨城2号地项目 202,923.00 40,000.00
合计 1,737,817.98 580,000.00 580,000.00
以上募集资金投资项目变更情况及资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年6月30日公司及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
深圳华侨城股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十日深圳华侨城股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告附表1：
募集资金使用情况对照表
2020年半年度
编制单位：深圳华侨城股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 572,718.48 本年度投入募集资金总额 20,258.09
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 180,000.00 已累计投入募集资金总额 514,317.33
累计变更用途的募集资金总额比例 31.43%
承诺投资项目和超募 是否已变更 募集资金承诺投资 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投 项目达到预定 本年度实现 是否达 项目可行性
资金投向 项目（含部分 总额 总额(1) 金额 投入金额(2) 资进度（%）可使用状态日 的效益 到预计 是否发生重
变更） (3)＝(2)/(1) 期 效益 大变化
承诺投资项目
1、收购公司控股股东
华侨城集团持有的武
汉华侨城15.15%股权、 否 98,517.59 98,517.59 98,517.59 100.00% 2016年6月 - - 否
上海华侨城9.87%股
权、收购酒店管理公司
38.78%股权
2、归还华侨城集团股 否 80,000.00 80,000.00 80,000.00 100.00% 2015年12月 否
东借款
深圳华侨城股份有限公司 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
3、西北片区2号地块 是 70,000.00 32,500.00 32,484.12 99.95% 2016年12月 713.08 是 否
4、西北片区3号地块 是 100,000.00 60,000.00 11,473.95 50,068.71 83.45% 2017年12月 - 是 否
5、西北片区4号地块 否 - 70,000.00 2,016.36 30,117.48 43.02%1 2018年11月 1,930.96 是 否
6、天鹅湖4号地 否 - 70,000.00 5,196.42 60,843.50 86.92% 2019年9月 156,210.32 是 否
7、重庆华侨城1号地 是 224,200.89 121,700.89 121,688.15 99.99% 2021年12月 3,106.14 是 否
块
8、重庆华侨城2号地 否 - 40,000.00 1,571.36 40,597.782 101.49% 2019年12月 943.70 否 否
承诺投资项目小计 572,718.48 572,718.48 20,258.09 514,317.33
超募资金投向小计 不适用
合计 572,718.48 572,718.48 20,258.09 514,317.33
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳华侨城股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2015】44040061号），
募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2015年12月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为人民币
95,167,970.46元。经公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司决定使用募集
资金人民币95,167,970.46元置换预先已投入的自筹资金。截至2020年6月30日，置换
已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2015年12月24日公司第六届董事会第二十三次临时会议审议通过，公司拟使用不超
过人民币28亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之
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日起不超过12个月。截至2016年12月22日，公司已归还人民币28亿元闲置募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
截至2020年6月30日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币584,011,516.10元。公
司将尚未使用的募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》
尚未使用的募集资金用途及去向 要求存放于募集资金专户内。上述尚未使用的募集资金余额与募集资金银行专户余额存在
差异47,394,966.29元，主要系尚未扣除的验资费及登记费815,168.87元,各募集资金专户
存储累计利息收入扣除手续费净额为46,579,797.42元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：公司于2017年12月15日经股东大会审议通过变更募集资金投资项目事宜，并于2018年5月完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金
四方监管协议之补充协议》签署。“西北片区4号地”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目截至2020年6月30
日的累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低；
注2：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入。
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2020年半年度
编制单位：深圳华侨城股份有限公司 金额单位：人民币万元
截至期末 变更后的
对应的原承变更后项目拟 本年度实 截至期末实 投资进度 项目达到预 本年度实现 是否达到 项目可行
变更后的项目 诺项目 投入募集资金 际投入金 际累计投入 （%） 定可使用状 的效益 预计效益 性是否发
总额（1） 额 金额(2) (3)=(2)/(1) 态日期 生重大变
化
天鹅湖4号地 西北片区2 70,000.00 5,196.42 60,843.50 86.92% 2019年9月 156,210.32 是 否
地块、西北
西北片区4号地 片区3号地 70,000.00 2,016.36 30,117.48 43.02%1 2018年11月 1,930.96 是 否
块及重庆华
重庆华侨城2号地 侨城1号地 40,000.00 1,571.36 40,597.782 101.49% 2019年12月 943.70 否 否
块
合计 180,000.00 8,784.14 131,558.76 73.09%
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为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投
项目进度的情况下，经公司于2017年8月23日召开的第七届董事会第三
次会议及公司于2017年12月15日召开的2017年第一次临时股东大会审
议通过，公司将西北片区2号地项目拟投入募集资金变更为32,500.00万
元，西北片区3号地项目拟投入募集资金变更为60,000.00万元，重庆华
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 侨城1号地项目拟投入的募集资金变更为128,982.41万元，其余资金由公
司自筹解决，将其余合计180,000.00万元的募集资金投入新的项目。本次
变更后拟投入的新项目为深圳华侨城房地产有限公司所属的“天鹅湖4号
地”、“西北片区4号地项目”和重庆华侨城实业发展有限公司的“重庆
华侨城2号地块项目”，合计拟投入金额为180,000.00万元。详见2017
年8月26日刊登在巨潮资讯网的《深圳华侨城股份有限公司董事会关于部
分变更募集资金用途的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注1：公司于2017年12月15日经股东大会审议通过变更募集资金投资项目事宜，并于2018年5月完成《募集资金三方监管协议之补充协议》及《募集资金
四方监管协议之补充协议》签署。“西北片区4号地”在2018年5月使用募集资金前，公司系使用自有资金投入项目建设，因此该项目截至2020年6月30
日的累计募集资金投资金额占预计投资总额的比例较低。
注2：重庆华侨城2号地项目实际累计投入总金额大于拟投入募集资金总额原因系实际累计投入金额中包含了部分利息收入。
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