证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2020-084
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8月13日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2020年8月18日召开第二届董事会第二十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》（2019 年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）（以下简称“《实施细则》”）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）。公司董事会对本次非公开发行方案的内容进行逐项表决，具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（3）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（4）发行数量
根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订稿）规定，本次非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。按目前股本测算，本次非公开发行股票数量不超过46,421,095股（含本数），具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（6）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过125,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟使用募集资金额
1 宁波慎则物流中心建设项目 30,000 23,000
2 广西慎则仓储物流项目 15,000 13,000
3 烟台现代化工供应链创新与应用配套设施项目 13,183 6,000
4 东莞化工交易中心项目（一期） 12,000 11,000
5 张家港扩建丙类仓库项目 7,000 7,000
6 网络布局运营能力提升项目 29,230 29,000
7 补充流动资金 36,000 36,000
合计 142,413 125,000
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。若国家法律、法规对非公开发行股票的限售期有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（8）上市地点
本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（9）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（10）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就上述事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次非公开发行需经公司股东大会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。
3、审议《关于<密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案>的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票预案》（公告编号：2020-086）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-089）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-087）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并作出明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司董事会提请于9月4日召开公司2020年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。
公司2020年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会
2020年8月20日
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