青岛天能重工股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券《发行注册环节反馈意见落实函》的回复深圳证券交易所：
贵所于2020年8月17日签发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕020140号）（以下简称“落实函”）已收悉。青岛天能重工股份有限公司（以下
简称“天能重工”、“发行人”或“公司”）已会同本次向不特定对象发行可转
换公司债券的保荐机构、律师，就落实函所提问题逐项进行了认真核查，并做出
如下回复说明。
本回复说明中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义。本落实函回复说明中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
问题：关于举报事项。据了解，发行人近日被举报关于行政处罚的信息披露不全面，存在未披露行政处罚的情况。
请发行人补充说明并披露：（1）相关举报事项的具体情况，举报内容是否属实；（2）未披露相关行政处罚的原因，发行人信息披露是否真实准确完整，保荐机构、律师等核查是否到位；（3）相关行政处罚的具体情况，是否整改完毕，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、律师对发行人相关信息披露的充分性进行核查并发表明确意见，并就自身是否勤勉尽责发表明确意见。
回复：
一、发行人情况说明
（一）相关举报事项的具体情况，举报内容是否属实
包括本次举报事项在内的4项行政处罚，因不属于重大违法违规行为，不属于募集说明书格式准则中规定的应当披露的情形。未在《募集说明书》进行披露的行政处罚涉及青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”或“发行人”）的下属子公司庆云天能重工塔筒制造有限公司（以下简称“庆云重工”）、大安市天润新能源有限公司（以下简称“大安天润”）、长子远景汇合风电有限公司（以下简称“长子远景”），上述4项行政处罚具体情况如下所示：
单位：元
序号 公司名称 处罚文件 处罚单位 处罚时间 处罚事由 金额
庆云重工 德州市生态 风力发电塔筒生
1 （正履行 庆环罚字 环境局庆云 2017年7月12 产项目未办理环 500,000
注销程 [2017]97号 分局 日 评投入生产
序）
庆云重工 风力发电塔筒生
（正履行 庆环罚字 德州市生态 2017年7月12 产项目焊接、喷
2 注销程 [2017]98号 环境局庆云 日 刷漆工序未建废 200,000
序） 分局 气处理设施，废
气直接排放
大安天润 吉林省白城 尚未依法报批建
3 （2018年 白环罚字 市生态环境 2017 年11月 设项目环境影响 80,000
9月收购 [2017]148号 局 17 日 评价文件，即擅
项目） 自开工建设
未经县级以上人
长子远景 长子国土执罚 民政府批准，占
4 （2019年 决字[2018]17 长子县国土 2018年3月29 用土地建风电升 153,872
6月收购 号 资源局 日 压站，其中0.41
项目） 亩不符合土地利
用总体规划
其中庆云重工和大安天润的共计3项环保处罚情况与举报情况相符，上述处罚的具体情况分别如下：
1、庆云重工环保处罚
（1）庆云重工基本情况
庆云重工成立于2016年12月27日，注册资本1,000万元人民币，为天能重工的全资子公司，主营业务为塔筒生产制造。2019年12月起，庆云重工不再生产经营，目前正在履行工商注销的程序。报告期内，庆云重工对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响，其占发行人的主营业务收入、净利润的比重如下表所示：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
庆云重工 530.82 -218.54 710.50 -69.11 7,074.95 946.70
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 0.72% - 0.52% - 2.92% 3.33%
（2）环保处罚情况
2017年，在未办理环评的情况下，庆云重工在其租赁的场地进行风力发电塔筒的试生产，庆云县环境保护局认为庆云重工风力发电塔筒生产项目未办理环评即投入生产，同时存在焊接、喷刷漆工序未建废气处理设施，直接排放的情形，于2017年7月，对发行人控股子公司庆云重工作出庆环罚字[2017]97号、庆环罚字[2017]98号《行政处罚决定书》以及庆环改字[2017]76号、庆环改字[2017]77号《责令改正违法行为决定书》，对庆云重工分别作出伍拾万元、贰拾万元的行政处罚决定以及责令公司立即停产，改正违法行为。
庆云重工在收到《责令改正违法行为决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年9月，庆云县环境保护局出具了《关于庆云天能重工塔筒制造有限公司风力发电塔架（塔筒）生产制造项目环境影响报告书的批复》（庆环字[2017]39号），认为庆云重工风力发电塔筒生产项目产生的环境影响可以接受。2017年10月，庆云县环境保护局对庆云重工风力发电塔架（塔筒）生产制造建设项目竣工环境保护验收备案情况予以公示。
针对庆云重工的环保处罚事项，德州市生态环境局庆云分局（原庆云县环境保护局）已出具《证明》：“公司在接到我局出具的《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正了违法行为，我局认为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，也未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
2、大安天润环保处罚
（1）大安天润基本情况
大安天润成立于2016年7月，注册资本为5,750万元，主营业务为光伏电站的运营。2018年9月，发行人通过子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司收购了大安天润80%的股权。
2018年度、2019年度，大安天润的主营收入分别为579.43万元、2,445.33万元，净利润分别为299.87万元、1,976.90万元，占发行人收购完成后的相应指标比重较小。报告期内，发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于大安天润。
（2）环保处罚情况
2017年11月，吉林省白城市环境保护局（现名为白城市生态环境局）对大安天润作出《行政处罚决定书》（白环罚字[2017]148号），因大安天润未依法报批建设项目环境影响评价文件即擅自开工建设，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条的规定，对大安天润罚款捌万元并立即责令停止建设项目。
大安天润在收到《白城市环境保护局责令改正违法行为决定书》后，已立即停止项目建设，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年12月，大安天润取得了白城市环境保护局出具的《白城市环境保护局关于大安天润光伏扶贫农牧业电站项目环境影响报告表的批复》（白环建发[2017]]27号），白城市环境保护局同意《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
3、长子远景土地处罚
（1）长子远景基本情况
长子远景成立于2015年3月，注册资本为18,992万元，主营业务为风力电站的运营。2019年6月，发行人通过收购江阴远景汇力能源有限公司，从而间接收购收购长子远景的股权。
2019年度长子远景的主营收入和净利润分别为4,743.26万元、1,685.46万元，占发行人收购完成后的相应指标比重较小，报告期内，发行人的主营业务收入和净利润并非主要来源于长子远景。
（2）土地处罚情况
2018年3月，长子县国土资源局对长子远景作出长子国土执罚决字[2018]17号《行政处罚决定书》，因长子远景于2017年3月未经县级以上人民政府批准，占用王峪景区管理中心田家沟土地11.54亩建风电升压站，其中0.41亩不符合土地利用总体规划，该公司占地行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十三条的规定，对长子远景罚款153,872元，责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的不符合规划的0.41亩土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状。
长子远景已于2018年8月足额缴纳了罚款，对不符合规划的0.41亩土地已进行相应的整改，并恢复该土地原状。
（二）未披露相关行政处罚的原因，发行人信息披露是否真实准确完整，保荐机构、律师等核查是否到位。
1、募集说明书格式准则对于违法违规行为的披露要求
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020年修订）》第三十六条规定：“发行人应披露报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响。”
根据上述规定，发行人应披露与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况。
2、相关规定对于重大违法违规行为的认定标准
（1）《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）条第3款的规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
（2）《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）条第4款的规定：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
3、募集说明书已披露的行政处罚的情况
在募集说明书中，发行人已披露了哈密红星重工有限公司（以下简称“哈密重工”）、贵南县协和新能源有限公司（以下简称“贵南新能源”）、兴海县协和新能源有限公司（以下简称“兴海新能源”）、山西天能古冶重工有限公司（以下简称“山西天能”）等四家子公司的共计6项行政处罚。上述四家子公司占发行人的主营业务收入、净利润的比重在报告期内出现过大于5%的情形，具体情况如下：
（1）哈密重工
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
哈密重工 6,931.62 229.08 261.78 -136.79 10,757.65 1,616.87
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 9.46% 2.35% 0.19% -1.18% 4.43% 5.69%
（2）贵南新能源
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
贵南新能 - - 1,180.87 662.17 1,126.42 274.77
源
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 0.86% 5.72% 0.46% 0.97%
（3）兴海新能源
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
兴海新能 - - 2,519.71 1,736.87 2,888.38 1,047.47
源
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 1.83% 15.00% 1.19% 3.68%
（4）山西天能
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
山西天能 - - 7,290.98 1,077.52 11,270.27 286.78
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 5.30% 9.31% 4.64% 1.01%
上述行政处罚主体在报告期内均存在某一年度的主营收入或净利润占发行人比重超过5%的情形，因此发行人对上述行政处罚进行了披露，并逐项说明了其均不属于重大违法违规。
4、未披露相关行政处罚的原因，发行人信息披露是否真实准确完整
报告期内，庆云重工、大安天润和长子远景占发行人的主营业务收入、净利润的比重情况分别如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
庆云重工 530.82 -218.54 710.50 -69.11 7,074.95 946.70
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 0.72% - 0.52% - 2.92% 3.33%
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
大安天润 - - 579.43 299.87 2,445.33 1,976.90
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - 0.42% 2.59% 1.01% 6.95%
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
主营收入 净利润 主营收入 净利润 主营收入 净利润
长子远景 - - - - 4,743.26 1,685.46
发行人 73,262.04 9,758.84 137,619.16 11,576.56 242,642.66 28,439.81
占比 - - - - 1.95% 5.93%
报告期内，庆云重工的主营业务收入和净利润占发行人相应指标的比重较小（占比均不超过5%），且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）条第3款的规定，上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。此外，针对庆云重工的环保处罚事项，德州市生态环境局庆云分局（原庆云县环境保护局）已出具《证明》：“公司在接到我局出具的《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正了违法行为，我局认为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，也未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
由于大安天润为发行人于2018年9月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2017年11月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，大安天润的主营收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重较小，不属于发行人主营业务收入和净利润的主要来源，同时上述违法行为未导致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响。因此根据《再融资业务若干问题解答》问题4第（一）条第4款的的规定，大安天润上述违法行为不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
由于长子远景为发行人于2019年6月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2018年3月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，长子远景的主营收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重较小，不属于发行人主营业务收入和净利润的主要来源。同时上述违法行为未造成恶劣的社会影响，因此根据《再融资业务若干问题解答》问题4第（一）条第4款的的规定，长子远景上述违法行为不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
因庆云重工、大安天润和远景长子均符合《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4第（一）条中规定的不属于重大违法违规行为的情形，不属于募集说明书格式准则中规定的应当披露的情形，因此未在说明书中予以披露并进行论述，该事项不构成披露重大遗漏。
综上所述，募集说明书中涉及上述事项的相关信息披露真实、准确、完整。
5、保荐机构、律师等核查是否到位
保荐机构、律师核查了公司出具和提供的相关说明与承诺、《行政处罚决定书》、《责令改正违法行为决定书》、罚款缴纳凭证等资料，对公司涉及行政处罚的事项整改情况进行了核查，取得了相关处罚主体提供的环境影响评价批复、环评验收报告、用地批复、关于公司不属于重大违法违规的证明等文件；查阅了公司及其合并报表范围内的全部子公司的营业外支出明细表，公司及其子公司主管 部 门 出 具 的 合 规 证 明，并 登 录 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 站（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、青岛市网上行政处罚 服 务 大 厅（ http://chufa.qingdao.gov.cn ）、青 岛 市 生 态 环 境 局（http://mbee.qingdao.gov.cn/）、吕梁市人民政府（http://www.lvliang.gov.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等网站进行查询，对公司及子公司所在地环保、税务、土地等政府主管部门官方网站进行了检索。对发行人及处罚主体相关负责人进行了访谈；取得了发行人关于报告期内行政处罚信息全面披露的确认文件。
此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号》、《再融资业务若干问题解答》，公司已在《募集说明书》充分披露了行政处罚对公司经营的影响，截至本落实函出具日，公司不存在应披露而未披露的行政处罚事项。综上，保荐机构与律师核查程序完整、核查工作充分。
保荐机构认为发行人已在《募集说明书》充分披露了行政处罚对发行人经营的影响；截至本落实函出具日，发行人不存在应披露而未披露的行政处罚事项，保荐机构尽到了勤勉尽职的义务。
发行人律师认为发行人已在《募集说明书》充分披露了行政处罚对发行人经营的影响；截至本落实函回复签署之日，发行人不存在应披露而未披露的行政处罚事项，律师事务所尽到了勤勉尽责的义务。
（三）相关行政处罚的具体情况，是否整改完毕，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍。
1、相关行政处罚的具体情况
相关行政处罚的具体情况详见本回复之“一、发行人情况说明”之“（一）相关举报事项的具体情况，举报内容是否属实”。
2、相关行政处罚是否整改完毕
（1）庆云重工环保处罚的整改情况
庆云重工在收到《责令改正违法行为决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年9月，庆云县环境保护局出具了《关于庆云天能重工塔筒制造有限公司风力发电塔架（塔筒）生产制造项目环境影响报告书的批复》（庆环字[2017]39号），认为庆云重工风力发电塔筒生产项目产生的环境影响可以接受。2017年10月，庆云县环境保护局对庆云重工风力发电塔架（塔筒）生产制造建设项目竣工环境保护验收备案情况予以公示。
针对上述环保处罚事项，德州市生态环境局庆云分局（原庆云县环境保护局）已出具《证明》：“该公司在接到我局出具的《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正了违法行为，我局认为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，也未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
（2）大安天润环保处罚的整改情况
大安天润在收到《白城市环境保护局责令改正违法行为决定书》后，已立即停止项目建设，改正违法行为，并及时缴纳了罚款。2017年12月，大安天润取得了白城市环境保护局出具的《白城市环境保护局关于大安天润光伏扶贫农牧业电站项目环境影响报告表的批复》（白环建发[2017]]27号），白城市环境保护局同意《报告表》中所列建设项目的性质、规模、地点和拟采取的环境保护措施。
（3）长子远景土地处罚的整改情况
长子远景已于2018年8月足额缴纳了罚款，对不符合规划的0.41亩土地已进行相应的整改，并恢复该土地原状。
综上，公司的相关行政处罚事项均已整改完毕。
3、相关行政处罚是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行障碍
（1）庆云重工环保处罚
庆云重工是在租赁场地未办理环评即进行试生产，且在收到《责令改正违法行为决定书》后立即停产整改，改正违法行为，对环境污染影响较小；针对上述环保处罚事项，德州市生态环境局庆云分局（原庆云县环境保护局）已出具《证明》：“该公司在接到我局出具的《责令改正违法行为决定书》、《行政处罚决定书》后，立即停产整改、落实了各项污染治理措施，改正了违法行为，我局认为，该公司的上述违法行为未导致严重环境污染，也未造成恶劣的社会影响，不属于重大违法违规行为”。
同时，根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第3款的规定：“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
报告期内，庆云重工的主营业务收入和净利润占发行人相应指标的比重较小（占比均不超过5%），且上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣；同时德州市生态环境局庆云分局也针对该违法事项出具了不属于重大违法违规行为的证明。综上，该违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
（2）大安天润环保处罚
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第4款的规定：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
大安天润为发行人于2018年9月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2017年11月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，大安天润的主营业务收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重较小，不属于发行人主营业务收入和净利润的主要来源，同时上述违法行为未导致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响，因此大安天润上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
（3）长子远景土地处罚
根据《再融资业务若干问题解答》（2020修订）问题4、现行再融资办法对上市公司合规运营情况有一定要求，要求上市公司最近36月内不存在重大违法行为或不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。对于上市公司的合规运营情况，发行人和中介机构应当如何把握？答：“（一）关于重大违法行为的认定标准”之第4款的规定：“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
长子远景为发行人于2019年6月收购的控股孙公司，本次相关处罚于2018年3月作出，发生在发行人收购完成之前。此外，报告期内，长子远景的主营业务收入、净利润占发行人收购完成后的相应指标比重较小，不属于发行人主营业务收入和净利润的主要来源，同时上述违法行为未造成恶劣的社会影响，因此长子远景上述违法行为可不视为发行人存在相关情形，亦不属于重大违法违规。
综上，公司的相关行政处罚事项均不构成重大违法违规行为，不构成本次发行障碍。
二、补充披露情况
发行人已将庆云重工、大安天润和长子远景的前述4项行政处罚情况在《募集说明书》“第五节 合规经营与独立性”之“一、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内的行政处罚情况”中进行了补充披露。
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券〈发行注册环节反馈意见落实函〉的回复》之签章页）
法定代表人签名：
郑 旭
青岛天能重工股份有限公司
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