国都证券股份有限公司
关于成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票战略投资者专项核查报告
联席主承销商
（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）
国都证券股份有限公司作为成都苑东生物制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“苑东生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的联席主承销商，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对苑东生物首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），联席主承销商为国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”），中信证券和国都证券以下合称“联席主承销商”。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年 3 月 20 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年4月10日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与本次发行并在科创板上市相关议案。
（三）上海证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核
2020年6月10日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第38次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2020年6月10日召开2020年第38次会议已经审议同意苑东生物本次发行上市（首发）。
2020年7月29日，中国证监会发布《关于同意成都苑东生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1584号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
2020年6月30日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司高管与核心员工参加科创板IPO战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%（关联董事王颖、张大明、袁明旭、熊常健、
陈晓诗回避了对该议案的表决）。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行配售的对象须为符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条规定的情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
发行人、联席主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券苑东生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“苑东员工资管计划”）等2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行向2名战略投资者进行配售符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
根据发行人和联席主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行初始共计向参与本次配售的2名战略投资者配售合计4,513,500万股股份。发行人本次发行股份规模为3,009万股，本次初始战略配售合计4,513,500万股股份，占本次发行股票数量的15%，未超过20%的上限，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十六条第二款的规定。
上述战略投资者中，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过本次公开发行数量的5%，即不超过1,504,500股；苑东员工资管计划拟认购比例不超过本次公开发行数量的10.00%，即不超过3,009,000股，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条的规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资和苑东员工资管计划。
1、中信证券投资有限公司
（1）基本情况
通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：
企业名称 中信证券投资有限公司 统一社会代码 91370212591286847J
/注册号
类型 有限责任公司（自然人投资 法定代表人 张佑君
或控股的法人独资）
注册资本 1,400,000万元人民币 成立日期 2012年4月1日
住所 青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼
营业期限自 2012年4月1日 营业期限至 不限定期限
经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
国都证券核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2019年年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（四）项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资持有本次发行前发行人2.78%的股份。除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。中证投资与发行人、联席主承销商中信证券及国都证券股份有限公司亦不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。
2、苑东员工资管计划
（1）基本情况
具体名称：中信证券苑东生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
实际支配主体：中信证券股份有限公司
设立时间：2020年7月20日
募集资金规模：13,560万元（含新股配售经纪佣金）
参与认购规模上限：10%
管理人：中信证券股份有限公司
（2）设立情况
苑东员工资管计划已于2020年7月20日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。
（3）实际支配主体
苑东员工资管计划的实际支配主体为中信证券。
根据《资产管理合同》的约定，“管理人有权按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；有权按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；有权以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与，暂停办理集合计划的退出事宜，终止本集合计划的运作；在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；资产管理计划所持股票的表决权由管理人按照法律规定代表资产管理计划行使。”因此，苑东员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为苑东员工资管计划的实际支配主体。
（4）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，苑东员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；苑东员工资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，均与发行人或发行人子公司签署劳动合同，苑东员工资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（5）参与战略配售的认购资金来源
苑东员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。
（6）参与人员姓名、职务、认购金额：
序号 姓名 所在公司1 职位 认购金额 资管计划份额持 是否为上市
（万元） 有比例 公司董监高
1 王颖 苑东生物 董事长、总经理 5,000 36.87% 是
2 袁明旭 苑东生物 董事、副总经理 600 4.42% 是
3 张大明 苑东生物 董事、副总经理 600 4.42% 是
4 陈晓诗 苑东生物 董事、人力资源中 500 3.69% 是
心负责人
5 熊常健 苑东生物 董事、财务总监 350 2.58% 是
6 陈增贵 苑东生物 副总经理 500 3.69% 是
7 关正品 苑东生物 副总经理 200 1.47% 是
8 HONG 苑东生物 副总经理 100 0.74% 是
CHEN
9 TIAN 苑东生物 副总经理 100 0.74% 是
RONGLIN
10 王武平 苑东生物 董事会秘书 360 2.65% 是
11 纪昌平 苑东生物 总经理助理 650 4.79% 否
12 袁小军 苑东生物 总经理助理 600 4.42% 否
13 朱家裕 苑东生物 监事会主席、总经 200 1.47% 是
理助理
14 邓鹏飞 苑东生物 监事、审计监察部 100 0.74% 是
经理
15 伯小芹 苑东生物 总会计师 100 0.74% 否
16 袁鹭 苑东生物 组织发展部副总监 100 0.74% 否
17 乔智涛 苑东生物 研发副总监 100 0.74% 否
18 刘华 苑东生物 化药研究部首席科 100 0.74% 否
学家
19 李波 苑东生物 质量研究首席科学 100 0.74% 否
家
20 白小微 苑东生物 临床研究部副总监 100 0.74% 否
21 戴华胄 苑东生物 研发中心BD副总 100 0.74% 否
监
22 唐永 苑东生物 市场副总监 100 0.74% 否
23 韩琳 苑东生物 生产总监 100 0.74% 否
24 向永哲 苑东生物 化药研究部副经理 100 0.74% 否
25 谷慧科 苑东生物 晶型研究部副经理 100 0.74% 否
26 吴学银 苑东生物 立项部经理 100 0.74% 否
27 陈芳 苑东生物 知识产权管理部副 100 0.74% 否
经理
28 陈艳 苑东生物 制剂研究部经理 100 0.74% 否
29 马育彪 苑东生物 质量研究部经理 100 0.74% 否
30 叶启丞 苑东生物 中试研究部经理 100 0.74% 否
31 李淑云 苑东生物 证券事务代表 100 0.74% 否
32 2宋兴尧西藏润禾 董事、总经理 300 2.21% 否
33 吴甲宝 西藏润禾 营销副总监 350 2.58% 否
34 朱少莲 西藏润禾 销售一部总监 200 1.47% 否
35 罗哲俊 西藏润禾 销售三部总监 200 1.47% 否
36 2刘忠国四川阳光 销售四部总监 200 1.47% 否
37 2彭亚愚青木制药 生产总监 200 1.47% 否
38 陈善才 青木制药 项目拓展与营销部 150 1.11% 否
总监
39 方崇良 青木制药 质量总监 100 0.74% 否
40 2许辉硕德药业 设备工程总监 100 0.74% 否
41 2李竹石优洛生物 项目总监 100 0.74% 否
42 熊玲 优洛生物 质量研究部副经理 100 0.74% 否
合计 13,560 100.00% -
注1：所在公司简称均与招股说明书一致，及“苑东生物”指“成都苑东生物制药股份有限
公司”；“西藏润禾”指“西藏润禾药业有限公司”；“四川阳光”指“四川阳光润禾药业
有限公司”；“青木制药”指“四川青木制药有限公司”；“硕德药业”指“成都硕德药业
有限公司”；“优洛生物”指“成都优洛生物科技有限公司”。
注2：西藏润禾、四川阳光、青木制药、硕德药业、优洛生物为苑东生物全资子公司。
上述苑东员工资管计划的份额持有人中，王颖、袁明旭、张大明、熊常健、陈增贵、关正品、HONG CHEN、TIAN RONGLIN、王武平为发行人的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上海证券交易所科创板股票发
行与承销业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格。
苑东员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案（备案号：SLL367），为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人高级管理人员及核心员工成立苑东员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第十次会议审议通过，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条第二款的规定。
发行人和主承销商向中证投资和苑东员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
四、联席主承销商律师核查意见
北京德恒律师事务所作为联席主承销商律师对苑东生物首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
北京德恒律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规的规定；中证投资和苑东员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和联席主承销商向中证投资和苑东员工资管计划配售股票不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、国都证券核查结论
综上，国都证券认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等法律法规的规定；中证投资和苑东员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和联席主承销商向中证投资和苑东员工资管计划配售股票不存在《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于成都苑东生物制药股份有限公司
首次公开发行股票战略投资者专项核查报告》之盖章页）
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