华泰联合证券有限责任公司
关于
南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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华泰联合证券有限责任公司
关于南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
作为南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“发行人”或“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的相关用语具有与《南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：南京药石科技股份有限公司
注册地址：南京江北新区学府路10号
设立日期：2006年12月26日
注册资本：144,789,501元
法定代表人：杨民民
联系方式：025-86918230
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业务范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
公司是药物研发领域全球领先的创新型化学产品和服务供应商，主营业务包括药物分子砌块的设计、合成和销售；关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售；药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务。
目前，公司在药物分子砌块领域的主要产品按化学结构分类主要有芳香杂环类药物分子砌块、常见饱和脂环类药物分子砌块、四元环类药物分子砌块、特殊饱和环类药物分子砌块、其他杂类药物分子砌块。
经过多年的经营积累，公司已经在药物分子砌块领域形成了卓越的设计、合成和供应能力，为下游全球医药企业构建了品种多样、结构新颖、性能高效的药物分子砌块库，通过使用、组合这些分子砌块、可以帮助新药研发企业在药物发现阶段快速获得大量候选化合物用于筛选和评估，并高效发现化合物结构和活性关系，最终确定临床候选物，从而极大地缩短新药研制的时间和降低经济成本。
随着客户药物研发项目的顺利推进，公司还在后续的临床试验、新药上市及商业化生产和销售阶段中为客户提供特定结构的十千克级、百千克级及以上规模的药物分子砌块产品，从而使药物分子砌块广泛应用于药物发现、临床前开发和临床开发及新药上市销售等各阶段，努力打造“药石研发”+“药石制造”双品牌。
2、发行人的核心技术
药物研发从项目启动到成药商业化生产过程是一项漫长的系统工程。在研发过程中，药物研发企业通常会用到有机化学、药物化学、应用化学、制药工程学、化学工程学、统计学等多种学科的知识和技术。一项成功的药物研发过程离不开
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科学的临床前研究和临床试验。临床前研究涉及新药的制备工艺、理化性质、稳
定性、质量标准、药理、毒理、动物药代动力学等多个关键环节，这些环节均是
通过对苗头化合物及先导化合物的优化实现。药石科技利用自身在药物化学、分
子模拟和有机合成方面的优势，设计开发了一个包含数万种独特新颖的用于小分
子药物研发的药物分子砌块库，运用这一药物分子砌块库可以快速地发现化合物
的结构与活性关系，大大提高药物研发的效率和成功率。同时，公司的产品有别
于传统的CRO公司，公司的药物分子砌块绝大部分为自主研发，不受知识产权
保密条款的约束，可以同时供给多家客户。
3、发行人的研发水平
作为一家药物研发领域的创新型化学产品和服务提供商，药石科技通过多年精心耕耘，已经凭借在药物分子砌块领域卓越的设计、合成和供应能力，获得业界广泛认可。为了满足客户在新药研发各个阶段对新型药物分子砌块的不同需求，提供更加全面和长期稳定的优质服务，公司立足化学，以客户需求为导向，以技术创新为驱动，建立起一流的药物研发和生产的关键化学技术平台。公司设置研发中心主要负责新型药物分子砌块的设计和开发、化合物库的设计和优化、创新结构候选药物分子的发现和优化；设置开发中心主要负责产品的工艺技术开发和工艺优化；设置工程技术中心主要负责研发、生产的技术支持和技术优化。
通过多年的经营，公司组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队，截至2020年3月31日，公司员工中博士、硕士、本科学历员工数量分别为45人、178人和287人，占公司员工总人数的比例分别为7.01%、27.73%和44.70%；公司研发技术人员共计196人，占公司总员工数量的比例为30.53%。公司员工的教育背景以有机化学、药物化学、应用化学、制药工程、化学工程与工艺等相关专业为主。公司核心技术人员杨民民博士、董海军博士、SHIJIE ZHANG博士、SHUHAI ZHAO博士、JING LI博士、揭元萍博士、赵可博士、LIU LIU博士等，在化学制药领域具有良好的专业教育和学术背景，同时具备在知名跨国药企的药品开发、管理经验。优秀的管理、研发人才为推动公司研发水平的提升，以及与跨国医药公司的合作做出了不可缺少的贡献。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 115,991.56 102,913.81 76,116.14 56,739.57
负债总额 37,966.80 28,826.78 16,143.17 6,380.12
股东权益 78,024.76 74,087.03 59,972.97 50,359.44
归属于上市公司股东的股 78,024.42 74,086.67 59,972.97 49,525.54
东权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 17,058.42 66,223.09 47,825.43 27,325.06
营业利润 2,930.31 16,353.59 14,297.71 7,412.17
利润总额 3,176.97 17,235.12 15,440.57 7,705.99
净利润 2,821.24 15,207.24 13,449.85 6,778.80
归属于上市公司股东的净 2,821.26 15,206.88 13,336.34 6,717.92
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 5,289.17 12,704.47 16,016.11 5,463.97
投资活动产生的现金流量净额 -5,038.29 -30,066.80 -3,909.71 -15,387.32
筹资活动产生的现金流量净额 6,463.96 5,109.69 -1,944.51 18,248.36
现金及现金等价物净增加额 7,117.56 -11,988.74 10,690.25 7,950.91
4、主要财务指标
项目 2020.3.31/2020 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率 1.81 1.93 3.33 7.91
速动比率 1.14 1.18 2.39 5.76
资产负债率（母公司，%） 34.59 27.52 20.03 10.28
资产负债率（合并口径，%） 32.73 28.01 21.21 11.24
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项目 2020.3.31/2020 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 9.42 10.91 12.41 7.98
存货周转率（次） 1.56 1.75 1.47 1.02
加权平均净资产收益率（%） 3.70 22.94 22.97 22.84
扣除非经常性损益后的加权 3.36 20.65 20.39 22.35
平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.19 1.06 1.21 1.19
扣除非经常性损益后的基本 0.18 0.96 1.08 1.16
每股收益（元/股）
每股经营活动现金流量（元/ 0.37 0.88 1.46 0.75
股）
每股净现金流量（元） 0.49 -0.83 0.97 1.08
注：2020年一季度应收账款周转率和存货周转率经年化
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）政策与市场风险
①行业政策变化的风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务，如不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能对公司经营生产造成不利影响。
②市场竞争加剧的风险
公司的主营业务包括药物分子砌块的设计、合成和销售，关键中间体的工艺开发、中试、商业化生产和销售，药物分子砌块的研发和工艺生产相关的技术服务，并通过子公司药建康科从事制剂的工艺研究和开发服务。由于公司上述业务面向全球客户，直接与北美、欧洲、日本等发达国家和中国、印度等发展中国家的相关研发和生产企业展开竞争。虽然公司具有较强的技术优势和人才优势，但
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是随着国内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。如公司不
能持续加强研发投入、拓展业务链条，不断提升综合服务能力，将无法保持目前
的竞争优势，可能对公司业绩产生不利影响。
③境内外新冠疫情加剧风险
2020年1月以来，新冠疫情陆续在中国、美国、欧洲等全球主要经济体爆发。
国内方面，受新冠疫情影响，我国各地春节假期后均采取了延期复工的措施。公司已于2020年2月5日复工实行封闭式生产并于3月9日全面复工复产，受延期复工影响有限。但鉴于新冠疫情在全球蔓延的趋势仍未得到有效遏制，国内仍面临严峻的输入压力，国内部分地区新冠疫情仍不时出现反复。如果新冠疫情无法得到有效控制，公司无法持续地复工复产，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
国外方面，新冠疫情仍然处于蔓延状态。虽然各国政府已采取一系列措施控制新冠疫情发展、降低新冠疫情对经济影响，但由于新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。截至2020年3月31日，公司境外销售未受到重大影响，但鉴于公司主要收入来源为国外客户且尤其是美国客户，如果海外新冠疫情无法得到有效控制，将对公司整体经营业绩产生不利影响。
④中美贸易摩擦风险
自 2017 年 8 月美国贸易代表宣布对中国启动“301 调查”起，中美贸易摩擦已持续近三年，给中美产业、经济运行均带来一定不确定性。如果事态进一步扩大，全球市场都将不可避免地受此系统性风险的影响。目前中美贸易摩擦对公司销售业务的影响较小。但未来若中美贸易摩擦进一步升级或公司其他主要境外销售国家或地区的政治形势、经济环境、贸易政策发生重大变化，可能影响到公司境外销售业务的开展，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（2）业务与经营风险
①技术研发风险
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公司研发重点的设定主要基于对药物研发市场方向和客户需求的判断，如公司未来无法较为准确把握药物研发行业的市场热点、发展趋势及行业技术动态，或未能根据市场需求持续加大研发投入并有效保护技术研发成果，将有可能造成公司丧失技术优势，导致公司产品及服务在市场上缺乏吸引力及竞争力，从而对公司经营业绩产生不利影响。
②质量控制风险
公司的产品主要用于药物的研发、生产，其质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产业链环节逐步增多、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
③环境保护和安全生产风险
公司在研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护和安全生产工作，建立了一系列管理制度并有效执行，未发生重大安全生产事故和环保事故。但是，随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保方面事故的风险。
④专有技术泄密风险
由于公司业务属于技术密集型产业，公司在研发和生产中累积了大量的专有技术，深厚的技术储备和不断自主创新的能力是保持核心竞争力的关键。尽管公司已建立完善的技术保密制度并运行良好，从未发生过泄密事件，但是不排除未来专有技术被人盗用或泄露，给公司带来损失。
⑤核心技术人员流失风险
高素质专业人才是公司的核心竞争要素。公司经过多年的经营，已初步建立
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了行业内具有较强竞争力的专业团队，包括专业的管理团队、核心技术团队、研
发和生产团队、市场营销团队等。虽然公司持续为员工提供有竞争力的薪酬，并
且已经实施了多种绩效激励制度，但由于行业近些年发展迅速，对专业人才需求
与日俱增，不排除发生人才流失或人才短缺的情况，这将给公司正常经营带来不
利影响。
（3）财务风险
①汇率波动风险
受下游客户地域分布影响，公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高，销售合同通常以美元等外币计算。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响，公司的经营成果面临汇率波动带来的风险。
②毛利率下降风险
2017年度、2018年度、2019年度及2020年一季度，发行人的综合毛利率分别为62.12%、57.82%、51.59%及46.05%。从药物研发阶段而言，新药发现阶段、临床前开发阶段和临床早期试验阶段客户主要关注产品和服务的及时性和高品质，对价格的敏感度较低；越靠近商业化生产阶段，客户更多关注供应商的规模化生产和成本控制能力。因此，随着新药研发进程的推进、市场竞争的加剧，发行人的毛利率可能会有所下滑。
③存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为11,694.29万元、14,426.08万元、20,691.55万元和24,853.06万元，占同期末总资产的比例分别为20.61%、18.95%、20.11%和 21.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。报告期内，公司已充分计提存货跌价准备，但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分存货无法使用等情形，公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
④大额研发费用影响当期利润风险
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近年来公司研发费用增长较快，同时本次募集资金投资项目涉及的研发费用投资规模较大，且主要用于支付研发人员薪酬以及人员培训、专利申请等。虽然相关项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期的研发费用支出将会对经营业绩产生一定影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
（2）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影响。
（3）发行风险
本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目实施风险
本次向特定对象发行的募投项目包括“南京研发中心升级改造建设项目”和“药物制剂生产基地建设项目”。公司对以上募投项目在技术方案、设备选型、市场前景等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
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（2）产品研发及临床试验风险
本次募投项目“南京研发中心升级改造建设项目”计划投入早期药物发现阶段的生物靶点、化合物筛选及新药项目转让等新药研发业务。药物产品从临床前研究到临床试验阶段，最终到取得药品注册证书，实现规模化和产业化生产，需要相对较长的周期，由于新的药物产品的开发及临床试验受各种客观条件及不确定性因素的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划完成相应药品研发及临床试验，公司在医药领域的市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
（3）募投项目收益不达预期风险
本次募投项目可行性分析系基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出，募投项目经过了充分的可行性研究论证。但是，仍存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（4）即期回报被摊薄风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（5）企业管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司业务规模、资产规模、人员规模均将进一步扩大，公司经营管理水平也需要相应提升，以满足公司快速发展的需求。若短期内公司的综合管理水平未能及时调整适应内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。（四）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过28,957,900股（即不超过本次发行前总股本的20%），且募集资金总额不超过93,500.00万元。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
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（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。（八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金总额不超过93,500.00万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 预计项目投资总额 拟投入募集资金
南京研发中心升级改造建设项目 45,871.64 30,300.00
药物制剂生产基地建设项目 40,376.97 35,200.00
补充流动资金 28,000.00 28,000.00
合计 114,248.61 93,500.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人
张璇女士，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线副总裁，保荐代表人。
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2014 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与迈瑞医疗（300760）首发上市，
艾迪药业（688488）首发上市，奥赛康（002755）重组上市，以及宝胜股份（600973）、
苏宁环球（000718）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
季李华先生，华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线总监，保荐代表人。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或参与艾迪药业（688488）首发上市，奥赛康（002755）重组上市，以及爱尔眼科（300015）、长荣股份（300195）、新钢股份（600782）、湖北能源（000883）非公开发行等项目，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：杨博俊、谢凌风。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐南京药石科技股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证
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券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说
明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年7月13日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于终止前次非公开发行股票事项并撤回申请文件的议案》、《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》等议案。
2、2020年7月29日，发行人召开了2020年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数55,557,666股，占发行人股本总额的38.37%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于确认<前次募集资金使用情况报告>及<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
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等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人申请2020年度创业板向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的
规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他
相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有
1、总体职责和持续督导期 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
2、审阅披露文件 他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
3、督促公司在股票严重异 上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
4、对重大事项、风险事项、2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事项
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心竞
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉或
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
5、现场核查 高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场核
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
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持续督导事项 具体安排
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后十
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定在符
6、持续督导跟踪报告 合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本规
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
7、督促整改 圳证券交易所报告。
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
8、虚假记载处理 的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露之
9、出具保荐总结报告书、 日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚未 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
完结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
八、其他说明事项
无。
九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为南京药石科技股份有限公司申请2020年度创业板向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司
2020年度创业板向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页)
保荐代表人：
张璇 季李华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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