杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附件目录
1 发行保荐书（封卷稿）
2 财务报表及审计报告
3 2020年1-6月审阅报告
4 内部控制鉴证报告
5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表
6 法律意见书
7 补充法律意见书（一）
8 补充法律意见书（二）
9 补充法律意见书（三）
10 补充法律意见书（四）
11 律师工作报告
12 公司章程（草案）
13 中国证监会核准首次公开发行股票的批复
平安证券股份有限公司
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第
22-25层）二〇二〇年七月
声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”）接受杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下简称“发行人”、“豪悦股份”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）
目录
声明...............................................................................................................................2
目录...............................................................................................................................3
一、本次证券发行基本情况.......................................................................................4
（一）保荐机构名称..........................................................................................................................4
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况.......................................4
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况..............................................................4
（四）本次保荐的发行人情况..........................................................................................................4
（五）本保荐机构与发行人关联关系说明......................................................................................5
（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见..............................................................................6
二、本保荐机构的承诺事项.......................................................................................8
三、对本次证券发行的推荐意见...............................................................................9
（一）依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人关于本次发行决策程序
的核查情况..........................................................................................................................................9
（二）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况....................................................10
（三）依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况.............................................12
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查............................................................................17
（五）对发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备案程序履行情况的核查.................19
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查........................................................20
（七）对审计截止日后主要财务信息及经营情况的核查............................................................20
（八）发行人存在的主要风险........................................................................................................20
（九）对发行人发展前景的评价....................................................................................................24
（十）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见....................................................................25
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况
朱翔坚：男，保荐代表人，复旦大学工商管理硕士。1997年参加工作，2012年加入平安证券，具有10年以上投资银行从业经验。先后负责或参与在上海证券交易所主板上市的浙江龙盛集团股份有限公司（600352）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的福建福能股份有限公司（600483）公开发行可转换公司债券、在上海证券交易所主板上市的山鹰国际控股股份公司（600567）公开发行可转换公司债券等项目。
龙佳喜：男，保荐代表人，上海财经大学金融硕士。8年以上证券投资银行从业经验。参与在上海证券交易所主板上市的上海凯众材料科技股份有限公司（603037）首次公开发行股票项目、在上海证券交易所主板上市的山鹰国际控股股份公司（600567）公开发行可转换公司债券。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
平安证券指定陈铭为杭州豪悦首次公开发行 A 股股票的项目协办人，指定申豪、王蔚霞、吴成铭作为本项目的项目组成员。
陈铭：男，注册会计师，2015 年加入平安证券。参与在深圳证券交易所主板上市的数源科技股份有限公司（000909）非公开发行A股股票项目。
（四）本次保荐的发行人情况
名 称： 杭州豪悦护理用品股份有限公司
法定代表人： 李志彪
注册地址： 浙江省杭州市余杭区康信路581号
成立日期： 2008年3月11日
股份公司设立日期：2017年10月12日
电 话： 0571-26291818
传 真： 0571-26291817
互联网网址： http://www.hz-haoyue.com/
电子邮箱： admin@hz-haoyue.com
经营范围： 生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券发行类型：首次公开发行人民币普通股A股股票并上市（五）本保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）项目组提交内核申请文件。
（2）质量控制部对项目组提交的内核申请文件进行初审，并对内核申请文件及工作底稿进行现场核查，质量控制部根据现场核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及内核申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，并补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改内核申请文件。
（3）质量控制部对内核申请文件进行审核后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行现场核查，根据现场核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
（4）内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核小组召开内核会议，内核小组会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
2、内核意见
2019年3月6日，本保荐机构召开保荐与承销业务内核委员会会议并对本次证券发行项目进行了审核。本保荐机构保荐与承销业务内核委员会委员经书面投票表决，同意向中国证监会保荐杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市。
二、本保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条作出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、对本次证券发行的推荐意见
（一）依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定
对发行人关于本次发行决策程序的核查情况
1、发行人第一届董事会第七次会议审议了有关本次发行上市的议案
发行人第一届董事会第七次会议于2019年1月22日予以通知。2019年1月28日，发行人根据上述通知规定的时间、地点召开了董事会会议，应到董事7人，实到董事7人。出席会议的董事审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于制定公司投资者关系管理制度的议案》、《关于制定公司信息披露管理制度的议案》、《关于制定公司控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《关于制定公司上市后未来三年内分红回报规划的议案》、《关于制订公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》等相关议案。
2、发行人2019年第一次临时股东大会审议了有关本次发行上市的议案
发行人2019年第一次临时股东大会会议于2019年1月30日予以通知。2019年2月16日，发行人根据上述通知规定的时间地点召开了股东大会，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计4人，代表股份8,000万股，占公司股份总数的100%，该次股东会通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制定<杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》、《关于制定公司控股股东、实际控制人行为规范的议案》、《关于制定公司上市后未来三年内分红回报规划的议案》、《关于制订公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》等相关议案。根据中国证监会新股发行的要求确定了本次发行方案及对其他与本次发行相关的事项进行了修改。
综上，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》、《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
（二）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》和《战略委员会实施细则》和《董事会秘书工作制度》等议事规则和运行制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会；发行人设3名监事，其中2名为股东代表监事，1名为职工代表监事。发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上可知，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审〔2020〕128 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人财务状况良好，近三年发行人净资产持续稳定增长， 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日公司净资产分别为196,970,448.32元、352,071,247.61元和638,615,501.18元；2017年、2018年和 2019 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 140,086,804.43 元、263,721,936.11元和427,825,889.37元；截至2019年12月31日，发行人资产负债率（母公司）48.90%，流动比率0.96，速动比率0.53。发行人盈利能力具有可持续性， 2017 年、2018 年和 2019 年营业收入分别为 760,983,631.12 元、1,449,541,052.49元和1,953,382,285.45元，扣除非经常损益后的归属于母公司股东净利润依次为62,959,468.80元、180,319,184.84元和307,776,973.19元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的天健审〔2020〕128 号《审计报告》，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据保荐机构所查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明、主管部门出具的合规证明。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，具体见本节（三）之“依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况”，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
（三）依据《首发管理办法》对发行人符合发行条件的核查
情况
1、主体资格
（1）发行人系由李志彪、朱威莉、温州瓯泰投资企业（有限合伙）、李诗源、杭州希望众创实业投资合伙企业（有限合伙）、奥康投资控股有限公司和薛青锋于2017年9月26日签署发起人协议，以豪悦有限截至2017年7月31日的公司净资产151,035,790.24元为基础，按1：0.52968的比例折为8,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2017年10月12日，发行人取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的有关规定。
（2）豪悦有限于2008年3月11日成立并完成工商登记，于2017年10月12 日按经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，其持续经营时间超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）根据杭州中恒会计师事务所有限公司于2008年3月7日出具的中恒验字（2008）第026号《验资报告》、杭州永信会计师事务所于2009年6月4日出具的杭永会验（2009）148号《验资报告》、杭州和然会计师事务所（普通合伙）于2011年6月28日出具的杭和验（2011）074号《验资报告》、杭州和然会计师事务所（普通合伙）于2011年8月15日出具的杭和验（2011）083号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月15日出具的天健验〔2017〕363号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月6日出具的天健验〔2017〕365号《验资报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月27日出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》，以及发行人律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最新《企业法人营业执照》以及本保荐机构的适当核查，发行人主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。公司婴儿纸尿裤、成人纸尿裤和经期裤产品的产能在国内排名前列，据中国造纸协会统计，2016-2018年，公司经期裤产品的销售额在国内的市场占有率连续3年排名第1，婴儿纸尿裤和成人纸尿裤的销售额排名位于行业内国产厂商前列。凭借较强的研发能力、严格的质量管控体系和可靠的生产供应能力，公司已成为众多领先品牌商的合作伙伴，在业内积累了较多优质的客户，包括宝洁、金佰利、尤妮佳、SCA（维达）、花王等全球著名跨国公司，以及凯儿得乐、蜜芽、BEABA、BabyCare、子初、Eleser 等国内知名护理用品企业和母婴品牌商等。发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
①发行人报告期内主营业务为一次性卫生护理用品的研发、制造与销售，主营业务和主要产品没有发生重大变化。根据发行人审计机构出具的天健审〔2020〕128号《审计报告》，发行人主营业务收入占营业收入的比例在2017-2019年分别达到98.72%、97.57%和98.31%。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和本保荐机构的核查，发行人最近三年内实际控制人一直为李志彪、朱威莉和李诗源，未发生变更。
（6）根据本保荐机构的核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员通过了证监局的辅导考试，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机构出具的天健审〔2020〕129号《内部控制的鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据工商、税务、土地、环保、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人审计机构出具的天健审〔2020〕128号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、发行人审计机构出具的天健审〔2020〕129号《内部控制的鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，报告期末不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
根据查阅和分析发行人审计机构出具的天健审〔2020〕128号《审计报告》、天健审〔2020〕129 号《内部控制的鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议文件、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人于2019年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的天健审〔2020〕129号《内部控制的鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据经发行人审计机构出具的天健审〔2020〕128号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在2017年度、2018年度和2019年度扣除非经常损益后的归属于母公司股东净利润依次为62,959,468.80元、180,319,184.84元和307,735,973.19元，累计为人民币551,014,626.83元，超过3,000万元。
②根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在2017年度、2018年度和 2019 年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 140,086,804.43 元、263,721,936.11元和427,825,889.37元，累计为831,634,629.91元，超过人民币5,000万元。另外，发行人2017年度、2018年度和2019年度的营业收入分别为760,983,631.12 元、 1,449,541,052.49 元 和 1,953,382,285.45 元，累 计 为4,163,906,969.06元，超过3亿元。
③发行人本次发行前的股本总额为人民币8,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至2019年12月31日，发行人扣除土地使用权后的无形资产为人民币92.51万元，占净资产的比例为0.14%，无形资产占净资产的比例不高于20%。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司经营成果不存在严重依赖税收优惠的情况，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）的相关要求，本保荐机构对发行人首次公开发行股票之报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性进行了专项核查：
1、关于发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全性和实施有效性的核查
（1）内部控制有效性
发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、法规、规章以及《公司章程》等有关规定，制订了公司的内部控制制度。内部控制制度体系包括公司章程、议事规则、各项专门管理制度等。公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，包括销售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、担保、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。本保荐机构对发行人采购及付款、销售及收款、凭证使用和管理、资金运用等关键业务环节进行了测试，发行人采购、销售和资金运营等环节内部控制制度健全、有效，相关制度得到严格执行，能有效保证财务信息的真实、准确。
（2）财务管理制度
本保荐机构核查了发行人制订的内部财务管理制度及财务部门岗位设置、职责说明，结合发行人经营规模、财务核算复杂性等分析发行人财务岗位齐备性及人员的合规性；检查发行人的会计政策和会计科目是否符合《企业会计准则》、《企业内部控制规范》的规定。经核查，本保荐机构认为，发行人内部财务管理制度内容完备、规范，主要会计政策符合会计准则和内部控制规范，会计科目设置和报告制度符合相关技术标准，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。企业会计基础工作规范，财务报告编制具有良好基础。
（3）规范运行情况
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率高、营运结果良好。本保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，内部控制不存在重大缺陷。
2、发行人内部控制缺陷及整改情况
针对发行人是否存在内部控制缺陷，本保荐机构履行了如下核查程序：对发行人货币资金的控制流程进行调查；执行了内控测试程序，包括对销售与收款循环、采购与付款循环、生产与仓储循环、工薪与人事循环的内控测试；访谈了公司董事长、总经理、财务总监、发行人签字注册会计师，查阅了股东大会、董事会的会议记录、会议决议、取得了发行人会计师出具的发行人报告期《内部控制的鉴证报告》、查阅了发行人会计师内部控制审计底稿。
通过上述核查，本保荐机构认为：发行人不存在财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的情形。
3、财务信息与非财务信息进行相互印证情况
本保荐机构查阅了发行人招股说明书，就发行人招股说明书中的财务信息与审计报告和发行人会计基础资料进行核对；财务信息与非财务信息进行核对；对发行人经营情况、财务情况与行业发展趋势、市场竞争情况是否一致进行核对；分析了经营模式与财务报表的匹配情况；分析了产能、产量、销量与营业收入、营业成本、应收账款、存货间的匹配情况；报告期内公司研发费用情况；访谈了解了发行人会计师对财务信息与非财务信息的印证情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的财务信息与非财务信息可以衔接、相互印证，财务信息披露真实、准确、完整地反映了公司的经营情况。
（五）对发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备
案程序履行情况的核查
保荐机构查阅了发行人三名非自然人股东工商资料、公司章程或合伙协议、营业范围及中国证券投资基金业协会网站。
经核查，发行人三名非自然人股东中温州瓯泰投资企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》中应进行私募投资基金备案的情况。该股东已经按照相关办法完成了私募投资基金备案工作。
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（七）对审计截止日后主要财务信息及经营情况的核查
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日期间，发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化，包括但不限于：产业政策、进出口业务重大限制、税收政策、行业周期性变化、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况、重大安全事故、以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。
（八）发行人存在的主要风险
通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在经营中面临如下主要风险：
1、市场竞争风险
随着居民消费水平和健康生活理念的提升，新零售业态的发展、产品结构的改变、民族品牌的崛起以及企业生产制造能力的进一步提升，一次性卫生用品行业尤其是婴儿卫生用品行业在保持较快速度增长的同时，市场竞争格局也发生了较大的变化。主要表现为外资品牌市场份额逐步下滑，国内新零售品牌市场占有率提升以及国内制造商生产能力竞争优势突显。行业的竞争策略从价格竞争逐步转向了品牌竞争和质量竞争，各制造商通过在产品研发和渠道拓展上大量投入，在产品质量、外观设计、使用性能、供应链管理及品牌建设等方面展开竞争。未来如果国内外品牌间以及制造企业之间竞争加剧，比如国际品牌商等国际品牌通过销售复合芯体纸尿裤与国内品牌商在产品品质、价格等方面展开竞争，行业竞争将可能趋于激烈。如果公司不能有效制定并实施研发、生产、品牌及营销发展规划，将可能对公司经营带来不利影响。
2、公司销售收入趋于集中的风险
报告期内公司前五大客户销售收入为34,615.98万元、74,887.91万元和109,234.92万元，占公司销售收入比例分别为45.49%、51.66%和55.92%，前五大客户收入占比趋向集中，其中凯儿得乐、BEABA、BabyCare等国内客户销售收入占比提升较快。
公司自成立以来，凭借较强的研发能力、严格的质量管控体系和可靠的生产供应能力与客户建立了良好合作关系。但如果未来公司不能维持与主要客户的合作关系，主要客户的经营状况恶化，或公司在新客户、新市场领域的开拓未能取得成效，将可能对公司的业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司一方面继续强化与尤妮佳、SCA（维达）、金佰利、韩国JW等老客户的合作，同时积极开拓了花王、蜜芽、亲宝宝、BabyCare、自然花蕾等国际国内知名企业及品牌客户；另一方面将加大自有品牌的建设力度，从而降低大客户销售收入占比较高的风险。
3、国内品牌客户收入下降的风险
近年来，凯儿得乐、BEABA、BabyCare、Eleser、蜜芽等国内品牌借助优质的产品和新零售渠道迅速崛起和发展，这些国内品牌通常以OEM/ODM方式与国内制造商合作，因此公司ODM订单保持快速增加。报告期内凯儿得乐销售收入为26,678.03万元、48,250.70万元和42,264.32万元，占公司销售收入比例分别为35.06%、33.29%和21.64%。BEABA销售收入分别为827.77万元、9,700.20万元和17,935.59万元，Eleser销售收入分别为0元、6,885.83万元和7,873.38万元，蜜芽销售收入分别为710.61万元、5,296.55万元和13,910.64万元，BabyCare销售收入分别为0元、3,646.80万元和18,545.84万元。
未来，如果凯儿得乐、BEABA、BabyCare、Eleser、蜜芽等国内品牌在市场竞争、产品创新、客户开拓、客户口碑、合规经营、销售模式、产品质量等方面出现问题或者不足导致销量下滑，或者由于其从自身战略考虑，通过自建工厂生产产品，导致公司品牌客户对公司ODM产品采购下降，公司可能出现国内品牌客户收入下降，从而影响公司整体业绩的风险。
针对上述风险，公司一方面与国际知名品牌商已就无木浆多维复合芯体纸尿裤产品ODM业务开始合作，另一方面将加大自有品牌的建设力度，通过与国际品牌建立合作关系以及提升自有品牌销售占比，降低国内纸尿裤品牌客户收入下降对公司业绩影响的风险。
4、ODM经营模式的风险
报告期内公司选择以ODM业务为主的经营模式，2017-2019年ODM业务的销售收入由61,583.58万元增长至175,876.21万元，销售占比由81.98%增长至91.59%，报告期内ODM业务的销售收入和销售占比不断增加。发行人在技术与研发、质量控制、生产、成本管控等方面具有较强的竞争优势，并且ODM客户主要为全球著名跨国公司和国内知名护理用品企业和母婴品牌商等国内外品牌商，其品牌知名度较高，销售渠道覆盖面较广，发行人和国内外品牌商均充分利用各自资源进行优势互补，双方合作不断深化。未来，如果发行人增加对自主品牌的投入，进而与国内外品牌商形成竞争关系，使得国内外品牌商淡化与发行人的合作；或国内外品牌商加快自建生产线的进展，减少对发行人的采购订单；或公司在产品的质量控制、交货时间等方面不能满足国内外品牌商的需求，导致客户流失，则将对发行人现有ODM业务的持续稳定和发行人的持续盈利能力产生不利影响。
5、产品质量控制及产品安全问题风险
公司一直以来高度重视产品的质量控制，通过优质的产品质量来满足品牌客户及终端消费者的需求。公司按照 ISO9001 质量管理体系认证的要求建立了质量管理体系，按照尤妮佳、金佰利、花王、SCA（维达）等跨国公司的要求，建立并完善了产品检验机制和质量控制手段，以此有效防范生产过程中可能出现的潜在质量问题。公司的产品是与使用者肌肤密切接触的卫生用品，若未来发生质量问题，进而涉及产品安全问题，则可能对使用者的身体健康产生伤害，从而影响公司多年积累的良好口碑，对公司经营和业绩造成不利影响。
6、核心技术失密风险
公司系高新技术企业，截至本招股说明书签署日，本公司及子公司已获专利113项，包括7项发明专利、89项实用新型专利和17项外观设计专利。公司具备系统的一次性卫生用品的研发技术，包括新产品形态的设计开发、吸收芯体材料的持续研发、无木浆多维复合芯体的研发及制造技术、3D压花工艺等。尽管公司通过采取签订技术保密协议、申请专利、设定物料编码、对非专利技术及原材料配方等核心技术严格控制知悉人员等方式来保护公司的核心技术，但仍然存在核心技术失密、被他人盗用或者抄袭的风险，将对公司业务发展造成不利影响。
7、婴儿出生率下降的风险
报告期内，公司抓住婴儿卫生用品市场快速发展的契机，与众多国内外知名护理用品企业和母婴品牌商等建立了生产合作关系，报告期内，公司婴儿卫生用品的销售收入分别为41,886.31万元、95,667.66万元和136,304.10万元，占主营业务收入的比重为55.76%、67.64%和70.98%。
根据国家统计局发布的数据，2019年中国新生儿数量为1,465万人，比2018年减少58万人，中国新生儿数量已连续3年出现下滑。如果未来中国出生人口继续减少将影响国内婴儿卫生用品市场规模的增长速度和前景。未来，一方面公司将继续巩固在产品创新、技术研发、生产能力和质量控制方面的优势，努力开拓新客户，同时加大自有品牌建设力度，持续扩大在婴儿卫生用品市场的占有率；另一方面，公司将抓住成人纸尿裤市场和经期裤市场快速发展的契机，扩大成人失禁用品和女性卫生用品的销售规模和市场占有率，以应对婴儿出生率持续下降对公司经营产生的不利影响。
8、房屋租赁的风险
公司部分仓库系租赁房产，其中有三处位于杭州余杭区的仓库尚未取得产权证书，公司将面临该等仓库因产权手续不完善而被政府有关部门依法责令拆迁或拆除的风险。同时，若上述仓库被拆迁或拆除，可能将导致公司部分原材料及货物短期内无法妥善安置，由此对公司经营业绩产生不利影响。
公司实际控制人李志彪、朱威莉和李诗源已作出承诺：在租赁期限内，若公司承租的厂房产生相关权属争议、整体规划拆除、行政处罚或其他影响公司正常经营的情形，导致无法继续正常使用该等厂房或遭受损失，本人将承担公司因此所致的损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因被处罚所造成的一切直接和间接损失。
9、新型冠状病毒肺炎疫情影响业绩的风险
2020 年春节期间，新型冠状病毒肺炎疫情向全国蔓延，举国上下共同抗击疫情，为避免人口大规模流动和聚集，各地政府采取居家隔离、延长春节假期等防控措施，使得工人返城、工厂复工延迟。新型冠状病毒肺炎疫情导致公司及上下游企业生产复工延迟，影响公司生产经营及原材料采购，并且对公司货物运输、下游消费等均造成不利影响，由此导致对公司收入和净利润造成不利影响。
面对新型冠状病毒肺炎疫情的防控战役，为支援湖北抗击疫情，公司向孝感市等城市捐献了现金和成人纸尿裤等抗疫救援物资。同时，公司积极响应政府号召，利用自身生产优势组织改造转产和新建医用口罩、防护服用无纺布、酒精消毒湿巾等抗疫物资生产线，以增强国家应急物资供应，并被浙江省新冠肺炎防控工作领导小组医疗物资保障组列入《省级应急物资重点企业名单》。截至本发行保荐书签署日，公司医用口罩正在办理相关生产资质，防护服用无纺布、酒精消毒湿巾已向客户供应产品并获得销售收入。
（九）对发行人发展前景的评价
公司是国内个人卫生护理用品领域的领先制造商，专注于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。
公司致力于成为全球护理用品领域拥有研发技术优势的卓越企业，秉承“全心以赴，成就卓越”的经营理念，通过以研发为先导的自主研创ODM模式，深度开发、迭代创新无木浆多维复合芯体纸尿裤及经期裤等产品，以优质的产品服务跨国公司，并助力民族品牌崛起，为品牌客户及终端消费者提供更舒适、更柔软、更轻薄的个人卫生护理用品。
公司自成立以来，凭借较强的研发能力、严格的质量管控体系和可靠的生产供应能力，成为众多领先品牌商的合作伙伴，在业内积累了较多优质的客户，包括金佰利、尤妮佳、SCA（维达）、花王等全球著名跨国公司，以及凯儿得乐、蜜芽、BEABA、BabyCare、子初、Eleser、景兴健护、重庆百亚等国内知名护理用品企业和母婴品牌商等。同时公司在多年的生产经营过程中，逐步打造出自身的品牌，获得了一定的市场知名度和美誉度。公司产品主要销售国内市场，同时还出口到非洲、亚洲、欧洲以及大洋洲等世界各地。
根据中国造纸协会统计数据，公司经期裤产品的销售额在国内的市场占有率连续3年排名第1，婴儿纸尿裤和成人纸尿裤的销售额排名位于行业内国产厂商前列，并被中国造纸协会评为“2018年度中国婴儿纸尿裤行业10强企业”和“2018年度中国成人失禁用品行业10强企业”。
发行人将以本次首次公开发行并上市为新的发展契机，结合募集资金投资项目的建设，整合及提升公司现有研发、生产制造、管理、品牌等资源优势，进一步深化公司业务布局，提升公司核心竞争力与盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。（十）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见
本保荐机构作为豪悦股份首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，并经本保荐机构内核小组评审后，认为豪悦股份具备首次公开发行 A股股票并上市的基本条件。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展；发行人本次申请发行决策程序合法、有效；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，本保荐机构同意保荐豪悦股份首次公开发行A股股票并上市。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
年 月 日
陈铭
保荐代表人（签名）：
年 月 日
朱翔坚 龙佳喜
内核负责人（签名）：
年 月 日
胡益民
保荐业务负责人（签名）：
年 月 日
杨敬东
保荐机构总经理（签名）：
年 月 日
何之江
保荐机构法定代表人（签名）：
年 月 日
何之江
保荐机构董事长（签名）：
年 月 日
何之江
平安证券股份有限公司 年 月 日附件1：
平安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权朱翔坚、龙佳喜担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
特此授权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人（签名）：
朱翔坚 龙佳喜
法定代表人（签名）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
附件2：
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司项目签字保荐代表人
签字资格情况说明及承诺的报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监公告[2012]4 号）的要求，平安证券股份有限公司作为杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对签字保荐代表人朱翔坚、龙佳喜签字资格的情况说明及承诺如下：
朱翔坚：截至本发行保荐书出具之日，朱翔坚曾负责及参与了在上海证券交易所主板上市的浙江龙盛集团股份有限公司（600352，2009年9月发行）公开发行可转换公司债券、福建福能股份有限公司（600483，2018年12月发行）公开发行可转换公司债券等项目和山鹰国际控股股份公司（600567，2019年12月发行）公开发行可转换公司债券项目，无签字的在审主板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内担任过福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券项目和山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人朱翔坚具备签署杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的资格。
龙佳喜：截至本发行保荐书出具之日，龙佳喜曾负责及参与了在上海证券交易所主板上市的上海凯众材料科技股份有限公司（603037，2017年1月发行）首次公开发行股票项目，无签字的在审主板企业；最近三年内不存在被贵会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内未担任过已发行保荐项目签字保荐代表人。根据上述情况，保荐代表人龙佳喜具备签署杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的资格。
本保荐机构及保荐代表人朱翔坚、龙佳喜承诺，上述情况均属实，并符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
特此报告。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于杭州豪悦护理用品股份有限公司项目签字保荐代表人签字资格情况说明及承诺的报告》的签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ ____________
朱翔坚 龙佳喜
平安证券股份有限公司
年 月 日
附件3：
平安证券股份有限公司项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，授权陈铭担任项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
特此授权。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司项目协办人专项授权书》之签署页）
项目协办人（签名）：
陈 铭
法定代表人（签名）：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
目 录............................................................. 2
释 义............................................................. 3
第一部分 引 言................................................... 6
一、律师事务所及律师简介..................................................... 6
二、律师应当声明的事项....................................................... 8
第二部分 正 文.................................................. 10
一、 发行人基本情况....................................................... 10
二、 本次发行上市的批准和授权............................................. 11
三、 发行人本次发行上市的主体资格.......................................... 12
四、 本次发行上市的实质条件............................................... 13
五、 发行人的设立......................................................... 20
六、 发行人的独立性....................................................... 22
七、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................... 23
八、 发行人的股本及演变................................................... 26
九、 发行人的业务......................................................... 31
十、 关联交易及同业竞争................................................... 32
十一、发行人的主要财产..................................................... 35
十二、发行人的重大债权债务................................................. 58
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.......................................... 59
十四、发行人章程的制定与修改............................................... 60
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 61
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 62
十七、发行人的税务......................................................... 63
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准...................................... 63
十九、发行人募集资金的运用................................................. 64
二十、发行人业务发展目标................................................... 65
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................ 65
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价.................................. 66
二十三、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施................................ 66
二十四、 结论意见........................................................ 67
第三部分 签署页................................................... 68
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、豪悦股
份、公司、股份公 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司
司
本次发行、本次发 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人
行上市 民币普通股股票并在上海证券交易所上市
豪悦有限 指 杭州豪悦实业有限公司，系发行人前身
希望众创 指 杭州希望众创实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
奥康投资 指 奥康投资控股有限公司，系发行人股东
瓯泰投资 指 温州瓯泰投资企业（有限合伙），系发行人股东
江苏豪悦 指 江苏豪悦实业有限公司，系发行人全资子公司
江苏嘉华 指 江苏嘉华进出口有限公司，系发行人全资子公司
爱乐爱 指 杭州爱乐爱护理用品科技有限公司，曾用名“杭州伊藤嘉源护理
用品有限公司”，系发行人全资子公司
橙选科技 指 杭州橙选科技有限公司，系发行人全资子公司
豪悦泰国 指 豪悦（泰国）有限公司，系发行人在泰国设立的控股子公司
义乌嘉华 指 义乌市嘉华日化有限公司，系发行人实际控制人控制的关联企业
申报基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期间
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
平安证券 指 平安证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
万邦资产评估 指 万邦资产评估有限公司
《招股说明书》 指 作为发行人本次申请文件上报的《杭州豪悦护理用品股份有限公
司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于
《法律意见书》 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于
《律师工作报告》 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》
《申报审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕328号《杭州豪悦护理用品股
份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕329号《关于杭州豪悦护理用
品股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《税务鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕332号《关于杭州豪悦护理用
品股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《非经常性损益 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕331号《关于杭州豪悦护理用
的鉴证报告》 品股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《发起人协议书》 指 发行人的全体发起人股东签订的《关于变更设立杭州豪悦护理用
品股份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》 指 现行有效的在杭州市市场监督管理局登记备案的《杭州豪悦护理
用品股份有限公司章程》
《公司章程草案》 指 上市后适用的《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于2018年10月
26日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，于2018
年6月6日中国证券监督管理委员会修正后施行）
《新股发行改革 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
意见》 公告〔2013〕42号）
《编报规则 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局专利局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
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元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
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国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭州豪悦护理用品股份有限公司的委托，担任杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法 厅 颁 发 的《律 师 事 务 所 执 业 许 可 证》（统 一 社 会 信 用 代 码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；8、司法行政机关允许的其他律师业务。（二）签字律师简介
发行人本次发行上市的签字律师为：汪志芳律师、朱佳楠律师和付梦祥律师。本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
汪志芳律师，系本所合伙人，曾为中化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券代码：002634）、苏州中来光伏新材股份有限公司（证券代码：300393）、美康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、中新科技集团股份有限公司（证券代码：603996）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）、杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代码：603897）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
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（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（六）本法律意见书仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正 文
一、 发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由豪悦有限整体变更设立的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330110670633683B的《营业执照》。发行人基本概况如下：
名称：杭州豪悦护理用品股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区康信路581号
法定代表人：李志彪
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：2008年3月11日至长期
经营范围：生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械（限国浩律师（杭州）事务所 法律意见书医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人目前的股权结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3,572.00 44.650%
2 朱威莉 2,276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8,000.00 100.000%
二、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
经本所律师核查，发行人第一届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关董事会、股东大会就本次发行所作决议在形式及内容上均为合法、有效。
发行人2019年第一次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请上市的决议，已就以下方面事项作了具体规定：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金的用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）本次发行上市决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。发行人2019年第一次临时股东大会决议内容在股东大会的职权范围内，符合《管理办法》第三十二条的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师核查后确认，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发
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行股票并申请上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年第一次临时股
东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
1、经本所律师核查，发行人系由豪悦有限整体变更设立的股份有限公司，豪悦有限的设立及整体变更为股份有限公司均符合当时的法律、法规。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、经本所律师核查，发行人系由豪悦有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。自豪悦有限设立起算，发行人持续经营已超过三年。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第九条的规定。
3、经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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本所律师认为发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人的依法存续
发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）小结
综上所述，本所律师经核查后认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的本次公开发行股票并上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人符合《公司法》第九十五条关于有限公司变更为股份公司的规定
发行人系由豪悦有限以截至2017年7月31日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为8,000万元，低于发行人折股时的净资产151,035,790.24元。
本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额未高于豪悦有限的净资产额，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、发行人符合《公司法》第一百二十六条关于股份发行的规定
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股股东大会相关
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决议的规定
发行人本次发行上市已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，对本次发行股票的种类、数额、发行价格、起止日期等事项作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十一条、第二十八条、第四十九条关于公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人并由证券公司承销的规定
经本所律师核查，发行人已于2019年5月签订《承销协议》和《保荐协议》，委托平安证券承销本次发行的股票，并同时聘请平安证券担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的《申报审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币12,838,583.77元、63,161,955.37元和181,204,473.45元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件以及本所律师的核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列
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条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为8,000万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,667万股股份，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件以及本所律师的核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在本法律意见书正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，保荐机构平安证券、天健会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及其提供的个人简历、公安、司法部门出具的证明以及本所律师通过互联网进行的信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师的核查，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过走访政府部门、互联网信息检索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据《申报审计报告》、在中国人民银行企业信用信息基础数据库中查询取得的发行人的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律国浩律师（杭州）事务所 法律意见书师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《申报审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人出具的说明以及本所律师对发行人的主要财产的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就发行人本次公开发行股票并上市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《申报审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《申报审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条的规定条件：
（1）发行人2016年度、2017年度、2018年度净利润（归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后较低者）分别为12,838,583.77元、63,161,955.37元和181,204,473.45元。以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度营业收入分别为464,887,503.66元、760,971,539.41元、1,449,541,052.49元。发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为人民币8,000万元，未少于人民币3000万元；
（4）发行人最近一期末（截至申报基准日2018年12月31日）的净资产为352,462,437.54元，扣除土地使用权之外的无形资产为928,143.9元，占净资产的比例低于20%；
（5）发行人最近一期末（截至申报基准日2018年12月31日）的未分配利润为180,564,753.54元，不存在未弥补亏损。
15、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报表及《税务鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
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（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人自设立以来一直从事妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品，最近三年未发生重大变化。根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及发行人提供的业务发展目标，不存在发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明，发行人拥有自主知识产权和技术创新能力，不存在发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《申报审计报告》，发行人2018年度的净利润主要来自主营业务收入，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的说明以及本所律师对发行人目前使用的商标、专利等重要资产或技术权属证明的审查，发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第一款第（五）项的规定。
（6）不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（六）项的规定。
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本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
五、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师核查，发行人已经按照当时适用之《公司法》（2013年修正）及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2017年9月，豪悦有限整体变更为股份有限公司，本所律师核查后确认，豪悦有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用之《公司法》（2013年修正）及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人整体变更设立过程中的合同
2017年9月26日，豪悦有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。
本所律师认为，豪悦有限的全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计和验资
2017年8月30日，天健会计师出具了天健审〔2017〕8004号《审计报告》，审计确认豪悦有限于2017年7月31日的总资产为506,577,286.30元，负债为355,541,496.06元，净资产为151,035,790.24元。
2017年9月8日，万邦资产评估出具了万邦评报【2017】133号《资产评估报告》，确认豪悦有限于2017年7月31日的净资产评估值为261,139,072.12国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
元。
2017年9月27日，天健会计师出具了天健验〔2017〕404号《验资报告》对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
本所律师认为，豪悦有限全体股东投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的变更设立已履行了必要的验资手续，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
2017年9月26日，发行人召开首次股东大会，代表8,000万股股份的股东出席了会议，占发行人股份总数的100%，审议通过了《杭州豪悦护理用品股份有限公司筹备情况报告》《杭州豪悦护理用品股份有限公司成立工作报告》等议案，该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师经核查后认为，发行人首次股东大会的召开程序、所议事项符合当时适用之《公司法》（2013年修正）的规定，发行人首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）等法律法规及规范性文件的相关规定，其设立行为合法有效。
2、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人的全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
4、发行人整体变更时已履行了审计、评估、验资等手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；
5、发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合法律、法规和规范性文件
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的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查，发行人的业务独立于股东及其控制的关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的重大关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整的研发、生产和销售系统，均独立运作，发行人在业务经营各环节不存在对任何股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与控股股东、实际控制人控制的其他企业完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
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（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为7名，包括法人奥康投资，合伙企业希望众创、瓯泰投资，自然人李志彪、朱威莉、李诗源、薛青锋。发行人变更设立后至本法律意见书出具日，股权结构未发生改变。
本所律师核查后确认，发行人的发起人为依法设立且有效存续的企业法人/合伙企业及具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，均具有作为发行人发起人的主体资格与行为能力。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
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发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在豪悦有限的出资比例相同。发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人的1名法人发起人、2名合伙企业发起人和4名自然人发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
本所律师认为，发行人于2017年9月变更设立时，7位发起人中的1名法人企业及2名合伙企业均在中国境内依法设立并合法存续，4名自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，发行人的7名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（三）发起人投入的资产
本所律师核查后认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发行人全体发起人用于认购发行人股份的豪悦有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人目前的股东
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》及本所律师核查，发行人之股本结构经历次变动后，截至本法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3572.00 44.650%
2 朱威莉 2276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8000.00 100.000%
本所律师核查后认为，发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
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（五）发行人股东间的关联关系
在发行人现有股东中，李志彪、朱威莉系夫妻关系，李诗源系李志彪、朱威莉之女；通过希望众创间接持有发行人股份的李红系李志彪胞妹；薛青锋系瓯泰投资执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公司的股东及委派代表。
除上述关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人的实际控制人
报告期内，李志彪、朱威莉和李诗源以直接持股和通过希望众创间接持股相结合的方式合计控制发行人股份的比例均不低于86.209%，三人合计持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会决议产生重大影响；与此同时，李志彪最近三年担任豪悦有限执行董事及发行人董事长兼总经理、担任江苏豪悦执行董事兼总经理、担任江苏嘉华总经理、担任豪悦泰国董事，朱威莉目前担任发行人董事、担任爱乐爱执行董事兼总经理，李诗源目前担任橙选科技执行董事兼总经理，三人共同主持发行人及其子公司的经营管理工作，在豪悦有限及发行人历次股东（大）会、董事会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
本所律师认为，李志彪、朱威莉和李诗源为发行人的实际控制人，发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
截至本法律意见书出具日，持有发行人股份的法人或其他组织分别为希望众创、瓯泰投资、奥康投资。
1、希望众创的合伙人均为发行人及其子公司员工或实际控制人亲属，其设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；不存在募集设立的情形；该合伙企业由发行人实际控制人朱威莉担任执行事务合伙人，无基金管理人或基金托管人。据此，本所律师认为，希望众创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
2、瓯泰投资已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为杭州兆恒投资管理有限公司，基金编号为SW2749。
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3、根据奥康投资的工商登记资料、公司章程、财务报表、奥康投资股东出具的书面确认函，奥康投资不存在募集设立的情形，也不存在股东受第三方委托代为持有该公司股权的情况，奥康投资的经营根据《公司法》及其公司章程的约定由股东会、董事会及经理层分别履行决策程序和管理职责，公司股东按照出资比例分享收益，不存在其他关于分红方面的特殊安排。据此，本所律师认为，奥康投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
本所律师核查后认为，除发行人股东瓯泰投资为私募投资基金外，发行人其他非自然人股东不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定履行登记备案程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人及合伙企业发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格，发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，上述资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。
八、 发行人的股本及演变
（一）发行人前身豪悦有限的历次股权变更
1、 2008年3月，豪悦有限设立
2008年3月7日，李志彪、朱威莉签署《杭州豪悦实业有限公司章程》，该章程规定，豪悦有限设立时的公司名称为“杭州豪悦实业有限公司”，注册资本为600万元，其中李志彪出资360万元，占注册资本的60%；朱威莉出资240万元，占注册资本的40%；各股东均以货币出资，并约定于2008年3月7日一次足额缴纳出资。
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2008年3月7日，杭州中恒会计师事务所出具中恒验字（2008）第026号《验资报告》验证：截至2008年3月7日，豪悦有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计600万元，出资方式均为货币。
2008年3月11日，豪悦有限设立时取得由工商行政管理部门核发的注册号为330184000032909的《企业法人营业执照》，公司名称为“杭州豪悦实业有限公司”，公司住所为杭州市余杭区瓶窑镇凤都村，公司注册资本为600万元，法定代表人为李志彪，公司经营范围：销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品；其他无需报经审批的一切合法项目。豪悦有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 360 60
2 朱威莉 240 40
合计 600 100
豪悦有限上述自然人股东李志彪与朱威莉为夫妻关系。
2、 2009年6月，第一次增加注册资本
2009年6月1日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1580万元，其中李志彪以货币增资948万元，朱威莉以货币增资632万元。
2009年6月4日，杭州永信会计师事务所出具杭永会验（2009）148号《验资报告》验证：截至2009年6月4日，豪悦有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1580万元，变更后，杭州豪悦的累计注册资本为2180万元。
2009年6月4日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至2180万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 1308 60
2 朱威莉 872 40
合计 2180 100
3、 2011年6月，第二次增加注册资本
2011年6月26日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1400万元，增资后豪悦有限注册资本变为3580万元，其中李志彪以货币增资840万国浩律师（杭州）事务所 法律意见书元，朱威莉以货币增资560万元。
2011年6月28日，杭州和然会计师事务所出具杭和验（2011）074号《验资报告》验证：截至2011年6月28日，豪悦有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1400万元，变更后，豪悦有限的累计注册资本为3580万元。
2011年6月28日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至3580万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 2148 60
2 朱威莉 1432 40
合计 3580 100
4、 2011年8月，第三次增加注册资本
2011年8月15日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1600万元，增资后豪悦有限注册资本变为5180万元，其中李志彪以货币增资960万元，朱威莉以货币增资640万元。
2011年8月15日，杭州和然会计师事务所出具杭和验（2011）083号《验资报告》验证：截至2011年8月15日，豪悦有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1600万元，变更后，豪悦有限的累计注册资本为5180万元。
2011年8月16日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至5180万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3108 60
2 朱威莉 2072 40
合计 5180 100
5、 2017年6月，第四次增加注册资本
2017年6月20日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限股东以未分配利润新增注册资本1400万元，增资后豪悦有限注册资本变为6580万元，其中李志彪以未分配利润转增注册资本840万元，朱威莉以未分配利润转增注册资本560万元。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2017年6月22日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至6580万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3948 60
2 朱威莉 2632 40
合计 6580 100
2017年8月15日，天健会计师出具天健验〔2017〕363号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
6、 2017年6月，股权转让
2017年6月29日，经豪悦有限股东会决议：李志彪将其持有的豪悦有限300万元出资额计4.56%股权转让给李诗源、将其持有的豪悦有限240万元出资额计3.65%股权转让给希望众创；朱威莉将其持有的豪悦有限300万元出资额计4.56%股权转让给李诗源、将其持有的豪悦有限160万元出资额计2.43%股权转让给希望众创。
2017年6月29日，李志彪、朱威莉分别与李诗源、希望众创签署《股权转让协议》，李志彪向李诗源、希望众创转让股权的价格分别为300万元、240万元；朱威莉向李诗源、希望众创转让股权的价格分别为300万元、160万元。
2017年6月29日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记。本次股权转让后，豪悦有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3408 51.79
2 朱威莉 2172 33.01
3 李诗源 600 9.12
4 希望众创 400 6.08
合计 6580 100.00
7、 2017年7月，第五次增加注册资本
2017年7月20日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1052.63万元，增资后豪悦有限注册资本变为7632.63万元，接收瓯泰投资为豪悦有限新股东，瓯泰投资以货币认缴新增注册资本657.89万元、接收奥康投资为豪悦有限新股东，奥康投资以货币认缴新增注册资本368.42万元、接收薛青锋为豪悦国浩律师（杭州）事务所 法律意见书有限新股东，薛青锋以货币认缴新增注册资本26.32万元。
2017年7月28日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至7632.63万元，出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3408.00 44.650
2 朱威莉 2172.00 28.457
3 瓯泰投资 657.89 8.619
4 李诗源 600.00 7.861
5 希望众创 400.00 5.241
6 奥康投资 368.42 4.827
7 薛青锋 26.32 0.345
合计 7632.63 100.000
2017年9月6日，天健会计师出具天健验〔2017〕365号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
本所律师认为：
豪悦有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）豪悦有限整体变更设立股份公司的股本设置
2017年10月，发行人办理了有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了杭州市市场监督管理局核发的91330110670633683B号《营业执照》。发行人变更设立股份公司时的股份总数为80,000,000股，股本结构为：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3572.00 44.650%
2 朱威莉 2276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
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6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8,000.00 100.000%
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议书》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）变更设立股份公司后的股本变动
经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司后至本法律意见书出具日，其股本结构未发生变化。
（四）股份质押核查
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或其他第三人权利。
（五）小结
综上所述，本所律师核查后认为：
发行人前身豪悦有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效；自发行人整体变更为股份公司至本法律意见书出具日，发行人股本结构未发生变化；截至本法律意见书出具日，发行人的全部股东均未对其所持有发行人股份设置质押或其他第三方权利。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查后确认，发行人及其子公司实际经营业务与其各自的《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
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（二）境外经营情况
经本所律师核查，发行人在境外设立了一家控股子公司，即豪悦泰国。豪悦泰国的设立已获得发行人内部权力机构的批准与授权，并按照《企业境外投资管理办法》的规定履行备案手续，取得浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》，其设立符合我国法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，豪悦泰国尚未实际经营。
除此之外，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，发行人最近三年主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《申报审计报告》，按合并报表口径，发行人在2016年度、2017年度、2018年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为：99.39%、98.70%、97.57%，发行人的主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。
本所律师认为，发行人的主营业务突出，最近三年未发生重大变化。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；其经营范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商变更登记；发行人主营业务突出且最近三年内未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
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1、持有发行人5%以上股份的股东
持有发行人5%以上股份的股东为：李志彪、朱威莉、瓯泰投资、李诗源、希望众创。
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为李志彪、朱威莉和李诗源。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业
发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业为义乌市嘉华日化有限公司。
4、发行人子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有五家子公司，包括四家境内全资子公司及一家境外控股子公司，分别为：江苏豪悦、江苏嘉华、爱乐爱、橙选科技及豪悦泰国。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员：李志彪（董事长兼总经理）、朱威莉（董事）、闵桂红（董事、副总经理兼财务负责人）、薛青锋（董事）、朱建林（独立董事）、靳向煜（独立董事）、汪军（独立董事）、陈昶（职工代表监事、监事会主席）、钟磊（监事）、汪晓涛（监事）、曹凤姣（副总经理兼董事会秘书）、虞进洪（副总经理）、陈建（副总经理）。
6、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人非独立董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人非独立董事、监事、高级管理人员分别为李志彪、朱威莉、李诗源、闵桂红、薛青锋、陈昶、汪晓涛、钟磊、曹凤姣、虞进洪、陈建，该等人员关系密切的家庭成员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
7、持有发行人5%以上股份股东、发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高管的除上述已披露之关联方之外的其他关联方
（1）义乌市若轩服饰有限公司
（2）义乌市创捷进出口有限公司
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（3）浙江开元秘途文化旅游发展有限公司
（4）浙江东经科技股份有限公司
（5）杭州兆恒投资管理有限公司
（6）宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）
（7）新疆中恒信达股权投资有限合伙企业
（8）温州瓯瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
（9）宁波祺顺股权投资合伙企业（有限合伙）
（10）平阳瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）
（11）长沙泽洺创业投资合伙企业（有限合伙）
（12）温州朗程股权投资合伙企业（有限合伙）
（13）温州初见茶业有限公司
（14）温州兆恒投资管理有限公司
（15）平阳奕阳投资企业（有限合伙）
（16）义乌市橙助贸易有限公司
（17）杭州沃可为服饰有限公司
8、发行人过往关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，发行人过往关联方为：义乌市嘉源卫生用品有限公司、沭阳嘉源众创电子商务有限公司、德赫新材料（杭州）有限公司、杭州智达企业管理咨询有限公司、苏州新姐妹新材料有限公司、GOLDEN KYLINTRADING。
（二）发行人的重大关联交易
发行人及其子公司报告期内与关联方发生的关联交易包括向关联方销售产品、收购关联方资产、关联方为发行人提供担保、资金往来等。本所律师已在律师工作报告正文第十部分第（二）条详细披露了发行人关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
经本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的资金拆借系为解决资金临时周转而发生的偶发性行为，鉴于（1）该等资金拆借行为发生于发行人前身有国浩律师（杭州）事务所 法律意见书限责任公司阶段，已于2017年7月全部结清并清理完毕，发行人自整体变更为股份有限公司以后已经不存在与关联方之间资金拆借情况；（2）发行人股东大会、监事会、独立董事对该等资金拆借行为进行了审核确认；（3）发行人已建立了必要的内部控制制度；（4）发行人实际控制人已出具关于不占用公司资金的书面承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。本所律师据此认为，发行人与其关联方以往的资金拆借事项不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，该等交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已制定关联交易相关制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
经本所律师核查，发行人实际控制人控制的其他企业目前未从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
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1、土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序号 使用权人 使用权证号 坐落 面积（㎡） 地类
（用途）
1 发行人 浙（2018）余杭区不动产权 余杭区瓶窑凤都路3 33276.8 工业
第0073522号 号8幢等 用地
2 发行人 浙（2019）余杭区不动产权 余杭区东湖街道工农 44781.40 工业
第0030750号 社区 用地
浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区五常街 综合
3 发行人 第0082909号 道盛奥铭座10幢2单 30.3 用地
元1101室
浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区五常街 综合
4 发行人 第0082901号 道盛奥铭座10幢2单 30.5 用地
元1102室
5 发行人 浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区瓶窑镇 8.2 住宅
第0067536号 屏惠家园5幢522室 用地
6 发行人 浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区瓶窑镇 8.2 住宅
第0067537号 屏惠家园5幢524室 用地
7 发行人 浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区瓶窑镇 8.2 住宅
第0067538号 屏惠家园5幢526室 用地
8 发行人 浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区瓶窑镇 6.9 住宅
第0067539号 屏惠家园5幢527室 用地
9 发行人 浙（2018）余杭区不动产权 杭州市余杭区瓶窑镇 8.1 住宅
第0067540号 屏惠家园5幢528室 用地
10 江苏豪悦 苏（2016）沭阳县不动产权 沭阳经济开发区余杭 27770.50 工业
第0003392号 路北侧 用地
11 江苏豪悦 苏（2016）沭阳县不动产权 沭阳经济开发区余杭 35929.50 工业
第0003645号 路北侧 用地
12 江苏豪悦 苏（2018）沭阳县不动产权 沭阳经济开发区瑞声 56300.00 工业
第0008643号 大道西侧、余杭路北侧 用地
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权
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截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：序 所有权人 权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积（㎡） 他项
号 权利
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
1 发行人 杭区不动产权 号1幢 非住宅 5447.37 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
2 发行人 杭区不动产权 号2幢 非住宅 2283.12 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
3 发行人 杭区不动产权 号3幢 非住宅 2292.93 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
4 发行人 杭区不动产权 号4幢 非住宅 3621.83 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
5 发行人 杭区不动产权 号5幢 非住宅 3406.52 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
6 发行人 杭区不动产权 号6幢 非住宅 100.32 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
7 发行人 杭区不动产权 号7幢 非住宅 9804.07 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
8 发行人 杭区不动产权 号8幢 非住宅 22873.2 抵押
第0073522号
浙（2018）余 杭州市余杭区五常街
9 发行人 杭区不动产权 道盛奥铭座10幢2 非住宅 275.54 抵押
第0082909号 单元1101室
浙（2018）余 杭州市余杭区五常街
10 发行人 杭区不动产权 道盛奥铭座10幢2 非住宅 277.19 抵押
第0082901号 单元1102室
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浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
11 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢522室 住宅 41.05 抵押
第0067536号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
12 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢524室 住宅 41.05 抵押
第0067537号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
13 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢526室 住宅 41.05 抵押
第0067538号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
14 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢527室 住宅 34.49 抵押
第0067539号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
15 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢528室 住宅 40.90 抵押
第0067540号
苏（2016）沭 沭阳经济开发区余杭
16 江苏豪悦 阳县不动产权 路北侧 工业 26413.20 抵押
第0003392号
苏（2016）沭 沭阳经济开发区余杭
17 江苏豪悦 阳县不动产权 路北侧 工业 28356.20 抵押
第0003645号
苏（2018）沭 沭阳经济开发区瑞声
18 江苏豪悦 阳县不动产权 大道西侧、余杭路北 工业 38022.30 抵押
第0008643号 侧
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人对外投资子公司共有五家，分别为江苏豪悦、江苏嘉华、爱乐爱、橙选科技及豪悦泰国。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
1、商标权
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（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有以下境内注册商标：
序 所有 商标 注册号 国际 申请日期 专用权期限
号 权人 分类
1 发行人 31263427 28 2018.5.29 2019.3.7-2029.3.6
2 发行人 31253241A 16 2018.5.29 2019.4.7-2029.4.6
3 发行人 31242528 42 2018.5.29 2019.3.7-2029.3.6
4 发行人 30567061 5 2018.4.27 2019.2.14-2029.2.13
5 发行人 29614322 42 2018.3.15 2019.1.14-2029.1.13
6 发行人 29284750 35 2018.2.12 2019.3.21-2029.3.20
7 发行人 29204606 24 2018.2.8 2019.1.21-2029.1.20
8 发行人 28195636 3 2017.12.19 2018.11.21-2028.11.20
9 发行人 27635542 9 2017.11.22 2019.2.28-2029.2.27
10 发行人 26128303 35 2017.8.29 2018.8.21-2028.8.20
11 发行人 26122936 38 2017.8.29 2018.8.21-2028.8.20
12 发行人 25635758 5 2017.8.1 2019.1.14-2029.1.13
13 发行人 25635502 3 2017.8.1 2018.9.7-2028.9.6
14 发行人 25631070 16 2017.8.1 2018.9.7-2028.9.6
15 发行人 25631022 10 2017.8.1 2018.9.7-2028.9.6
16 发行人 25627183 12 2017.8.1 2018.8.21-2028.8.20
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17 发行人 24066507 5 2017.5.10 2018.7.28-2028.7.27
18 发行人 23121747 30 2017.3.13 2018.6.7-2028.6.6
19 发行人 22966304 5 2017.2.28 2018.2.28-2028.2.27
20 发行人 22875163 5 2017.2.20 2018.2.28-2028.2.27
21 发行人 21464854 5 2016.9.29 2018.6.21-2028.6.20
22 发行人 20868295 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
23 发行人 20868243 5 2016.8.3 2017.11.28-2027.11.27
24 发行人 20868220 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
25 发行人 20868219 5 2016.8.3 2017.11.21-2027.11.20
26 发行人 20868073 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
27 发行人 20868056 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
28 发行人 20868055 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
29 发行人 20867933 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
30 发行人 20867913 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
31 发行人 20300978 5 2016.6.14 2017.8.7-2027.8.6
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32 发行人 19913208 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
33 发行人 19913081 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
34 发行人 19913029 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
35 发行人 19913002 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
36 发行人 19825328 24 2016.5.3 2017.6.21-2027.6.20
37 发行人 19783686 16 2016.4.27 2017.6.14-2027.6.13
38 发行人 19783619 5 2016.4.27 2017.6.14-2027.6.13
39 发行人 19783604 5 2016.4.27 2018.3.21-2028.3.20
40 发行人 19353165 5 2016.3.18 2017.4.28-2027.4.27
41 发行人 19116483 5 2016.2.18 2017.3.21-2027.3.20
42 发行人 19116443 5 2016.2.18 2017.3.21-2027.3.20
43 发行人 18916334 5 2016.1.18 2017.3.28-2027.3.27
44 发行人 18579994 12 2015.12.11 2017.1.21-2027.1.20
45 发行人 18400300 12 2015.11.20 2016.12.28-2026.12.27
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46 发行人 18320591 12 2015.11.12 2016.12.21-2026.12.20
47 发行人 18174223 5 2015.10.28 2016.12.7-2026.12.6
48 发行人 17841719 5 2015.9.7 2016.10.14-2026.10.13
49 发行人 17448233 5 2015.7.16 2016.9.14-2026.9.13
50 发行人 16958559 5 2015.5.15 2017.1.14-2027.1.13
51 发行人 16893583 5 2015.5.7 2016.7.7-2026.7.6
52 发行人 16709125 5 2015.4.14 2017.7.28-2027.7.27
53 发行人 14860639 24 2014.7.22 2015.9.14-2025.9.13
54 发行人 14680530 5 2014.5.9 2015.7.7-2025.7.6
55 发行人 14450780 5 2014.4.24 2015.6.14-2025.6.13
56 发行人 14256031 5 2014.3.26 2015.5.7-2025.5.6
57 发行人 14079727 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
58 发行人 14079720 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
59 发行人 14079701 5 2014.2.26 2015.8.28-2025.8.27
60 发行人 14079695 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
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61 发行人 14079683 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
62 发行人 13954928 5 2014.1.21 2015.3.14-2025.3.13
63 发行人 13929650 5 2014.1.16 2015.6.21-2025.6.20
64 发行人 13786971 5 2013.12.23 2015.2.21-2025.2.20
65 发行人 13786688 5 2013.12.23 2015.3.7-2025.3.6
66 发行人 13719436 5 2013.12.11 2015.2.7-2025.2.6
67 发行人 13719427 5 2013.12.11 2015.10.28-2025.10.27
68 发行人 13650950 5 2013.12.2 2015.8.28-2025.8.27
69 发行人 13650915 5 2013.12.2 2015.2.21-2025.2.20
70 发行人 13562309 5 2013.11.18 2015.2.14-2025.2.13
71 发行人 13523564 5 2013.11.11 2015.4.21-2025.4.20
72 发行人 13523536 5 2013.11.11 2015.2.28-2025.2.27
73 发行人 13523525 5 2013.11.11 2015.4.21-2025.4.20
74 发行人 13400105 5 2013.10.21 2015.7.7-2025.7.6
75 发行人 13400079 5 2013.10.21 2015.4.14-2025.4.13
76 发行人 13285532 5 2013.9.25 2015.4.7-2025.4.6
77 发行人 13272992 24 2013.9.22 2015.1.14-2025.1.13
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78 发行人 13272944 24 2013.9.22 2015.2.7-2025.2.6
79 发行人 12977743 5 2013.7.25 2015.1.7-2025.1.6
80 发行人 12926306 20 2013.7.16 2015.4.7-2025.4.6
81 发行人 12926078 10 2013.7.16 2015.3.28-2025.3.27
82 发行人 12925090 5 2013.7.16 2014.12.14-2024.12.13
83 发行人 12375734 5 2013.4.3 2014.9.14-2024.9.13
84 发行人 11845881 10 2012.12.5 2014.8.21-2024.8.20
85 发行人 11835911 20 2012.12.3 2014.5.14-2024.5.13
86 发行人 11286587 5 2012.7.31 2014.2.28-2024.2.27
87 发行人 10108837 16 2011.10.25 2014.7.14-2024.7.13
88 发行人 10108829 16 2011.10.25 2012.12.21-2022.12.20
89 发行人 10108554 5 2011.10.25 2013.1.7-2023.1.6
90 发行人 10085720 20 2011.10.19 2012.12.21-2022.12.20
91 发行人 10018013 16 2011.9.28 2016.7.7-2026.7.6
92 发行人 8683705 16 2010.9.19 2011.10.7-2021.10.6
93 发行人 8525023 20 2010.7.29 2011.8.7-2021.8.6
94 发行人 8424493 16 2010.6.25 2011.7.14-2021.7.13
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95 发行人 8402132 16 2010.6.18 2011.8.21-2021.8.20
96 发行人 8286410 16 2010.5.11 2011.6.14-2021.6.13
97 发行人 8286385 16 2010.5.11 2011.8.21-2021.8.20
98 发行人 8286374 16 2010.5.11 2011.12.14-2021.12.13
99 发行人 8286341 5 2010.5.11 2013.10.28-2023.10.27
100 发行人 8286326 5 2010.5.11 2013.4.28-2023.4.27
101 发行人 8285841 5 2010.5.11 2011.5.21-2021.5.20
102 发行人 8272623 16 2010.5.6 2011.6.7-2021.6.6
103 发行人 8272612 16 2010.5.6 2011.5.14-2021.5.13
104 发行人 8272562 5 2010.5.6 2011.5.14-2021.5.13
105 发行人 8272552 5 2010.5.6 2011.7.7-2021.7.6
106 发行人 7660584 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
107 发行人 7660579 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
108 发行人 7660565 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
109 发行人 7660552 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书110 发行人 7660543 16 2009.8.31 2011.2.28-2021.2.27
111 发行人 7660526 16 2009.8.31 2011.3.28-2021.3.27
112 发行人 7660503 5 2009.8.31 2011.1.14-2021.1.13
113 发行人 7660497 5 2009.8.31 2010.11.28-2020.11.27
114 发行人 7660485 5 2009.8.31 2010.11.28-2020.11.27
115 发行人 7051568 5 2008.11.11 2010.8.7-2020.8.6
116 发行人 7051558 16 2008.11.11 2010.6.28-2020.6.27
117 发行人 6955174 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
118 发行人 6955172 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
119 发行人 6955168 5 2008.9.16 2010.7.21-2020.7.20
120 发行人 6955164 5 2008.9.16 2010.12.21-2020.12.20
121 发行人 6955158 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
122 发行人 6955156 10 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
123 发行人 5780380 5 2006.12.12 2010.6.28-2020.6.27
124 发行人 5780063 5 2006.12.12 2020.3.7-2030.3.6
125 发行人 5780056 5 2006.12.12 2020.1.14-2030.1.13
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书126 发行人 5738463 16 2006.11.21 2019.11.28-2029.11.27
127 发行人 5738381 5 2006.11.21 2020.3.7-2030.3.6
128 发行人 5738380 5 2006.11.21 2020.1.14-2030.1.13
129 发行人 4980164 16 2005.11.3 2019.4.14-2029.4.13
130 发行人 4980161 5 2005.11.3 2019.3.28-2029.3.27
131 发行人 4381424 16 2004.11.25 2018.2.7-2028.2.6
132 发行人 3385756 5 2002.11.28 2014.7.21-2024.7.20
133 发行人 3151493 5 2002.4.19 2013.12.21-2023.12.20
134 发行人 3151491 16 2002.4.19 2013.7.21-2023.7.20
135 发行人 13056190 5 2013.8.9 2015.4.7-2025.4.6
136 豪江苏悦 29925166 16 2018.3.29 2019.2.14-2029.2.13
137 豪江苏悦 24481990 5 2017.6.5 2018.6.7-2028.6.6
138 豪江苏悦 24067469 5 2017.5.10 2018.5.7-2028.5.6
139 豪江苏悦 24067443 5 2017.5.10 2018.5.7-2028.5.6
140 豪江苏悦 21503892 5 2016.10.9 2018.2.7-2028.2.6
141 豪江苏悦 21503839 5 2016.10.9 2018.2.7-2028.2.6
142 豪江苏悦 20853306 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
143 豪江苏悦 20853237 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
144 豪江苏悦 20853214 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
145 豪江苏悦 20853185 5 2016.8.2 2017.11.21-2027.11.20
146 豪江苏悦 20849998 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
147 豪江苏悦 20849969 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书148 豪江苏悦 20849928 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
149 豪江苏悦 20849883 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
150 豪江苏悦 20849843 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
151 豪江苏悦 20849805 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
152 豪江苏悦 20849762 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
153 豪江苏悦 20300868 5 2016.6.14 2018.9.7-2028.9.6
154 豪江苏悦 19911187 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
155 豪江苏悦 19635142 5 2016.4.14 2017.5.28-2027.5.27
156 豪江苏悦 17567056 5 2015.7.31 2016.11.28-2026.11.27
157 豪江苏悦 15786282 5 2014.11.25 2016.1.21-2026.1.20
158 豪江苏悦 14079328 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
159 豪江苏悦 12977819 5 2013.7.25 2015.1.7-2025.1.6
160 豪江苏悦 12897186 5 2013.7.10 2014.12.14-2024.12.13
161 豪江苏悦 10108818 16 2011.10.25 2014.5.28-2024.5.27
162 豪江苏悦 10108544 5 2011.10.25 2013.1.7-2023.1.6
163 豪江苏悦 8491823 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
164 豪江苏悦 8491813 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
165 豪江苏悦 8491805 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
166 豪江苏悦 8491799 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
167 豪江苏悦 8424429 5 2010.6.25 2011.7.14-2021.7.13
168 豪江苏悦 6955173 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书169 豪江苏悦 6955167 5 2008.9.16 2010.7.21-2020.7.20
170 豪江苏悦 6955163 5 2008.9.16 2010.9.7-2020.9.6
171 豪江苏悦 6955162 5 2008.9.16 2010.7.21-2020.7.20
172 豪江苏悦 6955161 5 2008.9.16 2010.9.21-2020.9.20
173 豪江苏悦 5780064 5 2006.12.12 2010.3.14-2020.3.13
174 豪江苏悦 5780060 5 2006.12.12 2010.1.14-2020.1.13
175 豪江苏悦 5780057 5 2006.12.12 2010.3.7-2020.3.6
176 豪江苏悦 5780055 5 2006.12.12 2009.12.7-2019.12.6
177 豪江苏悦 5738464 10 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
178 豪江苏悦 5738382 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
179 豪江苏悦 5738378 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
180 豪江苏悦 5738377 5 2006.11.21 2010.1.28-2020.1.27
181 豪江苏悦 5738376 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
182 豪江苏悦 4560469 18 2005.3.24 2019.2.7-2029.2.6
183 豪江苏悦 4144501 5 2004.6.29 2017.5.7-2027.5.6
184 豪江苏悦 3012348 16 2001.11.6 2014.1.21-2024.1.20
185 豪江苏悦 3012333 16 2001.11.6 2013.1.28-2023.1.27
186 豪江苏悦 1480555 5 1999.8.17 2010.11.28-2020.11.27
187 豪江苏悦 1484526 5 1999.8.10 2010.12.7-2020.12.6
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
（2）发行人及其子公司拥有如下境外注册商标：
序 所有 商标 注册号 国际 国家 专用权期限
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书号 权人 分类
1 豪悦 5923039 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
2 豪悦 5923040 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
3 豪悦 5923041 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
4 豪悦 5923042 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
5 豪悦 5923043 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
6 豪悦 5923887 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
7 豪悦 5978167 5 日本 2017.9.8-2027.9.8
有限
注：上表所列境外注册商标的权利人均为豪悦有限，发行人目前正在办理权利人名称变更为发行人的相关手续。
2、专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有以下专利：序号 专利 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期
权人
1 发人行 复合芯送装体水置平输发明专利 2017101357946 2017.3.8 自申请年日起二十
2 发人行 一种复合芯体 发明专利 2015100460739 2015.1.29 自申请年日起二十
卫生用品表面包
3 江豪苏悦物覆降层用解非聚织乳造酸布生发明专利 2016101670654 2016.3.23 自申请年日起二十
制备方法
除异味透气防渗
4 江豪苏悦生可巾降解底膜聚及乳其酸制卫发明专利 2016101670669 2016.3.23 自申请年日起二十
备方法
5 豪有悦限一种超裤透气安心 实用新型 2017211770625 2017.9.13 自申请日起十年
6 发人行 一种式复增强合芯型体分区实用新型 2017208493237 2017.7.13 自申请日起十年
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
7 发人行 纸尿布裤结橡构筋胶涂实用新型 2016207423641 2016.7.15 自申请日起十年
8 发人行 一种新型体吸收芯 实用新型 2016200200286 2016.1.11 自申请日起十年
9 发人行 一种新型芯体 实用新型 2016200200464 2016.1.11 自申请日起十年
10 发人行 一种舒适纸尿裤 实用新型 2015207952142 2015.10.15 自申请日起十年
11 发人行 纸尿裤 实用新型 2015206759044 2015.9.2 自申请日起十年
12 发人行 防前儿漏纸防尿侧裤漏婴实用新型 2015206760535 2015.9.2 自申请日起十年
13 发人行 一种产妇裤 实用新型 2015206760785 2015.9.2 自申请日起十年
14 发人行 一种新尿型裤婴儿纸实用新型 2015206174789 2015.8.17 自申请日起十年
15 发人行 一种婴儿泳裤 实用新型 2015206176040 2015.8.17 自申请日起十年
16 发人行 一种新体型复合芯 实用新型 2015200637626 2015.1.29 自申请日起十年
17 发人行 一种女士经期裤 实用新型 2014205272135 2014.9.15 自申请日起十年
18 发人行 婴儿纸尿裤 实用新型 2014205248687 2014.9.12 自申请日起十年
19 发人行 纸尿裤 实用新型 2014205253416 2014.9.12 自申请日起十年
20 发人行 一种婴儿纸尿裤 实用新型 2014202776296 2014.5.28 自申请日起十年
21 发人行 一种舒裤适型纸尿 实用新型 201420277903X 2014.5.28 自申请日起十年
22 发人行 宠物垫 实用新型 201420199786X 2014.4.23 自申请日起十年
23 发人行 一种功垫能性宠物 实用新型 2014201998542 2014.4.23 自申请日起十年
24 发人行 一种婴儿纸内裤 实用新型 2013208785398 2013.12.30 自申请日起十年
25 发人行 一种婴儿纸内裤 实用新型 2013208804543 2013.12.30 自申请日起十年
26 发人行 一种女士护理裤 实用新型 2013202281829 2013.4.26 自申请日起十年
27 发人行 一种成人失禁裤 实用新型 2013202281852 2013.4.26 自申请日起十年
28 发人行 一种女士护理裤 实用新型 2012206635071 2012.12.4 自申请日起十年
29 发人行 一式种成哑人铃纸型尿纽片扣实用新型 2012203214367 2012.6.28 自申请日起十年
30 发人行 一种纽纸尿扣式片成人实用新型 2012203214418 2012.6.28 自申请日起十年
31 发人行 挂孔袋 实用新型 2017210222515 2017.8.15 自申请日起十年
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32 江豪苏悦完全次性生护物理降垫解一实用新型 201620544408X 2016.6.7 自申请日起十年
33 豪江悦苏一种漏超卫快生吸巾收防实用新型 2016205444107 2016.6.7 自申请日起十年
34 江豪苏悦摩一作种具用的有微卫生型巾按实用新型 2016205444215 2016.6.7 自申请日起十年
35 豪江悦苏一种的具卫有生伸巾缩性实用新型 201620544422X 2016.6.7 自申请日起十年
36 豪江悦苏一种菌超卫薄生棉巾质抗实用新型 2016205444234 2016.6.7 自申请日起十年
37 江豪苏悦一种卫保生健巾抗菌型实用新型 2016205444249 2016.6.7 自申请日起十年
38 江豪苏悦一种高生效巾清凉卫实用新型 2016205444253 2016.6.7 自申请日起十年
39 豪江悦苏一自种动卫理生片护装垫置用实用新型 2016205444323 2016.6.7 自申请日起十年
40 豪江悦苏一种丝巾薄型卫生 实用新型 2016205444342 2016.6.7 自申请日起十年
41 豪江悦苏一易种式卫装生片巾机用构简实用新型 2016205444357 2016.6.7 自申请日起十年
42 江苏 一及种厚具度有可高变防的卫脱实用新型 2016202535316 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 生巾
43 豪江悦苏 防漏护理垫 实用新型 2016202535320 2016.3.30 自申请日起十年
44 江豪苏悦护暖芯尿片裤婴儿纸实用新型 2016202535335 2016.3.30 自申请日起十年
45 江苏 一收种功具能有的快婴速儿纸吸实用新型 2016202535354 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 尿裤
46 江苏 一中种药卫蓝生芯巾印表刷装面实用新型 2016202535369 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 置
47 江豪苏悦一碱种性改的善卫人生体巾酸实用新型 2016202535388 2016.3.30 自申请日起十年
48 江苏 一吸种水高纸效高简分易子材式实用新型 2016202535392 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 料下料装置
49 江豪苏悦能一的种具成人有保纸尿健裤功实用新型 201620253541X 2016.3.30 自申请日起十年
50 江苏 一高种透方气便型穿成着人纸的实用新型 2016202535424 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 尿裤
51 江豪苏悦一种卫防生血巾块侧滑实用新型 2016202535439 2016.3.30 自申请日起十年
52 豪江悦苏一种层可卫分生离巾的双实用新型 2015204983149 2015.7.13 自申请日起十年
53 江豪苏悦一种防漏中卫护生翼巾多边实用新型 2015204983153 2015.7.13 自申请日起十年
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
54 豪江悦苏一种性不卫变生形巾高弹实用新型 2015204983469 2015.7.13 自申请日起十年
55 江豪苏悦一种卫经生期巾用新型实用新型 2015204983488 2015.7.13 自申请日起十年
56 豪江悦苏非织返布粘印装刷置用防实用新型 2014205293659 2014.9.16 自申请日起十年
57 豪江悦苏一种防巾侧漏卫生 实用新型 2014203473996 2014.6.27 自申请日起十年
58 豪江悦苏一种新型卫生巾 实用新型 2014203474005 2014.6.27 自申请日起十年
59 豪江悦苏抗菌除臭卫生巾 实用新型 2014203474607 2014.6.27 自申请日起十年
60 江豪苏悦一种生高护透垫气型卫实用新型 201420347715X 2014.6.27 自申请日起十年
61 江豪苏悦一种新生型巾防漏卫实用新型 2014203477215 2014.6.27 自申请日起十年
62 江豪苏悦一种动矫复正合装芯置体摆实用新型 2014203260260 2014.6.19 自申请日起十年
63 江豪苏悦一种超生快巾导液卫实用新型 2014203261136 2014.6.19 自申请日起十年
64 豪江悦苏一种定包位装装袋置负压实用新型 2014200031132 2014.1.3 自申请日起十年
65 豪江悦苏一种卷纸放送架 实用新型 2013208788767 2013.12.30 自申请日起十年
66 豪江悦苏一种线卫工生作巾台生产实用新型 201320878895X 2013.12.30 自申请日起十年
67 江豪苏悦一种高送度架可调传实用新型 2013208789469 2013.12.30 自申请日起十年
68 豪江悦苏一种卷轴纸中心转 实用新型 2013208790663 2013.12.30 自申请日起十年
69 江豪苏悦一种新送型架卷纸放实用新型 2013208796462 2013.12.30 自申请日起十年
70 豪江悦苏 一种卫生巾 实用新型 2013208799140 2013.12.30 自申请日起十年
71 豪江悦苏 卫生巾 实用新型 2013208801085 2013.12.30 自申请日起十年
72 豪江悦苏一种护三卫维生立巾体防实用新型 2013208801297 2013.12.30 自申请日起十年
73 豪江悦苏一种除巾异味卫生 实用新型 2013208801579 2013.12.30 自申请日起十年
74 豪江悦苏一种抗菌卫生巾 实用新型 2013208694191 2013.12.27 自申请日起十年
75 豪江悦苏一种经巾期用卫生 实用新型 2013208694276 2013.12.27 自申请日起十年
76 豪江悦苏一种防巾渗漏卫生 实用新型 2013208694609 2013.12.27 自申请日起十年
77 豪江悦苏一种夜用卫生巾 实用新型 2013208702889 2013.12.27 自申请日起十年
78 豪江悦苏一种大巾尾翼卫生 实用新型 2013208702906 2013.12.27 自申请日起十年
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79 豪江悦苏一种日用卫生巾 实用新型 2013208706837 2013.12.27 自申请日起十年
80 发人行 纸尿裤包装盒 外观设计 2017304250636 2017.9.8 自申请日起十年
81 发人行包装袋（安心裤）外观设计 2017301374815 2017.4.21 自申请日起十年
82 发人行包装盒（纸尿裤）外观设计 2017300345251 2017.2.8 自申请日起十年
83 发人行 纸尿裤花（形3）D压花外观设计 2016300748084 2016.3.16 自申请日起十年
84 发人行 纸尿计裤1（,2相）似设外观设计 2015303085064 2015.8.17 自申请日起十年
85 发人行 纸内裤（2） 外观设计 2014300581250 2014.3.21 自申请日起十年
86 发人行 纸内裤（3） 外观设计 2014300581284 2014.3.21 自申请日起十年
87 发人行 纸内裤（1） 外观设计 2014300581477 2014.3.21 自申请日起十年
88 发人行 卫生巾 外观设计 2012302970470 2012.6.28 自申请日起十年
89 豪江悦苏卫生巾（4） 外观设计 2014300001274 2014.1.2 自申请日起十年
90 豪江悦苏卫生巾（5） 外观设计 2014300001289 2014.1.2 自申请日起十年
91 豪江悦苏卫生巾（7） 外观设计 2014300001293 2014.1.2 自申请日起十年
92 豪江悦苏卫生巾（6） 外观设计 2014300001310 2014.1.2 自申请日起十年
93 江豪苏悦卫生（巾2包）装袋外观设计 2013306555255 2013.12.30 自申请日起十年
94 江豪苏悦卫生（巾4包）装袋外观设计 2013306555310 2013.12.30 自申请日起十年
注：2017211770625号专利的权利人为豪悦有限，正在办理权利人变更至豪悦股份的相关手续。
根据发行人提供的专利年费缴费凭证及本所律师查询国家知识产权局专利收费信息查询系统结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的上述专利均不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致专利权终止的情形。
本所律师认为，发行人/豪悦有限及其子公司合法取得并拥有上述专利。
3、软件著作权序号 著作权人 软件名称 登记证书编号 登记号 首次发表日期国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1 豪悦有限 豪悦婴儿纸尿裤 软著登字第0562641号 2013SR0568 2011年6月1日
设计软件V1.0 79
豪悦卫生用品无 2013SR0568
2 豪悦有限 害化监测软件 软著登字第0562649号 87 2011年12月1日
V1.0
3 豪悦有限 豪悦卫生用品检 软著登字第0562637号 2013SR0568 2010年10月29日
测软件V1.0 75
豪悦成人失禁裤 2013SR0568
4 豪悦有限 裤型设计软件 软著登字第0562653号 91 2010年11月30日
V1.0
注：上表所列软件著作权的权利人均为豪悦有限，发行人目前正在办理权利人名称变更为发行人的相关手续。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
（四）发行人的主要设备
经本所律师核查，发行人及其子公司主要生产经营设备系用于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，发行人及其子公司现有主要固定资产为婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、婴儿纸尿片、成人纸尿裤、成人拉拉裤、成人纸尿片、护理垫、卫生巾、经期裤生产线等生产经营机器设备，电脑、空调等办公设施以及交通工具，该等生产经营设备系由发行人及其子公司外购取得。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司上述财产系通过受让、购买、自主建造、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融资的担保。除已披露的土地房屋抵押情形外，发行人及其子公司在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行国浩律师（杭州）事务所 法律意见书使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）发行人房产租赁
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在下列房产租赁事项：序 出租人 承租 租赁物 面积（m2） 租赁期限 用途 租赁
号 人 业 备案号
杭州神 杭州市 4,212.00 2019.4.10-2020.11.15
鹰五金 发行 余杭区 4,632.00 2017.11.15-2019.11.14
1 制造有 人 瓶窑凤 仓库 -
限公司 都工业 1,200.00 2019.3.10-2020.11.15
区厂房
瓶窑镇
杭州格 凤都工 车 杭余房租
2 邦科技 发行 业区岭 11,800.00 2017.3.1-2023.2.28 间、 证2018第
有限公 人 上路2 仓库 6189号
司 号1幢4
层
杭州市 车 杭余房租
杭州达 余杭区 4,687.70 2017.10.13-2020.10.12 间、 证2018第
旺塑料 发行 瓶窑镇 仓库 6196号
3 有限公 人 凤都村
司 凤都路 28间宿舍 2019.3.19-2020.3.18 宿舍 -
11号厂
房
杭州嘉 钱江经
美国际 发行 济开发 16,500.00 2018.6.10-2020.6.9 车
4 包装有 人 区南公 间、 2018090
限公司 河路6 15,000.00 2019.4.15-2022.4.14 仓库
号3幢
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杭州佳 杭州市
利制冷 发行 余杭区
5 机有限 人 瓶窑镇 28间宿舍 2018.10.1-2020.9.30 宿舍 -
公司 羊城路
19号
杭州市
杭州可 余杭区
家商业 发行 钱江经
6 管理有 人 济开发 8间宿舍 2019.3.15-2019.9.14 宿舍 -
限公司 区兴起
路518
号
杭州鼎 杭州市
成铝业 发行 余杭区
7 有限公 人 瓶窑镇 8,288.00 2019.4.1-2019.6.30 仓库 -
司 国辅路
3号
杭州鼎 杭州市
盛轻合 余杭区
8 金材料 爱乐 瓶窑镇 15,648.20 2019.5.4-2020.5.3 仓库 -
有限公 爱 瓶仓大
司 道960
号
1、经本所律师核查，上表第1、7、8项租赁房屋尚未取得房产证书。本所律师核查后认为，发行人部分租赁仓库存在权属瑕疵，但鉴于：（1）发行人作为承租人与出租方签订的《房屋租赁合同》《厂房租赁合同》均为合法有效的；（2）发行人租赁该等无证房屋仅作为仓库使用，不作为厂房、车间等生产场所之用途，如遇搬迁不会影响发行人正常生产经营；（3）发行人租赁的无证房屋面积占发行人及其子公司目前全部自有及租赁房屋总面积的比例较小，该等租赁的无证房屋不属于发行人使用的重要房产；（4）发行人已取得位于临平五洲路与红丰路交叉口的土地使用权用于新建厂房、仓库，该房屋建成后可解决公司目前仓储用房短缺的问题；（5）发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁国浩律师（杭州）事务所 法律意见书该等仓库给发行人带来的全部损失将由实际控制人承担。本所律师据此认为，发行人租赁该等无证房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
经本所律师核查，除上述情形外，发行人租赁房屋的出租方已取得租赁房屋所有权证书，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁行为合法有效。
2、经本所律师核查，发行人租赁的部分房屋未办理房屋租赁备案登记手续。本所律师核查后认为：发行人租赁部分房屋未办理租赁备案导致租赁行为存在法律瑕疵，但鉴于根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性；发行人实际控制人已出具书面承诺，如因此导致房屋租赁关系无效或出现任何纠纷或处罚给发行人带来的全部损失将由实际控制人承担。据此，本所律师认为，发行人租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司所有的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。除境外注册商标、软件著作权及一项专利权证书尚未变更至发行人名下外，其他资产的权属证书均已由豪悦有限更名为发行人，鉴于发行人系由豪悦有限整体变更设立而来，豪悦有限全部资产由发行人承继，该等资产变更至发行人名下不会存在实质性的障碍。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同有销售合同、采购合同、借款合同、资产抵押合同、融资回租合同、保荐和承销协议，本所律师已在律师工作报告正文第十二部分第（一）条对发行人之重大合同进行了详细披露。
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本所律师核查后确认，发行人的重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查和发行人出具的承诺证明，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
发行人金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露发行人自豪悦有限设立以来历次增资扩股行为，已在“十、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人子公司设立以来历次增资扩股行为。发行人自豪悦有限设立以来至今未发生合并、分立、减少注册资本行为，发行人全资子公司江苏豪悦于2015年12月进行了减资，本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”中详细披露本次减资情况。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司历次增加注册资本的行为及江苏豪
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悦于2015年12月减资行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行
必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
经本所律师核查，为整合发行人实际控制人下属一次性卫生用品相关业务，避免同业竞争，发行人在报告期内收购了实际控制人李志彪、朱威莉持有的江苏豪悦100%股权、收购了李志彪持有的江苏嘉华100%股权及收购了李志彪、朱威莉控制的义乌嘉华与湿巾业务相关的资产。本所律师已在律师工作报告正文第十部分第（二）条及第十三部分第（二）条对发行人上述收购行为进行了详细披露。
发行人进行上述收购行为系为了整合实际控制人业务资源、增强业务协同性同时避免同业竞争及关联交易，收购过程已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的重大资产购买或出售
经本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
2017年9月26日，发行人召开首次股东大会，代表8000万股股份的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会通过了《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为，发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）规定的程序与要求，合法、有效。
（二）近三年发行人章程的修改
本所律师核查后认为，发行人章程的制定和最近三年的修改履行了股东会/股东大会审议和工商备案登记程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，国浩律师（杭州）事务所 法律意见书修订内容也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的内容系于《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程，该《公司章程（草案）》系依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关规定的内容起草，与发行人目前正在适用的《公司章程》相比较，增加了部分只适用于上市公司的相关条款，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师核查后认为，发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师核查后认为，发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师核查后认为，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及其他高管人员的任职资格
经本所律师核查，发行人现任董事会成员共7名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工代表监事1名；公司聘有总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人1名，副总经理4名（其中1名由董事、财务负责人兼任，1名由董事会秘书兼任）。
本所律师核查后确认，发行人董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化主要系根据《公司法》《上市公司治理准则》等针对公司规范治理的指导性规定并结合公司自身特性而发生，虽然发生了变化，但公司核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或主要高级管理人员离职的情况，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人现任的三名独立董事系由发行人股东大会选举产生，选举程序符合法律法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在《公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意国浩律师（杭州）事务所 法律意见书见》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格，独立董事的职权范围也未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
经本所律师核查后确认，发行人的辅导机构平安证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，并获得中国证监会浙江监管局的验收通过。
十七、发行人的税务
（一） 发行人及其子公司主要税种和税率
经本所律师核查，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司的税收优惠
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司所享受的税收优惠已得到有权机关的批准或确认，符合我国税收法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人及其子公司的政府补助
经本所律师核查，发行人及其子公司所享受的政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保国浩律师（杭州）事务所 法律意见书护的要求。发行人及其子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，发行人及其子公司的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目，已经发行人股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》等规范性文件的规定履行了相关备案手续。本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，发行人已依法取得了募集资金投资项目用地的国有土地使用权。
（三）本次募集资金涉及的合作
经本所律师核查，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作实施的情形。
（四）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
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二十、发行人业务发展目标
（一） 业务发展目标与主营业务的一致性
发行人在其为本次公开发行股票并上市所编制的《招股说明书》里披露了其业务发展目标。
本所律师核查后确认，发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二） 业务发展目标的合法性
本所律师核查后确认，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在100万元以上）诉讼、仲裁及行政处罚。
2、经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内受到如下行政处罚：
2017年5月13日，杭州市公安消防支队余杭区大队下发余公（消）行罚决字（2017）18000241号、18000242号《行政处罚决定书》，因爱乐爱堵塞4号厂房一楼北面安全出口、擅自拆除8号楼厂房二楼防火门，决定分别给予爱乐爱罚款人民币伍仟元整的处罚。
爱乐爱已于规定期限内足额缴纳了罚款，并规范了相关行为。
2017年12月13日，杭州市公安消防支队余杭区大队针对爱乐爱上述违法行为出具《情况说明》：“杭州伊藤嘉源护理用品科技有限公司所涉上述违法情况已落实整改，不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚。”
本所律师认为：根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、国浩律师（杭州）事务所 法律意见书器材的；（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”，爱乐爱受到的前述行政处罚性质轻微、金额较小，未造成重大影响，爱乐爱已及时规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，发行人子公司的该等行政处罚事项不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东的诉讼、仲
裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺及本所律师合理核查，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次公开发行《招股说明书》的编制和讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，本所律师特别对《招股说明书》及其摘要中引用本法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查，确认发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施系由该等责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，该等承诺及约束措施进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行国浩律师（杭州）事务所 法律意见书改革意见》等规定的相关要求。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 朱佳楠
付梦祥
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年九月
目 录
第一部分《反馈意见回复》 .................................................................................4
一、《反馈意见》规范性问题第1题.......................................................................... 4
二、《反馈意见》规范性问题第2题........................................................................ 10
三、《反馈意见》规范性问题第3题........................................................................ 20
四、《反馈意见》规范性问题第4题........................................................................ 26
五、《反馈意见》规范性问题第5题........................................................................ 43
六、《反馈意见》规范性问题第6题........................................................................ 70
七、《反馈意见》规范性问题第9题........................................................................ 82
八、《反馈意见》信息披露问题第22题.................................................................. 85
九、《反馈意见》信息披露问题第23题.................................................................. 95
十、《反馈意见》信息披露问题第24题.................................................................. 97
十一、《反馈意见》信息披露问题第26题............................................................ 106
十二、《反馈意见》信息披露问题第27题............................................................ 111
十三、《反馈意见》信息披露问题第30题............................................................ 122
十四、《反馈意见》其他问题第51题.................................................................... 124
十五、《反馈意见》其他问题第52题.................................................................... 125
第二部分 对期间内发行人情况核查.................................................................128
一、发行人基本情况.................................................................................................. 128
二、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 128
三、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 128
四、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 129
五、发行人的设立...................................................................................................... 136
六、发行人的独立性.................................................................................................. 136
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................. 138
八、发行人的股本及演变.......................................................................................... 138
九、发行人的业务...................................................................................................... 138
十、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 139
十一、发行人的主要财产.......................................................................................... 141
十二、发行人的重大债权债务.................................................................................. 149
十三、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 151
十四、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 152
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 152
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 153
十七、发行人的税务.................................................................................................. 153
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准.......................................................... 156
十九、发行人募集资金的运用.................................................................................. 156
二十、发行人业务发展目标...................................................................................... 157
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 157
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 157
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施...................................................... 158
二十四、结论意见...................................................................................................... 158
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭州豪悦护理用品股份有限公司的委托，担任杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问，于2019年5月13日为杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
根据中国证监会于 2019年7月9日下发的191175号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师就《反馈意见》涉及的有关事项进行了进一步核查；同时发行人聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止2019年6月30日的财务报表进行了审计，本所律师就《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）发生的或变化的重大事项进行了补充核查，据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则第12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书在适用《法律意见书》《律师工作报告》有关释义的基础上，补充释义如下：
义乌若轩 指 义乌市若轩服饰有限公司，系发行人实际控制人朱威莉之胞弟朱
小兵及其配偶郑雪妃控制的公司
义乌创捷 指 义乌市创捷进出口有限公司，系发行人实际控制人朱威莉之胞弟
朱小兵及其配偶郑雪妃控制的公司
义乌嘉源 指 义乌市嘉源卫生用品有限公司，系发行人实际控制人李志彪、朱
威莉控制的公司，已注销
嘉源众创 指 沭阳嘉源众创电子商务有限公司，系爱乐爱控股子公司，已注销
德赫新材料 指 德赫新材料（杭州）有限公司，系发行人参股子公司，已注销
智达管理 指 杭州智达企业管理咨询有限公司，系发行人实际控制人李志彪参
股的公司，已注销
苏州新姐妹 指 苏州新姐妹新材料有限公司，系发行人实际控制人李志彪控制的
公司，已注销
江苏道琦 指 江苏道琦宠物用品有限公司，系江苏豪悦全资子公司
《招股说明书》 指 作为发行人本次申请文件上报的《杭州豪悦护理用品股份有限公
司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报更新稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕9118号《杭州豪悦护理用品股
份有限公司审计报告》
第一部分《反馈意见回复》
一、《反馈意见》规范性问题第1题
2017年7月，发行人子公司江苏豪悦收购义乌嘉华机器设备、无形资产及债权债务等湿巾业务相关资产。请发行人补充披露:（1）江苏豪悦收购义乌嘉华相关资产的原因，未采用股权收购方式的原因及合理性，相关资产来源是否合规、收购价格是否公允、是否办理权属转移，收购资产是否存在权属纠纷；（2）义乌嘉华报告期内是否存在重大违法行为，报告期内经营状况，与发行人是否存在交易、资金往来等情形，是否存在为发行人代为承担费用或调节利润的情形。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅江苏豪悦关于收购义乌嘉华湿巾业务相关资产的股东决定、义
乌嘉华关于同意将湿巾业务相关资产转让给江苏豪悦的股东会决议；2、 查阅江苏豪悦与义乌嘉华签署的《资产转让协议》；
3、 查阅万邦资产评估出具的万邦评报【2017】149号《义乌市嘉华日化
有限公司拟转让处置设备类资产评估项目资产评估报告》；4、 查阅义乌嘉华转让机器设备的采购合同、义乌嘉华截至合并日的财
务报表、本次资产转让相关的入账凭证、发票等资料；5、 查阅义乌嘉华转让商标的商标注册证书、转让证明等资料；6、 查阅义乌嘉华所在地相关行政主管部门出具的无违法违规证明；7、 查阅义乌嘉华报告期内的财务报表（未经审计）以及银行流水等资
料。本所律师核查后确认：（一）江苏豪悦收购义乌嘉华相关资产的原因，未采用股权收购方式的原因及合理性，相关资产来源是否合规、收购价格是否公允、是否办理权属转移，收购资产是否存在权属纠纷
1、江苏豪悦收购义乌嘉华相关资产的原因
义乌嘉华系发行人实际控制人李志彪、朱威莉共同投资并控制的企业，资产被收购前的主营业务为湿巾的生产、销售。为避免同业竞争、减少关联交易及增强上市业务协同性，发行人决定由全资子公司江苏豪悦收购义乌嘉华湿巾业务及其对应资产。
2、本次收购未采用股权收购方式的原因及合理性
收购义乌嘉华湿巾业务相关资产之前，发行人及其子公司已分别在浙江余杭及江苏沭阳建设并拥有生产基地，发行人子公司江苏豪悦的生产基地尚有容纳新增生产线的空间，以资产收购的方式将义乌嘉华的湿巾业务转移至江苏豪悦有利于提高江苏豪悦的资产使用效率，同时降低多地生产经营的管理难度，而且可以减少非必要的收购成本，因此，发行人以资产收购而非以股权收购的方式收购义乌嘉华的湿巾业务及资产具有合理性。
本次收购后，义乌嘉华存续，其除了对外出租自有厂房外不再有其他业务经营，与发行人主营业务已不存在相同或近似的情况，发行人通过资产收购有效地消除了与义乌嘉华之间的同业竞争。
3、本次收购相关资产来源的合规性、收购价格的公允性以及办理权属转移的情况
2017年7月25日，江苏豪悦与义乌嘉华签订《资产转让协议》，义乌嘉华委托资产评估机构以2017年6月30日为基准日对湿巾业务相关设备进行评估，将设备以评估值为作价依据转让给江苏豪悦；将其所有的商标无偿转让给江苏豪悦；将相关债权债务及货币资金以合并日账面净值转让给江苏豪悦。
（1）机器设备
根据万邦资产评估出具的万邦评报【2017】149号《义乌市嘉华日化有限公司拟转让处置设备类资产评估项目资产评估报告》，义乌嘉华拟处置的资产为31 台（套）湿巾业务相关的机器设备。根据义乌嘉华提供的主要机器设备（系指单台（套）评估净额5万元以上的机器设备，合计占总评估值的89.96%）的采购合同、发票及付款凭证等资料，义乌嘉华拟处置的湿巾业务相关设备向第三方供应商直接采购取得，义乌嘉华按协议约定支付了设备采购款，相关资产来源合法，不存在违反相关法律法规的情况。收购资产具体来源情况如下：
序号 设备名称及型号 数量 采购价格（万元） 供应商
1 湿巾折叠机（RF-BWF40） 1台 116.00
陆丰机械（郑州）
2 湿巾生产线（RF-WL68） 1台 87.00
有限公司
3 湿巾包装机（RF-WP100） 2台 56.00
4 纯化水设备（HTR2-40） 1套 22.80 杭州九田环保设
备有限公司
杭州智玲无纺布
无纺布C折点断分切复卷机
5 1台 8.70 机械设备有限公
（ZL-F1800）
司
经本所律师核查，江苏豪悦与义乌嘉华在《资产转让协议》中约定，委托万邦资产评估以2017年6月30日为基准日对机器设备进行评估，并以评估价值作为作价基础。根据万邦资产评估出具的资产评估报告，委估资产在评估基准日的评估价值为 220.51 万元。江苏豪悦与义乌嘉华以评估价值作为定价基础确定上述设备类资产的最终交易价格为220.17万元，交易价格公允。
经本所律师核查，义乌嘉华于2017年7月将上述资产交付给江苏豪悦，双方已按照协议约定完成设备类资产的权属转移。
（2）知识产权
根据江苏豪悦与义乌嘉华签署的《资产转让协议》，义乌嘉华将其所有的27项商标无偿转让给江苏豪悦，转让商标的基本信息及来源情况如下：
序 商标 注册号 国际 申请日期 有效期 来源
号 分类
1 1484526 5 1999.8.10 2010.12.7-2020.12.6 申请
取得
2 3012348 16 2001.11.6 2014.1.21-2024.1.20 申请
取得
3 4560469 18 2005.3.24 2019.2.7-2029.2.6 申请
取得
4 5738377 5 2006.11.21 2010.1.28-2020.1.27 申请
取得
5 5738382 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20 申请
取得
6 5738464 10 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20 申请
取得
7 5780055 5 2006.12.12 2009.12.7-2019.12.6 申请
取得
8 5780057 5 2006.12.12 2010.3.7-2020.3.6 申请
取得
序 商标 注册号 国际 申请日期 有效期 来源
号 分类
9 5780060 5 2006.12.12 2010.1.14-2020.1.13 申请
取得
10 5780064 5 2006.12.12 2010.3.14-2020.3.13 申请
取得
11 6955173 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20 申请
取得
12 8491799 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27 申请
取得
13 8491805 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27 申请
取得
14 8491813 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27 申请
取得
15 12977819 5 2013.7.25 2015.1.7-2025.1.6 申请
取得
16 14079328 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13 申请
取得
17 15786282 5 2014.11.25 2016.1.21-2026.1.20 申请
取得
18 17567056 5 2015.7.31 2016.11.28-2026.11.27 申请
取得
19 18320591 12 2015.11.12 2016.12.21-2026.12.20 申请
取得
20 18400300 12 2015.11.20 2016.12.28-2026.12.27 申请
取得
21 20849762 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
22 20849805 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
23 20849843 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
24 20849883 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
序 商标 注册号 国际 申请日期 有效期 来源
号 分类
25 20849928 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
26 20849969 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
27 20849998 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
经本所律师核查，义乌嘉华转让的上述商标均为自主申请取得，来源合法，不存在违反相关法律法规的情况。义乌嘉华将上述商标无偿转让给江苏豪悦对发行人经营活动有利，不存在损害发行人及其股东利益的情形。义乌嘉华已于2017年8月向商标局提出商标转让申请，截至2018年12月31日，上述商标均已完成权利人变更登记。
（3）债权债务
根据江苏豪悦与义乌嘉华签署的《资产转让协议》，双方同意义乌嘉华将其与湿巾业务相关债权债务及货币资金以合并日2017年8月31日的账面净值转让给江苏豪悦。根据义乌嘉华于2017年8月31日的财务报表，义乌嘉华转让给江苏豪悦的债权债务及货币资金合计-95.25万元。
在《资产转让协议》签署后，考虑到相关债权债务由义乌嘉华结算更为便利，经江苏豪悦与义乌嘉华协商同意，相关债权债务暂不转移给江苏豪悦，由义乌嘉华自行收取应收款项、支付应付款项。
2017年12月，义乌嘉华将与湿巾业务相关的95.25万元债务转让给江苏豪悦，义乌嘉华相应向江苏豪悦支付债务转让款95.25万元，江苏豪悦在受让债务后，作为债务人向债权人履行清偿义务。
在该次债务转让后，义乌嘉华留存的债权债务主要为与湿巾业务不相关的应收款项和应付款项，由其继续收取、偿付。
本所律师认为，双方约定以义乌嘉华账面净值确认债权债务的转让价格合理、公允；义乌嘉华已于2017年12月按协议约定将债权债务转移至江苏豪悦，双方已就债权债务完成交割。
4、本次收购相关资产不存在权属纠纷
根据发行人说明及本所律师核查，截至2017年8月31日，江苏豪悦与义乌嘉华已完成本次收购相关机器设备的交割，江苏豪悦已向义乌嘉华支付全部设备转让款；截至2018年12月31日，江苏豪悦与义乌嘉华已就转让商标完成权利人变更登记；2017年12月，义乌嘉华已将湿巾业务相关净负债合计95.25万元转让给江苏豪悦，由江苏豪悦向债权人履行清偿义务。
经本所律师在“中国裁判文书网”（http://www.wwaattssuunn.com/wenshu.court.gov.cn）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）等网站对江苏豪悦、义乌嘉华进行检索，截至本补充法律意见书出具日，江苏豪悦、义乌嘉华不存在与上述资产转让相关的纠纷或诉讼。
本所律师核查后认为，江苏豪悦收购义乌嘉华相关资产不存在权属纠纷。
（二）义乌嘉华报告期内是否存在重大违法行为，报告期内经营状况，与发行人是否存在交易、资金往来等情形，是否存在为发行人代为承担费用或调节利润的情形
1、义乌嘉华报告期内不存在重大违法行为
根据义乌嘉华所在地的义乌市市场监督管理局、国家税务总局义乌市税务局、义乌市人力资源和社会保障局、义乌市自然资源和规划局、义乌市住房和城乡建设局、义乌市卫生监督所、金华市生态环境局义乌分局、义乌消防支队、义乌海关等政府部门出具的证明文件，义乌嘉华报告期内未受到过行政处罚，不存在重大违法行为。
2、义乌嘉华报告期内经营状况
义乌嘉华资产被收购前的主营业务为湿巾的生产、销售，资产被收购后的主营业务为自有房屋出租。根据义乌嘉华提供的财务报表（未经审计），2016年度及2017年上半年义乌嘉华主营湿巾生产业务，其经营状况良好，2017年7月义乌嘉华湿巾业务被江苏豪悦收购后仅以自有房屋出租为收入来源，经营状况总体平稳。
3、与发行人交易、资金往来情况，是否为发行人代为承担费用或调节利润的情况
报告期内，义乌嘉华与发行人存在湿巾业务相关经营性交易和资金往来，由于义乌嘉华湿巾业务纳入发行人合并报表范围内，义乌嘉华与发行人在合并报表层面不存在其他经营性交易和资金往来。同时，经核查报告期内义乌嘉华主要银行账户的大额资金流水及义乌嘉华出具的确认函，义乌嘉华不存在为发行人代为承担费用或调节利润的情况。
（三）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上，本所律师核查后认为：
1、发行人决定由江苏豪悦收购义乌嘉华湿巾业务相关资产的原因系为避免同业竞争、减少关联交易及增强上市业务协同性；未采用股权收购方式系出于提高江苏豪悦资产使用效率、降低多地生产经营管理难度、减少非必要的收购成本等因素的考虑，具有合理性；江苏豪悦收购义乌嘉华的相关资产来源合法合规、收购价格公允、均已办理权属转移，收购资产不存在权属纠纷。
2、义乌嘉华报告期内不存在重大违法行为，报告期内正常经营，与发行人不存在非经营性资金往来的情形，不存在为发行人代为承担费用或调节利润的情形。
二、《反馈意见》规范性问题第2题
关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师补充说明:（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人控股股东、实际控制人填写的关联方调查表、出具的书
面声明；2、 登录国家企业信用信息公示系统、企查查等信息系统对发行人控股
股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业进行复核检索；3、 查阅希望众创的营业执照、合伙协议、工商档案资料、财务报表、
银行对账单；4、 查阅义乌嘉华的营业执照、公司章程、工商档案资料、财务报表、
不动产权证书、房屋出租协议、资产清单、员工名册等资料，登录国家
企业信用信息公示系统查询承租方的工商登记信息并与发行人的供应商
及客户进行比对；5、 查阅义乌若轩、义乌创捷的营业执照、公司章程、工商档案资料、
财务报表、固定资产清单、抽查部分业务合同等；访谈义乌若轩、义乌
创捷的实际控制人，了解公司的业务经营情况、主要资产及其来源情况、
采购销售渠道、主要供应商及客户情况等信息；查阅义乌若轩、义乌创
捷的员工名册并与发行人的员工进行比对，查阅义乌若轩、义乌创捷的
供应商、客户名单并与发行人的供应商、客户进行比对。本所律师核查后确认：
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
本所律师制作了关联方调查表以核实发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的声明，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等信息系统进行检索印证，在此核查基础上，对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业进行披露。
经本所律师核查，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业为希望众创、义乌嘉华、义乌若轩、义乌创捷。本所律师已在《律师工作报告》第十部分“关联交易及同业竞争”对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业进行完整披露，不存在其他未披露的关联企业。
（二）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
本所律师核查了希望众创、义乌嘉华、义乌若轩、义乌创捷现行有效的营业执照、公司章程、工商档案资料、财务报表并经本所律师访谈关联企业的负责人、抽查采购/销售合同、发票，上述四家关联企业目前经登记的经营范围及实际经营业务情况如下：
序号 企业 经登记的经营范围 实际经营业务
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得
1 希望众创 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 仅为持有发行人股份
等金融服务）
洗发水、沐浴露、洗手液（以上不含危险化
学品、易制毒化学品及监控化学品）生产、
2 义乌嘉华 自有厂房的对外出租
销售；针棉织品、五金电器、工艺品批发、
零售；货物进出口、技术进出口。
袖套、帽、围巾、服装、袜子、内衣（以上
经营范围不含染色、定型）生产、销售；货
物进出口、技术进出口。分支机构经营场所
成人、儿童针织类外衣、
3 义乌若轩 一个；经营场所：义乌市佛堂镇大田村10
内衣的生产、销售
幢5号，经营范围：袖套、帽、围巾、服装、
袜子、内衣生产（以上经营范围不含染色、
定型）
货物进出口、技术进出口；针棉织品、日用
代理义乌若轩的商品的
4 义乌创捷 百货、服装、饰品及饰品配件、皮带、箱包
进出口业务
批发
经本所律师核查，发行人已于2017年8月通过收购资产的方式，将义乌嘉华原有的湿巾业务全部纳入发行人子公司江苏豪悦，本次重组完成后，该等企业均不再拥有与一次性卫生用品生产经营相关的技术、资产及人员等。
经核查前述企业登记的经营范围，该等企业经登记的经营范围和发行人从事的主营业务存在较大差异，不存在和发行人构成同业竞争的情况。
在判断是否构成同业竞争时，本所律师除核查公司章程及营业执照载明的经营范围外，还对该等企业的财务报表、业务合同进行了核查并对该等关联企业的负责人进行了访谈，不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情况。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
1、希望众创
（1）历史沿革
①2017年6月26日，设立
希望众创系李志彪、朱威莉夫妇于2017年6月26日设立的有限合伙企业，设立时的出资额为400万元，出资结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 李志彪 240 60%
2 朱威莉 160 40%
合计 400 100%
②2017年7月28日，合伙份额转让
2017年7月，李志彪向闵桂红、李红等15名自然人转让合计199万元出资额，其中闵桂红等14人为发行人及其子公司核心员工，李红为李志彪的胞妹。上述合伙份额转让完成后，希望众创的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 在发行人任职情况/关联关系
1 朱威莉 160 40.00 董事
2 李志彪 41 10.25 董事长兼总经理
3 李红 78 19.50 实际控制人李志彪胞妹
4 闵桂红 28 7.00 董事、副总经理兼财务负责人
5 虞进洪 20 5.00 副总经理
6 曹凤姣 20 5.00 副总经理兼董事会秘书
7 楼秀琦 16 4.00 财务部经理
8 钟磊 10 2.50 监事、研发总监
9 周之军 6 1.50 江苏豪悦财务部经理
10 汪晓涛 5 1.25 监事、国际事业部销售总监
11 邱喜党 3 0.75 国际事业部经理
12 汪志龙 3 0.75 生产事业部经理
13 高洁 3 0.75 财务部出纳
14 陈昶 2 0.50 监事会主席、品控部总监
15 陈冬 2 0.50 采购总部经理
16 郑学文 2 0.50 采购总部经理
17 李二凯 1 0.25 江苏豪悦研发员
合计 400 100.00 -
截至本补充法律意见书出具日，希望众创合伙人未发生变化。
（2）资产
根据希望众创财务报表、发行人及希望众创的确认，希望众创为发行人员工及亲属的持股平台，除持有发行人股份外，希望众创未投资其他任何主体。希望众创未开展任何实际经营业务，除持有发行人股份外，未拥有任何其他资产。
（3）人员
根据希望众创及执行事务合伙人朱威莉出具的确认书，希望众创未从事具体的生产经营活动，未雇佣员工。
（4）业务与技术、采购销售渠道、客户、供应商
根据希望众创的工商档案资料，希望众创设立时的经营范围为“实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）”，其经营范围自设立以来未发生变更。根据发行人和希望众创的确认，希望众创自设立以来即作为发行人员工及近亲属持股平台，未开展任何实际经营业务，未拥有专有技术，不存在采购销售渠道、客户及供应商。
2、义乌嘉华
（1）历史沿革
①1998年11月3日，设立
义乌嘉华系由李高楼、李笑春于1998年11月3日设立的有限责任公司，设立时的出资额为400万元，义乌嘉华出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 李高楼 30 60%
2 李笑春 20 40%
合计 50 100%
②2001年11月20日，第一次股权转让
2001年11月，李高楼将其持有的30万元出资额转让给李志彪，李笑春将其持有的20万元出资额转让给朱威莉。转让完成后的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 李志彪 30 60%
2 朱威莉 20 40%
合计 50 100%
③2002年8月8日，第一次增资（50万元增加至300万元）
2002年7月，经义乌嘉华股东会决议，同意新增注册资本250万元，其中李志彪新增150万元，朱威莉新增100万元。本次增资完成后义乌嘉华的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 李志彪 180 60%
2 朱威莉 120 40%
合计 300 100%
④2006年7月26日，第二次增资（300万元增加至1000万元）
2006年7月，经义乌嘉华股东会决议，同意新增注册资本700万元，其中李志彪新增420万元，朱威莉新增280万元。本次增资完成后义乌嘉华的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 李志彪 600 60%
2 朱威莉 400 40%
合计 1000 100%
截至本补充法律意见书出具日，义乌嘉华股东未发生变化。
（2）资产
根据义乌嘉华的财务报表及其提供的资产清单，截至本补充法律意见书出具日，义乌嘉华的经营性资产主要为位于义乌市经发大道236号的土地使用权及房屋，除此之外，义乌嘉华未拥有与生产相关的机器设备，不存在与发行人共用生产场所、设备等资产的情形。
（3）人员情况
根据义乌嘉华提供的截至2019年6月30日员工名册，义乌嘉华共有员工13 名，主要为义乌嘉华负责房屋租赁管理的人员及行政财务人员，与发行人不存在人员兼职的情况。
（4）业务与技术、采购销售渠道、客户、供应商
义乌嘉华于报告期初的主营业务为湿巾的生产、销售，2017年8月经发行人收购义乌嘉华与湿巾相关资产并进行业务合并后，义乌嘉华原有的湿巾业务全部纳入发行人子公司江苏豪悦，本次重组完成后，义乌嘉华不再拥有与一次性卫生用品生产经营相关的业务与技术，经营范围已变更为“洗发水、沐浴露、洗手液（以上不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产、销售；针棉织品、五金电器、工艺品批发、零售；货物进出口、技术进出口”。经本所律师核查义乌嘉华签署的房屋出租协议、比对发行人报告期内供应商及客户名单、发行人关联方填写的调查表并登录国家企业信用信息公示系统查询承租方的工商登记信息，义乌嘉华自2017年将湿巾业务相关的资产转让给江苏豪悦后仅从事自有房屋出租，不存在采购销售渠道及供应商，其房屋承租方非发行人客户或供应商，与发行人不存在关联关系。
3、义乌若轩与义乌创捷
义乌若轩与义乌创捷均系发行人实际控制人朱威莉近亲属朱小兵与配偶郑雪妃控制的企业。
（1）历史沿革
①义乌若轩
ⅰ2011年7月8日，设立
义乌若轩系由郑雪妃、童雅妮、陈满雪于2011年7月8日设立的有限责任公司，设立时的出资额为60万元，义乌若轩的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 郑雪妃 20 33.33%
2 童雅妮 20 33.33%
3 陈满雪 20 33.33%
合计 60 100%
ⅱ2012年4月17日，第一次股权转让
2012年4月，陈满雪将其持有的20万元出资额转让给周仕佳。转让完成后义乌若轩的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 郑雪妃 20 33.33%
2 童雅妮 20 33.33%
3 周仕佳 20 33.33%
合计 60 100%
ⅲ2013年1月24日，第二次股权转让
2013年1月，童雅妮、周仕佳分别将其持有的20万元出资额转让给朱小兵、郑雪妃。转让完成后的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 郑雪妃 40 66.67%
2 朱小兵 20 33.33%
合计 60 100%
ⅳ2014年8月29日，增资（60万元增加至200万元）
2014年8月，经义乌若轩股东会决议，同意新增注册资本140万元，其中郑雪妃新增84万元，朱小兵新增56万元。本次增资完成后义乌若轩的出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 郑雪妃 124 62%
2 朱小兵 76 38%
合计 200 100%
截至本补充法律意见书出具日，义乌若轩股东未发生其他变化。
②义乌创捷
义乌创捷系由朱小兵于2006年8月14日设立的有限责任公司，设立时的出资额为100万元，义乌创捷出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例
1 朱小兵 100 100%
合计 100 100%
截至本补充法律意见书出具日，义乌创捷股东未发生其他变化。
（2）资产
根据义乌若轩财务报表、其提供的资产清单及本所律师对义乌若轩法定代表人的访谈，截至本补充法律意见书出具日，义乌若轩的生产场所位于浙江省义乌市义南工业园区，系向第三方租赁取得，独立于发行人的生产经营场所；其使用的主要设备类资产为针织机、电子提花专用机、绷缝机均系自行向第三方供应商采购，不存在与发行人共用生产场所、设备等资产的情形。
根据本所律师对义乌创捷法定代表人的访谈，义乌创捷主要从事义乌若轩商品进出口的代理业务，未拥有任何资产，其经营场所系向其股东租赁，不存在与发行人共用生产场所、设备等资产的情形。
（3）人员情况
根据义乌若轩提供的截至2019年7月31日员工名册，义乌若轩共有员工122名，与发行人不存在人员兼职的情况。根据义乌创捷提供的截至2019年7月31日的员工名册，义乌创捷共有员工6名，与发行人不存在人员兼职的情况。
（4）业务与技术、采购销售渠道、客户、供应商
义乌若轩主要从事成人、儿童针织类外衣、内衣的生产、销售，未拥有专利，其产品与发行人存在明显差异，不存在与发行人生产相同产品或使用相同技术的情况。义乌创捷主要从事义乌若轩商品进出口的代理业务，未拥有专有技术。
根据本所律师对义乌若轩及义乌创捷法定代表人的访谈及义乌若轩、义乌创捷提供的供应商、客户明细表，义乌若轩及义乌创捷截至2019年6月30日的主要客户及供应商如下：
序号 义乌若轩和义乌创捷前五大供应商
1 浙江金紫利新材料科技有限公司
2 义乌华鼎锦纶股份有限公司
3 浙江大通轻纺有限公司
4 金华市恒通纺织有限公司
5 金华市金东区金民包纱厂
序号 义乌若轩和义乌创捷前五大客户
1 SEVENAPPARELGROUP.INC
2 SOHOAPPARELGROUP.INC
3 FASTFUTUREBRANDSSINGAPOREPTE.LTD
4 R.D.INTERNATIONALSTYLE
5 GLOBALLINKINTERNATIONALLLC
经本所律师核查，上述义乌若轩和义乌创捷前五大客户与供应商中无发行人主要客户或供应商，与发行人均不存在关联关系。
本所律师核查后认为，上述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人，发行人拥有独立的采购销售渠道，上述关联企业不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争
如前所述，发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业为义乌若轩、义乌创捷，该两家关联企业由实际控制人朱威莉近亲属设立，主要从事成人、儿童针织类外衣、内衣的生产、销售，在主营业务、技术、资产、人员及历史沿革方面均与发行人不同且相互独立。
本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
（五）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
本所律师核查后认为：
（1）认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；
（2）本所律师并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；
（3）上述关联企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人，发行人拥有独立的采购销售渠道，上述关联企业不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响发行人的独立性的情形；
（4）发行人控股股东、实际控制人亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
三、《反馈意见》规范性问题第3题
关于生产经营资质。请发行人补充披露：结合发行人生产经营的产品种类，说明是否取得生产经营应当具备的全部资质许可，橙选科技是否取得相关业务经营资质。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人及其子公司现行有效的营业执照、工商档案资料；
2、 查阅发行人及其子公司拥有的相关业务资质或经营许可证书；
3、 实地走访发行人及其子公司的生产车间及厂房。
本所律师核查后确认：
（一）结合发行人生产经营的产品种类，说明是否取得生产经营应当具备的全部资质许可
1、具有行业特性的资质许可
发行人目前的主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。发行人及其子公司的经营范围、具体经营产品种类如下：
具体生产或经营
公司名称 经营范围
产品种类
具体生产或经营
公司名称 经营范围
产品种类
生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料
及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物
卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；
1、生产和销售：
生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路 3
纸尿裤、经期裤、
号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生
无纺布、复合芯
用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑
体；
料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围
发行人 2、销售：卫生巾、
涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器
护理垫、湿巾、童
械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女
车、儿童安全座
卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合
椅、童车等；
芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法
3、货物进出口
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、卫生用品（妇
女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产；塑
料薄膜、复合芯体的生产，无纺布加工；销售：第一类
医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、婴儿及成人纸尿裤，1、生产和销售：
妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品、塑料薄膜、 纸尿裤；
爱乐爱
复合芯体、无纺布；童车、儿童安全座椅的组装及销售； 2、销售：经期裤、
货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、 湿巾、护理垫等
行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软 销售：纸尿裤、经
橙选科技
硬件、计算机信息技术；服务：企业形象策划、商务信 期裤、卫生巾、湿
具体生产或经营
公司名称 经营范围
产品种类
息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；销售：婴儿及成 巾、护理垫、儿童
人尿裤、卫生用品、女性卫生巾、洗护用品、日用百货、安全座椅等
儿童安全座椅、电子产品（除电子出版物）、床上用品、
化妆品、玩具、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
第一类医疗器械（限用卫生材料及敷料）、卫生用品（妇 1、生产和销售：
女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品、尿裤、尿片、纸尿裤、卫生巾、
卫生床垫、干巾、湿巾）、无纺布、塑料薄膜、复合芯体 湿巾、干巾、护理
的生产、销售；实业投资及资产管理；投资信息咨询； 垫、塑料薄膜、围
江苏豪悦
物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业 兜；
务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 2、销售：经期裤
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 等；
展经营活动） 3、货物进出口
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
江苏嘉华 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批 货物进出口
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、生产和销售：
宠物垫、狗笼、猫砂、狗粮（宠物食品）、尿裤卫生巾生
宠物垫、狗笼、猫
产、销售；宠物洗护用品销售；废旧物资（危险废弃物、
砂、狗粮、尿裤卫
江苏道琦 医疗废弃物、报废汽车除外）回收、销售；纺织制品制
生巾；
造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
2、销售：宠物洗
可开展经营活动）
护用品
从事儿童尿布、成人尿布、拉拉裤、女性卫生巾、橡胶 生产和销售：儿童
垫、卫生医疗材料、湿巾和一次性卫生用品的生产、销 尿布、成人尿布、
豪悦泰国
售、进口和出口业务；从事塑料薄膜、复合芯、无纺布 拉拉裤、卫生巾、
和各种消费品的生产、销售、进口和出口业务 橡胶垫、卫生医疗
具体生产或经营
公司名称 经营范围
产品种类
材料、湿巾、塑料
薄膜、复合芯体、
无纺布
注1：江苏道琦成立于2019年7月5日，正在申请相关经营资质。
注2：截至本补充法律意见书出具日，豪悦泰国仅完成注册，尚在前期筹办中，未实际开展经营业务。
根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（2016 修正），消毒产品生产企业卫生许可属于确需保留的行政审批项目，实施机关为省级人民政府卫生行政主管部门。根据卫生部制定并于2010年1月1日开始施行的《消毒产品生产企业卫生许可规定》，在国内从事消毒产品生产、分装的单位和个人，必须按照该规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许可证》，省级卫生行政部门负责本行政区域内的消毒产品生产企业卫生许可和监督管理工作。
因此，发行人及其从事生产活动的子公司应向当地省级卫生行政部门申领《消毒产品生产企业卫生许可证》。
经本所律师核查，发行人及其从事生产活动的子公司均已取得《消毒产品生产企业卫生许可证》，具体情况如下：
公司名称 证书编号 颁证机构 生产地址 生产项目 生产类别 有效期限
卫生巾、卫生 2016年10月
浙卫消证字 浙江省卫生 杭州市余杭
护垫；尿裤； 26日至2020
发行人 （2008）第 和计划生育 区瓶窑凤都 卫生用品
尿布（纸）； 年10月25
0063号 委员会 路3号
隔尿垫 日
卫生巾、卫生 2018年10月
浙卫消证字 浙江省卫生 浙江省杭州
护垫；尿裤； 30日至2022
发行人 （2018）第 和计划生育 市余杭区康 卫生用品
尿布（纸）； 年10月29
0111号 委员会 信路581号
隔尿垫 日
江苏豪悦 （苏）卫消证 江苏省卫生 江苏省宿迁 卫生用品 卫生巾、卫生 2015年12月
字（2011）第 和计划生育 市沭阳县经 护垫、尿布 22日至2019
0073号 委员会 济开发区余 （垫、纸）、 年12月21
杭路20号 尿裤、湿巾 日
浙江省杭州
浙卫消证字 浙江省卫生 尿裤、尿布、 2016年11月
市余杭区瓶
爱乐爱 （2016）第 和计划生育 卫生用品 卫生巾、隔尿 2日至2020
窑镇羊城路
0063号 委员会 垫 年11月1日
9-1号
此外，发行人生产的护理垫产品属于医疗器械分类目录中第一类医疗器械的范畴，根据《医疗器械监督管理条例》（2017 修订）第八条，第一类医疗器械实行产品备案管理。发行人已对相关产品申请医疗器械备案，具体如下所示：
第一类医疗
公司 备案
器械生产备 生产范围 产品名称 产品备案号 备案时间
名称 部门
案编号
杭州市
浙杭食药监 医用护理
I类：6864-3- 浙杭械备 市场监 2017年12
发行人 械生产备 垫（看护
敷料 20170394号 督管理 月26日
20170088号 垫）
局
宿迁市
苏宿食药监 I类：6864-其
江苏豪 苏宿械备 市场监 2019年8
械生产备 他医用卫生 护理垫单
悦 20180080号 督管理 月27日
20192004号 材料及敷料
局
2、非行业特性的资质或备案
经本所律师核查，发行人及从事一次性卫生用品生产业务的子公司已取得相应的排污许可证，具体情况如下：
公司名称 许可证编号 发证机关 有效期限
330110220112-113 杭州市余杭区环境保护局 2017.6.2-2022.6.1
发行人
330110270051-002 杭州市生态环境局余杭分局 2019.3.22-2022.3.21
公司名称 许可证编号 发证机关 有效期限
江苏豪悦 321322-2018-000004B 沭阳县环境保护局 2018.6-2020.6
爱乐爱 330110220150-113 杭州市余杭区环境保护局 2018.6.27-2023.6.26
经本所律师核查，发行人及从事出口业务子公司已取得海关报关及对外贸易相关资质，具体情况如下：
公司名称 资质名称 证书编号 签发日期
对外贸易经营者备案登记表 03390045 2018年10月10日
发行人 中华人民共和国海关报关单位注册
3301969782 2018年11月12日
登记证书
对外贸易经营者备案登记表 01134136 2011年12月20日
江苏豪悦 中华人民共和国海关报关单位注册
3217960755 2017年6月16日
登记证书
对外贸易经营者备案登记表 01130421 2012年4月10日
江苏嘉华 中华人民共和国海关报关单位注册
3217960951 2015年7月1日
登记证书
本所律师核查后认为，发行人及其子公司拥有开展相关业务所需的行业资质证书并办理了从事生产经营活动的环保、对外贸易等批准与备案，除新设立的豪悦泰国和江苏道琦外，发行人及其他子公司均已取得生产经营应当具备的全部资质。
（二）橙选科技是否取得相关业务经营资质
经本所律师核查，橙选科技实际从事一次性卫生用品的销售业务，不涉及行业特性的经营资质，也不存在污染物排放和对外贸易环节。橙选科技已取得《营业执照》，在《营业执照》登记的经营范围内从事经营活动。
（三）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
本所律师核查后认为，发行人及其子公司已取得生产经营应当具备的全部资质许可，橙选科技已取得相关业务经营资质。
四、《反馈意见》规范性问题第4题
子公司江苏豪悦污染物排放许可证已到期。请发行人补充披露：（1）江苏豪悦是否办理续期及续期进展情况；（2）发行人生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围，污染物排放量与产量是否匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求；（4）报告期内是否受到环保行政处罚；（5）发行人是否存在委托第三方处理“三废”的情形，如存在，请披露第三方的情况，是否具备环保业务资质。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人、爱乐爱、江苏豪悦的排污许可证；
2、 查阅发行人、爱乐爱、江苏豪悦历次建设项目环境影响报告/登记表、
环评批复及验收等文件；3、 查阅发行人、爱乐爱、江苏豪悦报告期内主要污染物的第三方检测
报告；4、 查阅发行人募投项目的可行性研究报告、建设项目环境影响登记表、
环评批复等文件；5、 查阅发行人及其子公司所在地环境保护主管部门出具的书面证明；6、 访谈发行人所在地环境保护主管部门的相关负责人；
7、 查询发行人及其子公司所在地环保部门网站公示信息、其他互联网
公开信息；8、 查阅发行人及其子公司水费缴纳清单、付款凭证及发票；9、 查阅发行人提供的报告期内热熔胶采购量统计表并抽查热熔胶采购
的付款凭证及发票；10、 查阅发行人提供的报告期内固废排放量统计表并抽查固废委托处置
的付款凭证、发票；11、 查阅污染物委托处置协议；12、 访谈污染物委托处置单位，并取得该等单位的环保业务资质证书。本所律师核查后确认：
（一）江苏豪悦是否办理续期及续期进展情况
根据《排污许可管理办法（试行）》（中华人民共和国环境保护部令第 48号，生态环境部于2019年8月22日修订）第三条的规定：“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”
江苏豪悦所属行业类别为“纸制品制造223”，根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（中华人民共和国环境保护部令第45号）的规定，申请排污许可证实施时限为“纳入2015年环境统计范围内的2017年6月实施，未纳入2015年环境统计范围但有工业废水直接或者间接排放的2020年实施”。
根据沭阳县环境保护局于2019年6月29日出具的《关于江苏豪悦实业有限公司排污许可证的情况说明》，江苏豪悦申领排污许可证时限为2020年，江苏豪悦应于2020年在全国排污许可证管理信息平台根据排污许可行业技术规范填报排污许可信息，并向设区市生态环境局申请核发。
为加强环境保护管理水平，江苏豪悦于2019年7月向沭阳县环境保护局申请延续排污许可证的有效期并获得核准，沭阳县环境保护局已确认江苏豪悦在申领核发全国统一编码的排污许可证前，江苏豪悦目前持有的编号为321322-2018-000004B的《江苏省排放污染物许可证》继续有效，有效期至2020年6月。
（二）发行人生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围，污染物排放量与产量是否匹配
1、发行人生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合排污许可证书载明的范围
发行人及其子公司生产经营中产生的主要污染物包括废气、废水及固体废弃物等，其中废气主要为热熔胶胶合过程产生的有机废气及木浆粉碎过程产生的粉尘，废水主要为员工产生的生活污水，固体废弃物主要为布袋收集的粉尘、废边角料、不合格品、废包装材料和员工的生活垃圾。
根据浙江省人民政府制定并于2015年12月28日施行的《浙江省排污许可证管理暂行办法（2015 修正）》第四条规定：“本省对排放二氧化硫、化学需氧量以及向钱塘江流域和太湖流域排放氨氮，依法实行排放总量控制。国家、省实行排放总量控制的污染物种类及实施地域范围依法调整的，按照调整后的规定执行。污染物排放总量控制指标的核定按照国家和省有关规定执行。”第八条的规定：“排污许可证分为正本和副本……副本除载明前款规定事项外，还应当载明下列事项……（六）有污染物排放总量控制任务的，应当载明污染物排放总量控制指标、削减数量和时限”。
根据江苏省环境保护厅制定并于2015年11月1日施行的《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》第六条规定：“根据国家污染物排放总量控制要求，全省对化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物、烟粉尘实行排放总量控制制度。本省行政区域内太湖流域还对总氮、总磷实行排放总量控制制度，沿海地级城市还对总氮实行排放总量控制，重金属污染防控重点区域还对铅、汞、铬、镉、砷5类重金属污染物实行排放总量控制制度。”第九条规定：“本省排污许可证分为A类和B类两种。重点排污单位申领A类排污许可证，一般排污单位申领 B 类排污许可证……一般排污单位是指除重点排污单位之外的排污单位，不单独分配主要污染物排放总量，对污染物排放浓度进行控制。”
根据《重点排污单位名录管理规定（试行）》（环办监测[2017]86号）的规定以及杭州市生态环境局、宿迁市生态环境局公布的历年重点排污单位名录，发行人、爱乐爱、江苏豪悦均不属于重点排污单位。
根据发行人、爱乐爱及江苏豪悦2016、2017、2018年度检测报告及其所在地环境保护主管部门的确认，发行人、爱乐爱及江苏豪悦均不属于重污染行业，未被列入重点排污单位名录，没有污染物排放总量控制的要求。
根据发行人提供的排污许可证副本，发行人及其子公司的污染物排放许可情况如下：
水污染物排放许可情况 大气污染物排放许可情况
排污主体 废水排放量（吨/ 废气排放量（万标
污染物排放标准 污染物排放标准
年） 立方米/年）
发行人 执行《污水综合排
（凤都路 放标准》（GB8978 - - -
厂区） -1996）中三级标准
执行GB8978-1996
《污水综合排放标
准》表4的三级标
准。该标准中未涉 执行GB16297-199
发行人
及的氨氮水质指标 6《大气污染物综合
（康信路 - -
执行DB33/887-201 排放标准》中的二
厂区）
3《工业企业废水 级标准
氮、磷污染物间接
排放限值》中的标
准。氨氮≤35mg/L
执行《大气污染物
执行《污水综合排
综合排放标准》（G
爱乐爱 放标准》（GB8978 - -
B16297-1996）中相
-1996）中三级标准
关标准
《大气污染物综合
排放标准》（GB16
江苏豪悦 - - -
297-1996）表2中
二级标准
本所律师核查后认为，发行人及其子公司申领的排污许可证未列明主要污染物的排放总量，其生产经营过程中产生的废气、废水等主要污染物历年排放均达标，污染物排放符合排污许可。
2、发行人污染物排放量与产量是否匹配
（1）废水
发行人及其子公司生产经营过程中产生的废水主要为生活污水，生活污水经化粪池预处理后排入市政污水管道，送城市污水处理厂处理至达标后排放。因发行人及其子公司所在地环保主管部门对其没有污染物排放总量控制的要求，发行人及其子公司未对其废水排放量进行监测。本所律师根据发行人提供报告期内水费缴纳清单、付款凭证及发票，假定发行人生活用水使用量与生活污水排放量一致，对发行人及其子公司报告期内废水的排放量测算如下：
年度 废水排放量（t/a） 废水排放量 员工人数（人） 员工人数 产量（万片） 产量
增长率 增长率 增长率
2016年度 52,673.00 - 735 - 36,326.12 -
2017年度 56,719.83 7.68% 995 35.37% 73,552.56 102.48%
2018年度 73,367.60 29.35% 1,263 26.93% 148,517.16 101.92%
2019年1-6月 28,647.62 - 1,507 - 87,394.87 -
注1：废水排放量假定与生活用水使用量一致，以总用水量减去湿巾生产用水量计算；
注2：员工人数为当年12月末的正式员工和劳务派遣人员合计数；
注3：产量以发行人及其子公司主要产品的产量为统计口径，即婴儿纸尿裤、成人纸尿裤及经期裤的产量之和，未包含单片耗用材料较低、金额较小的湿巾与卫生巾的产量，该等主要产品2016年销售收入占发行人及其子公司全部产品销售收入的65%以上且逐年提升，2019年1-6月对应占比达90%以上，下同。
注4：发行人生活污水排放量因季节性因素影响，上半年用水量整体相较下半年用水量低。
因发行人及其子公司生产经营中产生的废水主要为生活污水，排放量的影响因素主要为发行人的员工数量，与发行人产量不存在直接的相关性。
（2）废气
发行人及其子公司生产经营中产生的废气主要为热熔胶有机废气及粉尘。其中，热熔胶有机废气产生量约为热熔胶用量的1‰，废气经收集后由光催化氧化装置处理后通过15m高排气筒排放，处理效率约为90%；粉尘经布袋除尘器除尘后作固废处理。据此，发行人及其子公司排放的废气主要为热熔胶有机废气，影响其排放量的主要因素为热熔胶的耗用量。报告期内，发行人及其子公司热熔胶的耗用量、废气排放量与产量情况如下：
热熔胶有机废气 热熔胶有机
年度 热熔胶耗用量（kg） 排放量（kg） 废气排放量 产量（万片） 产量增长率
增长率
2016年度 895,037.02 89.50 - 36,326.12 -
2017年度 1,619,479.78 161.95 80.95% 73,552.56 102.48%
2018年度 3,196,426.46 319.64 97.37% 148,517.16 101.92%
2019年1-6月 1,843,298.14 184.33 - 87,394.87 -
根据上表所述，发行人及其子公司生产经营中废气排放量、热熔胶的耗用量与产量变动趋势一致。
（3）固体废弃物
发行人生产经营中产生的固体废弃物主要为生产过程中产生的粉尘、废边角料、不合格品、废包装材料和员工生活产生的生活垃圾，报告期内固废排放量与产量情况如下：
年度 固废排放量（公斤） 固废排放量 产量（万片） 产量增长率
增长率
2016年度 455,424.00 - 36,326.12 -
2017年度 1,191,033.30 161.52% 73,552.56 102.48%
2018年度 2,659,306.70 123.28% 148,517.16 101.92%
2019年1-6月 1,898,814.20 - 87,394.87 -
根据上表所述，发行人固废排放量与产量变动趋势一致。
本所律师核查后认为，除废水排放量受员工人数影响外，发行人其他主要污染物排放量与产量的变化相匹配。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、募投项目的环保措施及相应的资金来源和金额
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目”“年产12亿片吸收性卫生用品智能制造生产基地建设项目”“研发运营支持中心建设项目”“品牌建设与推广项目”“偿还银行借款”。其中，“品牌建设与推广项目”及“偿还银行借款”不涉及土建及生产经营活动，不存在环境污染的情况。根据发行人提供的募投项目相关的可行性研究报告、建设项目环境影响登记表等材料，“新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目”“年产 12 亿片吸收性卫生用品智能制造生产基地建设项目”“研发运营支持中心建设项目”采取的环保措施情况如下：
（1）新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目
项目 环保措施
1、有机废气：生产线整体换气，非甲烷总烃收集并经光催化氧化装置处理达标
后通过不低于15m高排气筒排放。
2、粉尘：生产线整体换气，粉尘收集并经布袋除尘器处理达标后通过不低于
废气
15m高排气筒排放。
3、油烟废气：食堂厨房油烟经静电油烟净化器处理后通过专用油烟井至屋顶排
放。
1、对今后入驻企业要求在设备选型上，选择低噪声的生产设备与配套设备。
2、厂房设计应尽量考虑声学要求，将相对高噪声的设备布置在车间中间位置。
车间尽量少设门窗，所有设备均应布置在室内。生产时就关闭门窗作业。
噪声
3、对高噪声的空压机等设备设独立机房并做好隔声消音。
4、加强职工环保意识教育、提倡文明作业，防止人为噪声。加强设备的维护保
养，防止设备故障形成的非正常生产噪声，加强物料装卸管理等。
1、排水系统严格采用室内污、废分流，室外雨、污分流制。
2、生活污水中粪便废水经化粪池处理、食堂废水经隔油沉渣池处理达到
废水 （GB8978-1996）三级标准后纳入市政污水管网送七格污水处理厂进行达标
处理。
3、项目污水总排放处设标准化排放口，计量排放。
1、包装固废、边角废料、布袋捕集的粉尘收集后由废品回收商回收利用，不外
固废 排。
2、生活垃圾由环卫部门及时上门清运。
根据该项目的建设项目环境影响登记表及可行性研究报告，该项目建设用于环保方面的投资约80万元，占项目总投资的0.41%。环保投资估算如下：
序号 项目 费用估算（万元）
1 废气治理（废气处理装置、管道、排气筒等） 30
2 废水处理（化粪池、隔油沉渣池及污水管网铺设） 50
合计 80
（2）年产12亿片吸收性卫生用品及智能制造生产基地建设项目及研发运营支持中心建设项目
内容 排放源 污染物名称 环保措施
类型
1、施工场地或施工便道及引起扬尘的任何路
段，每天至少洒水二次，早晨一次，下午一
施工期 施工场 扬尘 次，或在干旱季节洒水多次；
地 2、散装材料的装运卡车必须用篷布覆盖，堆料
场在雨天、雪天和大风日也应用篷布覆盖；
3、严禁大风天气施工。
项目生产车间密闭，拟对生产车间整体换气，非
有机废气 甲烷总烃收集并经光催化氧化装置处理达标后
废气 生产车 通过不低于15m高排气筒排放。
间 项目生产车间密闭，拟对生产车间整体换气，粉
粉尘 尘收集并经布袋除尘器处理达标后通过离地不
运营期 低于15m高排气筒排放。
研发实 有机废气 通过通风柜、风机对产生的有机废气收集后通过
验室 离地15m高排气筒排放。
食堂厨房油烟经静电油烟净化器处理后通过专
食堂 油烟废气 用烟道至屋顶排放，达到《饮食业油烟排放标准》
（GB18482-2001）中规定的限值。
施工场 必须在施工场地挖一沉淀池，废水经过沉淀处
地 清洗废水 理，上清液可作为场地洒水抑尘及周围环境的绿
施工期 化用水。
施工营 生活污水 施工人员驻地应设置简易化粪池，粪便污水应委
废水 地 托环卫部门定期清运。
1、排水系统严格采用室内污、废分流，室外雨、
污分流制；
运营期 生活 生活污水 2、生活污水经化粪池预处理、食堂废水经隔油
池预处理达到《污水综合排放标准》
（GB8978-1996）三级标准后纳管排放。
1、将建筑垃圾分类，尽量回收其中尚可利用的
部分建筑材料，对没有利用价值的废弃物运
施工场 建筑垃圾 送到环保部门指定的建筑垃圾堆场；
固废 施工期 地 2、运输时必须采用密封的车箱，不要随路散落，
也不要随意倾倒建筑垃圾，制造新的“垃圾堆
场”。
施工营 生活垃圾 集中妥善存放，分类收集，回收可利用的废物；
地 对不可利用的委托当地环卫部门统一及时清运，
进行卫生填埋处理。
包装固废
生产 边角废料 出售给废品回收公司。
布袋捕集的
粉尘
运营期 研发实 实验室废弃 妥善收集暂存于危废间，定期委托资质单位处
验室 物 理。
分类收集，回收可利用的废物；对不可利用的委
垃圾桶 生活垃圾 托当地环卫部门统一及时清运，进行卫生填埋处
理。
1、避免夜间施工，如确需要夜间施工，则必须
严格执行夜间施工申报审批制度，夜间施工
必须经余杭区环保局批准同意，在规定的时
间内进行，并明示公告附近企业。白天施工
时，也要尽量选用优质低噪设备。
2、加强施工机械的维修、管理，保证施工机械
施工机 处于低噪声、高效率的良好工作状态。
施工期 械 噪声 3、电动机、水泵、电刨、搅拌机等强噪声设备
安置于单独的工棚内，采用静压压桩方法施
工，以减轻对周围的噪声影响。
噪声 4、建设单位施工期间必须按《建筑施工场界噪
声限值》（GB12523-2011）进行施工时间、
施工噪声的控制。应严格控制施工噪声，文
明施工，同时应充分做好与周边企业的协调
工作，以取得他们的谅解，减少矛盾产生。
1、车间生产时应关闭门窗，所有设备均应布置
在室内。
运营期 生产车 生产设备 2、加强职工环保意识教育、提倡文明生产，防
间 止人为噪声。
3、加强设备的维护保养，防止设备故障形成的
非正常生产噪声。
根据该项目的建设项目环境影响登记表及可行性研究报告，该项目建设用于环保方面的投资约165万元，占项目总投资的0.18%。环保投资估算如下表所示：
序号 项目 费用估算（万元）
施工临时性环保设施及运行：
（1）噪声防治措施
1 （2）泥浆沉淀池 32
（3）施工人员生活污水
（4）施工期固废处理
（5）施工期生态防治措施
运营期环保设施：
（1）废气治理（废气处理装置、管道、排气筒等）
2 （2）废水处理（化粪池、隔油沉渣池及污水管网铺 83
设）
（3）危废处置（危废间设置、危废委托处理）
3 绿化 50
合计 165
根据发行人募投项目相关的可行性研究报告、建设项目环境影响登记表等文件，发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目所采取环保措施拟使用资金总计约245万元，均来源于本次募集资金。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
2、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
本所律师核查了发行人建设项目环境影响评价文件、环评批复/备案文件、环境竣工验收批复/备案文件及排污许可证等文件，发行人历次建设项目均已通过环评及验收、募集资金投资建设项目的环评已在环保部门进行了备案，具体如下：
（1）发行人历次环评批复/备案及验收情况序号 时间 项目名称 审批产品规模 审批文号 验收文号
卫生巾：1000万片/年
尿裤、纸尿布、卫 尿裤、纸尿布：500万片 登记表批复 余环验
1 2008年 生巾、一次性卫生 /年 [2008]1384 [2009]3-05
护理垫生产 一次性卫生护理垫：100 号 号
万片/年
成人纸尿裤（新增）：
扩建成人、婴儿纸 登记表批复
200片/分钟 余环验
2 2009年 尿裤生产线技改项 [2009]257
婴儿纸尿裤（新增）： [2012]3-015
目 号
450片/分钟 号
失禁裤（新增）：150
片/分钟
扩建尿裤、卫生巾、 登记表批复
尿裤（新增）：500 片/
3 2009年 失禁裤生产线技改 [2009]1390
分钟
项目 号
卫生巾（新增）：600
片/分钟
塑料薄膜、无纺布（新
新增塑料薄膜、床 登记表批复
增）：1500吨/年
4 2010年 上用品生产、无纺 [2010]1625
床上用品（新增）：20
布加工项目 号
万套/年
新增年产11600万
新增11600万片卫生用
片卫生用品（3600
品（3600万片成人尿片、 环评批复
万片成人尿片、
5 2012年 2000万片成人失禁裤、 [2012]472
2000万片成人失禁
6000万片床垫）（凤都 号
裤、6000万片床垫）
路厂区）
技改项目
1、新增2.8亿片婴儿纸
尿裤、8000万片婴儿拉
余环验
拉裤
新增年产1.8亿片 [2015]3-34
2、全厂共计形成年产成
婴儿纸尿裤、4000 号
人尿片3600万片、成人
万片婴儿拉拉裤技 环评批复
失禁裤3000万片、床垫
6 2014年 改项目及新增年产 [2014]385
6000万片、卫生巾5000
1亿片婴儿纸尿裤、 号
万片、成人尿裤5600万
4000万片婴儿拉拉
片、婴儿尿裤3.4亿片、
裤技改项目
流延膜2700吨、床上用
品20万套、婴儿拉拉裤
8000万片、无纺布100
吨（凤都路厂区）
1、凤都路厂区新增年产
新增年产6亿片卫 6亿片卫生用品（1.8亿
生用品（1.8亿片拉 片拉拉裤、4.2亿片婴儿
拉裤、4.2亿片婴儿 尿裤），并停止无纺布 环评批复 余环验
7 2015年 尿裤）技改项目及 100t/a和流延膜2700t/a [2015]1046 [2016]3-70
卫生用品材料（流 的生产 号 号
延膜）车间搬迁项 2、羊城路厂区新增无纺
目 布 1600t/a 、流 延 膜
2700t/a的生产
年生产规模为成人尿片
3600万片、成人失禁裤
3000 万片、床垫 6000
万片、床上用品20万套、
新增年产4.5亿片
卫生巾5000万片、成人 余环备
卫生用品技术改造 报告表
8 2017年 尿裤5600万片、婴儿尿 （2017）
项目和无纺布生产 2017-83号
裤9.7亿片、婴儿拉拉裤 3-14号
线搬迁项目
2.6 亿片、无纺布 1600
吨、拉拉裤及妇女卫生
裤 2.4 亿片、复合芯体
14000t
年生产规模为成人尿片
新增年产6亿片护 3600万片、成人失禁裤
理用品技术改造项 3000 万片、床垫 6000 环评批复
9 2018年 目和新增年产3.3 万片、床上用品20万套、 （2018）349 自主验收
亿片卫生用品技术 卫生巾5000万片、成人 号
改造项目 尿裤5600万片、婴儿尿
裤9.7亿片、婴儿拉拉裤
2.6 亿片、无纺布 1600
吨、拉拉裤及妇女卫生
裤 2.4 亿片、复合芯体
14000t/a（中间产品）
新增年产6亿片吸 新增批复产能如下：
余环改备
10 2018年 收性卫生用品智能 婴儿拉拉裤：5.35亿片 待验收
2018-38号
制造技改项目 裤型卫生巾：6500万片
新增批复产能如下：
年产12亿片吸收性
成人拉拉裤：21500万片
卫生用品及智能制 余环改备
11 2019年 裤型卫生巾：26000万片 待验收
造生产基地建设项 2019-25号
婴儿拉拉裤：10500万片
目
婴儿纸尿裤：62000万片
（2）江苏豪悦历次环评批复及验收情况序号 时间 项目名称 审批产品规模 审批文号 验收文号
成人尿裤：1000万片/年
婴儿尿裤：1000万片/年
卫生用品加工 沭环审 沭环验
1 2010年 卫生巾：500万片/年
销售项目 [2011]37号 [2012]26号
护理垫：500万片/年
枕头：2万件/年
纸尿裤/片：14.5亿片/年
拉拉裤：3亿片/年
卫生用品生 卫生巾/护理垫：11亿片/年 沭环审 沭环验
2 2018年
产、销售项目 湿巾：12亿片/年 [2018]7号 [2018]14号
流延膜：2700吨
床上用品：2万件/年
（3）爱乐爱历次环评批复及验收情况序号 时间 项目名称 审批产品规模 审批文号 验收文号
新增年产5.7
亿片卫生用品 拉拉裤：1.5亿片/年 环评批复
1 2017年 及20000吨复 婴儿尿裤：4.2亿片/年 [2018]158 自验公示
合芯体材料项 复合芯体材料：20000吨/年 号
目
本所律师核查后认为，发行人及其子公司现有生产经营的项目均已履行了环保审批和验收手续；发行人的募投项目已履行了必要的环保备案手续，发行人及其子公司生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
（四）报告期内是否受到环保行政处罚
发行人及其子公司爱乐爱、橙选科技所在地环保监管机构杭州市生态环境局余杭分局于2019年1月11日、7月2日分别出具《未发现重大环境违法行为证明》，证明发行人及其子公司爱乐爱、橙选科技自2016年1月至2019年7月2日在环境保护方面遵守国家和地方相关法律法规的规定，废气、废水、固体废弃物等污染物的处置符合环保规定要求，未发生环保事故，未受到重大行政处罚。
发行人子公司江苏豪悦、江苏嘉华所在地环保监管机构沭阳县环境保护局沭阳经济技术开发区分局于2019年1月4日、4月12日、7月3日分别出具《情况说明》，证明江苏豪悦、江苏嘉华自2016年1月1日至2019年6月30日未因环境违法行为而受到行政处罚。
根据本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的相关负责人进行的访谈，以及在杭州市生态环境局、宿迁市生态环境局网站公示信息的查询结果，发行人及其子公司报告期内不存在因违反国家和地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（五）发行人是否存在委托第三方处理“三废”的情形，如存在，请披露第三方的情况，是否具备环保业务资质
根据《危险废物经营许可证管理办法》（2004年5月30日中华人民共和国国务院令第408号公布，2013年第一次修订、2016年第二次修订），在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照该办法的规定，领取危险废物经营许可证。
根据发行人提供的委托处置合同，发行人及其子公司生产经营过程中产生的危险废物交由具备资质的第三方进行处理，受委托第三方处理机构的情况如下：
1、杭州立佳环境服务有限公司
发行人自2014年开始委托杭州立佳环境服务有限公司处理废油墨、稀释剂包装空桶和废机油等危险废弃物，杭州立佳环境服务有限公司持有《危险废物经营许可证》《道路运输经营许可证》，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 核准期限 发证机关
浙江省环境保
1 危险废物经营许可证 浙危废经第147号 2017.4.17-2022.4.16
护厅
浙交运管许可杭字 杭州市道路运
2 道路运输经营许可证 2018.3.7-2022.3.7
330110008442号 输管理局
杭州立佳环境服务有限公司的基本情况如下：名称 杭州立佳环境服务有限公司
统一社会信用代码 91330100697098000T
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 杭州余杭区崇贤街道佛日路100号
法定代表人 邝秀芬
注册资本 7,200万元人民币
威立雅环境服务中国有限公司出资3,672万元，出资比例51%；浙江
股权结构
环益资源利用有限公司出资3,528万元，出资比例49%。
成立日期 2010年2月8日
营业期限 2010年2月8日至2040年2月7日
固体废弃物及危险废弃物的回收、处理、处置、利用及再生产品的开
发和销售，环保技术咨询，废弃物处置设施的投资和建设，环境污染
经营范围 治理及技术咨询，环保工业服务；经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件，原辅材料的进出口业务，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。货运：路普通货运、经
营性危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、宿迁中油优艺环保服务有限公司
江苏豪悦自2015年开始委托宿迁中油优艺环保服务有限公司处理废油墨盒和活性炭等危险废弃物，宿迁中油优艺环保服务有限公司目前持有《危险废物经营许可证》，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 核准期限 发证机关
2018年4月至2021 江苏省环境保
1 危险废物经营许可证 JS1301OO1278-8
年3月 护厅
宿迁中油优艺环保服务有限公司的基本情况如下：名称 宿迁中油优艺环保服务有限公司
统一社会信用代码 91321311752021891G
类型 有限责任公司
住所 江苏宿迁生态化工科技产业园大庆路1号
法定代表人 王鑫磊
注册资本 3,000万元人民币
湖北中油优艺环保科技有限公司出资2970万元，出资比例99%；浙江
股权结构
环益资源利用有限公司出资30万元，出资比例1%。
成立日期 2003年7月28日
营业期限 2003年7月28日至长期
危险废物经营（按许可证所列经营范围及经营方式经营）（待取得相
经营范围 应许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
本所律师核查后认为，发行人委托处理危险废物的第三方具备相应的环保业务资质。
（六）请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
1、已建项目和已经开工的在建项目的环评手续
本所律师已在前述“（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求”中详细披露了发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目的环评手续，发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项目均已履行了环评手续。
2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
（1）公司排污达标检测情况
根据发行人提供的检测报告，发行人及其子公司在报告期内均聘请了第三方检测机构对公司污染物排放情况进行了检测，除2017年、2018年检测时发行人凤都路厂区在厂界东昼间、夜间噪声检测结果未达标外，其余各年各项指标均符合排放标准。
发行人已就噪声超标问题及时整改，对噪声源进行技术升级，根据浙江华标检测技术有限公司于2019年2月出具的《检测报告》，发行人凤都路厂区在厂界东、南、西、北昼夜噪声测量值均符合标准限值的要求。
（2）环保部门现场检查情况
根据本所律师对发行人、爱乐爱所在地环保主管部门负责人的访谈，报告期内，发行人、爱乐爱环保主管部门杭州市余杭区环境保护局瓶窑环境保护监察所对发行人、爱乐爱进行的历次现场检查均合格。报告期内，江苏豪悦环保主管部门沭阳县环境保护局未对江苏豪悦进行过现场检查。
3、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
根据发行人的说明、发行人报告期内污染物排放检测报告并经本所律师核查发行人及其子公司所在地环保主管部门的行政处罚公示信息、信用中国等网站以及访谈发行人及其子公司所在地环保主管部门，报告期内发行人及其子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在相关负面媒体报道。
（七）请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
五、《反馈意见》规范性问题第5题
关于商标、专利。招股说明书披露，公司及子公司共拥有境内注册商标187项，发明专利4项、实用新型专利75项、外观设计专利15项。请发行人补充披露：（1）发行人商标、专利的取得方式，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）报告期内是否存在被授权使用商标、专利技术的情形，如存在请披露相关情况、业务合作模式及授权商标、专利对发行人生产经营的重要程度，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人商标、专利是否存在授权他人使用的情形，如存在请披露相关情况；被授权方与发行人及相关方是否存在关联关系、亲属关系，说明发行人如何管理授权商标、专利及质量控制措施，是否可能对发行人产生重大不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 获取发行人关于其所有的商标、专利取得方式以及是否存在纠纷、
潜在纠纷的书面说明；2、 查阅发行人所有的《商标注册证》《商标转让证明》、商标转让相
关协议及付款凭证等资料；3、 获取国家知识产权局商标局出具的发行人商标档案；4、 登录国家知识产权局商标局网站检索发行人注册商标的档案信息；5、 查阅发行人所有的《专利证书》、专利转让相关协议及付款凭证、
专利转让手续合格通知书等资料；6、 获取国家知识产权局出具的发行人专利法律状态证明；7、 查阅发行人收到国家知识产权局出具的《商标评审案件答辩通知
书》、发行人向国家知识产权局商标局商标评审委员会提交的《第
22966304“MAMAMIA妈妈米娅”商标无效宣告答辩书》《商标评审案件
证据目录》等答辩材料；8、 查阅发行人被授权使用商标、专利技术的授权书及业务合同；9、 查阅发行人授权他人使用商标、专利技术的授权书及业务合同；10、 登录全国企业信用信息公示系统查询发行人专利被授权方的工商登
记信息并查阅被授权方出具的无关联关系声明；11、 查阅发行人的《知识产权管理控制程序》《采购控制程序》《生产
过程控制程序》《质量奖惩细则》《质量事故处理细则》《外包供应商
管理制度》等内控管理制度；12、 登录中国裁判文书网核查发行人商标、专利等知识产权是否存在纠
纷。本所律师核查后确认：（一）发行人商标、专利的取得方式，是否存在纠纷或潜在纠纷1、发行人商标取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的境内注册商标已增加至231项，除其中三项（商标注册号：3151493、3151491、13056190）系发行人分别于2017、2018年从非关联方处受让取得外，其余商标均来源于自主申请取得或从受同一实际控制人控制的关联方处受让取得。具体如下：
序 所有 国际 取得
商标 注册号 专用权期限
号 权人 分类 方式
1 发行人 34191690 18 2019.6.21-2029.6.20 申请
取得
2 发行人 34173489 24 2019.6.21-2029.6.20 申请
取得
3 发行人 33539836 38 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
4 发行人 33539762 16 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
5 发行人 33536710 18 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
6 发行人 33535183 5 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
7 发行人 33533507 29 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
8 发行人 33533485 3 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
9 发行人 33531191 30 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
10 发行人 33531116 10 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
11 发行人 33524872 35 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
12 发行人 33524827 24 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
13 发行人 33520425 28 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
14 发行人 33519938 8 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
15 发行人 33518034 42 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
16 发行人 33517665 25 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
17 发行人 33517629 12 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
18 发行人 32382086 5 2019.6.21-2029.6.20 申请
取得
19 发行人 32371115 21 2019.6.7-2029.6.6 申请
取得
20 发行人 31839162 5 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
21 发行人 31834231 5 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
22 发行人 31263427 28 2019.3.7-2029.3.6 申请
取得
23 发行人 31253241 16 2019.4.7-2029.4.6 申请
A 取得
24 发行人 31242528 42 2019.3.7-2029.3.6 申请
取得
25 发行人 31176196 5 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
26 发行人 31013061 5 2019.4.21-2029.4.20 申请
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27 发行人 30578377 16 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
28 发行人 30567061 5 2019.2.14-2029.2.13 申请
取得
29 发行人 29624738 42 2019.4.28-2029.4.27 申请
取得
30 发行人 29614322 42 2019.1.14-2029.1.13 申请
取得
31 发行人 29284750 35 2019.3.21-2029.3.20 申请
取得
32 发行人 29204606 24 2019.1.21-2029.1.20 申请
取得
33 发行人 28320771 5 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
34 发行人 28195636 3 2018.11.21-2028.11.20 申请
取得
35 发行人 28174110 16 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
36 发行人 27635542 9 2019.2.28-2029.2.27 申请
取得
37 发行人 26128303 35 2018.8.21-2028.8.20 申请
取得
38 发行人 26122936 38 2018.8.21-2028.8.20 申请
取得
39 发行人 25635758 5 2019.1.14-2029.1.13 申请
取得
40 发行人 25635502 3 2018.9.7-2028.9.6 申请
取得
41 发行人 25631070 16 2018.9.7-2028.9.6 申请
取得
42 发行人 25631022 10 2018.9.7-2028.9.6 申请
取得
43 发行人 25627183 12 2018.8.21-2028.8.20 申请
取得
44 发行人 24066507 5 2018.7.28-2028.7.27 申请
取得
45 发行人 23121747 30 2018.6.7-2028.6.6 申请
取得
46 发行人 22966304 5 2018.2.28-2028.2.27 申请
取得
47 发行人 22875163 5 2018.2.28-2028.2.27 申请
取得
48 发行人 21464854 5 2018.6.21-2028.6.20 申请
取得
49 发行人 20868295 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
50 发行人 20868243 5 2017.11.28-2027.11.27 申请
取得
51 发行人 20868220 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
52 发行人 20868219 5 2017.11.21-2027.11.20 申请
取得
53 发行人 20868073 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
54 发行人 20868056 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
55 发行人 20868055 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
56 发行人 20867933 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
57 发行人 20867913 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
取得
58 发行人 20300978 5 2017.8.7-2027.8.6 申请
取得
59 发行人 19913208 5 2017.6.28-2027.6.27 申请
取得
60 发行人 19913081 5 2017.6.28-2027.6.27 申请
取得
61 发行人 19913029 5 2017.6.28-2027.6.27 申请
取得
62 发行人 19913002 5 2017.6.28-2027.6.27 申请
取得
63 发行人 19825328 24 2017.6.21-2027.6.20 申请
取得
64 发行人 19783686 16 2017.6.14-2027.6.13 申请
取得
65 发行人 19783619 5 2017.6.14-2027.6.13 申请
取得
66 发行人 19783604 5 2018.3.21-2028.3.20 申请
取得
67 发行人 19353165 5 2017.4.28-2027.4.27 申请
取得
68 发行人 19116483 5 2017.3.21-2027.3.20 申请
取得
69 发行人 19116443 5 2017.3.21-2027.3.20 申请
取得
70 发行人 18916334 5 2017.3.28-2027.3.27 申请
取得
71 发行人 18579994 12 2017.1.21-2027.1.20 申请
取得
72 发行人 18400300 12 2016.12.28-2026.12.27 继受
取得
73 发行人 18320591 12 2016.12.21-2026.12.20 继受
取得
74 发行人 18174223 5 2016.12.7-2026.12.6 申请
取得
75 发行人 17841719 5 2016.10.14-2026.10.13 申请
取得
76 发行人 17448233 5 2016.9.14-2026.9.13 申请
取得
77 发行人 16958559 5 2017.1.14-2027.1.13 申请
取得
78 发行人 16893583 5 2016.7.7-2026.7.6 继受
取得
79 发行人 16709125 5 2017.7.28-2027.7.27 申请
取得
80 发行人 14860639 24 2015.9.14-2025.9.13 申请
取得
81 发行人 14680530 5 2015.7.7-2025.7.6 申请
取得
82 发行人 14450780 5 2015.6.14-2025.6.13 申请
取得
83 发行人 14256031 5 2015.5.7-2025.5.6 申请
取得
84 发行人 14079727 5 2015.4.14-2025.4.13 申请
取得
85 发行人 14079720 5 2015.4.14-2025.4.13 申请
取得
86 发行人 14079701 5 2015.8.28-2025.8.27 申请
取得
87 发行人 14079695 5 2015.4.14-2025.4.13 申请
取得
88 发行人 14079683 5 2015.4.14-2025.4.13 申请
取得
89 发行人 13954928 5 2015.3.14-2025.3.13 申请
取得
90 发行人 13929650 5 2015.6.21-2025.6.20 申请
取得
91 发行人 13786971 5 2015.2.21-2025.2.20 申请
取得
92 发行人 13786688 5 2015.3.7-2025.3.6 继受
取得
93 发行人 13719436 5 2015.2.7-2025.2.6 申请
取得
94 发行人 13719427 5 2015.10.28-2025.10.27 申请
取得
95 发行人 13650950 5 2015.8.28-2025.8.27 申请
取得
96 发行人 13650915 5 2015.2.21-2025.2.20 申请
取得
97 发行人 13562309 5 2015.2.14-2025.2.13 申请
取得
98 发行人 13523564 5 2015.4.21-2025.4.20 申请
取得
99 发行人 13523536 5 2015.2.28-2025.2.27 申请
取得
100 发行人 13523525 5 2015.4.21-2025.4.20 申请
取得
101 发行人 13400105 5 2015.7.7-2025.7.6 申请
取得
102 发行人 13400079 5 2015.4.14-2025.4.13 申请
取得
103 发行人 13285532 5 2015.4.7-2025.4.6 申请
取得
104 发行人 13272992 24 2015.1.14-2025.1.13 申请
取得
105 发行人 13272944 24 2015.2.7-2025.2.6 申请
取得
106 发行人 13056190 5 2015.4.7-2025.4.6 继受
取得
107 发行人 12977743 5 2015.1.7-2025.1.6 继受
取得
108 发行人 12926306 20 2015.4.7-2025.4.6 申请
取得
109 发行人 12926078 10 2015.3.28-2025.3.27 申请
取得
110 发行人 12925090 5 2014.12.14-2024.12.13 申请
取得
111 发行人 12501634 5 2014.9.28-2024.9.27 申请
取得
112 发行人 12375734 5 2014.9.14-2024.9.13 申请
取得
113 发行人 11845881 10 2014.8.21-2024.8.20 申请
取得
114 发行人 11835911 20 2014.5.14-2024.5.13 申请
取得
115 发行人 11286587 5 2014.2.28-2024.2.27 申请
取得
116 发行人 10108837 16 2014.7.14-2024.7.13 申请
取得
117 发行人 10108829 16 2012.12.21-2022.12.20 申请
取得
118 发行人 10108554 5 2013.1.7-2023.1.6 申请
取得
119 发行人 10085720 20 2012.12.21-2022.12.20 继受
取得
120 发行人 10018013 16 2016.7.7-2026.7.6 继受
取得
121 发行人 8683705 16 2011.10.7-2021.10.6 申请
取得
122 发行人 8525023 20 2011.8.7-2021.8.6 申请
取得
123 发行人 8424493 16 2011.7.14-2021.7.13 继受
取得
124 发行人 8402132 16 2011.8.21-2021.8.20 继受
取得
125 发行人 8286410 16 2011.6.14-2021.6.13 申请
取得
126 发行人 8286385 16 2011.8.21-2021.8.20 申请
取得
127 发行人 8286374 16 2011.12.14-2021.12.13 申请
取得
128 发行人 8286341 5 2013.10.28-2023.10.27 申请
取得
129 发行人 8286326 5 2013.4.28-2023.4.27 申请
取得
130 发行人 8285841 5 2011.5.21-2021.5.20 继受
取得
131 发行人 8272623 16 2011.6.7-2021.6.6 继受
取得
132 发行人 8272612 16 2011.5.14-2021.5.13 继受
取得
133 发行人 8272562 5 2011.5.14-2021.5.13 继受
取得
134 发行人 8272552 5 2011.7.7-2021.7.6 继受
取得
135 发行人 7660584 16 2010.12.7-2020.12.6 申请
取得
136 发行人 7660579 16 2010.12.7-2020.12.6 申请
取得
137 发行人 7660565 16 2010.12.7-2020.12.6 申请
取得
138 发行人 7660552 16 2010.12.7-2020.12.6 申请
取得
139 发行人 7660543 16 2011.2.28-2021.2.27 申请
取得
140 发行人 7660526 16 2011.3.28-2021.3.27 申请
取得
141 发行人 7660503 5 2011.1.14-2021.1.13 申请
取得
142 发行人 7660497 5 2010.11.28-2020.11.27 申请
取得
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173 江苏 33544117 16 2019.5.21-2029.5.20 申请
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174 江苏 33543709 29 2019.5.21-2029.5.20 申请
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175 江苏 33542731 42 2019.6.21-2029.6.20 申请
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176 江苏 33542719 25 2019.5.21-2029.5.20 申请
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179 江苏 29916461 16 2019.4.21-2029.4.20 申请
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182 江苏 24067443 5 2018.5.7-2028.5.6 申请
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184 江苏 21503839 5 2018.2.7-2028.2.6 申请
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186 江苏 20853237 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
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187 江苏 20853214 5 2017.9.28-2027.9.27 申请
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196 江苏 20300868 5 2018.9.7-2028.9.6 申请
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197 江苏 19911187 5 2017.6.28-2027.6.27 申请
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198 江苏 19635142 5 2017.5.28-2027.5.27 申请
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199 江苏 17567056 5 2016.11.28-2026.11.27 继受
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200 江苏 15786282 5 2016.1.21-2026.1.20 继受
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201 江苏 14079328 5 2015.4.14-2025.4.13 继受
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202 江苏 12977819 5 2015.1.7-2025.1.6 继受
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203 江苏 12897186 5 2014.12.14-2024.12.13 申请
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205 江苏 10108544 5 2013.1.7-2023.1.6 继受
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206 江苏 8491823 5 2011.7.28-2021.7.27 继受
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208 江苏 8491805 5 2011.7.28-2021.7.27 继受
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209 江苏 8491799 5 2011.7.28-2021.7.27 继受
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210 江苏 8424429 5 2011.7.14-2021.7.13 继受
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211 江苏 6955173 16 2020.5.21-2030.5.20 继受
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212 江苏 6955172 16 2020.5.21-2030.5.20 继受
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213 江苏 6955167 5 2010.7.21-2020.7.20 继受
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214 江苏 6955163 5 2010.9.7-2020.9.6 继受
豪悦 取得
215 江苏 6955162 5 2020.7.21-2030.7.20 继受
豪悦 取得
216 江苏 6955161 5 2010.9.21-2020.9.20 继受
豪悦 取得
217 江苏 5780064 5 2020.3.14-2030.3.13 继受
豪悦 取得
218 江苏 5780060 5 2020.1.14-2030.1.13 继受
豪悦 取得
219 江苏 5780057 5 2020.3.7-2030.3.6 继受
豪悦 取得
220 江苏 5780055 5 2019.12.7-2029.12.6 继受
豪悦 取得
221 江苏 5738464 10 2019.12.21-2029.12.20 继受
豪悦 取得
222 江苏 5738382 5 2019.12.21-2029.12.20 继受
豪悦 取得
223 江苏 5738378 5 2019.12.21-2029.12.20 继受
豪悦 取得
224 江苏 5738377 5 2020.1.28-2030.1.27 继受
豪悦 取得
225 江苏 5738376 5 2019.12.21-2029.12.20 继受
豪悦 取得
226 江苏 4560469 18 2019.2.7-2029.2.6 继受
豪悦 取得
227 江苏 4144501 5 2017.5.7-2027.5.6 继受
豪悦 取得
228 江苏 3012348 16 2014.1.21-2024.1.20 继受
豪悦 取得
229 江苏 3012333 16 2013.1.28-2023.1.27 继受
豪悦 取得
230 江苏 1480555 5 2010.11.28-2020.11.27 继受
豪悦 取得
231 江苏 1484526 5 2010.12.7-2020.12.6 继受
豪悦 取得
2、发行人专利取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利权已增加至100项，除其中一项发明专利（专利名称：卫生衬垫，专利号：2015100322599）系江苏豪悦于2019年7月从无关联自然人黄文鹏处受让取得外，其余专利均来源于自主申请取得或从受同一实际控制人控制的关联方处受让取得。具体如下：
序号 专利 专利名称 专利类别 专利号 有效期 取得
权人 方式
1 发行 复合芯体水平输 发明专利 2017101357946 自申请日起二十年 申请
人 送装置 取得
2 发行 芯体强度测试装 发明专利 2017101359814 自申请日起二十年 申请
人 置 取得
3 发行 一种复合芯体 发明专利 2015100460739 自申请日起二十年 申请
人 取得
卫生用品表面包
4 江苏 覆层用聚乳酸生 发明专利 2016101670654 自申请日起二十年 申请
豪悦 物降解非织造布 取得
制备方法
除异味透气防渗
5 江苏 可降解聚乳酸卫 发明专利 2016101670669 自申请日起二十年 申请
豪悦 生巾底膜及其制 取得
备方法
6 江苏 卫生衬垫 发明专利 2015100322599 自申请日起二十年 继受
豪悦 取得
7 发行 便于更换的卫生 实用新型 2018201698940 自申请日起十年 申请
人 裤 取得
8 发行 易更换且贴身的 实用新型 2018201747114 自申请日起十年 申请
人 拉拉裤 取得
9 豪悦 一种超透气安心 实用新型 2017211770625 自申请日起十年 申请
有限 裤 取得
10 发行 挂孔袋 实用新型 2017210222515 自申请日起十年 申请
人 取得
11 发行 一种增强型分区 实用新型 2017208493237 自申请日起十年 申请
人 式复合芯体 取得
12 发行 一种新型经期护 实用新型 2017208512774 自申请日起十年 申请
人 理裤 取得
13 发行 纸尿裤橡筋胶涂 实用新型 2016207423641 自申请日起十年 申请
人 布结构 取得
14 发行 一种新型吸收芯 实用新型 2016200200286 自申请日起十年 申请
人 体 取得
15 发行 一种新型芯体 实用新型 2016200200464 自申请日起十年 申请
人 取得
16 发行 一种舒适纸尿裤 实用新型 2015207952142 自申请日起十年 申请
人 取得
17 发行 纸尿裤 实用新型 2015206759044 自申请日起十年 申请
人 取得
18 发行 防前漏防侧漏婴 实用新型 2015206760535 自申请日起十年 申请
人 儿纸尿裤 取得
19 发行 一种产妇裤 实用新型 2015206760785 自申请日起十年 申请
人 取得
20 发行 一种新型婴儿纸 实用新型 2015206174789 自申请日起十年 申请
人 尿裤 取得
21 发行 一种婴儿泳裤 实用新型 2015206176040 自申请日起十年 申请
人 取得
22 发行 一种新型复合芯 实用新型 2015200637626 自申请日起十年 申请
人 体 取得
23 发行 一种女士经期裤 实用新型 2014205272135 自申请日起十年 申请
人 取得
24 发行 婴儿纸尿裤 实用新型 2014205248687 自申请日起十年 申请
人 取得
25 发行 纸尿裤 实用新型 2014205253416 自申请日起十年 申请
人 取得
26 发行 一种婴儿纸尿裤 实用新型 2014202776296 自申请日起十年 申请
人 取得
27 发行 一种舒适型纸尿 实用新型 201420277903X 自申请日起十年 申请
人 裤 取得
28 发行 宠物垫 实用新型 201420199786X 自申请日起十年 申请
人 取得
29 发行 一种功能性宠物 实用新型 2014201998542 自申请日起十年 申请
人 垫 取得
30 发行 一种婴儿纸内裤 实用新型 2013208785398 自申请日起十年 申请
人 取得
31 发行 一种婴儿纸内裤 实用新型 2013208804543 自申请日起十年 申请
人 取得
32 发行 一种女士护理裤 实用新型 2013202281829 自申请日起十年 申请
人 取得
33 发行 一种成人失禁裤 实用新型 2013202281852 自申请日起十年 申请
人 取得
34 发行 一种女士护理裤 实用新型 2012206635071 自申请日起十年 申请
人 取得
35 发行 一种哑铃型纽扣 实用新型 2012203214367 自申请日起十年 申请
人 式成人纸尿片 取得
36 发行 一种纽扣式成人 实用新型 2012203214418 自申请日起十年 申请
人 纸尿片 取得
37 江苏 纸尿裤 实用新型 2017209408725 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
38 江苏 完全生物降解一 实用新型 201620544408X 自申请日起十年 申请
豪悦 次性护理垫 取得
39 江苏 一种超快吸收防 实用新型 2016205444107 自申请日起十年 申请
豪悦 漏卫生巾 取得
40 江苏 一种具有微型按 实用新型 2016205444215 自申请日起十年 申请
豪悦 摩作用的卫生巾 取得
41 江苏 一种具有伸缩性 实用新型 201620544422X 自申请日起十年 申请
豪悦 的卫生巾 取得
42 江苏 一种超薄棉质抗 实用新型 2016205444234 自申请日起十年 申请
豪悦 菌卫生巾 取得
43 江苏 一种保健抗菌型 实用新型 2016205444249 自申请日起十年 申请
豪悦 卫生巾 取得
44 江苏 一种高效清凉卫 实用新型 2016205444253 自申请日起十年 申请
豪悦 生巾 取得
45 江苏 一种卫生护垫用 实用新型 2016205444323 自申请日起十年 申请
豪悦 自动理片装置 取得
46 江苏 一种丝薄型卫生 实用新型 2016205444342 自申请日起十年 申请
豪悦 巾 取得
47 江苏 一种卫生巾用简 实用新型 2016205444357 自申请日起十年 申请
豪悦 易式装片机构 取得
江苏 一种具有高防脱 申请
48 豪悦 及厚度可变的卫 实用新型 2016202535316 自申请日起十年 取得
生巾
49 江苏 防漏护理垫 实用新型 2016202535320 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
50 江苏 护暖芯片婴儿纸 实用新型 2016202535335 自申请日起十年 申请
豪悦 尿裤 取得
江苏 一种具有快速吸 申请
51 豪悦 收功能的婴儿纸 实用新型 2016202535354 自申请日起十年 取得
尿裤
江苏 一种卫生巾表面 申请
52 豪悦 中药蓝芯印刷装 实用新型 2016202535369 自申请日起十年 取得
置
53 江苏 一种改善人体酸 实用新型 2016202535388 自申请日起十年 申请
豪悦 碱性的卫生巾 取得
江苏 一种高效简易式 申请
54 豪悦 吸水纸高分子材 实用新型 2016202535392 自申请日起十年 取得
料下料装置
55 江苏 一种具有保健功 实用新型 201620253541X 自申请日起十年 申请
豪悦 能的成人纸尿裤 取得
江苏 一种方便穿着的 申请
56 豪悦 高透气型成人纸 实用新型 2016202535424 自申请日起十年 取得
尿裤
57 江苏 一种防血块侧滑 实用新型 2016202535439 自申请日起十年 申请
豪悦 卫生巾 取得
58 江苏 一种可分离的双 实用新型 2015204983149 自申请日起十年 申请
豪悦 层卫生巾 取得
59 江苏 一种中护翼多边 实用新型 2015204983153 自申请日起十年 申请
豪悦 防漏卫生巾 取得
60 江苏 一种不变形高弹 实用新型 2015204983469 自申请日起十年 申请
豪悦 性卫生巾 取得
61 江苏 一种经期用新型 实用新型 2015204983488 自申请日起十年 申请
豪悦 卫生巾 取得
62 江苏 非织布印刷用防 实用新型 2014205293659 自申请日起十年 申请
豪悦 返粘装置 取得
63 江苏 一种防侧漏卫生 实用新型 2014203473996 自申请日起十年 申请
豪悦 巾 取得
64 江苏 一种新型卫生巾 实用新型 2014203474005 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
65 江苏 抗菌除臭卫生巾 实用新型 2014203474607 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
66 江苏 一种高透气型卫 实用新型 201420347715X 自申请日起十年 申请
豪悦 生护垫 取得
67 江苏 一种新型防漏卫 实用新型 2014203477215 自申请日起十年 申请
豪悦 生巾 取得
68 江苏 一种复合芯体摆 实用新型 2014203260260 自申请日起十年 申请
豪悦 动矫正装置 取得
69 江苏 一种超快导液卫 实用新型 2014203261136 自申请日起十年 申请
豪悦 生巾 取得
70 江苏 一种包装袋负压 实用新型 2014200031132 自申请日起十年 申请
豪悦 定位装置 取得
71 江苏 一种卷纸放送架 实用新型 2013208788767 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
72 江苏 一种卫生巾生产 实用新型 201320878895X 自申请日起十年 申请
豪悦 线工作台 取得
73 江苏 一种高度可调传 实用新型 2013208789469 自申请日起十年 申请
豪悦 送架 取得
74 江苏 一种卷纸中心转 实用新型 2013208790663 自申请日起十年 申请
豪悦 轴 取得
75 江苏 一种新型卷纸放 实用新型 2013208796462 自申请日起十年 申请
豪悦 送架 取得
76 江苏 一种卫生巾 实用新型 2013208799140 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
77 江苏 卫生巾 实用新型 2013208801085 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
78 江苏 一种三维立体防 实用新型 2013208801297 自申请日起十年 申请
豪悦 护卫生巾 取得
79 江苏 一种除异味卫生 实用新型 2013208801579 自申请日起十年 申请
豪悦 巾 取得
80 江苏 一种抗菌卫生巾 实用新型 2013208694191 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
81 江苏 一种经期用卫生 实用新型 2013208694276 自申请日起十年 申请
豪悦 巾 取得
82 江苏 一种防渗漏卫生 实用新型 2013208694609 自申请日起十年 申请
豪悦 巾 取得
83 江苏 一种夜用卫生巾 实用新型 2013208702889 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
84 江苏 一种大尾翼卫生 实用新型 2013208702906 自申请日起十年 申请
豪悦 巾 取得
85 江苏 一种日用卫生巾 实用新型 2013208706837 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
86 发行 纸尿裤包装盒 外观设计 2017304250636 自申请日起十年 申请
人 取得
87 发行 包装袋（安心裤）外观设计 2017301374815 自申请日起十年 继受
人 取得
88 发行 包装盒（纸尿裤）外观设计 2017300345251 自申请日起十年 申请
人 取得
89 发行 纸尿裤（3D压花 外观设计 2016300748084 自申请日起十年 申请
人 花形） 取得
90 发行 纸尿裤（相似设 外观设计 2015303085064 自申请日起十年 申请
人 计1,2） 取得
91 发行 纸内裤（2） 外观设计 2014300581250 自申请日起十年 申请
人 取得
92 发行 纸内裤（3） 外观设计 2014300581284 自申请日起十年 申请
人 取得
93 发行 纸内裤（1） 外观设计 2014300581477 自申请日起十年 申请
人 取得
94 发行 卫生巾 外观设计 2012302970470 自申请日起十年 申请
人 取得
95 江苏 卫生巾（4） 外观设计 2014300001274 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
96 江苏 卫生巾（5） 外观设计 2014300001289 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
97 江苏 卫生巾（7） 外观设计 2014300001293 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
98 江苏 卫生巾（6） 外观设计 2014300001310 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
99 江苏 卫生巾包装袋 外观设计 2013306555255 自申请日起十年 申请
豪悦 （2） 取得
100 江苏 卫生巾包装袋 外观设计 2013306555310 自申请日起十年 申请
豪悦 （4） 取得
3、发行人商标、专利是否存在纠纷及潜在纠纷
2019年6月21日，发行人收到国家知识产权局出具的《商标评审案件答辩通知书》，新恒利集团有限公司申请对发行人所有的注册号为22966304的注册商标“MAMAMIA妈妈米娅”提出无效宣告请求，发行人已于2019年7月向国家知识产权局商标局商标评审委员会提交了《第22966304“MAMAMIA妈妈米娅”商标无效宣告答辩书》《商标评审案件证据目录》等答辩材料，以积极维护自身的合法权益。报告期内，发行人“MAMAMIA”系列产品收入占营业收入的比例较小，具体情况如下：
项目 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月
“MAMAMIA”系 - 1,729,049.98 11,159,340.00 7,997,309.57
列产品收入
营业收入 464,887,503.66 760,971,539.41 1,449,541,052.49 840,622,633.32
占比 - 0.23% 0.77% 0.95%
除此之外，经本所律师核查国家知识产权局官方网站及国家知识产权局出具的专利法律状态证明、商标档案，发行人其他商标、专利不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）报告期内是否存在被授权使用商标、专利技术的情形，如存在请披露相关情况、业务合作模式及授权商标、专利对发行人生产经营的重要程度，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，发行人的业务为吸收性卫生用品的ODM业务及自有品牌业务，其中ODM业务中存在客户授权发行人将特定的商标用于订单产品的情况。发行人与ODM客户签订ODM生产合作协议，并由ODM客户出具商标授权书，发行人依据授权在产品上使用ODM客户所有的商标及名称。
根据发行人的说明并经本所律师核查发行人重大业务合同，发行人报告期内不存在被授权使用专利的情形。
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人被授权使用商标仅限于为ODM客户订单进行生产，不存在将授权商标用于自有品牌业务或向其他第三方进行销售的业务，发行人被授权使用商标属于完成客户订单的附随权利与义务，不会对发行人生产、经营产生重大影响。
根据发行人出具的说明及本所律师对主要供应商、客户的访谈以及查询公开信息，发行人在被授权使用商标、专利方面均不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人商标、专利是否存在授权他人使用的情形，如存在请披露相关情况；被授权方与发行人及相关方是否存在关联关系、亲属关系，说明发行人如何管理授权商标、专利及质量控制措施，是否可能对发行人产生重大不利影响，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人授权他人使用商标的情况
发行人报告期内存在授权经销商、委外单位使用商标的情形，具体如下：
（1）授权经销商使用商标
随着电子商务的兴起，发行人为扩大自有品牌产品销售规模，选择与多家从事网络销售业务的经销商合作，授权其在天猫商城、秀购商城等网络平台销售发行人的产品。应网络平台审核要求，发行人授权上述经销商在指定的网络平台且仅限于销售发行人产品之目的使用发行人所拥有的商标。
（2）授权委外单位使用商标
为缓解生产能力不足的问题，发行人报告期内存在委外加工的情况。委外加工及委外单位的基本情况详见本补充法律意见书“十二、《反馈意见》信息披露问题第27题”。发行人委托具备相关业务生产经营资质的单位生产婴儿纸尿裤、卫生巾产品，发行人授权委外单位在委托加工产品上使用发行人所拥有的商标。
2、发行人授权他人使用专利的情况
报告期内，发行人存在授权他人使用专利的情况，具体如下：
序 授权人 被授权人 专利名称 专利号 专利类别 许可期限 许可类型
号
一种舒适纸尿裤 2015207952142 实用新型
纸尿裤 2015206759044 实用新型
爱乐爱健康 纸尿裤（3D压花
1 发行人 科技（天津） 花形） 2016300748084 外观设计 合作期效内有 普通许可
有限公司 纸尿裤橡筋胶涂
布结构 2016207423641 实用新型
一种新型婴儿纸 2015206174789 实用新型
尿裤
一种舒适纸尿裤 2015207952142 实用新型
纸尿裤（3D压花 2016300748084 外观设计
花形）
纸尿裤橡筋胶涂
蜜芽宝贝（天 布结构 2016207423641 实用新型 合作期内有
2 发行人 津）信息技术 一种新型吸收芯 效 普通许可
有限公司 体 2016200200286 实用新型
一种新型复合芯 2015200637626 实用新型
体
防前漏防侧漏婴 2015206760535 实用新型
儿纸尿裤
根据发行人（协议乙方）与爱乐爱健康科技（天津）有限公司（协议甲方）签订的《委托生产合同》（合同编号：TJ-ALA-SC-2017-01）第五条的约定：为促进甲方品牌建设，乙方同意无偿将其拥有的专利及专有技术用于甲方品牌产品且该产品只能由乙方生产。
根据发行人（协议乙方）与蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司（协议甲方）签订的《委托加工合同》第七条的约定：如生产加工本合同项下产品的制造设备、加工工艺和方法已经形成了相应的知识产权，不论该知识产权是否由乙方享有，乙方需确保其有资格和权限将该知识产权用于签订和履行本合同中，并保证甲方有权在本合同项下产品上永久且非排他地使用该知识产权，如需收费，乙方认可该费用已包括在产品的单价中。
本所律师经核查后认为，爱乐爱健康科技（天津）有限公司、蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司均为发行人的ODM客户，委托发行人生产纸尿裤、拉拉裤等产品，其要求发行人出具专利授权书系基于保护ODM产品免受知识产权之诉，主要起到对外销售的产品具有合法技术来源的证明作用，而非利用发行人的专利从事双方合作以外的商业用途。
3、被授权方与发行人及相关方不存在关联关系、亲属关系
根据发行人的说明、爱乐爱健康科技（天津）有限公司、蜜芽宝贝（天津）信息技术有限公司出具的无关联关系声明及本所律师于全国企业信用信息网站进行的网络检索核查，发行人授权其他主体使用商标、专利属于正常的商业合作，发行人与商标被许可使用人、专利被许可使用人之间均不存在关联关系、亲属关系。
4、发行人管理授权商标、专利及质量控制措施
经本所律师核查，发行人为管理授权商标、专利及质量控制，已制定《知识产权管理控制程序》《采购控制程序》《生产过程控制程序》《质量奖惩细则》《质量事故处理细则》《外包供应商管理制度》等内控管理制度。其中，《知识产权管理控制程序》明确了商标、专利的授权、许可管理部门，并就专利、商标的风险管理及保护制定了完备的实施流程；《生产过程控制程序》《质量奖惩细则》《质量事故处理细则》等制度覆盖发行人采购、生产、检验整个流程，可保障发行人自身生产的产品质量得到有效控制；《外包供应商管理制度》可指导发行人对委外单位进行选择、评价与管理控制，确保委外加工过程获得有效运行，使委外加工产品质量满足发行人规定的质量标准。
5、发行人授权他人使用商标、专利不会对发行人产生重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的说明及本所律师对主要供应商、客户的访谈以及查询公开信息，发行人授权他人使用商标、专利仅用于经销自有品牌产品及完成ODM客户的生产订单，不会对发行人产生重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上所述，本所律师核查后认为：
1、发行人及其子公司商标、专利均来源于自主申请取得或受让取得，发行人商标、专利权属清晰，除前述注册号为22966304的注册商标“MAMAMIA妈妈米娅” 因被提出无效宣告请求而处于审核期外，发行人其他商标、专利均不存在纠纷。
2、报告期内，发行人存在被授权使用商标的情形，发行人在被授权使用商标方面不存在纠纷或潜在纠纷；发行人不存在被授权使用专利的情形。
3、报告期内，发行人存在授权他人使用商标、专利的情形，发行人与商标被许可使用人、专利被许可使用人之间均不存在关联关系、亲属关系，发行人授权他人使用商标、专利不会对发行人产生重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
六、《反馈意见》规范性问题第6题
公司部分土地性质为划拨，租赁的神鹰五金仓库、杭州鼎成仓库、杭州鼎盛仓库未取得权属证书，部分土地房产用于抵押。请发行人补充披露：（1）自有土地房产是否全部取得权属证书，是否涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形，部分土地为划拨性质是否合规，有关房产是否为合法建筑，发行人是否可能被行政处罚；（2）抵押房产的债权信息，是否存在抵押权被实现的风险，如存在请在重大风险提示中披露对发行人生产经营的影响；（3）租赁房产未取得权属证书的原因，发行人是否可能受到行政处罚，瑕疵房产是否对发行人持续经营构成重大影响；请披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人及其子公司的《不动产权证书》；
2、 查阅发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》《土地
使用权及在建工程转让协议》；3、 查阅受让土地使用权的凭证、发票；4、 获取杭州市余杭区人民政府办公室下发的余政办〔2012〕214号《杭
州市余杭区人民政府办公室关于印发<余杭区人才专项用房管理办法>
的通知》、中共杭州市余杭区瓶窑镇委员会瓶委下发的〔2012〕107 号
《关于开展瓶窑镇屏惠家园“人才公寓”配售工作的实施方案》以及发
行人申请人才公寓的申请材料、发行人签署的合同编号为2013保障房建
设屏惠699、701、703、704、705的《浙江省商品房买卖合同》、付款
凭证；5、 查阅发行人及其子公司的借款合同、资产抵押合同；6、 查阅发行人关于其自身及子公司租赁房产的说明；
7、 查阅发行人签署的《房屋租赁合同》《补充协议》以及出租方持有
的土地使用权证书；8、 对发行人租赁无证厂房的实地走访勘察；9、 获取杭州市余杭区住房和城乡建设局出具的证明。本所律师核查后确认：
（一）自有土地房产是否全部取得权属证书，是否涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形，部分土地为划拨性质是否合规，有关房产是否为合法建筑，发行人是否可能被行政处罚
1、自有土地房产是否全部取得权属证书，是否涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形
根据发行人提供的相关权属证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司自有土地房产均已全部取得权属证书，具体情况如下：
（1）土地使用权
序 地类 使用权 使用权终止 他项
使用权人 使用权证号 坐落 面积（㎡）
号 （用途） 类型 日期 权利
浙（2018）余杭区 余杭区瓶窑凤
工业
1 发行人 不动产权第 都路3号8幢 33276.8 出让 2053.7.9 抵押
用地
0073522号 等
浙（2019）余杭区
余杭区东湖街 工业
2 发行人 不动产权第 44781.40 出让 2069.1.2 抵押
道工农社区 用地
0030750号
杭州市余杭区
浙（2018）余杭区
五常街道盛奥 综合
3 发行人 不动产权第 30.3 出让 2060.5.9 抵押
铭座10幢2单 用地
0082909号
元1101室
杭州市余杭区
浙（2018）余杭区
五常街道盛奥 综合
4 发行人 不动产权第 30.5 出让 2060.5.9 抵押
铭座10幢2单 用地
0082901号
元1102室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
住宅
5 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.2 划拨 - -
用地
0067536号 园5幢522室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
住宅
6 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.2 划拨 - -
用地
0067537号 园5幢524室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
住宅
7 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.2 划拨 - -
用地
0067538号 园5幢526室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
住宅
8 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 6.9 划拨 - -
用地
0067539号 园5幢527室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
住宅
9 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.1 划拨 - -
用地
0067540号 园5幢528室
苏（2016）沭阳县
沭阳经济开发 工业
10 江苏豪悦 不动产权第 27770.50 出让 2061.1.10 抵押
区余杭路北侧 用地
0003392号
苏（2016）沭阳县
沭阳经济开发 工业
11 江苏豪悦 不动产权第 35929.50 出让 2061.1.10 抵押
区余杭路北侧 用地
0003645号
沭阳经济开发
苏（2018）沭阳县
区瑞声大道西 工业
12 江苏豪悦 不动产权第 56300.00 出让 2061.1.10 抵押
侧、余杭路北 用地
0008643号
侧
经本所律师核查，除上述第5-9项土地使用权系划拨地外，发行人及其子公司自有的其他土地房产不涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形。
（2）房屋所有权序 他项
所有权人 权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积（㎡）
号 权利
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
1 发行人 杭区不动产权 非住宅 5447.37 抵押
号1幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
2 发行人 杭区不动产权 非住宅 2283.12 抵押
号2幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
3 发行人 杭区不动产权 非住宅 2292.93 抵押
号3幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
4 发行人 杭区不动产权 非住宅 3621.83 抵押
号4幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
5 发行人 杭区不动产权 非住宅 3406.52 抵押
号5幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
6 发行人 杭区不动产权 非住宅 100.32 抵押
号6幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
7 发行人 杭区不动产权 非住宅 9804.07 抵押
号7幢
第0073522号
浙（2018）余
余杭区瓶窑凤都路3
8 发行人 杭区不动产权 非住宅 22873.2 抵押
号8幢
第0073522号
浙（2018）余 杭州市余杭区五常街
9 发行人 杭区不动产权 道盛奥铭座10幢2 非住宅 275.54 抵押
第0082909号 单元1101室
浙（2018）余 杭州市余杭区五常街
10 发行人 杭区不动产权 道盛奥铭座10幢2 非住宅 277.19 抵押
第0082901号 单元1102室
浙（2018）余
杭州市余杭区瓶窑镇
11 发行人 杭区不动产权 住宅 41.05 -
屏惠家园5幢522室
第0067536号
浙（2018）余
杭州市余杭区瓶窑镇
12 发行人 杭区不动产权 住宅 41.05 -
屏惠家园5幢524室
第0067537号
浙（2018）余
杭州市余杭区瓶窑镇
13 发行人 杭区不动产权 住宅 41.05 -
屏惠家园5幢526室
第0067538号
浙（2018）余
杭州市余杭区瓶窑镇
14 发行人 杭区不动产权 住宅 34.49 -
屏惠家园5幢527室
第0067539号
浙（2018）余
杭州市余杭区瓶窑镇
15 发行人 杭区不动产权 住宅 40.90 -
屏惠家园5幢528室
第0067540号
苏（2016）沭
沭阳经济开发区余杭
16 江苏豪悦 阳县不动产权 工业 26413.20 抵押
路北侧
第0003392号
苏（2016）沭
沭阳经济开发区余杭
17 江苏豪悦 阳县不动产权 工业 28356.20 抵押
路北侧
第0003645号
苏（2018）沭 沭阳经济开发区瑞声
18 江苏豪悦 阳县不动产权 大道西侧、余杭路北 工业 38022.30 抵押
第0008643号 侧
2、部分土地为划拨性质是否合规，有关房产是否为合法建筑，发行人是否可能被行政处罚
发行人自有的位于杭州市余杭区瓶窑镇屏惠家园5幢的五处房产（浙（2018）余杭区不动产权第0067536号、浙（2018）余杭区不动产权第0067537号、浙（2018）余杭区不动产权第0067538号、浙（2018）余杭区不动产权第0067539号、浙（2018）余杭区不动产权第0067540号）的土地性质为划拨地，该五处房产系发行人向杭州市余杭区瓶窑镇委员会购买的人才专项用房。
（1）建设用地合规性
根据杭州市余杭区人民政府办公室出具的余政办〔2012〕214号《杭州市余杭区人民政府办公室关于印发<余杭区人才专项用房管理办法>的通知》，人才专项用房是指政府提供给人才租赁或购买，限定建设标准、租金标准或销售价格的政策性住房，房源类型分为出售型和租赁型。人才专项用房的建设用地供给、规费减免参照经济适用住房建设和管理相关政策执行。
参照《经济适用住房管理办法》第七条的规定：“经济适用住房建设用地以划拨方式供应”。因此，发行人所购买人才专项用房的建设用地以划拨方式供应符合相关法律法规的规定。
（2）人才专项用房合规性
根据中共杭州市余杭区瓶窑镇委员会出具的瓶委〔2012〕107号《关于开展瓶窑镇屏惠家园“人才公寓”配售工作的实施方案》，经上级有关部门同意和瓶窑镇党委政府研究，决定把“屏惠家园”一期5号楼作为瓶窑镇“人才公寓”予以配售。
发行人经申购、参与摇号、向区保障房办公室履行购买程序、签署《浙江省商品房买卖合同》并支付购房款，合法取得上述五处“人才公寓”，并取得相关权属证书。
本所律师核查后认为，发行人所购买人才专项用房的建设用地以划拨方式供应符合相关法律法规的规定，对应房产均为合法建筑，发行人不存在被行政处罚的情形。
（二）抵押房产的债权信息，是否存在抵押权被实现的风险，如存在请在重大风险提示中披露对发行人生产经营的影响
根据发行人提供的银行借款合同、资产抵押合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人抵押房产的债权信息如下：
序号 借款人 贷款银行 借款期限 借款余额 抵押房产
（万元）
2019.7.23至2020.1.18 850 浙（2018）余杭区不
中国银行股份 2019.7.23至2020.1.18 1600 动产权第0073522号
1 发行人 有限公司杭州 2019.8.30至2020.8.28 1700 《不动产权证书》项
市余杭支行 下的房屋及土地使
2019.9.10至2020.9.9 600 用权
招商银行股份 浙（2019）余杭区不
2 发行人 有限公司杭州 2019.8.27至2022.8.4 1207.46 动产权第0030750号
分行 土地使用权
苏（2016）沭阳县不
动产权第0003645号
2019.4.29至2020.4.28 1800 《不动产权证书》项
下的房屋以及土地
广发银行股份 使用权
3 发行人 有限公司杭州 浙（2018）余杭区不
拱墅支行 动产权第 0082909
号、浙（2018）余杭
2019.7.29至2020.6.25 300 区 不 动 产 权 第
0082901号《不动产
权证书》项下的房屋
所有权
苏（2018）沭阳县不
江苏豪 中国工商银行 动产权第0008643号
4 悦 股份有限公司 2018.10.12至2019.10.11 500 《不动产权证书》项
沭阳支行 下的房屋及土地使
用权
苏（2016）沭阳县不
江苏豪 江苏沭阳农村 动产权第0003392号
5 悦 商业银行股份 2019.7.8至2020.7.7 1500 《不动产权证书》项
有限公司 下的房屋及土地使
用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司均能按照借款合同的约定按时归还贷款，未出现逾期偿还贷款的情形，发行人及其子公司具有偿还银行借款的能力，不存在抵押权被实现的风险。
（三）租赁房产未取得权属证书的原因，发行人是否可能受到行政处罚，瑕疵房产是否对发行人持续经营构成重大影响；请披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
1、租赁房产未取得权属证书的原因，发行人是否可能受到行政处罚，瑕疵房产是否对发行人持续经营构成重大影响
截至本补充法律意见书出具日，出租方尚未就发行人及其子公司租赁的下述房产取得权属证书：
序号 出租人 承租 租赁物业 面积（m2） 租赁期限 用途
人
杭州神 杭州市余杭 4,212.00 2019.4.10-2020.11.15
1 鹰五金 发行 区瓶窑凤都 4,632.00 2017.11.15-2019.11.14 仓库
制造有 人 工业区厂房 1,200.00 2019.3.10-2020.11.15
限公司
杭州鼎 杭州市余杭
2 成铝业 发行 区瓶窑镇国 8,288.00 2019.7.1-2019.12.31 仓库
有限公 人 辅路3号
司
杭州鼎 杭州市余杭
盛轻合 爱乐 区瓶窑镇瓶
3 金材料 爱 仓大道960 15,648.20 2019.5.4-2020.5.3 仓库
有限公 号
司
（1）租赁房产未取得权属证书的原因
本所律师核查了发行人与杭州神鹰五金制造有限公司签署的《房屋租赁合同》、杭州神鹰五金制造有限公司与凤都村蒋介组（凤都村蒋介组系杭州市余杭区瓶窑镇凤都村下属的村民小组，其经济行为通过杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社作出）签署并经村民小组中三分之二以上村民签字通过的《关于土地出租的承诺书》《土地使用权租赁合同》、杭州市国土资源局余杭分局与杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社签署的《国有建设用地使用权出让合同》，杭州神鹰五金制造有限公司出租给发行人的房屋所占的建设用地系杭州神鹰五金制造有限公司向凤都村蒋介组租赁取得，2010 年杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社作为受让方与杭州市国土资源局余杭分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，但至今尚未缴纳土地出让金，因此杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社未能办理土地使用权证书，杭州神鹰五金制造有限公司无法为该土地上建设的房屋办理房产证书。
出租方杭州鼎成铝业有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司互为关联企业。本所律师核查了发行人与杭州鼎成铝业有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司签署的《厂房租赁合同》、其持有的国有建设用地使用权证书、并对杭州鼎成铝业有限公司经办人员进行了访谈，杭州鼎成铝业有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司已分别取得了租赁房产所对应的《国有土地使用权证》，目前正在办理房产证书。
（2）发行人是否可能受到行政处罚
根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，在土地上进行建设活动的报批义务人为建设单位，相应地，如建设活动未履行必要的报批手续，责任主体为建设单位。发行人租赁的上述房产为出租方已经建设完成的建筑物，发行人未参与建设活动，如租赁的房产系因未履行必要的报批程序而未能取得房产证并需要因此承担法律责任的，发行人不是适格的责任主体，因此，发行人不会因租赁上述房产而受到行政处罚。
根据杭州市余杭区住房和城乡建设局于2019年8月13日出具的回复说明：发行人截止2019年8月8日未查询到受该机关行政处罚记录。
（3）瑕疵房产是否对发行人持续经营构成重大影响
本所律师核查了发行人新取得的浙（2019）余杭区不动产权第 0030750 号《不动产权证书》、发行人募投项目的可行性研究报告、实际控制人出具的书面承诺、发行人签署的租赁合同并对该等租赁房屋进行了实地走访核查后确认：①发行人租赁上述无证房屋仅作为仓库使用，不作为厂房、车间等核心经营环节，如遇不能继续使用情形而进行搬迁不会影响发行人正常生产经营；②发行人租赁的无证房屋面积总计33,980.2平方米，其中因租赁房产所对应的土地使用权问题而未能取得房产证的租赁面积 10,044 平方米，瑕疵房产占发行人合法拥有的自有及租赁房产比例较小；③发行人已取得位于临平五洲路与红丰路交叉口的土地使用权用于新建厂房、仓库，该房屋建成后可缓解公司目前仓储用房短缺的问题；④发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等仓库给发行人带来的全部损失将由实际控制人承担。
本所律师核查后认为，基于上述事实及理由，发行人租赁该等瑕疵房产不会对发行人持续经营产生重大影响。
2、请披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示
（1）如因土地问题被处罚的责任承担主体
如前所述，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，在土地上进行建设活动的报批义务人为建设单位，相应地，如建设活动未履行必要的报批手续，责任主体为建设单位。发行人租赁的上述房产为出租方已经建设完成的建筑物，发行人未参与建设活动，如租赁的房产系因未履行必要的报批程序而未能取得房产证并需要因此承担法律责任的，发行人不是适格的责任主体，责任承担主体应为相关建设单位。
（2）搬迁的费用及承担主体
发行人作为乙方与甲方杭州神鹰五金制造有限公司签署的《房屋租赁合同》约定，在合同期内，发生市政规划、政府收回土地、拆迁等从而造成乙方无法继续使用租赁房产的，乙方有权提前终止合同。甲方应于收到或知晓相关政府通知或政策之日及时告知乙方（最晚不晚于租赁房屋拆迁前90日告知），并协助乙方进行搬迁，因甲方怠于履行通知义务导致乙方不能及时找到替代搬迁场所并完成搬迁的，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。因拆迁、征用引起的搬迁补偿归乙方所有，其余补偿均归甲方所有。双方按实际租用天数结算租金及其它各项费用。根据发行人与杭州神鹰五金制造有限公司签署签署的《房屋租赁合同之补充协议》相关条款的约定，甲方承诺不存在因租赁房产及土地使用权的权属问题（包括但不限于未办理租赁房产的产权证）而被相关政府部门予以行政处罚、要求整改或停止对外出租等情形，若违反该承诺，甲方应当赔偿乙方所受全部损失。
发行人作为乙方与甲方杭州鼎成铝业有限公司签署的《厂房租赁合同》约定：如果遇到国家或当地政府征用租赁物所在地块，甲方须提前3个月通知乙方搬迁，甲方有权解除合同且无须向乙方承担任何责任，政府征用所获得的补偿均归甲方所有。
发行人全资子公司爱乐爱与杭州鼎盛轻合金材料有限公司签订的《仓库租赁合同》中约定：如遇到国家或当地政府征用租赁物所在地块，甲方须提前 3个月通知乙方搬迁，甲方有权解除合同且无须向乙方承担任何责任，政府征用所获得的补偿归甲方所有。
根据前述合同条款，除发行人与杭州神鹰五金制造有限公司签订的租赁合同及其补充协议中明确约定了搬迁补偿归发行人所有或因权属瑕疵导致搬迁的费用由出租方承担外，发行人与其他出租方的租赁合同未约定搬迁费用的承担主体，因此如遇搬迁，搬迁费用应由发行人自行承担。
根据发行人所在地劳动力市场价格、运输成本等因素进行测算，发行人承租杭州神鹰五金制造有限公司的厂房涉及的搬迁费用包括搬迁费20万元、运输费12万元，共约32万元；发行人承租杭州鼎成铝业有限公司的厂房涉及的搬迁费用包括搬迁费16.6万元、运输费10万元，共约26.6万元；发行人承租杭州鼎盛轻合金材料有限公司的厂房涉及的搬迁费用包括搬迁费31.3万元、运输费18.8万元，共约50.1万元。
为避免租赁房产事项造成发行人损失，发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等仓库给发行人带来的全部损失将由实际控制人承担。
（3）有无下一步解决措施
发行人已取得位于临平五洲路与红丰路交叉口的土地使用权用于新建厂房、仓库，该房屋建成后可缓解发行人目前仓储用房短缺的问题。
（4）对该等事项做重大风险提示
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”对租赁瑕疵房产事项做重大风险提示。
（四）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上所述，本所律师核查后认为：
（1）发行人及其子公司自有土地房产均已全部取得权属证书；除发行人向瓶窑镇政府申请购买取得的5套“人才公寓”所占土地系划拨地外，发行人及其子公司自有的其他土地房产不涉及集体土地、划拨地、农用地、耕地、基本农田等情形；发行人依法取得上述划拨地使用权，有关房产为合法建筑，发行人不会被行政处罚；
（2）发行人具有按期偿还银行借款的能力，不存在抵押权被实现的风险；
（3）瑕疵房产不会对发行人持续经营构成重大影响；如因土地问题被处罚的责任承担主体为出租方；搬迁费用的承担主体为发行人，发行人实际控制人已承诺代为承担搬迁费用损失；发行人已取得位于临平五洲路与红丰路交叉口的土地使用权用于新建厂房、仓库，该房屋建成后可缓解公司目前仓储用房短缺的问题。
七、《反馈意见》规范性问题第9题
2016年和2017年，发行人与实际控制人存在多笔资金拆借，且存在转贷、第三方回款及个人卡收款等问题。（1）请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）招股说明书仅披露了截至报告期末发行人的关联担保情况，请补充披露报告期内所有关联担保发生情况；（3）除前述事项外，补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师：（1）核查发行人前述行为信息披露充分性；（2）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。
（一）核查发行人前述行为信息披露充分性
针对前述行为的信息披露，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1、获取《招股说明书》，检查《招股说明书》披露的前述信息披露，包括（1）发行人与实际控制人存在的资金拆借、转贷、第三方回款、个人卡回款及现金交易等财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；（2）报告期内所有关联担保发生情况；（3）其他财务内控不规范情形；
2、访谈发行人实际控制人和财务总监，了解发行人的主要资金管理制度、内控制度及其具体执行情况，前述信息形成原因，公司入账情况，资金使用情况等；
3、取得报告期内发行人实际控制人银行账户对账单明细，核实与发行人的资金往来明细；
4、根据发行人与实际控制人的资金拆借明细，按发行人同期银行贷款利率重新计算公司计提的资金占用费是否准确；
5、查看银行转贷的明细，收到贷款、转出以及转回相应的银行单据及会计凭证，查看银行对账单与银行日记账核对是否遗漏；
6、获取报告期内发行人回款记录，包括客户名称、回款单位名称等，抽测检查回款水单与客户名称进行核对，统计汇总第三方回款金额，向相关经办人员询问货款收回水单与客户名称不一致的原因，并获取相应的依据；
7、结合对客户的走访，向相关客户询问是否存在通过第三方付款平台或其客户、关联公司等向发行人结算货款的情况，并与发行人的实际情况进行核对；
8、获取发行人用于代收货款的个人银行卡交易流水明细清单，并核实收支明细，核实确认收取货款均已转入公司账户；
9、查看报告期内关联担保明细及相关的担保合同，借款合同等，并与《企业信用报告》进行核对；
10、查阅发行人与现金管理相关的内控制度、银行流水和银行回单，获取发行人现金明细账，抽取大额现金交易与记账凭证及原始凭证核对。
本所律师核查后认为，发行人已将相关信息在招股说明书中充分披露，包括：
1、财务内控不规范事项的形成原因、累计金额、资金流向、使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等；
2、报告期内所有关联担保发生情况；
3、其他财务内控不规范情形。
（二）核查前述行为的合法合规性，并对公司前述行为违反法律法规（如《贷款通则》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求
1、资金拆借
经本所律师核查，发行人与李志彪、朱威莉之间的资金拆借行为不存在违反《贷款通则》等相关规定的情形，发行人与李志彪、朱威莉之间的借款行为也不存在合同法规定的合同无效的情形，相关借款人均已根据资金拆借协议的约定向发行人偿还了借款本金并支付利息，发行人与关联方的资金拆借利息按照银行同期贷款利率确定，未超过民间借贷法定最高利率，发行人与李志彪、朱威莉不存在任何因资金拆借导致的现实或潜在的纠纷，且上述资金拆借已于2017年全部清偿，报告期最后一年不再存在资金拆借情形。本所律师核查后认为，发行人上述资金拆借不存在重大重大违法违规情形，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
2、转贷
经本所律师核查，发行人的转贷行为不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》中对于贷款人受托支付的相关规定，但鉴于发行人及江苏豪悦申请流动资金贷款时具有支付供应商采购款的真实需求，获取的银行贷款均用于发行人及江苏豪悦的主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途。发行人及江苏豪悦具有按时、足额偿还贷款本金及利息的能力，并在申请贷款时提供了相应的担保和保证，无骗取银行贷款的故意，不属于骗取银行贷款的行为。发行人及江苏豪悦股东、董事、监事、高级管理人员并未在此过程中获得任何非法收益，贷款银行、发行人及其他第三方在此过程中并未遭受任何损失。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得相关贷款行不予追究的书面证明，也未因为银行贷款托付转贷而被行政主管部门处罚。本所律师核查后认为，发行人不存在资金使用重大违法违规情形，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
3、第三方回款
经本所律师核查，客户通过第三方向发行人支付货款主要由外汇管制或限制、汇率差异、结算便捷性、统一调配资金、临时性资金周转、商业习惯等原因造成，具有必要性和商业合理性。发行人第三方回款均基于真实的销售行为，相关客户及代付款方未对代付款项事项提出异议，也未发生因第三方回款情况导致的发行人与客户或第三方的任何纠纷，且通过第三方收款金额占当期营业收入的比例较小。本所律师核查后认为，发行人报告期内的第三方回款不存在重大违法违规情形，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
4、个人卡收款
经本所律师核查，发行人通过实际控制人朱威莉、关联方朱陆明、李敏个人银行账户收款的行为虽不符合《公司法》第一百四十八条、第一百七十一条的相关规定，但通过个人卡收取的相关款项已全额转回发行人账户，发行人已将通过个人银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，且发行人通过关联方代收货款形成的收入占当期主营业务收入的比例较小。本所律师核查后认为，发行人报告期内曾通过个人卡收款不存在重大违法违规情形，不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
5、关联担保
经本所律师核查，报告期内发生的关联担保均系关联方自愿为发行人及其子公司提供的担保，且全部关联担保均已履行了相应的关联交易决策程序，符合发行人现行《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，不存在违法违规的情形。本所律师核查后认为，发行人报告期内发生的关联担保不存在潜在纠纷或相关法律责任的风险，上述情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
6、现金收款
经本所律师核查，发行人报告期内存在少量现金收款，占比很小。现金交易对象非发行人关联方，不存在体外循环或虚构业务的情形，发行人建立有完善的与现金管理相关的内控制度，现金收款真实合理，内部控制制度能够有效执行。发行人报告期内的现金交易均基于正常商品销售或废料处置开展，具备商业合理性，不属于主观恶意行为、不存在相关争议或纠纷事项，不存在违反相关法律法规的情形，该情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
八、《反馈意见》信息披露问题第22题
关于增资与股权转让。请发行人补充披露：（1）历次增资或股权转让的原因、价格及定价依据、资金来源，是否存在股权代持，增资或股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序；（2）现有股东与相关方是否存在对赌协议或特殊安排，如存在，说明是否符合监管规定；（3）员工持股平台出资人在公司任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持；（4）发行人 2017 年引入的外部股东与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系，发行人业务拓展是否依赖上述新引入的外部股东；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人的工商档案资料、历次股东会决议、增资及股权转让协
议、补充协议、验资报告、股东调查问卷、转让对价支付凭证、发行人
股东出具的确认书等；2、 查阅希望众创的工商档案资料、合伙协议、希望众创合伙人出具的
承诺函并对希望众创合伙人进行访谈；3、 查阅发行人员工名册、抽查劳动合同；4、 查阅股东瓯泰投资及其执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公
司、股东奥康投资的工商档案资料、合伙协议/公司章程，并对瓯泰投资
合伙人、奥康投资股东进行访谈；5、 查阅发行人及其实际控制人与薛青锋、瓯泰投资、奥康投资签署的
《投资协议》《投资协议之补充协议》及《投资协议之补充协议之终止
协议》；6、 登录国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网
站等公开渠道核查瓯泰投资、奥康投资的对外投资情况；于企查查上查
询薛青锋对外投资情况；7、 查阅薛青锋、瓯泰投资、奥康投资填写的关联方调查表；8、 查阅发行人银行流水；
9、 访谈发行人报告期内的主要客户及供应商；
10、 登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文
书网（wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等公开渠道查询
股东纠纷情况；11、 发行人中介机构负责人及其签字人员出具的无关联关系承诺函。本所律师核查后确认：
（一）历次增资或股权转让的原因、价格及定价依据、资金来源，是否存在股权代持，增资或股权转让是否履行公司决策和有权机关核准程序
经本所律师核查，发行人自2008年3月成立至2017年10月整体变更为股份有限公司期间共进行了5次增资及1次股权转让；发行人整体变更为股份有限公司至本补充法律意见书出具日期间未再发生任何股权变动。发行人历次增资或股权转让的原因、价格及定价依据、资金来源的具体情况如下：
序号 事项 具体情况 原因 价格 定价依据 资金来源
发行人实际控制人李志 发行人设立初 发行人成立时间
1 2009年 彪、朱威莉分别以货币出 期，扩大股本， 1元/股 较短，以注册资 自有资金
6月增资 资948万元和632万元 满足业务发展需 本为定价依据
求
2011年 发行人实际控制人李志 发行人为进一步 彼时不存在外部
2 6月增资 彪、朱威莉分别以货币出 扩大股本，满足 1元/股 股东，以注册资 自有资金
资840万元和560万元 业务发展需求 本为定价依据
2011年 发行人实际控制人李志 发行人为进一步 彼时不存在外部
3 8月增资 彪、朱威莉分别以货币出 扩大股本，满足 1元/股 股东，以注册资 自有资金
资960万元和640万元 业务发展需求 本为定价依据
发行人以未分配利润转增 未分配利润转增 彼时不存在外部
4 2017年 股本，其中实际控制人李 股本，扩大股本 1元/股 股东，以注册资 未分配
6月增资 志彪、朱威莉分别出资 规模 本为定价依据 利润
840万元和560万元
发行人实际控制人李志 发行人实际控制
彪、朱威莉分别转让 300 人家族内部股权
万元出资额给李诗源 调整
2017年 发行人实际控制 发行人实际控制
5 6月股权 发行人实际控制人李志 人李志彪、朱威 1元/股 人家族内部股权 自有资金
转让 彪、朱威莉分别将240万 莉将部分股权转 调整，以注册资
元和160万元的出资转让 让给由二人共同 本为定价依据
给希望众创 设立的有限合伙
企业主要用于后
续员工股权激励
瓯 泰 投 资 以 货 币 出 资
5000 万元，其中 657.89
万元计入注册资本 参考发行人盈利
2017年 奥 康 投 资 以 货 币 出 资 投资方看好发行 7.60元 能力及发展前
6 7月增资 2800 万元，其中 368.42 人发展，上市前 /股 景，由发行人与 自有资金
万元计入注册资本 投资入股 投资方通过商业
薛青锋以货币出资200万 谈判协商确定
元，其中 26.32 万元计入
注册资本
根据发行人股东出具的书面确认及访谈，发行人历次增资或股权转让均为股东之间真实意思表示，不存在股权代持的情况。
根据发行人的工商档案资料，发行人历次增资均已经股东会审议通过，增资资金已经《验资报告》验证；发行人历次股权转让均已经股东会审议通过，转让各方已签署书面《股权转让协议》，对应股权转让价款已实际支付。发行人历次股权变动均履行了必要的内部决策程序并依法办理了工商变更登记。
（二）现有股东与相关方是否存在对赌协议或特殊安排，如存在，说明是否符合监管规定
经本所律师核查，发行人于2017年7月通过增资方式引入瓯泰投资、奥康投资和薛青锋三位投资方的过程中，瓯泰投资、奥康投资和薛青锋曾分别与发行人及其实际控制人李志彪家族、希望众创签署对赌协议，该等对赌协议均已于2018年12月10日经各方协商终止。
1、对赌协议的签署及主要内容
2017年7月3日，投资方瓯泰投资、奥康投资和薛青锋分别与发行人及其实际控制人李志彪家族、希望众创签署《投资协议之补充协议》对利润承诺及股权回售等内容进行了明确约定，主要条款如下：
类别 具体条款
公司、李志彪和朱威莉三方共同承诺（未将员工持股产生的股份支付
金额计入管理费用的情况下）：公司2017年度经审计的净利润不低
利润承诺
于5000万元、2018年度经审计的净利润不低于5500万元；或2017
年-2018年累计不低于10500万元。
若公司出现下述情形，投资方有权向李志彪和朱威莉双方回售投资方
所持有公司的部分或全部股权，李志彪和朱威莉双方承诺按照投资方
的要求以现金形式收购：
1) 公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或董事监事出现不
股权回售 履行竞业禁止业务的行为；
2) 公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或董事监事发生重
大违法违规行为，并对公司后续发展或上市有重大不利影响；
3) 公司不能达成相应业务考核指标（见利润承诺相关条款）的90%
以上；
类别 具体条款
4) 公司于上一个会计年度结束后的四个月之内，未能出具双方认可
的上一个会计年度的审计报告；
5) 公司或公司管理层出现不诚信行为，尤其是公司出现财产转移、
账外销售收入，导致投资方利益受到侵害或不利影响的；
6) 公司的主营业务未经董事会和股东会批准而发生重大变化；
7) 公司或控股股东严重违反其陈述、保证或承诺，或违反其主要义
务，导致投资人的利益可能受到严重不利影响或者是依照上市惯
用审核标准合理判断公司无法实现上市；
8) 公司被托管或者进入破产程序；
9) 李志彪、朱威莉双方未在规定的时间内完成本协议保密条款及投
资协议附件承诺的事项之一的。
2、对赌协议的终止
2018年12月10日，瓯泰投资、奥康投资和薛青锋三位投资方分别与发行人、李志彪、朱威莉以及希望众创签署《投资协议之补充协议之终止协议》，约定自《投资协议之补充协议之终止协议》签署日终止《投资协议之补充协议》，并确认《投资协议之补充协议》终止不存在任何纠纷及潜在纠纷。各方承诺于《投资协议之补充协议》终止后，不再恢复《投资协议之补充协议》的执行或另行设置其他任何对赌安排。
本所律师核查后认为，发行人与投资方约定的对赌协议已于首发上市申报前予以清理，协议各方就对赌协议及终止不存在纠纷及潜在纠纷，符合《首发业务若干问题解答（一）》的相关规定。
（三）员工持股平台出资人在公司任职情况、出资资金来源，是否存在股权代持
经本所律师核查，希望众创合伙人的构成中除了实际控制人及其近亲属外，其余为发行人及其控股子公司的员工，各合伙人在发行人的任职情况、出资份额及其资金来源如下：
序号 合伙人姓名 在发行人及其子 合伙人性质 出资份额 出资来源 是否代持
公司所任职务 （万元）
发行人董事、爱
乐爱执行董事兼
1 朱威莉 总经理、江苏道 普通合伙人 160 自有资金 否
琦执行董事兼总
经理
发行人董事长兼
总经理、江苏豪
2 李志彪 悦执行董事兼总 有限合伙人 41 自有资金 否
经理、江苏嘉华
总经理、豪悦泰
国董事
3 李红 无 有限合伙人 78 自有资金 否
发行人董事、副
4 闵桂红 总经理、财务负 有限合伙人 28 自有资金 否
责人
5 虞进洪 发行人副总经理 有限合伙人 20 自有资金 否
6 曹凤姣 发行人董事会秘 有限合伙人 20 自有资金 否
书、副总经理
7 楼秀琦 发行人财务部经 有限合伙人 16 自有资金 否
理
8 钟磊 发行人监事、研 有限合伙人 10 自有资金 否
发总监
9 周之军 江苏豪悦财务部 有限合伙人 6 自有资金 否
经理
发行人监事、国
10 汪晓涛 际事业部销售总 有限合伙人 5 自有资金 否
监
11 邱喜党 发行人国际事业 有限合伙人 3 自有资金 否
部经理
12 汪志龙 发行人生产事业 有限合伙人 3 自有资金 否
部经理
13 高洁 发行人财务部出 有限合伙人 3 自有资金 否
纳
14 陈昶 发行人监事会主 有限合伙人 2 自有资金 否
席、品控部总监
15 陈冬 发行人采购总部 有限合伙人 2 自有资金 否
经理
16 郑学文 发行人采购总部 有限合伙人 2 自有资金 否
经理
序号 合伙人姓名 在发行人及其子 合伙人性质 出资份额 出资来源 是否代持
公司所任职务 （万元）
17 李二凯 江苏豪悦研发员 有限合伙人 1 自有资金 否
合计 - - 400 - -
注：李红为发行人实际控制人李志彪的胞妹，未在发行人及其子公司担任职务。
希望众创合伙人中除自然人李红系发行人实际控制人李志彪胞妹外，其余合伙人均为发行人正式员工。希望众创合伙人出资来源为自有资金、出资合法有效，不存在股权代持情况。
（四）发行人2017年引入的外部股东与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系，发行人业务拓展是否依赖上述新引入的外部股东
经本所律师核查，发行人2017年引入的外部股东共3名，分别为瓯泰投资、奥康投资以及薛青锋。本所律师已在《律师工作报告》“发行人的发起人和股东（追溯至发行人实际控制人）”章节中披露了瓯泰投资、奥康投资以及薛青锋的主要情况。
1、瓯泰投资经本所律师核查，瓯泰投资及其各合伙人（穿透至最终自然人）与发行人报告期内的前十大客户和供应商的股权结构和主要人员，未有重叠情
形。同时，经访谈瓯泰投资各合伙人（穿透至最终自然人）均已书面确认在发行
人主要客户与供应商中不享有任何权益或存在任何关联关系。
经本所律师对执行事务合伙人委派代表薛青锋的访谈、核查瓯泰投资填写的关联方调查表以及通过国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会官方网站等公开渠道核查，瓯泰投资除投资发行人外，无其他对外投资情况，因此不存在投资发行人主要客户与供应商的情况。
2、奥康投资经本所律师核查，奥康投资及其自然人股东与发行人报告期内的前十大客户和供应商的股权结构和主要人员，未有重叠情形。同时，经访谈奥康投资两名自然人股东，均已书面确认在发行人主要客户与供应商中不享有任何权益或存在任何关联关系。
经本所律师对奥康投资股东进行访谈、核查奥康投资填写的关联方调查表以及通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道核查，除投资发行人外，奥康投资对外投资的其他主要企业情况如下：
序号 被投资企业名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
（万元）
1 浙江奥康鞋业股 40,098 27.73% 主要从事皮鞋及皮具产品的研
份有限公司 发、生产、零售及分销业务。
宁波中盈华
山东新潮能源股 元股权投资 主要从事原油及天然气的勘探、
2 份有限公司 680,049.58 合伙企业（有 开采和销售
限合伙）持有
1.48%
注：主要企业披露口径为奥康投资直接或间接投资的实体企业（非投资类、金融类企业）。
经本所律师核查报告期内发行人主要客户及供应商清单、发行人银行对账单等资料，发行人与奥康投资上述被投资企业之间均不存在资金业务往来的情形。
3、薛青锋
经本所律师核查，薛青锋与发行人报告期内的前十大客户和供应商的股东和主要人员，未有重叠情形。同时，薛青锋已书面确认在发行人主要客户与供应商中不享有任何权益或存在任何关联关系。根据薛青锋填写的关联方调查表及本所律师于企查查网站对薛青锋对外投资情况的网络检索，除投资发行人外，薛青锋对外投资的其他主要企业情况如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
浙江云涧旅游投 旅游项目投资开发；淡水、海水养殖；住
1 资有限公司 20.00% 宿服务；餐饮服务；农产品初加工；谷物、
水果、蔬菜、树木、花卉种植
2 温州初见茶业有 100.00% 零售（含网上销售）：茶叶、茶具；茶叶
限公司 的技术开发、市场营销策划
3 山东新潮能源股 间接参股 主要从事原油及天然气的勘探、开采和销
份有限公司 售
有机地培育、开发；蔬菜、水果的种植；
天然与野生食物的采集；蔬菜制品、水果
江西金源农业开 制品、速冻食品、方便食品、大米及其他
4 发有限公司 间接参股 粮食加工品的生产、加工及销售；预包装
食品、散装食品的批发、零售；本企业生
产经营相关的进、出口业务；有机农业技
术咨询
新亚电子股份有 研发、制造、销售：自动化办公设备、智
5 限公司 间接参股 能家居、消费电子精细线材，工业控制线
材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线
序号 被投资企业名称 持股比例 经营范围/主营业务
材，新能源应用线材，信息设备、通讯传
输、计算机及云服务器用高频高速数据线
材，汽车和航空航天等行业应用线材；环
保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检
测及技术咨询；环保检测、环保检测技术
咨询及技术服务；货物进出口、技术进出
口
6 斯太尔动力股份 间接参股 动力系统研发、制造、装配和销售一体化
有限公司 的动力系统解决方案供应商
综合类上市公司，主要业务包括：传统能
源业务包括原油及天然气的勘探、开发、
美都能源股份有 生产和销售；新能源业务包括新能源汽车
7 限公司 间接参股 产业链上游的碳酸锂、正极材料、锂电池
的研发和生产，同时培育石墨烯新兴材料
的产业应用；金融和准金融；商业贸易；
房地产；服务业等
注：主要企业披露口径为薛青锋直接或间接投资的实体企业（非投资类、金融类企业）。
经本所律师核查报告期内发行人主要客户及供应商清单、发行人银行对账单等资料，发行人与薛青锋及其所投资企业之间均不存在资金业务往来的情形。
本所律师核查后认为，发行人2017年引入的外部股东与发行人之间均不存在关联交易，前述外部股东所投资的企业并非发行人主要供应商、客户且与发行人之间亦不存在采购销售交易或其他往来，因此发行人的业务拓展不依赖前述外部股东及其投资的主要企业。
（五）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份
1、现有股东适格性情况
经本所律师核查，发行人现有股东共7名，其中自然人股东4名，均具有完全民事权利能力及民事行为能力，均非国家公务员、非党政机关的干部和职工；非现役军人亦非处级以上领导干部配偶及子女，具有担任股东的适格性。另有3名非自然人股东为公司法人、合伙企业，均依法成立并合法存续，经穿透最终股东均为自然人，不存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的情况且股东人数合计未超过200人，部分需要办理私募备案的股东已按要履行对应备案程序（具体请详见本反馈意见“四、其他问题”第52题之回复），发行人非自然人股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东并对发行人出资的资格。
2、现有股东股权纠纷情况
本所律师核查了发行人提供的工商档案材料、相关增资协议、股权转让协议、付款凭证、股东会决议、验资报告等文件，根据发行人所作说明并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、信 用 中 国（ https://www.creditchina.gov.cn ） 、中 国 执 行 信 息 公 开 网（ zxgk.court.gov.cn ）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，发行人现有股东股权清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
3、相关中介机构人员持股情况
经本所律师核查，本次发行中介机构负责人及其签字人员具体包括：序号 中介机构名称 中介机构负责人姓名 中介机构签字人员姓名
1 平安证券股份有限公司 何之江 朱翔坚、龙佳喜、陈铭
2 国浩律师（杭州）事务所 颜华荣 汪志芳、朱佳楠、付梦祥
3 天健会计师事务所（特殊 王越豪 徐晋波、吴长木、翁前程
普通合伙）
4 万邦资产评估有限公司 梅芳 方思程、马百金
根据上述人员出具的无关联关系承诺函并经本所律师核查上述中介机构负责人及其签字人员不属于发行人现有股东且穿透至最终自然人股东后，也不存在上述中介机构负责人及其签字人员间接持有发行人股份的情况。
（六）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上，本所律师核查后认为：
1、发行人历次增资及股权转让均不存在股权代持并已履行公司内部决策程序、不涉及有权机关核准程序。
2、报告期内，发行人部分股东与相关方曾签署对赌协议且均已终止，现有股东与相关方不存在对赌协议或特殊安排，发行人实际控制人控制权稳定，符合相关监管规定。
3、希望众创合伙人中除自然人李红系发行人实际控制人李志彪胞妹外，其余合伙人均为发行人正式员工。希望众创合伙人出资来源为自有资金、出资合法有效，不存在股权代持情况。
4、发行人2017年引入的外部股东与发行人主要客户、供应商不存在关联关系，发行人业务拓展不依赖上述新引入的外部股东。发行人现有股东均为适格股东、不存在股权纠纷或潜在纠纷。
5、本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
九、《反馈意见》信息披露问题第23题
请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015年修订）》要求，补充披露控股股东的简要情况及相关锁定、减持等承诺事项。请保荐机构、发行人律师核查招股说明书与格式准则要求是否一致，并发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》的规定对发行人《招股说明书》进行详细比对。
本所律师核查后确认：
（一）发行人《招股说明书》中控股股东简要情况的披露情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第二十二条规定：“发行人应披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。”
根据发行人控股股东、实际控制人提供的个人简历、身份证复印件等资料并经核查发行人《招股说明书》，发行人控股股东与实际控制人均为李志彪家族，即李志彪、朱威莉和李诗源，发行人在《招股说明书》已披露的“发行人实际控制人简介”内容基础上补充披露控股股东的简要情况。据此，本所律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015 年修订）》第二十二条的规定在《招股说明书》“第二节概览”部分详细披露发行人控股股东、实际控制人的简要情况。
（二）发行人《招股说明书》中控股股东相关锁定、减持等承诺事项的披露情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第十七条规定：“招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：……（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺……”。
根据发行人控股股东、实际控制人出具的《持股及减持意向的承诺》《关于自愿锁定股份的承诺》并经核查发行人《招股说明书》，发行人控股股东与实际控制人均为李志彪家族，即李志彪、朱威莉和李诗源，发行人在《招股说明书》已披露的“股份锁定承诺”“ 持股 5%以上股东减持意向”内容基础上补充披露控股股东的相关锁定、减持等承诺事项。据此，本所律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第十七条的规定在《招股说明书》全文文本扉页详细披露发行人控股股东、实际控制人的相关锁定、减持等承诺事项。
（三）发行人《招股说明书》中控股股东所控制的其他企业情况的披露情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第三十三条规定：“发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司，以及其他有重要影响的关联方。”
根据发行人控股股东、实际控制人填写的《关联方调查表》、关联法人的营业执照、公司章程、工商登记资料等并经核查发行人《招股说明书》，发行人控股股东与实际控制人均为李志彪家族，即李志彪、朱威莉和李诗源，发行人在《招股说明书》已披露的“第五节发行人基本情况”之“实际控制人控制的其他企业情况”内容基础上补充披露控股股东所控制的其他企业。据此，本所律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015 年修订）》第三十三条的规定在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”详细披露发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业。
（四）发行人《招股说明书》中控股股东同业竞争及对应承诺的披露情况
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修订）》第五十二条规定：“发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”第五十三条规定：“发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。”
根据发行人提供的控股股东、实际控制人及其控制的公司营业执照、公司章程、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经核查发行人《招股说明书》，发行人控股股东与实际控制人均为李志彪家族，即李志彪、朱威莉和李诗源，发行人在《招股说明书》已披露的“第七节同业竞争与关联交易”之“同业竞争”内容基础上补充披露控股股东的同业竞争情况以及避免同业竞争的承诺。据此，本所律师认为，发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》第五十二条、第五十三条的规定在《招股说明书》“第七节同业竞争与关联交易”详细披露发行人控股股东、实际控制人同业竞争及对应承诺。
（五）请保荐机构、发行人律师核查招股说明书与格式准则要求是否一致，并发表明确意见
综上，本所律师核查后认为，发行人已在《招股说明书》中对控股股东的简要情况、相关锁定、减持承诺、控制的其他企业等事项进行补充披露，发行人招股说明书与格式准则要求保持一致。
十、《反馈意见》信息披露问题第24题
报告期内，发行人存在注销关联方的情形。请发行人补充说明：（1）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；（2）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（3）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅注销关联方的营业执照、商业许可证书、公司章程、工商档案
资料、注销前的财务报表或清算报告；2、 义务嘉源提供的房地产买卖合同及支付凭证；3、 发行人股东、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表；4、 访谈注销关联方的相关负责人；
5、 获取注销关联方所在地主管部门出具的合规证明；
6、 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn）对注销关联方的合规性进行检索查询；7、 对发行人向GOLDEN KYLIN TRADING的销售价格与发行人和非
关联方的销售价格进行比价分析。本所律师核查后确认：
（一）报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让原因；关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
根据发行人股东、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表并经本所律师核查，报告期内，发行人注销的的关联方包括：发行人控制或参与投资的主体嘉源众创、德赫新材料；发行人实际控制人李志彪控制或参与投资的主体义乌嘉源、苏州新姐妹、智达管理；发行人实际控制人李志彪亲属投资设立的主体GOLDEN KYLIN TRADING。
1、注销关联方基本情况、注销原因、注销后资产、业务、人员的去向
（1）嘉源众创
①基本情况
根据嘉源众创的工商档案资料，该企业注销前的基本情况如下：
名称 沭阳嘉源众创电子商务有限公司
统一社会信用代码 91321322MA1NJ6NX6X
注册资本 100万元
住所 沭阳县经济开发区余杭路20号
法定代表人 李诗源
网上销售：日用品、卫生巾、纸尿片、纸尿裤、服装、鞋、一
经营范围
次性床垫、一次性围兜、儿童安全座椅。
实际业务 未开展实际业务
营业期限 2017年3月10日至长期
注销核准日期 2017年12月7日
爱乐爱出资70万元，出资比例70%；杭州胜微企业管理咨询
注销前股权结构
有限公司出资30万元，出资比例30%
②注销原因
嘉源众创设立之初拟作为发行人的网络销售平台，因发行人业务规划调整而将其注销。
③注销后资产、业务、人员的去向
根据嘉源众创提供的注销的清算报告及本所律师对李诗源的访谈，嘉源众创成立于2017年3月，注销于2017年12月，存续时间较短，存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、商标、专利等资产，也未聘任员工。
（2）德赫新材料
①基本情况
根据德赫新材料的工商档案资料，该企业注销前的基本情况如下：
名称 德赫新材料（杭州）有限公司
统一社会信用代码 91330110MA2B0DJL99
注册资本 1,200万元
住所 浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤都路11号
法定代表人 章俊锐
新型卫生用品材料、复合芯体、无纺布的研发、生产、销售；
经营范围 货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）
实际业务 未开展实际业务
营业期限 2018年1月8日至长期
注销核准日期 2018年5月24日
发行人出资480万元，出资比例40%；德赫科技（广州）有限
注销前股权结构
公司出资720万元，出资比例60%
②注销原因
德赫新材料设立之初拟从事复合芯体的生产，因发行人与合作方德赫科技（广州）有限公司的合作计划发生变化，双方决定注销该公司。
③注销后资产、业务、人员的去向
根据德赫新材料提供的注销前的财务报表以及本所律师对德赫新材料法定代表人章俊锐的访谈，德赫新材料成立于2018年1月，注销于2018年5月，存续时间较短，存续期间未开展实际经营业务，不存在土地、房产、机器设备、商标、专利等资产，也未聘任员工。
（3）义乌嘉源
①基本情况
根据义乌嘉源的工商档案资料，该企业注销前的基本情况如下：名称 义乌市嘉源卫生用品有限公司
统一社会信用代码 91330782782915618C
注册资本 1,200万元
住所 浙江省义乌市廿三里街道义东工业园区
法定代表人 朱威莉
经期卫生用品、尿布排泄卫生用品、塑料薄膜、卫生纸批发
经营范围
零售。
实际业务 房产租赁
营业期限 2005年12月05日至2020年12月04日止
注销核准日期 2017年12月19日
李志彪出资540万元，出资比例45%；朱威莉出资660万元，
注销前股权结构
出资比例55%
②注销原因
义乌嘉源存续期间除房产租赁外，未从事其他业务。因经营效果不佳且经营范围与发行人存在重叠，为避免形成同业竞争，在土地房产处置后注销。
③注销后资产、业务、人员的去向
根据义乌嘉源提供的注销前的资产负债表、土地房产证书、股东会决议、房地产买卖合同及支付凭证并经本所律师核查，义乌嘉源注销前拥有的主要资产为一宗国有土地使用权（权证号为：义乌国用（2006）第25-13885号），其上建设有两处房屋（权证号为：义乌房权证甘三里字第c00171537、c00171538号），2017年7月，义乌嘉源已将前述土地及房产转让给义乌市华奔袜业有限公司并收取了受让款项。义乌嘉源注销前未聘任员工。
（4）苏州新姐妹
①基本情况
根据苏州新姐妹的工商档案资料，该企业注销前的基本情况如下：名称 苏州新姐妹新材料有限公司
注册号 320594000162893
注册资本 200万元
住所 苏州工业园区扬清路13号
法定代表人 庄弟
许可经营项目：无；一般经营项目：无纺布的加工生产与销售及
经营范围
进出口业务
实际业务 打孔膜的生产销售
营业期限 2010年5月20日至2060年5月19日
注销核准日期 2018年11月1日
李志彪出资150万元，出资比例75%；廖军出资40万元，出资比
注销前股权结构
例20%；庄弟出资10万元，出资比例5%
②注销原因
根据本所律师对苏州新姐妹法定代表人兼总经理庄弟的访谈，苏州新姐妹主要从事打孔膜的生产销售，自2014年起产品更新迭代，打孔膜材料逐渐被无纺布取代，苏州新姐妹业务逐步下滑，于2014年底末不再开展任何生产经营活动。考虑到其经营范围与发行人存在重叠，为避免同业竞争，该公司于 2018 年 11月注销。
③注销后资产、业务、人员的去向
根据苏州新姐妹提供的注销前的资产负债表及本所律师对其法定代表人的访谈，苏州新姐妹注销前不存在拥有房产、土地使用权、专利权等资产的情形，其拥有的1项商标权（注册号为1632051）注销后未予以处置；苏州新姐妹注销前，已无实际业务，也未聘任员工。
（5）智达管理
①基本情况
根据智达管理的工商档案资料，该企业注销前的基本情况如下：名称 杭州智达企业管理咨询有限公司
注册号 330106000035222
注册资本 15万元
住所 杭州市西湖区文三路天苑花园3幢17C室
法定代表人 鲁伟
服务：企业管理咨询，企业形象策划，教育信息咨询（除出国留
学中介及咨询），成年人的非文化教育培训、成年人的非证书劳
经营范围
动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），承办会展；其他
无需报经审批的一切合法项目
实际业务 企业管理培训，自2016年起未开展实际业务
营业期限 2004年2月5日至长期
注销核准日期 2017年11月17日
李志彪出资5.25万元，出资比例35%；席兵出资3万元，出资比
例20%；徐沙出资2.25万元，出资比例15%；鲁伟出资2.25万元，
注销前股权结构
出资比例15%；高洪出资1.5万元，出资比例10%；卢洪波出资
0.75万元，出资比例5%
②注销原因
根据本所律师对智达管理法定代表人鲁伟的访谈，智达管理自2012年起业务处于停滞状态，后因法定代表人鲁伟业务转型，智达管理因无人经营而注销。
③注销后资产、业务、人员的去向
根据本所律师对智达管理法定代表人鲁伟的访谈以及智达管理的财务报表，智达管理注销前没有土地、房产、商标、专利、机器设备等资产，办公用房系租赁取得。智达管理注销前，已无实际业务。智达管理注销前共有员工3人，智达管理与全部员工提前终止劳动合同。
（6）GOLDEN KYLIN TRADING
①基本情况
根据GOLDEN KYLIN TRADING的商业许可证书，该企业注销前的基本情况如下：
名称 GOLDENKYLIN TRADING
商业许可证书编号 560379
实际业务 贸易，自2016年起未开展实际业务
设立日期 2011年8月10日
注销日期 2017年2月21日
②注销原因
根据本所律师对 GOLDEN KYLIN TRADING 实际控制人李勇舰先生的访谈，因其经营方向的变化，自2016年起不再从事一次性卫生用品贸易，专做服装辅料贸易，同时考虑到该企业经营范围曾与发行人存在同业竞争，因而将该企业注销。
③注销后资产、业务、人员的去向
根据本所律师对 GOLDEN KYLIN TRADING 负责人李勇舰的访谈，GOLDEN KYLIN TRADING注销前没有土地、房产、商标、专利、机器设备等资产，办公用房系租赁取得。
GOLDEN KYLIN TRADING注销前共有4名员工（包括李勇舰），上述员工自2016年公司业务停止后陆续离职。
GOLDEN KYLIN TRADING注销后，其客户转为直接向发行人采购产品。
2、报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形
报告期内，发行人前述关联方中除嘉源众创和GOLDEN KYLIN TRADING外，其他注销关联方均未与发行人发生业务、资金往来。
报告期内，嘉源众创曾与发行人子公司爱乐爱发生资金往来，主要为爱乐爱代收货款和保证金。嘉源众创系爱乐爱控股子公司，拟作为爱乐爱销售平台而设立，设立后为便于日后开展销售业务，嘉源众创根据爱乐爱的指示通过代收货款的形式提前与客户对接，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
报告期内，发行人曾与关联方GOLDEN KYLIN TRADING发生关联销售，具体销售情况如下：
关联方名称 交易内容 2018年 2017年 2016年 定价政策
（万元） （万元） （万元）
GOLDEN KYLINTRADING 销售商品 - - 186.93 参照市场价
格协商确定
占同期营业收入的比例 - - 0.40% -
经本所律师对前述关联销售价格与发行人向非关联方销售价格比价后确认，发行人向GOLDEN KYLIN TRADING销售产品的价格与向非关联方销售相同产品的价格平均数相比差异较小，销售价格公允。
根据申报审计报告及本所律师核查，除前述交易外，报告期内发行人与GOLDEN KYLIN TRADING无其他业务及资金往来，不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。
（二）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
经本所律师核查，报告期内发行人不存在对外转让关联方的情形。
（三）注销或转让的关联方是否存在重大违法行为，是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格
1、义乌嘉源
义乌嘉源注销前法定代表人由发行人董事朱威莉担任。根据义乌市市场监督管理局、义乌市地方税务局、义乌市国家税务局出具的证明并经本所律师网络检索，义乌嘉源存续期间经营合法，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
据此，义乌嘉源不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
2、嘉源众创
嘉源众创注销前发行人董事、监事、高级管理人员均未在其任职。根据沭阳县市场监督管理局开发区分局、国家税务总局沭阳县税务局章集税务分局出具的证明并经本所律师网络检索，嘉源众创存续期间经营合法，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
据此，嘉源众创不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
3、德赫新材料
德赫新材料注销前发行人董事、监事、高级管理人员均未在其任职。根据杭州市余杭区市场监督管理局、国家税务总局杭州市余杭区税务局出具的证明并经本所律师网络检索，德赫新材料存续期间经营合法，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
据此，德赫新材料不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
4、智达管理
智达管理注销前发行人董事、监事、高级管理人员均未在其任职。根据杭州市西湖区市场监督管理局、国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的证明并经本所律师核查，智达管理存续期间经营合法，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
据此，智达管理不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
5、苏州新姐妹
苏州新姐妹注销前发行人董事长兼总经理李志彪担任该公司执行董事。根据苏州工业园区市场监督管理局出具的证明、国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》并经本所律师网络检索，苏州新姐妹存续期间经营合法，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
据此，苏州新姐妹不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
6、GOLDEN KYLIN TRADING
GOLDEN KYLIN TRADING注销前发行人董事、监事、高级管理人员均未在其任职。根据 GOLDEN KYLIN TRADING 实际控制人李勇舰先生的说明，GOLDEN KYLIN TRADING不存在因重大违法违规而注销的情况。
据此，GOLDEN KYLIN TRADING不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
综上所述，发行人注销关联方不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
（四）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上所述，本所律师核查后认为：
1、除嘉源众创及GOLDEN KYLIN TRADING外，注销关联方报告期内与发行人不存在业务、资金往来；GOLDEN KYLIN TRADING与发行人的交易价格公允；注销关联方均不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形；
2、报告期内发行人不存在对外转让关联方的情形；
3、注销的关联方均不存在重大违法行为，不会影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
十一、《反馈意见》信息披露问题第26题
报告期内，发行人部分员工未缴纳社会保险和住房公积金，报告期初劳务派遣用工比例为 41.22%。请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查询浙江、江苏地区社会保险、住房公积金以及劳务派遣相关的政
策规范性文件；2、 查阅报告期内发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险、住房
公积金的按月明细；3、 查阅发行人社会保险、住房公积金应缴未缴人员的统计明细表、相
关人员的退休证明、实习证明、劳动关系在原单位证明、自愿放弃缴纳
社会保险和住房公积金的声明等资料；4、 查阅发行人实际控制人出具的承担社会保险、住房公积金补缴金额
和劳务派遣处罚赔偿的声明；5、 查阅发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金
管理中心出具的无违法违规证明。本所律师核查后确认：
（一）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1、社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况与形成原因
报告期内，发行人存在部分社会保险和住房公积金应缴未缴的情形，具体情况与形成原因如下：
（1）社会保险
报告期内各年度末，发行人及其子公司的社会保险缴纳情况具体如下：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
医疗保险 1,477 98.01% 1,245 98.57% 971 97.69% 414 95.83%
养老保险 1,477 98.01% 1,245 98.57% 971 97.69% 414 95.83%
工伤保险 1,477 98.01% 1,245 98.57% 971 97.69% 414 95.83%
生育保险 1,477 98.01% 1,245 98.57% 971 97.69% 414 95.83%
失业保险 1,477 98.01% 1,245 98.57% 971 97.69% 414 95.83%
经本所律师核查，发行人报告期内存在部分员工未缴纳社会保险的情形，主要原因为：①发行人员工中存在部分退休返聘人员，无需缴纳；②部分员工为当月月末入职人员，已无法录入参保信息，发行人暂无法为其缴纳；③部分员工保险关系尚在其他单位或短期实习，发行人暂无法为其缴纳；④发行人基层员工多为具有农村户籍的务工人员，收入水平较低且流动性较大，其中部分员工自愿要求不缴纳。
（2）住房公积金
报告期内各年度末，发行人及其子公司缴纳住房公积金具体情况如下：
2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
项目
缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例 缴纳人数 缴纳比例
住房公积金 1,471 97.61% 1,244 98.50% 966 97.18% 45 10.42%
经本所律师核查，发行人报告期内存在部分员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因为：①部分员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②部分员工当月月末入职时已过当月住房公积金缴费期间或已在原单位缴纳，发行人暂无法为其缴纳；③部分员工当月离职，发行人未为其缴纳该月的住房公积金；④部分员工已在户籍地或其他地方办理住房公积金或为短期实习，发行人暂无法为其缴纳；⑤发行人基层员工多为具有农村户籍的务工人员，收入水平较低且流动性较大，其中部分员工在户籍地拥有农村宅基地及自有房屋，对商品房购买及租赁等住房公积金使用需求不大，自愿要求不缴纳。
2、足额缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响
经测算，发行人报告期内如足额缴纳社会保险和住房公积金（包括劳务派遣用工）对经营业绩的影响如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
补缴社会保险费 0.42 5.14 210.18 246.57
补缴住房公积金 0.18 0.94 120.25 184.37
补缴五险一金合计 0.59 6.08 330.43 430.94
年度利润总额 15,241.12 21,398.55 7,675.86 2,395.54
补缴五险一金占当 0.004% 0.030% 4.300% 17.990%
年利润的比例
根据测算结果，发行人报告期内如果补缴，则补缴社会保险和住房公积金的金额分别为430.94万元、330.43万元、6.08万元和0.59万元，占当期利润总额的比例分别为17.99%、4.30%、0.03%和0.004%，占比较小并逐年下降，对发行人的经营业绩影响小。
3、相关风险提示及对应方案
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》 “第四节风险因素”之“三、经营风险”之“（十一）社保和住房公积金缴纳的风险”中进行补充风险提示。
就报告期内存在未为全体员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人已取得所在地人力资源和社会保障局、公积金管理中心出具的报告期内无违法违规证明，且发行人不断完善人事用工制度，不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度，提高社会保险、住房公积金缴纳比例，但发行人未足额缴纳社会保险和住房公积金仍存在被相关主管部门要求补缴和处罚的风险。对此，发行人实际控制人李志彪、朱威莉、李诗源已作出承诺：“若发行人及其子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行人及其子公司员工本人要求为其员工补缴或被追缴社会保险金和住房公积金的，则对于由此造成的发行人及其子公司一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失；本人将促使发行人及其子公司全面执行法律法规规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。”
（二）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局出具的《征信意见书》，发行人、爱乐爱和橙选科技报告期内的劳动保障书面审查等级均为 A 级，即企业遵守劳动保障法律、法规和规章，未因劳动保障违法行为被查处。同时，《征信意见书》确认发行人、爱乐爱和橙选科技报告期内均无严重违反劳动保障法律法规行为。
根据江苏省沭阳县人力资源和社会保障局出具的《证明》，江苏豪悦、江苏嘉华报告期内已为其在册员工办理养老、医疗、失业、工伤、生育保险手续，能积极地按期履行缴纳基本保险费的义务，遵守劳动保障法律法规的相关规定，不存在受该局行政处罚的情形。
（三）报告期内劳务派遣用工是否符合《劳务派遣暂行规定》，是否存在重大违法行为，是否构成本次发行上市的障碍
人力资源和社会保障部制定并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
发行人报告期内截止2017年7月之前存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%以上的情形，该情形不符合《劳务派遣暂行规定》的规定。2017年8月之后，发行人通过自主招聘、将劳务派遣员工录用为自主员工、劳务外包等方式降低了劳务派遣用工数量，劳务派遣用工数量占用工总量比例相应降低至 10%以下。2017年9月之后，发行人已彻底终止劳务派遣的用工方式。
《劳务派遣暂行规定》第二十条规定：劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规定执行。
《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条规定：劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
杭州市余杭区人力资源和社会保障局于2019年8月16日出具针对发行人的《征信意见书》说明：“2016年1月1日至今，本单位未接到该公司在劳务派遣方面的投诉举报，也未就此对该公司作出行政处罚或其他处理意见。据该公司所述之劳务派遣超比例行为，已自行纠正且超过劳动保障监察追诉时效，本单位不再对其进行处理。”
沭阳县人力资源和社会保障局于2019年1月15日针对江苏豪悦劳务派遣用工情况出具《情况说明》：“根据《劳务派遣暂行规定》，该公司于2017年起对劳务派遣用工进行规范整改并逐步降低劳务派遣用工比例，于9月已将劳务派遣用工比例降低至10%以下，此后该公司劳动用工合法合规。鉴于该公司已主动将派遣比例降至法律法规规定要求，我单位对江苏豪悦实业有限公司此前劳务派遣比例未完全达标的情况将不予处罚。”
本所律师核查后认为，发行人报告期内曾存在的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形不符合《劳务派遣暂行规定》的规定，但鉴于发行人已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的违规行为，发行人所在地的劳动行政主管部门对此进行了确认。因此，发行人报告期内曾存在的劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》的情形不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的障碍。
（四）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上，本所律师核查后认为：
1、发行人报告期内社会保险和住房公积金存在部分应缴未缴的情形，不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，也不构成重大违法行为。
2、发行人报告期内曾存在的被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的情形不符合《劳务派遣暂行规定》的规定，但鉴于发行人已自行纠正该情形，根据《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定，该情形属于自行纠正后无需给予行政处罚的违规行为，发行人所在地的劳动行政主管部门对此进行了确认。因此，发行人报告期内曾存在的劳务派遣不符合《劳务派遣暂行规定》的情形不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的障碍。
十二、《反馈意见》信息披露问题第27题
关于委外加工。请发行人补充披露：（1）完整披露报告期内委外加工的数量、金额、内容等情况，是否存在将主要工序委外加工的情形，是否属于成品采购；（2）委外厂商的基本情况，是否具备相关业务的生产经营资质，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等是否存在关联关系、亲属关系。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人《外包供应商管理制度》等委外加工相关的内部管理制
度；2、 查阅发行人提供的委外厂商的名录以及关于选择委外厂商内部流程
的书面说明；3、 查阅发行人与委外厂商签订的合同，以及相应的签收单、银行流水
等资料；4、 访谈发行人采购部门负责人；5、 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询委外
厂商的基本情况；6、 查阅报告期内主要委外厂商就与发行人、发行人实际控制人、股东、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关
联关系出具的声明与承诺；7、 查阅发行人、发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员就与委外厂商不存在关联关系出具的声明与承诺。本所律师核查后确认：
（一）完整披露报告期内委外加工的数量、金额、内容等情况，是否存在将主要工序委外加工的情形，是否属于成品采购
经本所律师核查，发行人报告期内委外生产及加工的具体情况如下：
委外单位名称 生产或加工内容 数量 单位 金额 合作
（万元） 模式
2019年1-6月
杭州比因美特实 婴儿纸尿裤生产 431.88 万片 45.44 成品加工
业有限公司
绍兴唯尔福妇幼 卫生巾生产 40.21 万片 11.76 成品采购
用品有限公司
浙江欣富无纺布 无纺布压花 229.69 吨 69.75 工序加工
科技有限公司
浙江戴乐新材料 底膜倒卷 0.40 吨 0.07 工序加工
有限公司
金华市联宾塑料 卫生纸印刷 1.72 吨 1.11 工序加工
制品有限公司
天津登峰卫生用 无纺布印刷 0.70 吨 0.27 工序加工
品材料有限公司
小 计 128.40
2018年度
杭州比因美特实 婴儿纸尿裤生产 1,235.60 万片 127.82 成品加工
委外单位名称 生产或加工内容 数量 单位 金额 合作
（万元） 模式
业有限公司
绍兴唯尔福妇幼 卫生巾生产 80.83 万片 22.66 成品采购
用品有限公司
浙江欣富无纺布 无纺布压花 709.72 吨 213.83 工序加工
科技有限公司
金华市联宾塑料 卫生纸印刷 5.18 吨 4.05 工序加工
制品有限公司
佛山市南海区科
思瑞迪材料科技 包膜印刷 0.45 吨 0.39 工序加工
有限公司
杭州金焱包装彩 胶袋倒卷 1.70 万只 0.07 工序加工
印有限公司
金华市联宾塑料 胶袋分切 3.11 万只 0.08 工序加工
制品有限公司
晋江市塘塑合成 大头贴倒卷 1.73 吨 0.13 工序加工
材料有限公司
天津登峰卫生用 无纺布印刷 2.79 吨 0.97 工序加工
品材料有限公司
小 计 370.00
2017年度
绍兴唯尔福妇幼 卫生巾生产 73.62 万片 18.96 成品采购
用品有限公司
浙江欣富无纺布 无纺布压花 402.16 吨 120.36 工序加工
科技有限公司
金华市联宾塑料 卫生纸印刷 14.91 吨 11.44 工序加工
制品有限公司
杭州金焱包装彩 胶袋倒卷 42.95 万只 1.58 工序加工
印有限公司
金华市联宾塑料 胶袋分切 10.17 万只 0.26 工序加工
制品有限公司
浙江采美新材料 前腰贴印刷 91.48 万平方米 0.92 工序加工
股份有限公司
湖州众恒包装有 胶袋印刷 0.32 万只 0.01 工序加工
限公司
小 计 153.53
2016年度
杭州嘉杰实业有 婴儿纸尿裤生产 160.32 万片 50.33 成品加工
限公司
绍兴唯尔福妇幼 卫生巾生产 98.09 万片 27.66 成品采购
委外单位名称 生产或加工内容 数量 单位 金额 合作
（万元） 模式
用品有限公司
浙江启美日用品 湿巾生产 2,170.00 万片 69.74 成品采购
有限公司
浙江欣富无纺布 无纺布压花 61.27 吨 18.55 工序加工
科技有限公司
金华市联宾塑料 卫生纸印刷 7.21 吨 5.37 工序加工
制品有限公司
金华市联宾塑料 胶袋分切 9.72 万只 0.25 工序加工
制品有限公司
湖州众恒包装有 胶袋印刷 1.40 万只 0.02 工序加工
限公司
小 计 171.93
经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（五）发行人采购情况”之“4、公司委外生产（加工）情况”中对报告期内委外加工情况进行补充披露。
根据发行人与委外厂商签订的合同以及相应的签收单，报告期内，发行人委外加工的类型分为成品加工（或采购）和生产工序外包两种，委外加工的数量和金额均较小。
发行人生产工序外包主要包括无纺布压花、卫生纸印刷、胶袋分切等辅助性工序外包，不存在将主要生产工序委外加工的情形。发行人将上述辅助性生产工序外包的原因主要系发行人尚未购置相关加工设备。
发行人成品采购的内容为婴儿纸尿裤、卫生巾和湿巾。采购婴儿纸尿裤成品的原因主要系报告期内随着ODM订单的快速增加，婴儿纸尿裤产品产能紧张，故选择将一小部分婴儿纸尿裤产品委外生产；发行人采购卫生巾和湿巾成品的原因，主要系相关产品型号尚不具备规模量产的需要，故选择将相关产品委外生产。
（二）委外厂商的基本情况，是否具备相关业务的生产经营资质，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等是否存在关联关系、亲属关系
1、委外厂商的基本情况以及相关业务生产经营资质
经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询委外厂商的基本情况及核查委外厂商取得的资质文件，发行人报告期内委外厂商的基本情况以及相关业务生产经营资质如下：
序相关生产资质
委外厂商名称成立时间注册资本注册地经营范围
号证书编号
实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；研发、生产、加工：纸尿裤、消毒产品生产
拉拉裤、成人纸尿裤、成人纸尿片、卫生巾、护理垫；批发、零企业卫生许可
杭州比因美特实业2014年12
110,000万元浙江杭州售：纸尿裤、尿片、卫生巾、护理垫、生活用纸、纸尿裤材料、证：浙卫消证
有限公司月25日
卫生巾材料、日用百货；货物进出口（法律、行政法规禁止的项（2016）第0082
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依号
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产、加工、销售：妇幼卫生用品及儿童服装、生活用纸、第一
消毒产品生产
类医疗器械；批发、零售、网上销售：纸制品、日用百货、五金
企业卫生许可
绍兴唯尔福妇幼用1994年102,020.14万配件、塑料制品、服装服饰、纺织品、办公用品、第二类医疗器
2浙江绍兴证：浙卫消证字
品有限公司月21日元械、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）；货物进
（2002）第0033
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
号
活动）
5-1-2-116
序相关生产资质
委外厂商名称成立时间注册资本注册地经营范围
号证书编号
无纺布及制品、纸制品、卫生用品原辅材料的研发、生产、加工、
浙江欣富无纺布科2015年3
31,000万元浙江杭州销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批无
技有限公司月6日
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
包装装潢、其他印刷品印刷。吹塑类、注塑类塑料制品生产、销
售；塑料薄膜制造。（除废塑料、危险品及有污染的工艺），（凡印刷经营许可
金华市联宾塑料制2007年6
4500万元浙江金华涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录证：（浙）印证
品有限公司月8日
详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门字GS2-009号
批准后方可开展经营活动）
生产、加工：塑料制品、塑料包装袋、纸箱、彩盒、礼盒、礼袋；
包装装潢、其他印刷品印刷（上述经营范围中涉及前置审批项目
印刷经营许可
杭州金焱包装彩印2013年8的，在批准的有效期内方可经营）。销售：塑料制品、塑料包装
51,000万元浙江杭州证：（浙）印证
有限公司月27日袋、纸箱、彩盒、礼盒、礼袋；货物进出口（法律、行政法规禁
字A余-0322号
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经
营）。
5-1-2-117
序相关生产资质
委外厂商名称成立时间注册资本注册地经营范围
号证书编号
吹塑薄膜制造（PE薄膜、PP薄膜），塑料袋制造（PE塑料袋、印刷经营许可
晋江市塘塑合成材2003年2
6250万元福建晋江PP塑料袋制造）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项证：（泉）印证
料有限公司月19日
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）字356306072号
流延膜、无纺布、打孔膜、热熔胶制造、销售；货物进出口；卫
天津登峰卫生用品2011年12
7200万元天津生巾、纸尿裤、护理床垫及其他卫生用品制造、销售。（依法须无
材料有限公司月9日
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
饱和聚酯树脂新产品的研发；纸制品、塑料薄膜、无纺布、塑料
复合包装制品、真空镀铝薄膜、其他塑料制品制造、加工；纸制
品、塑料制品、塑料粒子、铝箔、化工产品（不含危险化学品、印刷经营许可
浙江采美新材料股2014年12
82,000万元浙江嘉兴易制毒化学品和化学试剂等）批发；经营本企业自产产品的出口证：（嘉）印证
份有限公司月8日
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国字FC2-0291号
家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-1-2-118
序相关生产资质
委外厂商名称成立时间注册资本注册地经营范围
号证书编号
生产、销售：塑料制品，复合材料；工程和技术研究和试验发展
佛山市南海区科思
2009年8（以上项目《市场准入负面清单》及《南海区产业导向目录》中
9瑞迪材料科技有限500万元广东佛山无
月31日限制类和禁止类项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动。）
印刷经营许可
湖州众恒包装有限2014年10
10150万元浙江湖州彩色塑印包装袋生产，包装装潢、其他印刷品印刷。证：（浙）印证
公司月10日
字E2417107号
5-1-2-119
序相关生产资质
委外厂商名称成立时间注册资本注册地经营范围
号证书编号
制造、生产、加工：纸尿裤、纸尿片、卫生巾、卫生护垫、失禁
垫、一次性床垫、一次性抹布、五金、家居用品、箱包、无纺布
制品、塑料制品、机械设备。（上述经营范围中涉及前置审批项消毒产品生产
目的凭许可证经营）。销售：纸尿裤、纸尿片、卫生巾、卫生护企业卫生许可
杭州嘉杰实业有限2013年8
111,640万元浙江杭州垫、失禁垫、一次性床垫、一次性抹布、五金、家居用品、箱包、证：浙卫消证字
公司月9日
无纺布制品、塑料制品、机械设备；设计、研发、销售：机械设（2013）第0080
备、卫生用品原辅材料、金属制品；包装设备的技术咨询；货物号
进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
的项目取得许可后方可经营）。
消毒产品生产
湿巾、卫生湿巾（凭有效消毒产品生产企业卫生许可证经营）及
企业卫生许可
浙江启美日用品有2014年6其他无纺布制品的技术开发、制造、加工；经营本企业自产产品
121,000万元浙江海宁证：浙卫消证字
限公司月6日的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及
（2014）第0044
技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
号
5-1-2-120
序相关生产资质
委外厂商名称成立时间注册资本注册地经营范围
号证书编号
PE透气膜、高性能膜材料的研发、生产、销售；包装装潢、其
浙江戴乐新材料有2014年12他印刷品印刷；塑料及塑料制品、皮革制品、纸制品、化工原料（浙）卫印证字
131,000万元浙江桐乡
限公司月11日及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、机械设备的销售；货FE2-0152号
物进出口、技术进出口；广告策划。
5-1-2-121
经本所律师核查，发行人的委外厂商均具备相关业务的生产经营资质。
2、委外厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均不存在关联关系、亲属关系
本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统核查了上述委外厂商的基本情况、股东信息、高级管理人员信息、核查发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的关联方调查表并获取了发行人及上述委外厂商出具的《无关联关系声明》，确认上述委外厂商与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均不存在关联关系、亲属关系。
（三）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人已在招股说明书“第六节业务与技术”中对报告期内委外加工的数量、金额、内容等内容，不存在将主要工序委外加工的情形，因部分产品产能有限，存在少量的成品采购及加工。
2、发行人委外厂商均具备相关业务的生产经营资质，与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等均不存在关联关系、亲属关系。
十三、《反馈意见》信息披露问题第30题
报告期内，发行人董事、高级管理人员变动人数较多。请发行人补充披露：最近三年发行人董事、高级管理人员变动是否构成重大变化。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人的工商档案资料；
2、 查阅发行人最近三年的股东（大）会、董事会、监事会会议资料；
3、 获取发行人关于最近三年董事、高级管理人员发生变化的原因的说
明。本所律师核查后确认：（一）发行人近三年董事、高级管理人员变动情况本所律师核查了发行人最近三年的股东大会、董事会的会议资料以及发行人出具的相关说明，发行人董事及高级管理人员近三年的变化情况如下：
1、发行人近三年董事的变动情况序号 时间区间 董事人员 变动情况 变动原因
2016年1月
1 李志彪 —— ——
-2017年9月
新增朱威莉、闵桂
红、薛青锋、朱建林、
李志彪、朱威莉、闵桂 股份公司成立后设立
2017年9月 靳向煜、汪军为公司
2 红、薛青锋、朱建林、 董事会并聘任独立董
至今 董事，其中朱建林、
靳向煜、汪军 事
靳向煜、汪军为独立
董事
2、发行人近三年高级管理人员的变动情况序号 时间区间 高级管理人员 变动情况 变动原因
李志彪（总经理）、虞
进洪（生产业务副总经
2016年1月
1 理）、曹凤姣（行政人 —— ——
-2017年9月
事业务负责人）、闵桂
红（财务业务负责人）
李志彪（总经理）、虞
进洪（副总经理）、陈
新增陈建为副总经 公司经营实际需要引
建（副总经理）、曹凤
2017年9月 理、闵桂红为财务负 进营销专业人员及完
2 姣（副总经理）、闵桂
至今 责人、曹凤姣为董事 善公司治理符合发行
红（副总经理）、闵桂
会秘书 上市要求
红（财务负责人）、曹
凤姣（董事会秘书）
（二）董事、高级管理人员变动是否构成重大变化
经本所律师核查，发行人报告期内设立董事会并增加其他 6 名董事的行为系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份有限公司公司治理实际需要而发生的变化，未导致发行人董事会核心组成人员发生变动。发行人总经理李志彪最近三年任职未发生变化；副总经理虞进洪、曹凤姣、闵桂红自报告期初已分别担任豪悦有限生产业务副总经理、行政人事业务负责人及财务业务负责人职务，因股改时公司规范调整岗位名称，将行政人事业务负责人及财务业务负责人调整为行政人事业务副总经理及财务业务副总经理，报告期内公司总经理李志彪、副总经理虞进洪、曹凤姣、闵桂红的任职实际均未发生变化；副总经理陈建系豪悦有限引进营销专业人士，已于2016年12月起担任公司营销总监；为符合发行上市要求，发行人增设董事会秘书及财务负责人之职，分别由副总经理兼任。
综上，本所律师认为，发行人近三年董事及高级管理人员的变化均系完善公司治理结构符合上市需要及满足发行人生产经营活动发生的正常变化，发行人董事长兼总经理李志彪、分管生产的副总经理虞进洪、分管行政人事业务的副总经理曹凤姣及分管财务副总经理闵桂红等核心管理层人员均保持稳定，最近三年发行人董事、高级管理人员变动不构成重大变化。
（三）请保荐机构、发行人律师发表明确意见
本所律师核查后认为，发行人最近三年董事、高级管理人员的变动主要系因豪悦有限整体变更为股份有限公司，按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关规定对公司治理结构作出调整，不构成重大变化。
十四、《反馈意见》其他问题第51题
请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》证监会公告[2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、实地走访主要客户、供应商，访谈其相关人员，并取得其出具的无关联关系声明；
2、登录全国企业信用信息公示系统查询主要客户、供应商的工商登记信息；
3、查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表；
4、查阅发行人非自然人股东的工商档案资料及其出具的关联方调查表。
根据中国证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(以下简称“14 号文”)的相关要求，本所律师通过实地走访主要客户、供应商、访谈其相关人员并取得其出具的无关联关系声明、公开信息检索查询主要客户及供应商的工商登记资料、审查发行人实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表、发行人法人股东工商档案资料等方式进行了核查。
经本所律师核查，报告期内发行人与GOLDEN KYLIN TRADING存在经常性关联交易，2016年发行人主要向GOLDEN KYLIN TRADING销售婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、卫生巾和湿巾等产品，上述年度销售金额占发行人当期营业收入的比重为0.40%，占比较小。2017年以后发行人不再发生经常性关联交易行为。
本所律师核查后确认，除GOLDEN KYLIN TRADING外，报告期内发行人与其主要客户或供应商及其实际控制人、关键经办人员之间不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及该等人员之关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商不存在关联关系。
十五、《反馈意见》其他问题第52题
请保荐机构、发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、 查阅发行人工商档案资料、现行有效的《公司章程》、股东名册；
2、 查阅希望众创、奥康投资和瓯泰投资的营业执照、公司章程/合伙协
议、工商档案资料；3、 获取瓯泰投资关于私募基金/管理人登记备案情况的书面说明；4、 查阅瓯泰投资出具的《私募投资基金备案证明》；
5、 登录中国证券投资基金业协会官网（http://www.amac.org.cn）对希望
众创、奥康投资和瓯泰投资进行复核检索。本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效的《公司章程》及工商登记资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人共 7 名股东，分别为李志彪、朱威莉、李诗源、薛青锋等 4名自然人股东及瓯泰投资、希望众创、奥康投资等3名法人或合伙企业股东。
本所律师对上述发行人非自然人股东是否存在私募投资基金进行了核查，核查结果如下：
1、关于瓯泰投资是否属于私募投资基金及其备案情况
本所律师核查了瓯泰投资的工商登记资料、合伙协议、财务报表，并在中国证券投资基金业协会网站上进行了检索，瓯泰投资为杭州兆恒投资管理有限公司管理的私募基金，杭州兆恒投资管理有限公司已于2014年12月24日在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，登记编号为 P1005664；瓯泰投资已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号为SW2749。
本所律师核查后认为，瓯泰投资及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定履行了私募基金登记备案程序。
2、关于希望众创是否属于私募投资基金及其备案情况
本所律师核查了希望众创的工商登记资料、合伙协议、营业执照、财务报表及希望众创各合伙人出具的书面说明，并在中国证券投资基金业协会网站上进行了检索，希望众创的的合伙人除李红为实际控制人近亲属外，其余均为发行人及其子公司员工，希望众创设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；不存在募集设立的情形；该合伙企业由发行人实际控制人朱威莉担任普通合伙人及执行事务合伙人，无基金管理人或基金托管人。截至本补充法律意见书出具日，希望众创自成立至今出资额均由激励对象真实出资并持有，不存在向其他投资者募集资金的情况或应其他投资者募集而认缴出资的情况。
据此，本所律师核查后认为，希望众创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
3、关于奥康投资是否属于私募投资基金及其备案情况
本所律师核查了奥康投资的工商登记资料、公司章程、财务报表、奥康投资股东出具的书面确认函，并在中国证券投资基金业协会网站上进行了检索，奥康投资系由王振滔、王晨共同出资设立，在设立过程中不存在股东之间募集资金的行为，全部出资均来自于股东自有资金，也不存在股东受第三方委托代为持有该公司股权的情况。奥康投资的经营根据《公司法》及其公司章程的约定由股东会、董事会及经理层分别决策及管理，不存在资产委托基金管理人管理的情况。
据此，本所律师核查后认为，奥康投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金，不需要按照前述规定履行私募基金登记备案程序。
综上，本所律师核查后认为，发行人现有非自然人股东中，瓯泰投资系《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金，已履行了私募投资基金及管理人登记备案程序；希望众创及奥康投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规范的私募投资基金，无需履行登记备案程序。
第二部分 对期间内发行人情况核查
一、发行人基本情况
根据发行人第一届董事会第十次会议资料、江苏道琦工商登记资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的全资子公司江苏豪悦新设一家全资子公司江苏道琦，发行人变化后的股权架构如下：
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行上市的批准和授权，即发行人2019年2月16日召开的2019年第一次临时股东大会已依法定程序批准公司申请首次公开发行股票并上市，并就发行及上市事宜对董事会作出期限为二十四个月的授权。
本所律师查验了发行人2019年第一次临时股东大会会议资料，发行人股东大会已就本次发行上市作出批准，并已授权董事会办理本次发行上市的相关事宜，且该等批准及授权均在有效期内。发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准及上市地证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行上市的主体资格。
本所律师查验了发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的本次公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合《公司法》《证券法》及《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8004号《审计报告》、天健验〔2017〕404号《验资报告》、发行人2019年第一次临时股东大会材料并经本所律师核查，发行人符合《公司法》第九十五条、第一百二十六条及第一百三十三条关于有限公司变更为股份公司及发行新股的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条、第四十九条关于公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人并由证券公司承销的规定
经本所律师核查，发行人已于2019年5月签订《承销协议》和《保荐协议》，委托平安证券承销本次发行的股票，并同时聘请平安证券担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审[2019] 9118号《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润、2019年1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币 12,838,583.77 元、63,161,955.37 元、181,204,473.45元和126,409,980.81元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、天健审[2019] 9119号《内控鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件以及本所律师的核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为8,000万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,667万股股份，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、天健审[2019] 9119号《内控鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件以及本所律师的核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求（详见《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书“发行人本次发行上市的主体资格”“发行人的业务”及“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”等章节）。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书“发行人的独立性”及“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”等章节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，保荐机构平安证券、天健会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及其提供的个人简历、公安、司法部门出具的证明以及本所律师通过互联网进行的信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据天健审[2019] 9119号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师的核查，截至2019年6月30日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过走访政府部门、互联网信息检索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据天健审[2019] 9118 号《审计报告》、在中国人民银行企业信用信息基础数据库中查询取得的发行人的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2019年6月30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、天健审[2019] 9119号《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至2019年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据天健审[2019] 9118号《审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人出具的说明以及本所律师对发行人的主要财产的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就发行人本次公开发行股票并上市出具了无保留意见的天健审[2019] 9119 号《内控鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健审[2019] 9118号《审计报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”章节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据天健审[2019] 9118号《审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条的规定条件：
（1）发行人2016年度、2017年度、2018年度净利润、2019年1-6月份（归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后较低者）分别为 12,838,583.77 元、63,161,955.37元、181,204,473.45元和126,409,980.81元，以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份营业收入分别为464,887,503.66元、760,971,539.41元、1,449,541,052.49元和840,622,633.32元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为人民币8,000万元，未少于人民币3000万元；
（4）发行人最近一期末（截至2019年6月30日）的净资产为462,159,714.42元，扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为841,497.6元，占净资产的比例低于20%；
（5）发行人最近一期末（截至 2019 年 6 月 30 日）的未分配利润为290,262,030.42元，不存在未弥补亏损。
15、根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、天健审[2019]9122号《纳税情况鉴证报告》、发行人享受税收优惠对应的依据文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书“发行人的税务”章节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据天健审[2019] 9118 号《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书“诉讼、仲裁或行政处罚”章节）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、根据天健审[2019] 9118 号《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人自设立以来一直从事妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品，最近三年未发生重大变化。根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及发行人提供的业务发展目标，不存在发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明，发行人拥有自主知识产权和技术创新能力，不存在发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（二）项的规定。
（3）根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、天健审[2019] 9121号《非经常性损益鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（三）项的规定。
（4）根据天健审[2019] 9118号《审计报告》，发行人2018年度的净利润主要来自主营业务收入，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的说明以及本所律师对发行人目前使用的商标、专利等重要资产或技术权属证明的审查，发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第一款第（五）项的规定。
（6）不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，期间内仍符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的各项实质条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细论述了发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面的独立性。
（一）发行人业务的独立性
经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、工艺流程图、发行人控股股东、实际控制人控制的企业填写的关联方调查表、工商档案资料及财务报表等，期间内发行人的经营范围与主营业务未发生变化。发行人的业务独立于股东及其控制的关联方，具备直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的重大关联交易。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
经本所律师核查发行人主要财产的产权证书及取得凭证、商标局及知识产权局出具的查询证明文件并对发行人商标、专利及著作权于商标局、知识产权局及中国版权登记中心网站进行了网络检索，期间内发行人注册资本已足额缴纳，发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查发行人组织结构图、发行人关于各职能部门职责的说明及生产流程图，期间内除发行人的全资子公司江苏豪悦新设一家全资子公司江苏道琦外，发行人的职能部门及各职能部门职责均未发生变化。发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整的研发、生产和销售系统，均独立运作，发行人在业务经营各环节不存在对任何股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
经本所律师核查发行人历次股东大会及职工代表大会会议材料、员工名册、工资表及发行人董事、监事及高级管理人员填写的关联方调查表，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及办公室主任等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与股东单位或其他关联单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查发行人组织结构图，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权，期间内不存在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查发行人财务管理制度、发行人及其子公司的银行基本账户开户许可证及发行人关于发行人及其子公司对外担保的书面说明，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。截至2019年6月30日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
经本所律师核查发行人及其股东的工商档案资料，期间内发行人的发起人和股东情况未发生重大变化，发行人的实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及演变
经本所律师核查发行人的工商档案资料，期间内发行人的注册资本和股本结构没有发生变化；截至本补充法律意见书出具日，发行人的全体股东持有的发行人股份不存在质押等权利限制。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式和主营业务
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中论述了发行人的经营范围、经营方式、主营业务及境外经营情况。
经本所律师核查发行人重大销售合同及订单、重大采购合同及订单及发行人出具的关于确认主营业务的书面说明，期间内发行人的经营范围、经营方式和主营业务均未发生变化。期间内发行人的全资子公司江苏豪悦新增一家全资子公司江苏道琦，江苏道琦的经营范围和主营业务如下：
公司名称 经营范围 主营业务 备注
宠物垫、宠物笼、猫砂的生产、销售；宠物
食品、宠物服装、宠物饰品、宠物玩具、宠 宠物垫、狗笼、猫 目前尚处于
物洗护用品的销售；卫生用品、尿裤、尿布、砂、狗粮（宠物食 筹建期，尚
江苏道琦
护理垫、卫生巾、芯体及边角料的回收、分 品）、尿裤卫生巾 未开展经营
选、销售。（依法须经批准的项目，经相关 的生产及销售 活动
部门批准后方可开展经营活动）
根据天健会计师出具的天健审[2019] 9118号《审计报告》，按合并报表口径计算，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月主营业务收入占营业收入的比例均在97%以上，本所律师认为发行人期间内主营业务突出。
经本所律师核查发行人取得的资质证书，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的经营相关业务许可及资格资质证书均未发生变化，且均在有效期内。
（二）境外经营情况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人境外经营情况。
根据泰国文华会计律师事务所出具的法律意见及发行人的说明，豪悦泰国系依据泰国法律依法设立、合法存续的有限公司，于期间内注册资本增至15,000万泰铢，目前尚未开展经营活动。
本所律师已于《法律意见书》及《律师工作报告》中境外经营情况相关章节中披露了发行人取得的商务部门核发的《企业境外投资证书》情况。经本所律师核查，发行人已于2019年5月21日取得浙江省发展和改革委员会下发的浙发改境外备字〔2019〕24 号《浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书》，对发行人、爱乐爱及橙选科技联合在泰国新设豪悦泰国予以备案。
除此之外，期间内发行人境外经营情况未发生其他变化。
十、关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的关联方、关联交易和同业竞争情况。
（一）关联方变化情况
1、期间内，已披露的关联方变化情况如下：
根据泰国文华会计律师事务所出具的法律意见及股东出资凭证，期间内豪悦泰国注册资本变更为15,000万泰铢，其中发行人已实缴122.5万美元、爱乐爱已实缴1.25万美元，合计实缴123.75万美元；住所变更为罗勇府芭提雅市尼空镇第7/15-18组。
2、期间内，发行人新增如下关联方：
（1）新增关联方
期间内，发行人全资子公司江苏豪悦新设一家全资子公司即江苏道琦，其基本情况如下：
江苏道琦系江苏豪悦于2019年7月5日出资设立的全资子公司，目前发行人实际控制人朱威莉担任该公司执行董事兼总经理，李二凯担任该公司监事。江苏道琦目前持有沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91321322MA1YNEF25L的《营业执照》，住所为宿迁市沭阳县永嘉路 21 号，法定代表人为朱威莉，注册资本为1000万元，经营范围为：宠物垫、狗笼、猫砂、狗粮（宠物食品）、尿裤卫生巾生产、销售；宠物洗护用品销售；废旧物资（危险废弃物、医疗废弃物、报废汽车除外）回收、销售；纺织制品制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，江苏道琦自设立以来未发生股权变动的情况。
（2）新增补充认定的关联方
期间内，独立董事汪军新增一家担任董事的关联企业，本所律师将独立董事担任董事、监事及高级管理人员的企业补充认定为关联方。
序号 关联方名称 经营范围 关联关系
浙江正信永浩联合会 服务：从事会计审计和会计服务业 独立董事朱建林持有
1 计师事务所（普通合 务；服务：工程预决算编制。 其35%合伙份额并担任
伙） 主任会计师的企业
杭州新正信财务管理 独立董事朱建林任执
2 咨询有限公司 财务管理咨询。 行董事兼总经理的企
业
杭州信浩财务咨询有 独立董事朱建林持有
3 限公司 服务：财务咨询，企业管理咨询。 其35%股权并任执行董
事的企业
机电科技、机械科技、自动化科技、
材料科技、计算机、网络技术领域
内的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询；计算机系统集成，
计算机、软件及辅助设备、机械设 独立董事汪军持有其
4 苏州多道自动化科技 备及零部件、电气设备及元器件、 3.60%股权并任董事的
有限公司 电气控制设备及元器件、建材、金 企业
属材料、五金交电、电子产品、家
具、家居用品、日用百货的销售；
纺织设备及零部件的生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进
出口业务。
苏州华麻科技有限公 天然韧皮纤维精细化研发；销售： 独立董事汪军持有其
5 司 纺织原料、纱线、面料、服装、袜 27.50%股权并任监事
子、毛巾、浴巾、家用纺织品、麻 的企业
纤维精细化生产设备。自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
农产品初加工活动，食用植物油加
工，棉花种植，农业机械活动，灌
溉活动，农作物病虫害防治活动，
种子种苗培育活动，其他农业专业
及辅助性活动，棉纺纱加工，化纤
浆粕制造，塑料薄膜制造，塑料板、
6 新疆利华（集团）股 管、型材制造，非金属废料和碎屑 独立董事汪军任董事
份有限公司 加工处理，棉花仓储，房地产租赁 的企业
经营，农业机械经营租赁，种子批
发，棉、麻批发，纺织品、针织品
及原料批发，化肥批发，农药批发，
农用薄膜批发，农业机械批发，农
林牧渔技术推广服务，生物科技技
术开发推广服务，企业总部管理。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人报告期内关联交易情况，根据天健审[2019] 9118号《审计报告》及发行人确认，发行人于2019年1月1日至2019年6月30日期间未新增未披露的关联交易。
（三）经本所律师核查，期间内发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司拥有的土地、房产的情况。经本所律师核查，期间内发行人及其子公司拥有的土地、房产未发生变化。
（二）发行人商标权及专利权
1、商标权
经本所律师核查发行人拥有的《商标注册证》、商标局出具的《商标档案》证明文件并于商标局网站对发行人注册商标信息进行了网络检索，期间内发行人新增及原有商标的变化情况如下：
①新增的商标权
期间内，发行人及其子公司新增境内注册商标44项，具体情况如下：
序 所有 国际 取得
商标 注册号 申请日期 专用权期限
号 权人 分类 方式
1 发行人 34191690 18 2018.10.22 2019.6.21-2029.6.20 申请
取得
2 发行人 34173489 24 2018.10.22 2019.6.21-2029.6.20 申请
取得
3 发行人 33539836 38 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
4 发行人 33539762 16 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
5 发行人 33536710 18 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
6 发行人 33535183 5 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
7 发行人 33533507 29 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
8 发行人 33533485 3 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
9 发行人 33531191 30 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
10 发行人 33531116 10 2018.9.14 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
11 发行人 33524872 35 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
12 发行人 33524827 24 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
13 发行人 33520425 28 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
14 发行人 33519938 8 2018.9.14 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
15 发行人 33518034 42 2018.9.14 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
16 发行人 33517665 25 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
17 发行人 33517629 12 2018.9.14 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
18 发行人 32382086 5 2018.7.20 2019.6.21-2029.6.20 申请
取得
19 发行人 32371115 21 2018.7.20 2019.6.7-2029.6.6 申请
取得
20 发行人 31839162 5 2018.6.26 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
21 发行人 31834231 5 2018.6.26 2019.5.21-2029.5.20 申请
取得
22 发行人 31176196 5 2018.5.25 2019.5.14-2029.5.13 申请
取得
23 发行人 31013061 5 2018.5.18 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
24 发行人 30578377 16 2018.4.27 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
25 发行人 29624738 42 2018.3.15 2019.4.28-2029.4.27 申请
取得
26 发行人 28320771 5 2017.12.26 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
27 发行人 28174110 16 2017.12.19 2019.4.21-2029.4.20 申请
取得
28 发行人 12501634 5 2013.4.27 2014.9.28-2024.9.27 申请
取得
29 江苏 33547367 24 2018.9.15 2019.5.14-2029.5.13 申请
豪悦 取得
30 江苏 33547351 3 2018.9.15 2019.5.14-2029.5.13 申请
豪悦 取得
31 江苏 33546724 28 2018.9.15 2019.5.14-2029.5.13 申请
豪悦 取得
32 江苏 33546402 38 2018.9.15 2019.5.14-2029.5.13 申请
豪悦 取得
33 江苏 33546399 35 2018.9.15 2019.7.21-2029.7.20 申请
豪悦 取得
34 江苏 33546380 5 2018.9.15 2019.7.28-2029.7.27 申请
豪悦 取得
35 江苏 33545773 30 2018.9.15 2019.7.28-2029.7.27 申请
豪悦 取得
36 江苏 33545211 18 2018.9.15 2019.5.21-2029.5.20 申请
豪悦 取得
37 江苏 33545209 12 2018.9.15 2019.5.21-2029.5.20 申请
豪悦 取得
38 江苏 33544765 8 2018.9.15 2019.5.21-2029.5.20 申请
豪悦 取得
39 江苏 33544117 16 2018.9.15 2019.5.21-2029.5.20 申请
豪悦 取得
40 江苏 33543709 29 2018.9.15 2019.5.21-2029.5.20 申请
豪悦 取得
41 江苏 33542731 42 2018.9.15 2019.6.21-2029.6.20 申请
豪悦 取得
42 江苏 33542719 25 2018.9.15 2019.5.21-2029.5.20 申请
豪悦 取得
43 江苏 33379786 5 2018.9.7 2019.6.7-2029.6.6 申请
豪悦 取得
44 江苏 29916461 16 2018.3.29 2019.4.21-2029.4.20 申请
豪悦 取得
②变化的商标权
根据国家知识产权局商标局出具的商标档案以及本所律师登录商标局网站查询结果，发行人将其拥有的1项注册商标转让给全资子公司江苏豪悦已于期间内完成商标权利人变更登记，该项商标权的具体情况如下：
序 所有 国际
商标 注册号 申请日期 专用权期限
号 权人 分类
江苏
1 豪悦 6955172 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
期间内，发行人及其子公司对以下13项注册商标的专用权期限进行了续展：
序 所有 国际 取得
商标 注册号 申请日期 专用权期限
号 权人 分类 方式
1 发行人 7051558 16 2008.11.11 2020.6.28-2030.6.27 申请
取得
2 发行人 6955174 16 2008.9.16 2020.5.21-2030.5.20 继受
取得
3 发行人 6955158 16 2008.9.16 2020.5.21-2030.5.20 继受
取得
4 发行人 6955156 10 2008.9.16 2020.5.21-2030.5.20 继受
取得
5 发行人 5780380 5 2006.12.12 2020.6.28-2030.6.27 继受
取得
6 江苏 6955173 16 2008.9.16 2020.5.21-2030.5.20 继受
豪悦 取得
7 江苏 6955172 16 2008.9.16 2020.5.21-2030.5.20 继受
豪悦 取得
8 江苏 6955162 5 2008.9.16 2020.7.21-2030.7.20 继受
豪悦 取得
9 江苏 5780064 5 2006.12.12 2020.3.14-2030.3.13 继受
豪悦 取得
10 江苏 5780060 5 2006.12.12 2020.1.14-2030.1.13 继受
豪悦 取得
11 江苏 5780057 5 2006.12.12 2020.3.7-2030.3.6 继受
豪悦 取得
12 江苏 5780055 5 2006.12.12 2019.12.7-2029.12.6 继受
豪悦 取得
13 江苏 5738377 5 2006.11.21 2020.1.28-2030.1.27 继受
豪悦 取得
2、专利权
经本所律师核查发行人及其子公司拥有的专利证书、知识产权局出具的专利法律状态证明并于知识产权局网站对发行人及其子公司专利信息进行了网络检索，期间内发行人及其子公司新增专利6项，具体情况如下：
序号 专利 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期 取得
权人 方式
1 发行 芯体强度测试装 发明专利 2017101359814 2017.3.8 自申请日起二十年 申请
人 置 取得
2 江苏 卫生衬垫 发明专利 2015100322599 2015.1.22 自申请日起二十年 继受
豪悦 取得
3 发行 便于更换的卫生 实用新型 2018201698940 2018.1.31 自申请日起十年 申请
人 裤 取得
4 发行 易更换且贴身的 实用新型 2018201747114 2018.1.31 自申请日起十年 申请
人 拉拉裤 取得
5 发行 一种新型经期护 实用新型 2017208512774 2017.7.13 自申请日起十年 申请
人 理裤 取得
6 江苏 纸尿裤 实用新型 2017209408725 2017.7.31 自申请日起十年 申请
豪悦 取得
（三）发行人的主要设备
根据天健审[2019] 9118号《审计报告》、固定资产清单，截至2019年6月30 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备账面原值合计为426,152,555.40元，发行人新增主要生产经营设备为婴儿纸尿裤生产线。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人上述新增主要财产系以申请或受让的方式取得的所有权，并已取得了相应的权属证书或其他证明文件，发行人对该等新增主要财产的所有权的行使不存在其他权利限制。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中重大债权债务章节披露了发行人主要财产的担保情况，期间内无新增财产担保。
（六）发行人房产租赁
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人房产租赁的情况，经本所律师核查发行人及其子公司签订的房屋租赁合同及付款凭证，期间内发行人及其子公司新增租赁房产具体情况如下：
序
出租人 承租人 租赁物业 面积（m2） 租赁期限 用途
号
杭州市余杭
杭州鼎成铝
1 发行人 区瓶窑镇国 8,288.00 2019.7.1-2019.12.31 仓库
业有限公司
辅路3号
杭州市余杭
杭州可家商 2间宿舍 2019.6.17-2019.12.16
区钱江经济
2 业管理有限 发行人 宿舍
开发区兴起 5间宿舍 2019.7.8-2020.1.7
公司
路518号 4间宿舍 2019.8.17-2020.2.16
金华市金义
杭州菜鸟供
都市新区广
3 应链管理有 发行人 5,141.94 2019.9.1-2020.8.31 仓库
渠街1号9
限公司
号库三分区
沭阳柏达电 江苏道 江苏沭阳永 车间、
4 4,600.00 2019.8.1-2020.7.31
子有限公司 琦 嘉路21号 仓库
车间、
泰中罗勇工 泰国泰中罗
豪悦泰 仓库、
5 业园开发有 勇工业园 9,360.00 2019.9.20-2022.9.20
国 办公
限公司 A504地块
室
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司正在履行的重大合同（指合同金额在500万以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同），期间内发行人新增重大合同如下：
1、销售合同序 合同签订 合同签署
客户名称 合同内容 履行期限
号 主体 日期
重庆百亚卫生用 安睡裤的委托加
1 发行人 2019.7.23 有效期至2020.7.10
品股份有限公司 工
蜜芽宝贝（天津） 纸尿裤、拉拉裤
2 发行人 信息技术有限公 2018.3.5 和安心裤的委托 有效期至2019.12.31
司 加工
2、采购合同序 合同签 合同采购金
供应商名称 采购内容 履行期限
号 订主体 额（万元）
金华市联宾塑料制 以实际发生
1 发行人 包装袋 2019.4.15-2020.4.14
品有限公司 数量为准
浙江济丰包装纸业 以实际发生
2 发行人 纸箱 2019.4.15-2020.4.14
有限公司 数量为准
波士胶上海管理有 以实际发生
3 发行人 粘胶剂 2019.1.1-2019.12.31
限公司 数量为准
4 发行人 江苏锦琪昶新材料 以实际发生 热风无纺布 2019.3.13-2020.3.12
有限公司 数量为准
致优无纺布（无锡） 以实际发生
5 发行人 无纺布 长期有效
有限公司 数量为准
浙江新维狮合纤股 以实际发生 PE/PP、
6 发行人 2019.1.1-2019.12.31
份有限公司 数量为准 PE/PET、纤维
湖北金龙非织造布 以实际发生 纺粘亲水布、
7 发行人 2019.5.14-2020.5.13
有限公司 数量为准 拒水布
浙江戴乐新材料有 以实际发生
8 发行人 透气底膜 2019.7.11-2020.7.10
限公司 数量为准
厦门象屿上扬贸易 以实际发生
9 发行人 莱卡氨纶丝 2019.7.11-2020.7.10
有限公司 数量为准
3、借款合同序 借款余额
借款人 合同编号 贷款银行 借款期限
号 （万元）
（2019）杭银字 广发银行股份有限公 2019.7.29至
1 发行人 300.00
第000175号 司杭州拱墅支行 2020.6.25
（2019）杭银综
广发银行股份有限公 2019.4.29至
2 发行人 授额字第 1,800.00
司杭州拱墅支行 2020.4.28
000071号
Ba15821181113 南京银行股份有限公 2018.11.13至
3 发行人 1,900.00
0069 司杭州余杭支行 2019.11.12
余杭2019人借 中国银行股份有限公 2019.7.23至
4 发行人 850.00
0563 司杭州市余杭支行 2020.1.18
余杭2019人借 中国银行股份有限公 2019.7.23至
5 发行人 1,600.00
0564 司杭州市余杭支行 2020.1.18
余杭2019人借 中国银行股份有限公 2019.8.30至
6 发行人 1,700.00
0654 司杭州市余杭支行 2020.8.28
余杭2019人借 中国银行股份有限公 2019.9.10至
7 发行人 600.00
0702 司杭州市余杭支行 2020.9.9
571HT20190953 招商银行股份有限公 2019.8.27至
8 发行人 1,207.46
37 司杭州分行 2022.8.4
2018年（沭阳） 中国工商银行股份有 2018.10.12至
9 江苏豪悦 500.00
字270号 限公司沭阳支行 2019.10.11
（公司）沭商银
循借字[2019]第 江苏沭阳农村商业银 2019.7.8至
10 江苏豪悦 1,500.00
DY0212406401 行股份有限公司 2020.7.7
号
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查发行人营业外支出明细及发行人出具的书面说明，期间内发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
根据天健审[2019] 9118号《审计报告》，截至2019年6月30日，除本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”章节中披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
根据天健审[2019] 9118号《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人金额较大的其他应收款为押金保证金；发行人不存在账龄超过一年的金额较大（指金额在100万元以上）的其他应付款。本所律师核查后认为，发行人上述其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，符合法律法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查发行人历次董事会、监事会及股东大会会议材料，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人公司章程的制定及最近三年内的修改情况。
经本所律师核查发行人工商档案资料及历次股东大会会议材料，期间内发行人未对现行《公司章程》进行修订，亦未对发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料及发行人组织结构图后确认，期间内发行人的组织机构未发生调整。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关公司管理制度的情况。经本所律师核查发行人历次股东大会董事会会议材料，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则及其他有关公司管理制度进行修订。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
经本所律师核查，期间内发行人召开股东大会2次，董事会召开3次，监事会召开2次。本所律师核查了发行人上述董事会和监事会的会议通知、议案、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查发行人历次股东大会及董事会会议材料，期间内发行股东大会及董事会无新增重大授权事项或重大决策行为。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查发行人历次股东大会、董事会及监事会会议材料，除《法律意见书》和《律师工作报告》已披露的发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况外，发行人期间内董事、监事和高级管理人员均未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种和税率
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率情况。根据天健审[2019] 9118 号《审计报告》，发行人及其子公司2018年5月至2019年3月增值税按13%的税率计缴、发行人子公司爱乐爱2019年1-6月企业所得税按20%的税率计缴、豪悦泰国2019年1-6月企业所得税按20%的税率计缴。除前述情形外，发行人自2019年1月1日至2019年6月30日期间执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司享受的税（费）优惠政策情况。经本所律师核查发行人及其子公司享受的税收优惠的批文及证书，期间内发行人及其子公司已享受的税（费）优惠政策未发生变化，发行人子公司爱乐爱依据政策新增税收优惠情况如下：
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号），爱乐爱2019年度享受小型微利企业所得税收优惠政策，其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
（三）发行人及其子公司的政府补助
根据发行人出具的说明、天健审[2019] 9118号《审计报告》并经本所律师核查发行人及其子公司享受财政补贴的批文、收款凭证及记账凭证，发行人及其子公司在2019年1月1日至2019年6月30日期间新增取得政府补助情况如下：
序号 项目或原因 金额（万元） 依据
2018年两化融合贯标项目 江苏省财政厅
1 30.00
补助资金 苏财工贸〔2018〕419号
2018年产业转型升级专项 沭阳县人民政府
2 20.00
奖补资金 沭政发〔2019〕9号
沭阳经济技术开发区财政和国有资
3 2018年4季度产业发展引 17.75 产管理局
导资金 沭经开财〔2019〕19号
2016年杭州市工厂物联网 杭州市余杭区经济和信息化局、杭
4 和工业互联网项目补助资 2.67 州市余杭区财政局余经信〔2017〕
金 22号文
2017年度技术改造一次性 江苏省财政厅、江苏省工业和信息
5 卫生用品生产线智能化技 11.53 化厅
改项目 苏财工贸〔2018〕383号
杭州市工信专项资金中工 杭州市余杭区经济和信息化局、杭
6 业投资（技术改造）资助资 9.40 州市余杭区财政局
金 余经信〔2019〕24号
杭州市财政局、杭州市经济和信息
扩建婴儿纸尿裤、卫生巾、 化委员会杭财企〔2011〕953号文；
7 失禁裤生产线技术改造项 17.78 杭州市余杭区经济发展局、杭州市
目 余杭区财政局余经发〔2012〕29号
文
杭州市余杭区经济和信息化局、杭
州市余杭区财政局余经信〔2016〕
年产5亿片卫生巾用品技改
8 11.82 53号文；杭州市余杭区经济和信息
项目
化局、杭州市余杭区财政局余经信
〔2016〕125号文
新增年产1.8亿片婴儿纸尿
《关于下达余杭区2016年度企业
9 裤、4000万片婴儿拉拉裤技 29.57
培育第二批财政扶持资金的通知》
改项目
杭州市财政局、杭州市经济和信息
新增年产11600万片卫生用
化委员会杭财企〔2013〕1550号文；
品（3600万片成人尿片、
10 9.99 杭州市余杭区经济和信息化局、杭
2000万片成人失禁裤、6000
州市余杭区财政局余经信〔2014〕
万片床垫）技改项目
17号文
新增年产3.3亿片卫生用品
杭州市余杭区经济和信息化局、杭
（1.2亿片拉拉裤及妇女卫
11 35.58 州市余杭区财政局余经信〔2018〕
生裤、2.1亿片婴儿尿裤）
153号文、〔2018〕154号文
技改项目
12 其他零星补助 22.62 -
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在2019年1月1日至2019年6月30日期间新增取得的上述政府补助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
2019年7月2日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，确认发行人自2019年1月1日至2019年7月2日期间，系统内无欠税记录，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
2019年7月2日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，确认爱乐爱自2019年1月1日至2019年7月2日期间，系统内无欠税记录，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
2019年7月2日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，确认橙选科技自2019年1月1日至2019年7月2日期间，系统内无欠税记录，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
2019年7月9日，国家税务总局沭阳县税务局章集税务分局出具《关于江苏豪悦实业有限公司纳税事宜的证明》，经查询“金税三期税收管理系统”，江苏豪悦自2019年1月1日至2019年6月30日，系统中无欠税情形和被税务部门予以税务行政处罚的情形。
2019年7月9日，国家税务总局沭阳县税务局章集税务分局出具《关于江苏嘉华进出口有限公司纳税事宜的证明》，经查询“金税三期税收管理系统”，江苏嘉华自2019年1月1日至2019年6月30日，系统中无欠税情形和被税务部门予以税务行政处罚的情形。
本 所 律 师 登 录 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局 网 站（ http://www.wwaattssuunn.com/zhejiang.chinatax.gov.cn ）及 国 家 税 务 总 局 江 苏 省 税 务 局 网 站（http://www.jsgs.gov.cn）对发行人及其子公司进行网络检索，经核查，发行人及其子公司于期间内不存在被主管税务部门予以行政处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司期间内不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人环境保护措施，根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司污染物排放情况及其处置措施未发生变化。
根据发行人及其子公司环境保护的主管部门分别出具的证明并经本所律师对发行人所在地环境保护主管部门网站的处罚情况进行了网络检索，期间内发行人及其子公司遵守国家有关环境保护的法律、行政法规及规范性文件的规定，生产经营活动和建设项目符合有关环境保护的要求，未发生因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人及其子公司产品质量和技术监督的主管部门分别出具的证明并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司在产品质量和技术监督方面不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况及其已获得的批准或授权。经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事宜，查验了上述主体出具的书面承诺函、相关政府主管部门出具的证明文件，并登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等司法网站上的公开信息进行了检索查询。
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在100万元以上）诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内发行人控股股东、实际控制人以及其他持股5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，期间内发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书相关内容作了审查，确认《招股说明书》及其摘要不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
发行人及其股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员以及中介机构等相关责任主体就本次发行涉及的各项承诺及约束措施于期间内均未发生变化，继续有效。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书内容已经本所律师审阅，不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束——
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 朱佳楠
付梦祥
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
目 录
第一部分 正文 ....................................................................................................................... 4
一、补充反馈问题1 .............................................................................................................................................4
二、补充反馈问题2 .......................................................................................................................................... 11
第二部分 签署页 ............................................................................................................... 19
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
根据国浩律师（杭州）事务所与杭州豪悦护理用品股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问。
就杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜，本所于2019年5月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于2019年9月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于2020年2月17日根据发行人财务报表更新至2019年12月31日的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，本所律师对发行人有关事项进行补充核查和说明，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
第一部分 正文
一、补充反馈问题1
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人、江苏豪悦取得的复工审查批准文件；
2、查阅发行人向员工发出的复工通知、2020年2月、3月的员工名册、员工考勤表；
3、查阅发行人、江苏豪悦现行有效的《营业执照》、公司章程；
4、查阅发行人、江苏豪悦的工商档案资料；
5、查阅发行人2019年度股东大会会议资料；
6、抽取并核查发行人近期履行的订单、出库单、签收单、发票等单据；
7、访谈发行人主管行政人事的副总经理，了解发行人的复工、复产情况；
8、访谈发行人销售负责人和采购负责人，了解新冠肺炎疫情对发行人近期销售和采购的影响情况；
9、访谈发行人生产负责人，了解发行人口罩生产的具体情况，实地走访发行人口罩生产车间；
10、取得发行人出具的关于2020年一季度和上半年预计产能、产量、销量等业务指标情况以及相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况的书面说明；
11、取得发行人管理层针对新冠肺炎疫情影响自我评估的书面说明。
本所律师核查后确认：
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据
1、具体影响面
经本所律师核查，新冠肺炎疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响主要体现在开复工时间推迟、原材料无纺布采购价格小幅上涨、生产订单增加等方面，发行人已采取必要的应对措施，整体受影响程度较小。具体影响以及发行人的应对措施如下：
（1）发行人复工时间推迟。受疫情影响，国家及地方先后发布通知，延长2020 年春节假期以及推迟企业复工日期。为落实国家及地方关于疫情防控工作的要求，发行人复工时间推迟至2020年2月10日。结合各地关于疫情防控工作的要求，发行人自2020年2月10日起分批次安排员工返岗、复工。截至2020年2月29日复工至85%，截至2020年3月10日已全部复工。
（2）发行人护理产品的原材料无纺布采购价格小幅上涨。受疫情影响，作为防疫物资的口罩需求量增大，使得口罩的主要原材料无纺布价格相应上涨。但发行人护理产品所需的无纺布为热风无纺布、纺粘无纺布，口罩的主要原材料为熔喷无纺布，两者之间存在一定差异，热风无纺布、纺粘无纺布的价格上涨幅度较小。同时，发行人与无纺布供应商之间已建立良好的合作关系，发行人对无纺布的采购价格未出现大幅上涨的情形。
（3）发行人获得更多的生产订单。受复工时间推迟、无纺布供应短缺、无纺布价格提高等因素影响，一次性卫生用品行业中小规模企业生产经营产生一定困难，资金流较为紧张。发行人因生产规模较大、资金流较充足、主要客户为全球著名跨国公司和国内知名护理用品企业、开复工时间较早、无纺布供应充足且未发生大幅提价等因素，生产经营较为正常，获得了更多的生产订单。
（4）发行人新增口罩、消毒剂、消毒湿巾等防疫物资产能。为积极响应国家应对新冠肺炎疫情防护需求，缓解部分医疗卫生用品供给紧缺压力，同时提升经营业绩，发行人决定在杭州、沭阳生产基地新建、改造转产口罩、消毒剂、消毒湿巾等防疫用品。2020年2月7日，浙江省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组医疗物资保障组出具《关于全力支持杭州豪悦护理用品股份有限公司医用口罩生产的通知》，将发行人列入省级应急物资重点企业名单，省级、区级将积极支持发行人实施生产线改造和新建，争取尽快建成投产，并在组织生产员工方面全力给予协调帮助。
根据浙江省经济和信息化厅于2020年2月20日出具的《关于做好防疫应急物资生产企业技术改造项目管理工作的通知》、浙江省新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组医疗物资保障组于2020年2月29日出具的省疫情防控医疗物资〔2020〕51 号《关于进一步组织做好口罩生产工作的通知》，发行人被列为第一批省级重点口罩生产（加工）企业名单。
2020年2月24日，发行人开始向杭州市余杭区政府组织的应急物资供货平台供应日用口罩。随着产量的增加，杭州市滨江区、西湖区、萧山区、江干区、桐庐县等区域防控物资保障组陆续向发行人发出防控口罩调拨单，向发行人采购日用口罩。截至2020年3月17日，发行人日用口罩日产能接近400万只，日产量接近270万只，已对外销售3,500多万只日用口罩，缓解了部分防疫物资供给紧缺压力，同时提升了经营业绩。
经本所律师核查，发行人经营范围新增医用口罩、日用口罩的生产与销售已经发行人2019年度股东大会审议通过，并在杭州市市场监督管理局完成经营范围变更的工商登记。江苏豪悦的经营范围增加了医用口罩、医护人员防护用品等产品的生产、销售已经发行人决定，并在沭阳县市场监督管理局完成经营范围变更的工商登记。
根据发行人的说明，发行人、江苏豪悦将在取得相应的资质许可后生产医用口罩、医护人员防护用品等产品。
发行人新增口罩生产项目的环评备案情况如下：
序号 实施主体 项目名称 项目环评备案号
1 发行人 新增日产360万只口罩生产线技改项目 202033011000000062
2 江苏豪悦 口罩加工生产、销售项目 202032132200000050
2、停工及开工复工情况
受新冠肺炎疫情影响，国务院办公厅出台《关于延长2020年春节假期的通知》（国办发明电〔2020〕1号），延长2020年春节假期至2月2日，2月3日起正常上班。浙江省人民政府办公厅发布《关于延迟企业复工和学校开学的通知》，要求省内各类企业不早于2月9日24时前复工。根据杭州市新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组《关于杭州市企业严格疫情防控有序推进复工的通告》，全市企业于2020年2月10日起实行分类分区分时段有序复工，并实行企业复工申报备案制。
经本所律师核查，发行人原定复工日期为2020年2月1日，为落实国家及地方关于疫情防控工作的要求，决定将复工日期推迟至2020年2月10日。2020年2月9日，经余杭区疫情防控指挥部企业排查管控组审查批准，同意发行人于2020年2月10日开复工。2020年2月10日，经沭阳经济技术开发区管理委员会批准，同意江苏豪悦于2020年2月10日复工。
发行人取得开复工的批准同意后，自2020年2月10日起，根据员工所在地疫情状况分批次安排员工复工。截至2020年2月29日复工至85%，截至2020年3月10日已全部复工。
3、日常订单或重大合同的履行不存在障碍
根据本所律师对发行人销售负责人、采购负责人的访谈，以及对发行人近期履行的订单、出库单、签收单、发票等单据的抽查，发行人日常订单的履行不存在障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司均能按照借款合同的约定按时归还贷款，未出现逾期偿还贷款的情形，发行人及其子公司具有偿还银行借款的能力，银行借款合同的履行不存在障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人生产所需原材料供应充足且未发生大幅提价的情况，发行人资金流充足，具有支付采购款的能力，重大采购合同的履行不存在障碍。
根据发行人的说明并经本所律师核查，随着国内新冠肺炎疫情得到逐步控制，各地企业分批复工、复产，物流陆续恢复，发行人重大销售合同的履行不存在障碍。
4、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况不会有重大变化
根据发行人出具的书面说明，经初步测算，发行人预计2020年一季度的产能、产量、销量及同比变动情况如下：
单位：万片
类别 2020年一季度 2019年一季度 变动率
婴儿卫生用品 38,041.61 33,752.50 12.71%
成人失禁用品 4,948.50 4,953.60 -0.10%
产能
女性卫生用品 27,765.00 26,753.40 3.78%
其他非吸收性卫生用品 36,110.00 31,920.00 13.13%
婴儿卫生用品 30,001.55 32,479.89 -7.63%
成人失禁用品 3,027.38 3,481.07 -13.03%
产量
女性卫生用品 13,171.12 14,207.85 -7.30%
其他非吸收性卫生用品 20,854.63 13,668.87 52.57%
婴儿卫生用品 30,001.55 32,264.43 -7.01%
成人失禁用品 3,027.38 3,592.64 -15.73%
销量
女性卫生用品 13,171.12 12,545.85 4.98%【注1】
其他非吸收性卫生用品 20,854.63 14,487.22 43.95%【注2】
注1：女性卫生用品预计2020年一季度销量增长的主要原因在于发行人一季度女士经期裤订单量与上年同期相比有所增加。
注2：其他非吸收性卫生用品预计2020年一季度销量增长的主要原因在于发行人自2020年2月新增口罩、消毒湿巾等防疫产品产能。
发行人预计2020年上半年产能、产量、销量及同比变动情况如下：
单位：万片
类别 2020年上半年 2019年上半年 变动率
婴儿卫生用品 77,097.11 67,505.00 14.21%
成人失禁用品 11,397.00 9,907.20 15.04%
产能
女性卫生用品 55,350.00 53,506.80 3.44%
其他非吸收性卫生用品 82,220.00 61,740.00 33.17%
产量 婴儿卫生用品 83,919.20 75,896.55 10.57%
类别 2020年上半年 2019年上半年 变动率
成人失禁用品 9,197.78 7,553.22 21.77%
女性卫生用品 33,556.12 25,102.25 33.68%
其他非吸收性卫生用品 41,363.59 32,100.78 28.86%
婴儿卫生用品 83,919.20 72,071.43 16.44%
成人失禁用品 9,197.78 8,237.86 11.65%
销量
女性卫生用品 33,556.12 24,088.99 39.30%
其他非吸收性卫生用品 41,363.59 33,541.48 23.32%
根据发行人的测算，2020 年一季度及上半年的产能、产量、销量等业务指标不会发生重大变化。
5、相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比不会有重大变化
根据发行人出具的书面说明，经初步测算，发行人预计2020年一季度主要财务数据情况及同比变动情况如下：
单位：万元
类别 2020年一季度 2019年一季度 变动率
营业收入 43,424.14 38,823.87 11.85%
净利润 7,312.08 5,387.52 35.72%
归属于母公司股东的净利润 7,312.08 5,387.52 35.72%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,110.16 5,322.52 33.59%
发行人预计2020年上半年主要财务数据情况及同比变动情况如下：
单位：万元
项目 2020年上半年 2019年上半年 变动率
营业收入 105,416.16 84,062.26 25.40%
净利润 17,338.30 12,957.29 33.81%
归属于母公司股东的净利润 17,338.30 12,957.29 33.81%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 16,636.38 12,569.56 32.35%
根据发行人的测算，2020 年一季度及上半年营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与上年同期相比略有增长。
6、公司管理层的自我评估及依据
根据发行人管理层出具的关于新冠肺炎疫情影响自我评估的书面说明，虽然我国发生新冠肺炎重大疫情，但发行人预计2020年一季度及上半年产能、产量、销量等业务指标情况不会发生重大变化，营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与上年同期相比略有增长，主要原因在于：（1）发行人主营的吸收性卫生用品为刚性需求，发行人主要客户为全球著名跨国公司、国内知名护理用品企业等，客户销售情况良好；（2）发行人针对疫情采取积极措施，尽早尽快的复工、复产；（3）长期良好的供应商关系保证发行人原材料供给充足，原材料采购价格相对稳定；（4）发行人主动承担社会责任，开展口罩等防疫用品的生产，取得一定的销售收益。截至说明出具日，发行人主要经营状况正常，经营业绩稳定。发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。
（二）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响
综上所述，本所律师认为，新冠肺炎疫情未对发行人产生较大或重大影响。
（三）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》重大事项提示中补充披露了新冠肺炎疫情影响业绩的风险；发行人已在《招股说明书》重大事项提示中对下一报告期预计业绩进行补充披露。
（四）请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表明确意见
综上，本所律师核查后认为：
1、新冠肺炎疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度较小，截至2020年3月10日，发行人已全部复工，发行人日常订单或重大合同的履行不存在障碍，预计2020年一季度及上半年产能、产量、销量等业务指标情况不会有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况与上年同期相比略有增长。
2、新冠肺炎疫情未对发行人产生较大或重大影响。
3、发行人已在《招股说明书》重大事项提示中补充披露了新冠肺炎疫情影响业绩的风险，并完善了下一报告期业绩预计信息披露。
二、补充反馈问题2
请发行人补充说明：（1）公司跟客户签订的销售合同中存在约定由客户提供设计图纸、买卖双方合作是 OEM 模式等条款，上述合同条款与公司描述的ODM模式是否相符，公司关于ODM模式的描述是否准确；（2）自主研创ODM模式和普通ODM模式有何区别，“自主研创ODM模式”是否属于通用术语；（3）国内是否存在与公司ODM模式相似的同行业A股上市公司，请公司在招股说明书中补充披露。请保荐机构、会计师、律师针对上述问题予以核查，并发表意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人研发负责人和销售负责人，了解发行人与客户之间关于产品研发设计的流程；
2、查阅发行人与主要客户签订的销售合同；
3、查阅发行人关于产品的研发设计资料、打样图纸和往来邮件等文件；
4、访谈发行人的主要客户，了解发行人与客户之间的合作方式、产品研发设计流程；
5、对同行业企业经营模式进行网络检索。
本所律师核查后确认：
（一）公司跟客户签订的销售合同中存在约定由客户提供设计图纸、买卖双方合作是OEM模式等条款，上述合同条款与公司描述的ODM模式是否相符，公司关于ODM模式的描述是否准确
经本所律师核查发行人报告期内签订的销售合同，合同中存在约定由客户提供设计图纸、买卖双方合作是OEM模式等条款。根据发行人的说明以及本所律师对发行人研发负责人、主要客户的访谈，并经核查发行人关于产品的研发设计资料、打样图纸和往来邮件等文件，发行人与客户的合作方式为：发行人根据市场需求或客户委托进行产品的设计研发，并根据客户订单组织生产，生产的产品以客户的品牌对外销售。报告期内，发行人与客户合作的主要业务流程如下：
以吸收性卫生用品的研发和制造环节为例，发行人与客户的具体职责和分工如下：
阶段和环节 发行人 客户
发行人根据行业最新变化趋
势，结合市场和售后反馈情
况，投入资金、人力、物力，
产品 通过对新材料、新结构以及
自主研发，开发新
开发 新功能等方面的研发活动开 -
品
阶段 发出不同种类的新产品或新
要素，并向客户或潜在客户
展示可供选择的产品要素组
合
阶段和环节 发行人 客户
根据客户定制化产品的需
求，发行人组织研发、采购、 客户根据自身产品需要，提
确定产品需求
生产、品控等人员与客户展 出定制化产品的需求
开沟通，确定产品开发目标
发行人凭借研发经验，按照
客户需求，根据不同产品的 客户根据发行人的推荐，选
确定产品结构
特性，向客户推荐多种适宜 用适宜的产品结构设计方案
的产品结构设计方案
吸收性卫生用品的核心部分
是吸收芯体，发行人可以制
造无木浆多维复合芯体结构
产品和木浆芯体结构产品， 客户根据发行人的推荐，选
确定芯体结构
其中前者主要应用于婴儿纸 用适宜的芯体结构
尿裤及经期裤中，后者主要
应用于成人纸尿裤、经期裤
等产品
根据客户需求，结合产品特
性，发行人分别从面层、芯 客户根据发行人的推荐，对
选用产品材料 体层、导流层、底膜、底层 不同材料组合进行比较测
等角度向客户推荐适宜的材 试，以确定自身产品组合
料组合
发行人按照客户选定的产品
开发样品 组合方案，确定技术参数， -
组织研发人员开发样品
客户针对发行人提供的样品
发行人将开发出来的样品进
进行性能测试，根据测试结
样品测试 行性能测试，测试合格后提
果对样品进行验收或提出修
供给客户验收
改建议
阶段和环节 发行人 客户
客户验收通过后，产品正式
客户与发行人签署正式合作
定型，发行人与客户签订正
成品定型 协议，约定产品质量标准等
式合作协议，约定产品质量
条款
标准等条款
收到客户订单后，发行人制
制定生产计划 定生产计划和物料需求计 客户向发行人下达采购订单
划，并合理安排产能
根据物料需求计划，采购部
制定采购计划，与供应商商
原材料采购 -
谈采购价格和采购数量，并
签署采购协议，执行采购
生产部从仓库领取生产物
产品生产 -
资，进行产品生产
客户提供纸箱、包装袋和底
产品 发行人收到设计图案后，安
膜需要的外包装印刷设计图
制造 排制版和印刷，根据生产数
包装物采购 案（部分客户会将印刷好的
阶段 量，分别向纸箱、包装袋、
包装物材料直接提供给发行
底膜等供应商下达采购订单
人进行成品包装）
部分客户会成立质量监督小
发行人对原材料、半成品和 组进驻发行人现场，对发行
质量控制 成品按标准进行进货、过程、人生产过程的各个环节进行
最终检验和试验 监督，以保证产品质量符合
其品质要求
产品生产完成，进入发行人 客户收到产品以后，对产品
存储和分发 仓库，发行人安排物流进行 质量和数量进行验收，确认
发货或由客户自提 收货
在产品研发和设计环节，发行人依托自身的研发经验，根据不同产品的规格，首先向客户推荐适宜的产品结构、芯体结构、产品材料及附加功能等一揽子“菜单式”选择方案。客户根据发行人的推荐，结合自身需求，选择适宜的研发要素组合，然后发行人根据客户的选择，组织研发、采购、生产、品控等人员开始研发样品。
以婴儿纸尿裤产品为例，客户通常在发行人提供的以下产品要素中选择适合自身的产品要素并进行组合：
序号 产品要素 可选择方案
1 裤型 婴裤、Q裤、T裤
一推、二推
2 规格与包装 中式袋、欧式袋
彩箱、普通箱
3 尺码 NB、S、M、L、XL
4 面层 3D在线压花、3D离线压花、平纹、柳叶
热风：低克重热风、高克重热风
5 底层
纺粘：普通纺粘、HY梦白、云棉增白、梦之棉
6 次底层 纺粘：HY梦白、云棉增白、梦之棉
7 焊接 热合、超声波
定位、非定位
8 底膜
双版、透气、超透气、白膜
SS复合芯体（手感柔软，但价格略高）
9 芯体 FS复合芯体（薄，且性价比高）
F木浆芯体（厚，木浆型）
3M钩子、3M前腰贴、艾利钩子、盛坊前腰贴、莱卡橡筋、晓星橡
10 闭合系统
筋
11 折页 自动翻折、非自动翻折
抑菌、亲肤：果酸、维E
抗敏、消炎：洋甘菊、芦荟
12 附加功能
滋润、保湿：乳木果油、霍霍巴油、橄榄油、牛奶蛋白
普通
13 用即弃 有抛弃贴：3M抛弃贴、艾利抛弃帖
无抛弃贴
以成人拉拉裤和经期裤产品为例，客户通常在发行人提供的以下产品要素中选择适合自身的产品要素并进行组合：
序号 产品要素 可选择方案
1 裤型 Q裤、T裤、半T裤
1片/包、2片/包、3片/包、4片/包、5片/包、6片/包
2 规格与包装 自立袋、方形袋
彩箱、普通箱
3 尺码 F均码、S-M、M-L等
热风：3D离线压花、平纹
4 面层
纯棉：打孔、非打孔
盛坊：指定颜色、无颜色
5 底层
荣泰：云棉增白、梦之棉
盛坊：指定颜色、无颜色
6 次底层
荣泰：云棉增白、梦之棉
7 焊接 热合、超声波
定位、非定位
8 底膜
双版、透气、超透气、白膜
木浆芯体：长495mm、长445mm
9 芯体
复合芯体：长495mm、长445mm
种类：莱卡橡筋、晓星橡筋
10 橡筋 颜色：粉红、蓝
疏密度：疏、密
11 折页 自动翻折、非自动翻折
12 附加功能 可穿脱、不可穿脱
有抛弃贴：3M抛弃贴、艾利抛弃帖
13 用即弃
无抛弃贴
根据发行人的说明以及本所律师对发行人研发负责人、主要客户的访谈，发行人与客户在销售合同中约定的设计图纸、设计方案实际是指产品底膜、包装袋、纸箱等外观方面的设计图纸、设计方案。产品外观关系到客户的品牌、营销策略，并涉及客户的名称、商标、标识等信息，故关于产品外观图案、包装方面的设计通常由客户完成。涉及到产品的芯体结构、原料搭配、整体结构等关键生产工艺，则由发行人设计并完成。
本所律师核查后认为，虽然发行人与客户签订的销售合同中存在约定由客户提供设计图纸、买卖双方合作是OEM模式等条款，但在发行人与客户实际履行合同的过程中，产品的芯体结构、原料搭配、整体结构等关键生产工艺系由发行人设计并完成，产品的外观图案、包装袋、纸箱等系由客户提供设计方案，该种业务合作方式实质上属于ODM模式，与发行人描述的ODM模式相符，发行人关于ODM模式的描述准确。
（二）自主研创ODM模式和普通ODM模式有何区别，“自主研创ODM模式”是否属于通用术语
根据发行人的说明，自主研创ODM模式是ODM模式中的一种特殊形式。普通ODM模式是指原始设计生产商，即生产商为其他品牌商、经销商、服务商设计和制造产品并进行贴牌销售。自主研创ODM模式是指生产商提前预测或适应市场需求，通过对新材料、新结构以及新功能等方面的研发活动创造出不同种类的新产品或新要素，生产商将开发各类产品所需的产品要素组合方案提供给客户，由其按照自身需求进行挑选和组合，生产商根据客户选择的产品要素组合方案开发定制化产品。自主研创ODM模式是普通ODM模式的进一步延伸，强调生产商持续投入研发活动，不断为品牌商、经销商、服务商创造开发适合消费者需求的新产品。
本所律师以“自主研创ODM模式”为关键词进行了网络检索，港股上市公司维珍妮国际（控股）有限公司（2199.HK）曾作出与发行人自主研创ODM模式类似的描述，其关于生产模式的定义和描述为：不同于行业中传统 OEM 或ODM 供应商只擅长或专注产品开发制造中部分环节的业务模式，我们的 ODM业务模式是从产品概念构思开始，关注整体产业链的各个重要环节，善于研发并综合多个领域的创新技术、设备及材料，从而不断实现产品工艺、结构、功能设计上的突破，创造出满足消费者需求的创新产品，并推动行业的发展。
经本所律师核查，发行人已将《招股说明书》中关于“自主研创ODM模式”的表述进行了修改。
本所律师认为，自主研创ODM模式不属于通用术语。
（三）国内是否存在与公司ODM模式相似的同行业A股上市公司，请公司在招股说明书中补充披露
经本所律师网络检索，国内不存在与发行人ODM模式相似的同行业A股上市公司，其他行业存在与发行人ODM模式相似的A股上市公司。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“第六节业务与技术”补充披露其他行业中以ODM模式为主的上市公司。
（四）请保荐机构、会计师、律师针对上述问题予以核查，并发表意见
综上，本所律师核查后认为：
1、发行人与客户在实际履行合同的过程中，产品的芯体结构、原料搭配、整体结构等关键生产工艺系由发行人设计并完成，产品的外观图案、包装袋、纸箱等系由客户提供设计方案，该种业务合作方式实质上属于ODM模式，与发行人描述的ODM模式相符，发行人关于ODM模式的描述准确。
2、自主研创ODM模式是ODM模式中的一种特殊形式，不属于通用术语，发行人已修改《招股说明书》中相关表述。
3、国内不存在与发行人ODM模式相似的同行业A股上市公司，其他行业存在与发行人ODM模式相似的A股上市公司，发行人已在《招股说明书》中进行补充披露。
——本补充法律意见书正文结束——
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 朱佳楠
付梦祥
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
目 录
第一部分 正文 ....................................................................................................................... 4
一、问题3 ............................................................................................................................................................... 4
二、问题8 ............................................................................................................................................................... 6
三、问题9 ............................................................................................................................................................. 14
第二部分 签署页 ............................................................................................................... 25
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
根据国浩律师（杭州）事务所与杭州豪悦护理用品股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市的专项法律顾问。
就杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜，本所于2019年5月13日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）；于2019年9月26日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）；于2020年2月17日根据发行人财务报表更新至2019年12月31日的变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）；于2020年3月18日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。
根据中国证券监督管理委员会《关于请做好杭州豪悦护理用品股份有限公司发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对发行人有关事项进行补充核查和说明，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法律意见书应当与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中声明的事项和有关释义适用于本补充法律意见书。
第一部分 正文
一、问题3
关于代收货款。2016年11月23日-2017年3月3日，凯儿得乐以谢培松的名义转给李志刚21,154,195.56元，当日再由李志刚转入公司。李志刚为发行人的亲属及员工，自2015年7月入职发行人至今，一直担任物流经理职务。
请发行人说明并披露：（1）李志刚担任的物流经理岗位的工作职责，是否与销售职责相关，凯儿得乐是否为李志刚开发的客户，凯儿得乐以谢培松的名义转给李志刚的行为有无特殊利益安排；（2）除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他类似情况；是否存在资金体外循环的情形；（3）结合前述事项发生的原因及整改情况，说明并披露发行人相关内控是否建立健全并能有效执行。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人出具的关于刘仿军、谢培松、李志刚身份的书面说明；
2、获取凯儿得乐出具的确认函；
3、访谈发行人实际控制人以及李志刚；
4、查阅发行人与李志刚签订的聘用协议；
5、查阅发行人及其子公司的员工名册、工资单；
6、查阅发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的关联方调查表；
7、访谈发行人实际控制人及财务负责人，了解发行人的主要资金管理制度、内控制度及其具体执行情况；
8、访谈发行人报告期内的主要客户、供应商。
本所律师核查后确认：
（一）李志刚担任的物流经理岗位的工作职责，是否与销售职责相关，凯儿得乐是否为李志刚开发的客户，凯儿得乐以谢培松的名义转给李志刚的行为有无特殊利益安排
1、李志刚担任的物流经理岗位的工作职责与销售职责关联程度较低
李志刚在发行人担任物流经理职务，负责国内销售的物流业务，具体工作内容包括与外部运输单位的联络事宜；货物的装卸，货物进出运输安排；发放货物的跟踪落实，及时反馈、解决在跟踪落实过程中存在的各类问题；运费的核算、统计；与物流公司的监控与协调，货物库存及相关信息的管理与跟踪。因此，李志刚担任的物流经理岗位的工作职责与销售职责关联程度较低。
2、凯儿得乐非李志刚开发的客户
根据发行人的确认并经本所律师核查，凯儿得乐系由发行人副总经理、销售负责人陈建于2016年介绍，与发行人经过磋商后开始合作。凯儿得乐不是李志刚开发的客户。
3、凯儿得乐以谢培松的名义转给李志刚的行为不存在特殊利益安排
由于凯儿得乐销售增长迅速，原供应商已无法满足及时供应的需求，因此凯儿得乐在2016年与发行人洽谈合作事项。2016年11月-2017年3月期间，应凯儿得乐要求，谢培松从其个人账户先将款项2,115.42万元转入李志刚个人账户，再由李志刚个人账户转入发行人对公账户，2016 年和 2017 年的金额分别为751.96万元和1,363.46万元。发行人于2017年5-9月按照转款的路径从其对公账户将款项2,115.42万元退回给谢培松个人账户，退款金额为2,115.42万元。同时，凯儿得乐对公账户向发行人对公账户重新转款2,115.42万元。自2017年10月至今，发行人未发生类似情况。
对于上述收款及退款所涉及的销售收入，发行人已及时根据收入确认原则确认对凯儿得乐的销售收入，并按照约定的信用政策对凯儿得乐收款，销售收入和发货金额、收款金额一致，且发行人对凯儿得乐的上述销售收入均已开具增值税专用发票，并已在2016-2017年企业所得税汇算清缴时分别计入相应年份的销售收入。
根据凯儿得乐出具的确认函，谢培松为凯儿得乐实际控制人之一刘妙锋的朋友，谢培松与发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在关联关系或其他利益安排。同时，发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员也出具承诺函，确认与凯儿得乐不存在关联关系或其他利益安排。
据此，本所律师认为，凯儿得乐以谢培松的名义转给李志刚的行为不存在特殊利益安排。
（二）除上述事项外，发行人报告期内是否还存在其他类似情况；是否存在资金体外循环的情形
经本所律师核查，除上述事项外，发行人报告期内不存在其他类似情况，不存在资金体外循环的情形。
（三）结合前述事项发生的原因及整改情况，说明并披露发行人相关内控是否建立健全并能有效执行
针对上述事项，发行人采取了如下整改措施：
1、财务部和销售部于每月末定期就销售收款情况进行对账；
2、销售部定期独立与主要客户进行对账；
3、内审部门定期对公司销售与收款环节相关制度的执行情况进行检查。
对于上述第三方回款，发行人采取了退回并重新通过对公账户转款的整改措施，并进一步完善了以对公账户收取货款制度，杜绝采用个人账户收款。截至本补充法律意见书出具日，发行人未再发生其他类似情形，已建立健全相关内控制度并有效执行。
（四）请保荐机构、发行人律师及申报会计师发表明确核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、李志刚担任的物流经理岗位的工作职责与销售职责关联程度较低；凯儿得乐系发行人副总经理陈建开发的客户，非李志刚开发的客户；凯儿得乐以谢培松的名义转给李志刚的行为不存在特殊利益安排。
2、除上述事项外，发行人报告期内不存在其他类似情况，不存在资金体外循环的情形。
3、发行人已及时就上述不规范行为进行整改，建立了健全的内控制度并能有效执行。
二、问题8
关于增资。2017年7月，发行人增资引入温州瓯泰、奥康投资、薛青锋，入股价格7.60元/股。
请发行人：（1）说明并披露2017年7月引入上述股东的背景及原因，间接股东是否存在不适合入股或股份代持的情形；（2）结合同期同类企业交易的市盈率水平，说明并披露增资作价的依据及其合理性、公允性；（3）说明并披露温州瓯泰、奥康投资所投资企业与发行人的供应商、客户之间是否存在交易或资金往来，是否与实际控制人存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的工商档案资料；
2、查阅豪悦有限及其实际控制人与薛青锋、温州瓯泰、奥康投资签署的《投资协议》《投资协议之补充协议》及《投资协议之补充协议之终止协议》；
3、获取发行人及薛青锋关于增资事宜的书面说明；
4、查阅温州瓯泰、奥康投资的工商档案资料、合伙协议/公司章程，并对温州瓯泰自然人合伙人、奥康投资自然人股东进行访谈；
5、获取温州瓯泰、奥康投资穿透至自然人合伙人/股东出具的书面确认函；
6、获取杭州市建兰中学、乐清市兴乐中学出具的书面说明；
7、获取温州市公用工程有限公司出具的证明、黄翀提供的劳动合同及承诺函；
8、查询同期同类企业交易案例，并计算其对应的市盈率；
9、获取奥康投资关于所投资企业与发行人的主要供应商、客户不存在交易或资金往来的书面确认函；
10、获取温州瓯泰关于不存在其他对外投资企业的书面确认函；
11、获取发行人实际控制人关于与温州瓯泰、奥康投资所投资企业不存在关联关系及其他利益安排的书面确认函；
12、通过国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国证券投资基金业协会官方网站（www.amac.org.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、企查查、天眼查等公开渠道核查温州瓯泰、奥康投资、薛青锋的对外投资情况；
13、查阅温州瓯泰、奥康投资填写的关联方调查表；
14、访谈发行人报告期内的主要客户、供应商，获取主要客户、供应商出具的交易真实性承诺函。
本所律师核查后确认：
（一）说明并披露2017年7月引入上述股东的背景及原因，间接股东是否存在不适合入股或股份代持的情形
1、2017年7月引入上述股东的背景及原因
根据发行人及薛青锋的说明并经本所律师核查，薛青锋长期从事股权投资业务，看好发行人的发展前景，除了其本人对发行人投资外，还促成其参与管理的私募投资基金温州瓯泰对发行人进行投资；奥康投资系奥康国际（603001）的控股股东，主要从事实业投资、投资管理业务，因看好发行人的发展前景对发行人进行投资。发行人在当时处于快速发展阶段，业务增长迅速，需要补充营运资金以促进公司进一步发展，因此同意以引入投资者对发行人增资的方式进行股权融资。
2、间接股东不存在不适合入股或股份代持的情形
（1）温州瓯泰
经本所律师核查，温州瓯泰穿透至自然人合伙人/股东的基本情况如下：
第一层股东（持有 第二层股东（持有 第三层股东（持有
序 近五年主要工作情况
温州瓯泰的出资 第一层股东的出资 第二层股东的出资
号 或对外投资情况
比例） 比例） 比例）
杭州兆恒投资管理有
杭州兆恒投资管 薛青锋（60%） / 限公司执行董事兼总
1 理有限公司 经理
（1.9194%）
潘立康（40%） / 杭州市建兰中学教师
华峰集团有限公司董
尤小平（79.63%） /
事兼总经理
华峰集团有限公司董
尤金焕（8.19%） /
华峰集团有限公 事
2
司（38.3877%） 华峰集团有限公司董
尤小华（4.89%） /
事
杭州瑞合实业发展 华峰集团有限公司董
尤飞宇（51%）
有限公司（7.29%） 事长
华峰集团有限公司董
尤飞煌（49%）
事
董光亮 上海通机技术装备有
3 / /
（19.1939%） 限公司总经理
浙江温州甬台温高速
4 廖云建（5.7582%） / /
公路有限公司职员
5 潘立康（5.3743%） / / 杭州市建兰中学教师
乐清市兴乐中学副校
6 林磊（4.2226%） / /
长
浙江慧丰机械有限公
7 林晓辉（3.8388%） / /
司管理人员
宁波市哲思贸易有限
8 关亮亮（2.1113%） / /
公司经理
任职于奥康投资控股
9 赖擎宇（1.9194%） / /
有限公司
浙江杭加泽通建筑节
10 余思建（1.9194%） / / 能新材料有限公司财
务总监
温州市公用工程有限
11 黄翀（1.9194%） / / 公司第二工程分公司
部门副经理
12 叶荷（1.9194%） / / 自由职业
永嘉奥康鞋业营销有
13 金育武（1.9194%） / /
限公司经理
投资经营温州市迪诺
14 陈建丰（1.9194%） / /
鞋业有限公司
深圳前海赛伯乐产业
15 刘勇锋（1.9194%） / / 并购基金管理有限公
司总经理
任职于杭州兆恒投资
16 张葭（1.9194%） / /
管理有限公司
南京雄龙通达物资有
17 杨文军（1.9194%） / /
限公司执行董事
浙江诚合资产管理有
18 白福意（1.9194%） / /
限公司执行董事
经本所律师核查，在温州瓯泰自然人合伙人/股东近五年主要任职或投资的企业中，潘立康任职的杭州市建兰中学为国有民办中学，林磊任职的乐清市兴乐中学为民办中学，黄翀任职的温州市公用工程有限公司为国有企业，其他自然人合伙人/股东主要任职或投资的企业为民营企业或中外合资企业。
根据杭州市建兰中学、乐清市兴乐中学出具的《说明》并经本所律师核查，潘立康系杭州市建兰中学教职工，林磊系乐清市兴乐中学教职工并担任副校长职务，二人均不属于党政领导干部，学校对其对外投资不存在限制或要求，其对外投资行为未违反学校相关规章制度。本所律师认为，潘立康、林磊均不存在因违反《教师法》《教师职业道德规范》等法律、法规的规定以及任职学校的规章制度而不适合担任股东的情形。
根据温州市公用工程有限公司出具的《证明》，黄翀自2017年1月至2018年5月期间在温州市公用工程有限公司担任质量安全处部门副经理职务，自2018年5月至今担任第二工程分公司部门副经理职务，职级为副股级，从未担任科级干部。根据黄翀提供的劳动合同、承诺函并经本所律师核查，黄翀不属于党政领导干部以及中层以上管理人员，不存在根据法律法规规定而不适合担任股东的情形。
根据本所律师对温州瓯泰自然人合伙人/股东进行的访谈及其分别出具的书面确认函，温州瓯泰自然人合伙人/股东不存在相关法律法规规定的不适合担任公司股东的情形，直接或间接持有温州瓯泰的合伙份额均为本人真实持有，不存在委托他人持有或代他人持有温州瓯泰合伙份额的情形。
综上，本所律师认为，温州瓯泰间接股东均不存在不适合入股或股份代持的情形。
（2）奥康投资
经本所律师核查，奥康投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 王振滔 9,000 90
2 王晨 1,000 10
合计 10,000 100
根据奥康国际（603001）披露的公告，奥康投资为奥康国际第一大股东，王振滔系奥康国际实际控制人，王晨系王振滔之子，与王振滔及奥康投资构成一致行动关系。
根据王振滔、王晨出具的确认函以及本所律师对王振滔、王晨的访谈，王振滔、王晨不存在不适合入股或股份代持的情形。
（二）结合同期同类企业交易的市盈率水平，说明并披露增资作价的依据及其合理性、公允性
1、增资作价的依据
根据豪悦有限及其实际控制人与温州瓯泰、奥康投资、薛青锋签署的《投资协议》《投资协议之补充协议》，豪悦有限本次增资的价格为7.60元/股，该价格系综合考虑公司实际经营状况、盈利能力后协商确定。
2、本次增资价格的合理性、公允性
（1）本次增资价格对应2017年的市盈率水平
经本所律师核查，该次增资的投资款总额为8,000万元，股权比例为13.79%，以折算的市值对应当年承诺业绩（5,000万元）的投后市盈率为11.60倍，对应当年实际业绩（6,295.95万元）的投后市盈率为9.21倍。
（2）可比企业的市盈率水平
发行人的主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务。本所律师选取了“造纸和纸制品业”以及“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”等行业的部分已上市及拟上市企业，将该等企业上市前最近一次外部投资者增资或股权转让的价格所对应市盈率与发行人进行对比，具体情况如下：
已上市/拟上市企业 交易年份 当年扣非归母 投后每股收益 每股价格 市盈率
名称 净利润（万元） （元/股） （元/股） （投后）
浙江大胜达包装股份 2017年 15,158.92 0.42 2.22 5.28
有限公司（603687）
中山市金马科技娱乐
设备股份有限公司 2017年 10,231.71 3.41 26.67 7.82
（300756）
杭州华旺新材料科技
股份有限公司（预披 2017年 16,029.55 1.13 10.00 8.86
露，申报稿2019年
12月4日报送）
龙利得智能科技股份
有限公司（预披露， 2018年 8,356.12 0.32 3.90 12.11
申报稿2019年3月
22日报送）
可比企业的平均市盈率 8.52
发行人交易当年业绩承诺下的市盈率 11.60
发行人交易当年实际业绩下的市盈率 9.21
本所律师核查后认为，发行人2017年外部投资者入股价所对应市盈率略高于其他可比企业的市盈率水平，估值处于合理水平，本次增资的价格合理、公允。
（三）说明并披露温州瓯泰、奥康投资所投资企业与发行人的供应商、客户之间是否存在交易或资金往来，是否与实际控制人存在其他利益安排
根据温州瓯泰出具的书面确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，温州瓯泰仅持有发行人的股份，不存在其他对外投资情况。
根据奥康投资出具的书面确认函并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，奥康投资所投资的企业包括：
序号 公司名称 主营业务
一、直接投资企业
1 上海奥康中瓯股权投资管理有限公司 投资项目咨询、投资管理等
宁波中盈金丰开元股权投资合伙企业
2 股权投资项目管理及投资咨询服务
（有限合伙）
宁波中盈豪元股权投资合伙企业（有
3 股权投资项目管理及投资咨询服务
限合伙）
永嘉奥康力合民间资本管理股份有限 项目投资、私募基金的运营及管理、短期财
4
公司 务性投资等业务
浙江奥康鞋业股份有限公司及其附属 男女皮鞋及皮具产品的研发、生产、分销及
5
企业 零售业务
宁波梅山保税港区润宜股权投资合伙
6 股权投资项目管理及投资咨询服务
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区智宜股权投资合伙
7 股权投资项目管理及投资咨询服务
企业（有限合伙）
二、间接投资企业
1 宁波奥康中瓯投资管理有限公司 投资项目咨询、投资管理等
基金的运营及管理、投资项目咨询、投资管
2 温州瓯江一号投资企业（有限合伙）
理等
宁波中盈华元股权投资合伙企业（有
3 主营项目投资管理及投资咨询服务
限合伙）
山东新潮能源股份有限公司及其附属
4 石油及天然气的勘探开采及销售
企业
5 永嘉奥迦特股权投资管理有限公司 私募股权投资、投资咨询
6 永嘉嘉特投资合伙企业（有限合伙） 私募股权投资
杭州恒生芸泰网络科技有限公司及其 为医院、卫生主管机构、药械、金融等各类
7
附属企业 客户搭建互联网医疗一站式服务平台
8 永嘉元光投资合伙企业（有限合伙） 私募股权投资
为重疾治疗领域中的医疗机构、药企、保险、
9 上海静沐信息技术有限公司
患者提供一站式服务平台
杭州回车电子科技有限公司及其附属 非植入式脑电采集设备的开发工作，并提供
10
企业 相关的展示设计、产品研发、技术服务
11 永嘉奥康力合投资管理有限公司 项目投资管理及投资咨询
12 宁波奥康力合投资管理有限公司 项目投资管理及投资咨询
根据奥康投资出具的书面确认函，经与上述对外投资企业核实，该等企业与发行人的主要客户、供应商均不存在交易和资金往来，该等企业与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间均不存在其他利益安排。
根据本所律师对发行人报告期内的主要客户、供应商的访谈及其分别出具的交易真实性承诺函，发行人报告期内的主要客户、供应商与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间均不存在关联关系，不存在采用不公允的价格进行采购交易等方式以协助发行人虚增收入、盈利的情况。
根据发行人实际控制人出具的书面确认函，发行人实际控制人李志彪、朱威莉、李诗源与温州瓯泰、奥康投资所投资企业之间不存在关联关系及其他利益安排。
据此，本所律师认为，温州瓯泰、奥康投资所投资企业与发行人的主要供应商、客户之间不存在交易或资金往来，与发行人实际控制人不存在其他利益安排。
（四）请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人间接股东不存在不适合入股或股份代持的情形。
2、温州瓯泰、奥康投资、薛青锋于2017年7月增资入股豪悦有限的价格合理、公允，与同期同类企业交易的市盈率不存在重大差异。
3、温州瓯泰、奥康投资所投资企业与发行人的主要供应商、客户之间不存在交易或资金往来，与发行人实际控制人不存在其他利益安排。
三、问题9
关于业务资质。请发行人说明并披露：公司及子公司所有生产场所地址和拥有的生产线情况，每个生产场所对应的业务资质以及2020年部分消毒产品企业卫生许可证到期对发行人经营的影响。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、获取发行人出具的关于公司及子公司所有生产场所地址和拥有生产线情况的书面说明；
2、查阅发行人的固定资产清单；
3、实地走访发行人及其子公司的生产场所；
4、查阅发行人及其子公司拥有的相关业务资质或经营许可证书；
5、查阅浙江省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组医疗物资保障组出具的关于全力支持发行人医用口罩生产并将发行人列入省级重点口罩生产企业名单的通知；
6、查阅发行人提供的过往消毒产品生产企业卫生许可证申报材料；
7、查阅杭州市余杭区卫生健康局出具的证明文件；
8、本所律师在浙江省卫生健康委员会官网（www.zjwjw.gov.cn）的查询结果；
9、获取发行人出具的关于部分消毒产品生产企业卫生许可证到期后可以依法延续的书面说明。
本所律师核查后确认：
（一）公司及子公司所有生产场所地址和拥有的生产线情况
经本所律师核查，发行人目前的主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司所有生产场所地址情况如下：
厂区位置 序号 厂区地址 厂区简称
1 瓶窑凤都路3号 凤都路厂区
浙江省杭州市 2 康信路581号 康信路厂区
余杭区 3 瓶窑镇凤都工业区岭上路2号 岭上路厂区
4 瓶窑镇凤都村凤都路11号 凤都路11号厂区
江苏省宿迁市 1 经济开发区余杭路20号 余杭路厂区
沭阳县 2 永嘉路21号 永嘉路厂区
泰国泰中 1 泰国泰中罗勇工业园A504地块 泰中罗勇厂区
注：截至本补充法律意见书出具日，永嘉路厂区、泰中罗勇厂区尚未开始生产。
根据发行人提供的固定资产清单并经本所律师核查，截至 2020 年 5 月 31日，发行人及其子公司上述生产场所拥有的主要产品的生产线情况如下：
厂区名称 生产线名称 数量（条）
婴儿卫生用品生产线 13
凤都路厂区
经期裤生产线 3
成人失禁用品生产线 1
口罩生产线 11
婴儿卫生用品生产线 7
康信路厂区
经期裤生产线 1
婴儿卫生用品生产线 1
卫生巾生产线 10
余杭路厂区 成人失禁用品生产线 6
湿巾生产线 3
口罩生产线 3
（二）每个生产场所对应的业务资质
经本所律师核查，发行人及其子公司在生产经营中根据具体产品和业务的不同涉及《消毒产品生产企业卫生许可证》《医疗器械生产许可证》《医疗器械注册证》《排污许可证》等业务资质，具体情况如下：
1、消毒产品生产企业卫生许可证
根据卫生部（现为国家卫生健康委员会）制定并于2010年1月1日开始施行的《消毒产品生产企业卫生许可规定》，在国内从事消毒产品生产、分装的单位和个人，必须按照该规定要求申领《消毒产品生产企业卫生许可证》；消毒产品生产企业一个生产场所一证，一个集团或公司拥有多个生产场所的，应分别申请卫生许可证。
经本所律师核查，发行人承租的岭上路厂区、凤都路11号厂区主要从事无纺布、复合芯体等中间材料的生产、加工；江苏道琦承租的永嘉路厂区主要从事宠物垫的生产，目前尚未开始生产。根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》，无纺布、复合芯体、宠物垫不属于消毒产品，岭上路厂区、凤都路11号厂区、永嘉路厂区无需申领《消毒产品生产企业卫生许可证》。除此之外，发行人及其子公司从事消毒产品生产的场所均已取得《消毒产品生产企业卫生许可证》，且均在有效期限内，符合《消毒产品生产企业卫生许可规定》的要求。发行人及其子公司取得的《消毒产品生产企业卫生许可证》的具体情况如下：
公司 生产
生产场所 证书编号 生产类别 有效期限 颁证机构
名称 项目
浙卫消证字 卫生巾、卫生护 浙江省卫生
卫生 2016.10.26至
凤都路厂区 （2008）第 垫；尿裤；尿布 和计划生育
用品 2020.10.25
发行 0063号 （纸）；隔尿垫 委员会
人 浙卫消证字 卫生巾、卫生护 浙江省卫生
卫生 2018.10.30至
康信路厂区 （2018）第 垫；尿裤；尿布 和计划生育
用品 2022.10.29
0111号 （纸）；隔尿垫 委员会
浙卫消证字 浙江省卫生
爱乐 卫生 尿裤、尿布、卫 2016.11.2至
凤都路厂区 （2016）第 和计划生育
爱 用品 生巾、隔尿垫 2020.11.1
0063号 委员会
卫生巾、卫生护
（苏）卫消 江苏省卫生
江苏 卫生 垫、尿布（垫、 2019.12.6至
余杭路厂区 证字（2011） 和计划生育
豪悦 用品 纸）、尿裤、湿 2023.12.5
第0073号 委员会
巾
（2）医疗器械生产许可证、医疗器械注册证
经本所律师核查，为积极响应国家应对新冠肺炎疫情防护需求，发行人于2020年2月决定在凤都路厂区、余杭路厂区新建、改造生产线转产口罩、消毒湿巾等防疫用品，并被浙江省新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作领导小组医疗物资保障组列入省级应急物资重点企业名单、第一批省级重点口罩生产（加工）企业名单。凤都路厂区生产的口罩产品包括医用口罩、民用口罩，余杭路厂区仅生产民用口罩。
根据国家食品药品监督管理总局（现为国家药品监督管理局，下同）公告并于2018年8月1日开始施行的《医疗器械分类目录》，外科口罩、医用防护口罩均属于第二类医疗器械。
根据国家食品药品监督管理总局制定并于2017年11月17日开始施行的《医疗器械生产监督管理办法》第八条的规定，开办第二类、第三类医疗器械生产企业的，应当向所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门申请生产许可。
经本所律师核查，发行人新增医用口罩生产业务的凤都路厂区已取得浙江省药品监督管理局核发的《医疗器械生产许可证》，具体情况如下：
公司名称 生产场所 许可证编号 生产范围 有效期 发证部门
第二类14-13-手术
凤都路厂 浙食药监械生产 室感染控制用品， 浙江省药品
发行人 至2020.8.12
区 许20201101号 14-14-医护人员防 监督管理局
护用品
根据国家食品药品监督管理总局制定并于2014年10月1日开始施行的《医疗器械注册管理办法》第二条、第五条的规定，在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照规定申请注册或者办理备案；第二类、第三类医疗器械实行注册管理；境内第二类医疗器械由省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证。
经本所律师核查，发行人已按上述规定完成注册申请并取得浙江省药品监督管理局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，具体情况如下：
公司名称 生产场所 注册证编号 产品名称 有效期 审批部门
浙械注准 一次性使用医用
至2020.9.12
20202141012 口罩 浙江省药品
发行人 凤都路厂区
浙械注准 监督管理局
医用外科口罩 至2020.9.17
20202141011
本所律师注意到，根据《医疗器械生产监督管理办法》第十三条的规定，《医疗器械生产许可证》有效期为5年；根据《医疗器械注册管理办法》第三十六条的规定，医疗器械注册证有效期为5年。发行人取得的上述《医疗器械生产许可证》《中华人民共和国医疗器械注册证》的有效期均为6个月。
浙江省药品监督管理局于2020年2月7日发布《关于发布防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情所需医疗器械应急审批程序的公告》（2020年第2号），对防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情具有临床价值的第二类医疗器械应急审批程序进行了规定。根据该公告，应急审批的注册证有效期暂定为6个月，注册证备注栏标注“防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情应急审批”，企业取得应急审批注册证后由各市局同步核发医疗器械生产许可证或办理生产许可证的变更手续。
本所律师经核查后认为，发行人已按照上述公告规定的应急审批程序完成申请并取得《医疗器械生产许可证》《中华人民共和国医疗器械注册证》，且按照注册证的要求在医用口罩产品标签和说明书上醒目标注“仅供防控疫情应急使用”，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据浙江省药品监督管理局于2020年3月3日发布的《关于调整防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情所需医疗器械应急审批有关事项的公告》（2020年第3号）、于2020年4月28日发布的《浙江省药品监督管理局关于进一步明确医疗器械应急审批有关事项的公告》（[2020]8 号），已通过应急审批获得医疗器械注册证的产品，企业需继续生产销售的，应在注册证到期前申报延续注册；各市局在办理应急《医疗器械生产许可证》延续时，应当严格按照《医疗器械生产质量管理规范》及相关附录要求开展现场核查，符合规定条件要求的，准予延续。根据发行人的说明，发行人将于上述生产许可证、注册证到期前申请续展。
（3）第一类医疗器械备案证书
经本所律师核查，发行人子公司江苏豪悦余杭路厂区生产的产品包括护理垫单、隔离衣，其中护理垫单主要应用于病床或检查床上使用，隔离衣主要用于医疗机构门诊、病房、检验室等作普通隔离。根据国家食品药品监督管理总局公告并于2018年8月1日施行的《医疗器械分类目录》，上述护理垫单、隔离衣均属于第一类医疗器械。
根据国家食品药品监督管理总局制定并于2017年11月17日开始施行的《医疗器械生产监督管理办法》第十一条的规定，开办第一类医疗器械生产企业的，应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门办理第一类医疗器械生产备案。
根据国家食品药品监督管理总局制定并于2014年10月1日开始施行的《医疗器械注册管理办法》第二条、第五条的规定，在中华人民共和国境内销售、使用的医疗器械，应当按照规定申请注册或者办理备案；第一类医疗器械实行备案管理；境内第一类医疗器械备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门提交备案资料。
经本所律师核查，发行人及其子公司江苏豪悦均已完成第一类医疗器械生产备案以及产品备案，具体情况如下：
第一类医疗
公司 备案
生产场所 器械生产备 生产范围 产品名称 产品备案号 备案时间
名称 部门
案编号
浙杭食药监 医用护理 浙杭械备 杭州市市
发行 凤都路厂 I类：6864-3- 2017年12
械生产备 垫（看护 20170394 场监督管
人 区 敷料 月26日
20170088号 垫） 号 理局
I类：6864- 苏宿械备
其他医用卫 护理垫单 20180080
苏宿食药监 宿迁市市
江苏 余杭路厂 生材料及敷 号 2020年5
械生产备 场监督管
豪悦 区 料，14-14-医 苏宿械备 月29日
20192004号 理局
护人员防护 隔离衣 20200222
用品 号
（4）排污许可证及排污登记
根据生态环境部制定并于2019年8月22日施行的《排污许可管理办法（试行）》（2019 修正）第三条的规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
根据生态环境部制定并于2019年12月20日施行的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。根据该管理名录，发行人凤都路厂区、康信路厂区以及江苏豪悦余杭路厂区属于“纸制品制造”中“有工业废水或者废气排放的”，属于对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理；发行人岭上路厂区、凤都路11号厂区以及江苏道琦永嘉路厂区属于对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。
根据生态环境部于2020年1月22日《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》，发行人及其子公司上述生产场所属于2020年纳入排污许可管理的行业。
经本所律师核查，发行人及其子公司爱乐爱、江苏豪悦均已取得《排污许可证》，具体情况如下：
公司名称 生产场所 许可证编号 有效期限 发证机关
2017.6.2至 杭州市余杭区环
凤都路厂区 330110220112-113
2022.6.1 境保护局
发行人
2019.3.22至 杭州市生态环境
康信路厂区 330110270051-002
2022.3.21 局余杭分局
2018.6.27至 杭州市余杭区环
爱乐爱 凤都路厂区 330110220150-113
2023.6.26 境保护局
2020.4.2至 宿迁市生态环境
江苏豪悦 余杭路厂区 913213225558244921001P
2023.4.1 局
经本所律师核查，发行人岭上路厂区、凤都路11号厂区以及江苏道琦永嘉路厂区均已完成排污登记手续，登记编号分别为91330110670633683B003X、91330110MA27YL843X002X 、91321322MA1YNEF25L001Z。
本所律师认为，发行人及其子公司各生产场所已按照相关规定取得排污许可证及排污登记，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（5）海关报关及对外贸易相关资质
根据《中华人民共和国海关法》第十一条第一款的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。
根据海关总署、市场监督管理总局发布的《关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署、市场监督管理总局公告2019年第14号，2019年2月1日起实施），《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）已纳入“多证合一”改革，自公告实施之日起海关不再核发《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人）；进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息的，可以在线打印备案登记回执，并到所在地海关加盖海关印章。
根据发行人提供的对外贸易经营者备案登记表、海关进出口货物收发货人备案回执并经本所律师核查，发行人及从事出口业务的子公司江苏豪悦、江苏嘉华已经取得以下与经营活动相关的资质：
①海关进出口货物收发货人备案登记公司名称 海关备案日期 海关编码 检验检疫备案号 有效期 备案机关
钱江海关驻余杭
发行人 2008.12.17 3301969782 3333606369 长期
办事处
中华人民共和国
江苏豪悦 2011.3.23 3217960755 3221600171 长期
宿迁海关
中华人民共和国
江苏嘉华 2012.4.23 3217960951 3221600411 长期
宿迁海关
②对外贸易经营者备案登记
公司名称 备案登记表编号 签发日期
发行人 03390045 2018年10月10日
江苏豪悦 01808110 2019年12月6日
江苏嘉华 01808109 2019年12月6日
（三）部分消毒产品企业卫生许可证到期对发行人经营的影响
经本所律师核查，发行人持有的浙卫消证字（2008）第0063号《消毒产品生产企业卫生许可证》将于2020年10月25日到期，爱乐爱持有的浙卫消证字（2016）第0063号《消毒产品生产企业卫生许可证》将于2020年11月1日到期。
根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第八条规定，受理申请后，省级卫生行政部门应当对申请材料进行审查，及时指派2名以上卫生监督员或委托下一级卫生行政部门按照本规定和《消毒产品生产企业卫生规范》的要求，对生产场所进行现场核实，卫生监督员填写生产企业现场监督审核表并出具现场审核意见。第十四条规定，消毒产品生产企业需要依法延续取得的卫生许可证有效期的，应当在卫生许可证有效期届满30个工作日前向生产企业所在地省级卫生行政部门提出申请。第十五条规定，受理延续申请后，省级卫生行政部门应当按照第八条规定进行审查核实，经审查符合条件的，作出准予延续的决定，换发的卫生许可证沿用原卫生许可证号。有下列情形之一的，不予延续：（1）生产现场不再符合现行法定要求的；（2）出现违反国家法律法规、卫生标准、卫生规范或卫生部规定的行为后未按照卫生监督机构监督意见进行有效整改，致使同一违法行为多次发生的；（3）提供虚假材料的。
经本所律师核查，发行人不存在《消毒产品生产企业卫生许可规定》第十五条规定不予延续的下列情形：
（1）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其子公司爱乐爱已对其生产场所进行现场检查，该生产场所的厂区环境与布局、生产区卫生要求、设备要求、物料和仓储要求、卫生质量管理、人员要求等方面与前次申领证书相比未发生重大变化，仍符合《消毒产品生产企业卫生规范》的各项要求。
（2）根据发行人出具的承诺、杭州市余杭区卫生健康局于 2020 年 1 月 2日出具的证明以及本所律师在浙江省卫生健康委员会官网（www.zjwjw.gov.cn）的查询结果，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司爱乐爱不存在因违反国家法律法规、卫生标准、卫生规范或卫生部规定的行为后未按照卫生监督机构监督意见进行有效整改，致使同一违法行为多次发生的情形。
（3）根据本所律师对发行人过往消毒产品生产企业卫生许可证申报材料的核查并经发行人承诺，发行人及其子公司爱乐爱不存在提供虚假材料的情形。
此外，根据发行人出具的书面确认函并经本所律师核查，为确保上述消毒产品生产企业卫生许可证到期前及时申请延续，发行人已安排专人负责该许可证的续展工作。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司爱乐爱不存在《消毒产品生产企业卫生许可规定》规定的不予延续的情形，其持有的部分消毒产品生产企业卫生许可证到期后依法延续不存在实质障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
（四）请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其子公司各生产场所均具有生产经营所需的资质和许可，资质、许可的取得方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人及其子公司持有的部分消毒产品生产企业卫生许可证到期后依法延续不存在实质障碍，不会对发行人的生产经营产生影响。
——本补充法律意见书正文结束——
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 朱佳楠
付梦祥
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年五月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
目 录............................................................. 2
释 义............................................................. 3
第一部分 引 言................................................... 6
一、律师事务所及律师简介..................................................... 6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程......................................... 8
三、律师应当声明的事项....................................................... 9
第二部分 正 文.................................................. 11
一、 发行人基本情况....................................................... 11
二、 本次发行上市的批准和授权............................................. 12
三、 发行人本次发行上市的主体资格.......................................... 16
四、 本次发行上市的实质条件............................................... 19
五、 发行人的设立......................................................... 26
六、 发行人的独立性....................................................... 33
七、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）...................... 43
八、 发行人的股本及演变................................................... 54
九、 发行人的业务......................................................... 61
十、 关联交易及同业竞争................................................... 69
十一、发行人的主要财产..................................................... 94
十二、发行人的重大债权债务................................................ 120
十三、发行人重大资产变化及收购兼并......................................... 129
十四、发行人章程的制定与修改.............................................. 132
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................... 135
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................... 139
十七、发行人的税务........................................................ 144
十八、发行人的环保、产品质量、技术标准..................................... 153
十九、发行人募集资金的运用................................................ 157
二十、发行人业务发展目标.................................................. 160
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 161
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价................................. 163
二十三、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施............................... 163
二十四、 结论意见....................................................... 167
第三部分 签署页.................................................. 168
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、豪悦股
份、公司、股份公 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司
司
本次发行、本次发 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人
行上市 民币普通股股票并在上海证券交易所上市
豪悦有限 指 杭州豪悦实业有限公司，系发行人前身
希望众创 指 杭州希望众创实业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
奥康投资 指 奥康投资控股有限公司，系发行人股东
瓯泰投资 指 温州瓯泰投资企业（有限合伙），系发行人股东
江苏豪悦 指 江苏豪悦实业有限公司，系发行人全资子公司
江苏嘉华 指 江苏嘉华进出口有限公司，系发行人全资子公司
爱乐爱 指 杭州爱乐爱护理用品科技有限公司，曾用名“杭州伊藤嘉源护理
用品有限公司”，系发行人全资子公司
橙选科技 指 杭州橙选科技有限公司，系发行人全资子公司
豪悦泰国 指 豪悦（泰国）有限公司，系发行人在泰国设立的控股子公司
义乌嘉华 指 义乌市嘉华日化有限公司，系发行人实际控制人控制的关联企业
申报基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期间
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行及上市指派的经办律师
平安证券 指 平安证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
万邦资产评估 指 万邦资产评估有限公司
《招股说明书》 指 作为发行人本次申请文件上报的《杭州豪悦护理用品股份有限公
司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于
《法律意见书》 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
意见书》
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于
《律师工作报告》 指 杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
工作报告》
《申报审计报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕328号《杭州豪悦护理用品股
份有限公司审计报告》
《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕329号《关于杭州豪悦护理用
品股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《税务鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕332号《关于杭州豪悦护理用
品股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《非经常性损益 指 天健会计师出具的天健审〔2019〕331号《关于杭州豪悦护理用
的鉴证报告》 品股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《发起人协议书》 指 发行人的全体发起人签订的《关于变更设立杭州豪悦护理用品股
份有限公司之发起人协议书》
《公司章程》 指 现行有效的在杭州市市场监督管理局登记备案的《杭州豪悦护理
用品股份有限公司章程》
《公司章程草案》 指 上市后适用的《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于2018年10月
26日起施行）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日起施行）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006年5月17日经中国
《管理办法》 指 证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，于2018
年6月6日中国证券监督管理委员会修正后施行）
《新股发行改革 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会
意见》 公告〔2013〕42号）
《编报规则 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家专利局 指 中华人民共和国国家知识产权局专利局
国家商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
元、万元 指 人民币元、人民币万元，文中另有说明的除外
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州豪悦护理用品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：杭州豪悦护理用品股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受杭州豪悦护理用品股份有限公司的委托，担任杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法 厅 颁 发 的《律 师 事 务 所 执 业 许 可 证》（统 一 社 会 信 用 代 码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告年7月更为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调
解；8、司法行政机关允许的其他律师业务。（二）签字律师简介
发行人本次发行上市的签字律师为：汪志芳律师、朱佳楠律师和付梦祥律师，本次签字的三位律师执业以来均无违法违规记录。
汪志芳律师，系本所合伙人，曾为中化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、浙江棒杰控股集团股份有限公司（证券代码：002634）、苏州中来光伏新材股份有限公司（证券代码：300393）、美康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、中新科技集团股份有限公司（证券代码：603996）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）、杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代码：603897）等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于2017年5月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由平安证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）平安证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1200个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行与上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，对国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告仅作为发行人公开发行股票之目的使用，非经本所事先书面同意，本律师工作报告不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告作为发行人公开发行股票的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正 文
一、 发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系由豪悦有限整体变更而来的股份有限公司，现持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91330110670633683B的《营业执照》。发行人基本概况如下：
名称：杭州豪悦护理用品股份有限公司
住所：浙江省杭州市余杭区康信路581号
法定代表人：李志彪
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：2008年3月11日至长期
经营范围：生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械（限国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人目前的股本结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3,572.00 44.650%
2 朱威莉 2,276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8,000.00 100.000%
二、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人第一届董事会第七次会议的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2019年1月22日，发行人董事会通知全体董事于2019年1月28日召开第一届董事会第七次会议。2019年1月28日，发行人第一届董事会第七次会议在公司会议室召开，发行人7名董事全部出席该次董事会，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行上市相关的各项议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2019年1月30日，发行人董事会通知全体股东于2019年2月16日召开2019国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告年第一次临时股东大会。2019年2月16日，发行人2019年第一次临时股东大会在公司会议室如期召开。参加该次股东大会的股东或股东代表共4人，代表股份8,000万股，占发行人股份总数的100%。会议以逐项表决方式审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定<杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》《关于制定公司募集资金管理制度的议案》《关于制定公司控股股东、实际控制人行为规范的议案》《关于制定公司上市后未来三年分红回报规划的议案》《关于制订公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》《关于首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3、发行人本次发行上市的方案
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行数量
本次公司公开发行新股数量不超过2,667万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
公开发行新股数量由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况确定，具体发行数量最终以中国证监会核定的发行规模为准。
（3）发行费用
本次发行的承销费及其他发行费用由公司承担。
（4）发行对象国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外），或者监管机构认可的其他投资者。
（5）发行方式
采用网下向询价对象询价配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。最终发行方式授权公司董事会根据中国证监会的相关规定确定。
（6）定价方式
通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。
（7）承销方式
由保荐人（主承销商）组织的承销团采取余额包销的方式承销。
（8）拟上市地点
上海证券交易所。
（9）有效期
自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起二十四个月。
4、本次发行上市的募集资金投资项目
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，发行人首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟用于如下项目：
序号 项目名称 项目投资金额 拟用募集资金投入
（万元） 金额（万元）
1 新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造 19,740.00 19,740.00
技改项目
2 年产12亿片吸收性卫生用品智能制造生 90,194.00 90,194.00
产基地建设项目
3 研发运营支持中心建设项目 9,837.00 9,837.00
4 品牌建设与推广项目 20,100.00 20,100.00
5 偿还银行借款 15,000.00 15,000.00
合 计 154,871.00 154,871.00
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、发行人本次发行上市的利润分配政策
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人发行前滚存利润的分配政策为：对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
本所律师认为：
1、发行人第一届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，相关董事会、股东大会就本次发行所作决议在形式及内容上均为合法、有效。
2、发行人2019年第一次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票及申请上市的决议，已就以下方面事项作了具体规定：（1）本次发行股票的种类和数量；（2）发行对象；（3）定价方式；（4）募集资金的用途；（5）发行前滚存利润的分配方案；（6）本次发行上市决议的有效期；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。发行人2019年第一次临时股东大会决议内容在股东大会的职权范围内，符合《管理办法》第三十二条的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2019年第一次临时股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》；
2、发行人2019年第一次临时股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人2019年第一次临时股东大会就有关公开发行股票并上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、聘请有关中介机构并决定其服务费用；
5、根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；
6、本次公开发行股票后在上海证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在上海证券交易所上市流通事宜；
7、在中国证监会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；
8、办理公司的工商变更登记事宜及修订后《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程》的工商备案手续；
9、办理与本次公开发行股票有关的其他事项。
上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公开发行股票并申请上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和上海证券交易所的审核同意。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人/豪悦有限历次取得的《企业法人营业执照》《营业执照》；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身豪悦有限的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据当时适用之《公司法》（2013年修正）第九条、第九十五条的规定，由发行人前身豪悦有限于2017年9月整体变更而来的股份有限公司。
豪悦有限整体变更为股份有限公司时取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110670633683B的《营业执照》，注册资本为8,000万元，公司名称为“杭州豪悦护理用品股份有限公司”。
发行人前身豪悦有限系由李志彪、朱威莉夫妇共同出资设立的有限责任公司，设立时的名称为“杭州豪悦实业有限公司”，注册资本为600万元，变更为股份有限公司前的注册资本为7,632.63万元（详见本律师工作报告正文“五、发行人的设立”、“八、发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人前身豪悦有限成立于2008年3月11日，于2017年9月按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。截至本律师工作报告出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据发行人设立时的验资报告，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”），符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人目前的主营业务系妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品，生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务所处行业为“造纸和纸制品业（C22）”中的“其他纸制品制造（C2239）”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“制造业（C）”中的“造纸和纸制品业（C22）”；根据国家发展和改革委员会颁布的《产业机构调整指导目录》（2011年本）（2013修正），发行人所处产业不属于“限制类”、“淘汰类”，符合国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告国家产业政策（详见本律师工作报告“九、发行人的业务”），符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化、实际控制人没有发生变更（详见本律师工作报告“七、发行人的发起人和股东”、“九、发行人的业务”以及“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。综上，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
1、发行人目前有效的《营业执照》；
2、发行人及其前身豪悦有限的工商登记资料、审计报告；
3、发行人目前有效的《公司章程》；
4、发行人最近三年的股东会/股东大会会议资料；
5、工商行政管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人工商登记资料及本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，自有限公司成立起算已持续经营三年以上，且发行人不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：
发行人系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》第一百八十条及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的本次公开发行股票并上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并上市是股份公司首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人符合《公司法》第九十五条关于有限公司变更为股份公司的规定
发行人系由豪悦有限以截至2017年7月31日按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为8,000万元，低于发行人折股时的净资产151,035,790.24元。
本所律师认为，发行人整体变更为股份公司时，折合的实收股本总额未高于豪悦有限的净资产额，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、发行人符合《公司法》第一百二十六条关于股份发行的规定
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人符合《公司法》第一百三十三条关于公司发行新股股东大会相关决议的规定
发行人本次发行上市已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，对本次发行股票的种类、数额、发行价格、起止日期等事项作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十一条、第二十八条、第四十九条关于公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人并由证券公司承销的规定
经本所律师核查，发行人已于2019年5月签订《承销协议》和《保荐协议》，委托平安证券承销本次发行的股票，并同时聘请平安证券担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第二十八条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的《申报审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为人民币12,838,583.77元、63,161,955.37元和181,204,473.45元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件以及本所律师的核查，发行人最近三年未发生重大违国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为8,000万股，根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本次拟公开发行不超过2,667万股股份，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件以及本所律师的核查，发行人最近三年未发生重大违法行为；符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在本律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中详细说明了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，保荐机构平安证券、天健会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺及其提供的个人简历、国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告公安、司法部门出具的证明以及本所律师通过互联网进行的信息查询，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且未有下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师的核查，截至申报基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过走访政府部门、互联网信息检索查询、审查发行人营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告批权限和审议程序，根据《申报审计报告》、在中国人民银行企业信用信息基础数据库中查询取得的发行人的《企业基本信用信息报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《申报审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《申报审计报告》及《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据、发行人出具的说明以及本所律师对发行人的主要财产的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就发行人本次公开发行股票并上市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见的《申报审计报告》，结合本所律师对发行人报告期内关联交易的真实性、发行人的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经发行人确认，发行人国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《申报审计报告》、发行人及相关主体作出的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。发行人在《招股说明书》中所披露的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条的规定条件：
（1）发行人2016年度、2017年度、2018年度净利润（归属于普通股股东的扣除非经常性损益前后较低者）分别为12,838,583.77元、63,161,955.37元、181,204,473.45元。以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润较低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度归属于母公司股东的净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；
（2）发行人最近3个会计年度2016年度、2017年度、2018年度营业收入分别为464,887,503.66元、760,971,539.41元、1,449,541,052.49元。发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行人目前股本总额为人民币8,000万元，未少于人民币3000万元；
（4）发行人最近一期末（截至申报基准日2018年12月31日）的净资产为352,462,437.54元，扣除土地使用权之外的无形资产为928,143.9元，占净资产的比例低于20%；
（5）发行人最近一期末（截至申报基准日2018年12月31日）的未分配利润为180,564,753.54元，不存在未弥补亏损。
15、根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人纳税申报表及《税务鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告“十七、发行人的税务”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
16、根据《申报审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本律师工作报告“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”）。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据发行人的承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人自设立以来一直从事妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，产品涵盖婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、经期裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品，最近三年未发生重大变化。根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》以及发行人提供的业务发展目标，不存在发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人出具的说明及本所律师核查，发行人拥有自主知识产权和技术创新能力，不存在发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《申报审计报告》《非经常性损益的鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（三）项的规定。
（4）根据《申报审计报告》，发行人2018年度的净利润主要来自主营业务收入，发行人不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况，符合《管理办法》第三十条第一款第（四）项的规定。
（5）根据发行人的说明以及本所律师对发行人目前使用的商标、专利等重国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告要资产或技术权属证明的审查，发行人正在使用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第一款第（五）项的规定。
（6）不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并上市除须按《证券法》第十条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件。
五、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人整体变更前的工商登记资料；
（2）豪悦有限关于同意整体变更的股东会决议；
（3）天健会计师出具的天健审〔2017〕8004号《审计报告》；
（4）万邦资产评估出具的万邦评报【2017】133号《资产评估报告》；
（5）杭州市市场监督管理局核发的（杭）名称变核内[2017]第0012901号
《企业名称变更核准通知书》；
（6）豪悦有限改制设立股份公司的方案及股东会决议；
（7）《发起人协议书》；
（8）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会
议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（9）天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
（ 10 ）杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
91330110670633683B《营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系由豪悦有限根据当时适用之《公司法》（2013年修正）第九条、第九十五条的规定整体变更发起设立的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人的整体变更设立履行了如下程序：
（1）2017年7月28日，豪悦有限召开股东会，会议审议同意将豪悦有限整体变更为股份有限公司，并同意以2017年7月31日为变更基准日对豪悦有限净资产进行审计和评估。
（2）2017年8月30日，天健会计师出具了天健审〔2017〕8004号《审计报告》，审计确认豪悦有限于2017年7月31日的总资产为506,577,286.30元，负债为355,541,496.06元，净资产为151,035,790.24元。
（3）2017年9月8日，万邦资产评估出具了万邦评报【2017】133号《资产评估报告》，确认豪悦有限于 2017 年 7 月 31 日的净资产评估值为261,139,072.12元。
（4）2017年9月26日，豪悦有限召开股东会对天健会计师的审计结果和万邦资产评估的评估结果进行确认，并决定将净资产中的8,000万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本8,000万元，股份数量为8,000万股，每股面值1元，其余净资产计入股份有限公司的资本公积。
（5）2017年9月26日，豪悦有限全体股东作为发行人的发起人共同签署了《发起人协议书》，约定李志彪、朱威莉、瓯泰投资、李诗源、希望众创、奥康投资、薛青锋等豪悦有限全体股东作为发起人共同发起将豪悦有限整体变更为股份公司，各发起人对豪悦有限的持股比例即为其对股份公司的股份比例，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
（6）2017年9月26日，豪悦有限召开职工代表大会，会议选举了股份公司由职工代表出任的监事。
（7）2017年9月26日，发行人召开首次股东大会，审议通过了以整体变更方式发起设立股份公司及股本设置、筹备情况等议案，该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
（8）2017年9月27日，天健会计师出具了天健验〔2017〕404号《验资报告》对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
（9）2017年10月12日，杭州市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91330110670633683B《营业执照》，股份公司正式成立。股份公司成立时的注册地为杭州市余杭区瓶窑凤都路3号，法定代表人为李志彪，注册资本为8,000万元，经营范围为：生产：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体；加工：无纺布；组装：童车，儿童安全座椅；批发、零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人变更设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3,572.00 44.650%
2 朱威莉 2,276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8,000.00 100.000%
本所律师认为：
发行人系由豪悦有限全体股东根据当时适用之《公司法》（2013年修正）第九条和第九十五条的规定，在豪悦有限的基础上整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2、发行人整体变更设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）杭州市市场监督管理局核发的（杭）名称变核内[2017]第0012901号国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告《企业名称变更核准通知书》；
（2）天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
（ 3 ）杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为91330110670633683B《营业执照》；
（4）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的会议议案、会议决议、会议记录等；
（7）发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
（8）发行人自然人发起人的身份证复印件及简历；
（9）发行人首次股东大会通过的公司章程；
（10）发行人整体变更设立时的组织结构图。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了当时适用之《公司法》（2013年修正）规定的设立股份有限公司的所有条件：
（1）发行人变更为股份有限公司时的股东为希望众创、瓯泰投资、奥康投资等3名法人（含其他组织）和李志彪、朱威莉、李诗源、薛青锋等4名自然人，7名发起人均在中国境内有住所，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》和发行人的《营业执照》，发行人设立时的注册资本为8,000万元，股份总数为8,000万股，发行人全体发起人认购了发行人的全部股份并缴足了股份公司注册资本，发行人的股本总额达到了法定资本最低限额，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（二）项、第八十条和第八十九条的规定。
（3）经本所律师核查，豪悦有限变更设立时全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）经本所律师核查，发行人全体发起人制订了《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程》并经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了《公司法》第国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告八十一条规定需载明的事项，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（四）项、第八十一条的规定。
（5）经本所律师核查，发行人取得了由杭州市市场监督管理局核发的（杭）名称变核内[2017]第0012901号《企业名称变更核准通知书》，经核准的公司名称为“杭州豪悦护理用品股份有限公司”；发行人首次股东大会选举产生了七名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（五）项的规定。
（6）根据《发起人协议书》、公司章程和发行人变更设立时取得的《营业执照》，发行人继续使用豪悦有限的生产经营场所，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2017〕8004号《审计报告》和天健验〔2017〕404号《验资报告》，豪悦有限变更为发行人时折合的实收股本总额未高于公司净资产额，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第九十五条的规定。
本所律师认为：
豪悦有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用之《公司法》（2013年修正）的规定。
（二）发行人整体变更设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体发起人共同签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2017年9月26日，豪悦有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了《发起人协议书》。该协议书约定，豪悦有限全体股东作为发起人共同发起将豪悦有限整体变更为股份有限公司，公司名称为“杭州豪悦护理用品股份有限公司”，股份公司注册资本为8,000万元，全体发起人以豪悦有限经审计的净资产对股份公司进行出资，并按其在豪悦有限的出资比例确定其对股份公司的出资比国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
豪悦有限全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计和验资
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的天健审〔2017〕8004号《审计报告》；
2、万邦资产评估出具的万邦评报【2017】133号《资产评估报告》；
3、天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
4、天健会计师和万邦资产评估从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1、豪悦有限委托天健会计师对豪悦有限于2017年7月31日的财务状况进行了审计；委托万邦资产评估对豪悦有限于2017年7月31日的资产、负债进行了评估。
2017年8月30日，天健会计师出具了天健审〔2017〕8004号《审计报告》，审计确认豪悦有限于2017年7月31日的总资产为506,577,286.30元，负债为355,541,496.06元，净资产为151,035,790.24元。
2017年9月8日，万邦资产评估出具了万邦评报【2017】133号《资产评估报告》，确认豪悦有限于2017年7月31日的净资产评估值为261,139,072.12元。
2017年9月26日，豪悦有限召开股东会对天健会计师的审计结果和万邦资产评估的评估结果进行确认。
2、豪悦有限委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验。
2017年9月27日，天健会计师出具了天健验〔2017〕404号《验资报告》对发行人注册资本到位情况进行验证，根据该验资报告，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
3、经本所律师核查，天健会计师、万邦资产评估及相关人员均具有从事证国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告券业务的专业资质，出具的报告合法、有效。
本所律师认为：
豪悦有限全体股东投入发行人的资产已经评估、审计，发行人的变更设立已履行了必要的验资手续，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
本所律师核查后确认：
2017年9月26日，发行人召开首次股东大会，代表8,000万股股份的股东出席了会议，占发行人股份总数的100%，审议通过了《杭州豪悦护理用品股份有限公司筹备情况报告》《杭州豪悦护理用品股份有限公司成立工作报告》等议案，该次会议还审议通过了公司章程、选举了第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的召开程序、所议事项符合当时适用之《公司法》（2013年修正）的规定，发行人首次股东大会所形成的决议真实、合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、发行人的设立履行了股东出资验证、工商登记等法定程序，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）等法律法规及规范性文件的相关规定，其设立行为合法、有效；
2、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
3、发行人的全体发起人签署的《发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
4、发行人整体变更时已履行了审计、评估、验资等手续，符合法律、法规国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告和规范性文件的规定；
5、发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、 发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、发行人实际控制人、其他持股5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺函；
5、发行人5%以上股东希望众创、瓯泰投资现行有效的《营业执照》、审计报告或财务报表；
6、发行人固定资产清单、员工名册；
7、本所律师对发行人各部门负责人的访谈笔录；
8、发行人的重大商务合同；
9、发行人与关联方最近三年的关联交易协议；
10、天健会计师出具的《申报审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：“生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查、对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的审阅，发行人目前主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务。
2、本所律师经核查发行人业务流程、固定资产清单、员工名册等资料后确认，发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制、维护在内的完整的业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人实际控制人、其他持股5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺、《申报审计报告》、发行人最近三年关联交易的协议等资料以及本所律师的核查，截至申报基准日，发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业有同业竞争的情形，不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身豪悦有限历次验资报告；
2、发行人主要财产的产权证书；
3、发行人固定资产清单；
4、发行人关于主要资产的情况说明；
5、本所律师对发行人商标、专利和著作权的查询文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由豪悦有限整体变更设立的股份有限公司，经本所律师核查，发行人及前身豪悦有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验，发行人的注册资本足额到位。
2、发行人由豪悦有限整体变更而来，豪悦有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书、由国家商标局出具的有关发行人商标查询文件、国家知识产权局出具的有关发行人专利查询文件，以及本所律师在国家商标局、国家知识产权局官方网站和中国版权登记中心网站的查询结国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告果，原属豪悦有限的资产或权利的权属证书目前已经或正在变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证书、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察，发行人目前拥有独立完整的土地房产和机器设备等资产；具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
4、经本所律师核查，发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人关于各职能部门的介绍；
3、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
4、发行人关于公司及其子公司主营业务的说明；
5、发行人生产流程图。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人的说明及本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录，发行人目前设有研发部、采购总部、生产事业部、国内销售事业部、外贸&ODM销售事业部等职能部门，各职能部门的职责如下：
序号 职能部门 工作职责
1 生产事业部 负责生产计划的制定和落实，合理调配生产资源。在确保生产能
够持续、稳步进行的基础上，完成公司产量和质量等相关指标。
2 研发部 负责公司产品材料的研发工作。在保证产品质量并综合考虑产品
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的外观设计及市场需求等因素的前提下，进行新型产品材料的研
发。通过对新产品的设计研发及常规产品的优化改进，不断完善
公司的产品结构，形成科学合理的产品序列。
负责公司产品的国内市场销售工作。具体包括：品牌形象宣传、
国内销售事业 经销商管理、新产品市场推广等。制定经销商售前、售中和售后
3 部 管理制度；负责市场动态的分析和市场信息的收集，为产品开发
提供研究依据；制定公司产品销售策略，组织经销商培训；负责
营销网络的规划建设和管理。
负责公司产品的国际销售工作。根据公司整体发展战略，制定国
4 外贸&ODM销售 外销售计划，开发海外销售市场；负责国外客户日常需求的处理
事业部 及关系维护、售后服务事宜的处理、应收账款的及时催收；负责
广交会及国外行业展会的参展工作等。
负责公司原材料的采购，组织原材料供应工作，包括制定与执行
5 采购总部 采购计划，监督管理采购合同的履约情况，选择和评估供应商、
确定采购价格和数量，处理采购过程中出现的质量、价格和合同
违约等纠纷。
6 仓储总部 负责所有物资，包含生产原材料、半成品、产成品、辅助耗材等
出入库管理，保障生产与出货的正常运作。
负责建立健全公司的财务会计管理体系，组织开展公司的日常财
7 财务总部 务核算、财务分析、财务人员管理、财务工作检查等工作；负责
建立健全公司的资金管理体系，组织开展公司的资金使用审批、
资金结算、费用报销等工作。
负责公司人力资源的整体规划、员工的招聘及培训、劳动合同及
8 人事行政总部 社会保险管理、人事档案、员工考勤、绩效考核、工资核算、薪
酬管理等。
负责股东大会、董事会、监事会的组织和筹备工作；在董事会秘
9 证券部 书的领导下，组织协调公司信息披露、投资者关系管理及股权管
理等证券事务工作；与证券监管机构沟通联络。
负责拟定和完善公司内部审计制度；对相关内部控制系统的建立
10 内审部 健全及执行情况进行检查、测试与评价，并提出建立、健全内部
控制系统的建议和措施。
2、本所律师核查了发行人子公司的营业执照和工商登记资料，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有五家控股子公司，其中四家全资子公司位于境内，国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告一家子公司位于境外（泰国），分别为江苏豪悦、江苏嘉华、爱乐爱、橙选科技以及豪悦泰国。在该等子公司中，江苏豪悦主要从事卫生巾、护理垫、湿巾、婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、成人尿片的研发、生产和销售；江苏嘉华主要从事婴儿纸尿裤/拉拉裤、成人拉拉裤、经期裤、卫生巾、护理垫、湿巾、成人纸尿裤、成人尿片等一次性卫生用品的销售；爱乐爱主要从事婴儿纸尿裤/拉拉裤、成人拉拉裤、经期裤、复合芯体的研发、生产和销售；橙选科技主要从事婴儿纸尿裤/拉拉裤、成人拉拉裤、经期裤、卫生巾、护理垫、湿巾、成人纸尿裤、成人尿片等一次性卫生用品的销售；豪悦泰国仅完成注册，尚在前期筹办中，拟从事婴儿及成人纸尿裤、拉拉裤、卫生巾、湿巾等一次性卫生用品的生产和销售。
经本所律师核查，发行人上述各职能部门及其子公司构成了发行人完整的研发、生产和销售系统，均独立运作，发行人在业务经营各环节不存在对任何股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会材料；
5、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷；
6、关联企业的工商登记资料及其董事、监事和高级管理人员的名册；
7、发行人财务人员填写的调查问卷；
8、发行人及其子公司2016年12月、2017年12月及2018年12月的员工
名册；9、发行人及其子公司与员工签订的劳动合同（抽查）；10、 发行人及其子公司2016年12月、2017年12月及2018年12月的工
资表；11、 发行人及其子公司的社保缴纳凭证；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
12、 发行人及其子公司的住房公积金缴纳凭证；
13、 发行人及其子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理中心出具
的缴纳清单；14、 发行人及其子公司所在地社会保险管理部门出具的证明；15、 发行人及其子公司所在地公积金管理中心出具的证明；
16、 发行人实际控制人出具的书面承诺；
17、 发行人人事管理制度；
18、 发行人及其子公司所在地关于社会保险、住房公积金的地方政策。
本所律师核查后确认：
1、独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事7名，其中独立董事3名；监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名、副总经理4名（其中1名由财务负责人兼任、1名由董事会秘书兼任）。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员系按照《公司法》与《公司章程》等有关规定产生。
根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的问卷调查文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员在发行人子公司或控股股东、实际控制人控制的其他企业任职情况如下：
姓名 在发行人任职 在发行人子公司任职 在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中的关联兼职
江苏豪悦执行董事兼
李志彪 董事长、总经理 总经理、江苏嘉华总 —— ——
经理、豪悦泰国董事
朱威莉 董事 爱乐爱执行董事兼总 希望众创 执行事务合伙人
经理
闵桂红 董事、副总经理、 —— —— ——
财务负责人
薛青锋 董事 —— —— ——
朱建林 独立董事 —— —— ——
靳向煜 独立董事 —— —— ——
汪军 独立董事 —— —— ——
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
姓名 在发行人任职 在发行人子公司任职 在控股股东、实际控制人控制的其
他企业中的关联兼职
陈昶 职工代表监事、监 —— —— ——
事会主席
钟磊 监事 —— —— ——
江苏嘉华、江苏豪悦、
汪晓涛 监事 爱乐爱监事，豪悦泰 —— ——
国董事
曹凤姣 副总经理、董事会 —— —— ——
秘书
虞进洪 副总经理 —— —— ——
陈建 副总经理 —— —— ——
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领取薪酬。根据本所律师对发行人财务人员的问卷调查并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了人事行政总部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和住房公积金管理等工作。发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
（2）截至申报基准日，发行人及其子公司共有在册员工1263人，均与发行人或其子公司签订劳动合同或退休返聘协议，发行人及其子公司的员工均在发行人或其子公司处领薪。
（3）截至申报基准日，发行人及其子公司合计为1245名在册员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余18名员工未缴纳社会保险的原因为：①16名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；②2名员工仍在原单位参保，公司暂无法为其缴纳。
截至申报基准日，发行人及其子公司合计为1244名员工办理并缴纳了住房公积金，剩余19名员工未缴纳住房公积金的原因为：①16名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；②1名员工仍在原单位缴纳住房公积金，公司暂无法国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告为其缴纳；③1名员工该月新入职，入职时已过该月住房公积金缴费期间，导致公司暂时未为其办理完成住房公积金缴费手续；④1名员工提出离职申请，公司不再为其缴纳住房公积金。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分中心、沭阳县人力资源和社会保障局、宿迁市住房公积金管理中心出具的证明以及发行人出具的确认函并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的规定而受到主管行政部门处罚的情形。
发行人实际控制人李志彪、朱威莉、李诗源就社会保险和住房公积金事项作出承诺：“若发行人及其子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行人及其子公司员工本人要求为其员工补缴或被追缴社会保险金和住房公积金的，则对于由此造成的发行人及其子公司一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证发行人及其子公司不因此遭受任何损失；本人将促使发行人及其子公司全面执行法律法规规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。”
（4）发行人的劳务派遣情况
发行人及其子公司江苏豪悦为缓解招工困难，报告期内曾存在以劳务派遣方式解决部分用工的情况。发行人及江苏豪悦与劳务派遣单位进行合作，由劳务派遣单位向发行人及江苏豪悦派遣部分员工，从事包装、装卸等对专业技术要求低、临时性、辅助性的工作。该部分员工与劳务派遣单位签订劳动合同，由劳务派遣单位代发行人及江苏豪悦为其支付工资及社会保险费用。报告期期初，发行人及江苏豪悦存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%的情况，在报告期内发行人及江苏豪悦已逐年规范用工方式，通过将部分派遣员工转为正式员工以及劳务外包的方式降低劳务派遣用工比例，截至申报基准日，发行人及其子公司不再存在劳务派遣用工的情况。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人组织制度。
本所律师现场勘查了发行人及其关联方的办公场所。
本所律师核查后确认：
根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人拥有完整独立的组织机构，具体如下：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与股东单位及其关联企业完全分开且独立运作，不存在与股东单位及其关联企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财务管理制度；
2、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人审计委员会会议资料；
4、发行人及其子公司的银行基本账户开户许可证；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、发行人关于对外担保的书面说明；
7、天健会计师出具的《申报审计报告》；
8、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录及核算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了《会计核算制度》等财务管理制度。同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的内审部。
2、发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户，发行人在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设了账号为380558328386的基本存款账户、江苏豪悦在中国银行沭阳支行开设了账号为00000539158209782的基本存款账户、江苏嘉华在中国工商银行股份有限公司沭阳支行开设了账号为1116060009000241882的基本存款账户、爱乐爱在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设了账号为394871924729的基本存款账户、橙选科技在中国银行杭州余杭瓶窑支行开设了账号为387074664203的基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、根据发行人的说明及本所律师核查，发行人取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110670633683B的《营业执照》、江苏豪悦取得沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913213225558244921的《营业执照》、江苏嘉华取得沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913213225925651432的《营业执照》、爱乐爱取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA27YL843X的《营业执照》、橙选科技取得杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA2CC21094的《营业执照》，发行人及其子公司均独立进行税收申报和缴纳。本所律师查验报告期内发行人及其子公司的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人及其子公司均依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、根据天健会计师出具的《申报审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的确国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告认以及本所律师的核查，截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存在资产、资金和其他资源被股东占用的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、 发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更设立时的公司章程；
3、天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
4、发行人整体变更设立时的股东名册；
5、发行人工商登记资料；
6、发行人的自然人发起人的身份证复印件、简历；
7、发行人股东填写的《关联方调查表》；
8、发行人整体变更设立时，发起人希望众创、奥康投资和瓯泰投资的《营
业执照》、章程/合伙协议、工商登记资料；9、 希望众创、奥康投资和瓯泰投资的股东（追溯至最终自然人股东）出
具的书面确认函；10、私募投资基金备案文件、私募投资基金管理人登记文件。本所律师核查后确认：
发行人的发起人为7名，包括法人奥康投资，合伙企业希望众创、瓯泰投资，自然人李志彪、朱威莉、李诗源、薛青锋。该等发起人的主要情况如下：
1、希望众创国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，希望众创持有发行人419.28万股股份，占发行人股份总数的5.241%。
希望众创目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA28UBL139的《营业执照》，其住所位于浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤都路3号1号楼206室，执行事务合伙人为朱威莉，经营范围为：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，希望众创的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元）出资比例（%） 在发行人任职情况/关联关系
1 朱威莉 160 40.00 董事
2 李志彪 41 10.25 董事长兼总经理
3 李红 78 19.50 实际控制人李志彪胞妹
4 闵桂红 28 7.00 董事、副总经理兼财务负责人
5 虞进洪 20 5.00 副总经理
6 曹凤姣 20 5.00 副总经理兼董事会秘书
7 楼秀琦 16 4.00 财务部经理
8 钟磊 10 2.50 监事、研发总监
9 周之军 6 1.50 江苏豪悦财务部经理
10 汪晓涛 5 1.25 监事、国际事业部销售总监
11 邱喜党 3 0.75 国际事业部经理
12 汪志龙 3 0.75 生产事业部经理
13 高洁 3 0.75 财务部出纳
14 陈昶 2 0.50 监事会主席、品控部总监
15 陈冬 2 0.50 采购总部经理
16 郑学文 2 0.50 采购总部经理
17 李二凯 1 0.25 江苏豪悦研发员
合计 400 100.00 -
根据希望众创的说明及本所律师核查，该合伙企业的合伙人除李红为实际控制人近亲属外，其余均为发行人及其子公司员工，合伙企业设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；不存在募集设立的情形；该合伙企业由发行人实际控制人朱威莉担任普通合伙人及执行事务合伙人，无基金管理人或基金托管国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告人。据此，本所律师认为，希望众创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
2、瓯泰投资
截至本律师工作报告出具日，瓯泰投资持有发行人689.52万股股份，占发行人股份总数的8.619%。
瓯泰投资目前持有泰顺县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330329MA296LW88A的《营业执照》，其住所位于浙江省温州市泰顺县罗阳镇南大街185号2楼，执行事务合伙人为杭州兆恒投资管理有限公司，经营范围为：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本律师工作报告出具日，瓯泰投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州兆恒投资管理有限公司 普通合伙人 100 1.9194
2 华峰集团有限公司 有限合伙人 2000 38.3877
3 董光亮 有限合伙人 1000 19.1939
4 廖云建 有限合伙人 300 5.7582
5 潘立康 有限合伙人 280 5.3743
6 林磊 有限合伙人 220 4.2226
7 林晓辉 有限合伙人 200 3.8388
8 关亮亮 有限合伙人 110 2.1113
9 赖擎宇 有限合伙人 100 1.9194
10 余思建 有限合伙人 100 1.9194
11 黄翀 有限合伙人 100 1.9194
12 叶荷 有限合伙人 100 1.9194
13 金育武 有限合伙人 100 1.9194
14 陈建丰 有限合伙人 100 1.9194
15 刘勇锋 有限合伙人 100 1.9194
16 张葭 有限合伙人 100 1.9194
17 杨文军 有限合伙人 100 1.9194
18 白福意 有限合伙人 100 1.9194
合计 —— 5210 100.0000
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
经本所律师核查，杭州兆恒投资管理有限公司系于2014年2月26日注册成立的一家有限责任公司，系瓯泰投资唯一的普通合伙人，其目前的基本法律状况如下表所示：
名称 杭州兆恒投资管理有限公司
统一社会信用代码 913301060920403590
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1000万元
住所 西湖区西斗门路20号第五层526室
法定代表人 薛青锋
服务：投资管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未
经营范围 经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，商务信息
咨询（除中介），企业形象策划，市场营销策划。
成立日期 2014年2月26日
营业期限 2014年2月26日至2034年2月25日止
经本所律师查询及访谈，杭州兆恒投资管理有限公司系经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，原登记股东为方慧、潘立康，后方慧以解除委托持股的形式将股权转让给薛青锋，从而股东变更为薛青锋、潘立康。
截至本律师工作报告出具日，杭州兆恒投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 薛青锋 600 60
2 潘立康 400 40
合计 1000 100
根据全国企业信用信息公示系统的查询结果、瓯泰投资出具的说明并经本所律师核查，瓯泰投资的间接股东持股情况如下：
序号 第一层股东（持有瓯泰 第二层股东（持有第一 第三层股东（持有第二
投资的出资比例） 层股东的出资比例） 层股东的出资比例）
1 杭州兆恒投资管理有 薛青锋（60%） ——
限公司（1.9194%） 潘立康（40%）
2 华峰集团有限公司 尤小平（79.63%） ——
（38.3877%） 尤金焕（8.19%） ——
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 第一层股东（持有瓯泰 第二层股东（持有第一 第三层股东（持有第二
投资的出资比例） 层股东的出资比例） 层股东的出资比例）
尤小华（4.89%） ——
杭州瑞合实业发展有限 尤飞宇（51%）
公司（7.29%） 尤飞煌（49%）
3 董光亮（19.1939%） —— ——
4 廖云建（5.7582%） —— ——
5 潘立康（5.3743%） —— ——
6 林磊（4.2226%） —— ——
7 林晓辉（3.8388%） —— ——
8 关亮亮（2.1113%） —— ——
9 赖擎宇（1.9194%） —— ——
10 余思建（1.9194%） —— ——
11 黄翀（1.9194%） —— ——
12 叶荷（1.9194%） —— ——
13 金育武（1.9194%） —— ——
14 陈建丰（1.9194%） —— ——
15 刘勇锋（1.9194%） —— ——
16 张葭（1.9194%） —— ——
17 杨文军（1.9194%） —— ——
18 白福意（1.9194%） —— ——
瓯泰投资已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为杭州兆恒投资管理有限公司，基金编号为SW2749。
3、奥康投资
截至本律师工作报告出具日，奥康投资持有发行人386.16万股股份，占发行人股份总数的4.827%。
奥康投资成立于2009年10月10日，目前持有自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为913101156957745707的《营业执照》，注册资本为10,000万元人民币，住所位于中国（上海）自由贸易试验区浦东新区浦东大道2123号3E-1121室，法定代表人为王振滔，经营范围为：实业投资，项目投资，投资管理，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账），商务咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，奥康投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王振滔 9,000 90
2 王晨 1,000 10
合计 10,000 100
4、自然人发起人序号 姓名 身份证号 住址 目前持股 目前持股 在发行人任
数（万股）比例（%） 职情况
1 李志彪 33070219671 杭州市余杭区五 3572.00 44.650 董事长兼总
1****** 常街道 经理
2 朱威莉 33072519630 浙江省永康市芝 2276.56 28.457 董事
3****** 英街道
33072219940 浙江省永康市芝 橙选科技执
3 李诗源 3****** 英镇 628.88 7.861 行董事兼总
经理
4 薛青锋 42010619771 温州市鹿城区 27.60 0.345 董事
0******
经本所律师核查，上述发起人中的4名自然人中，李志彪、朱威莉为夫妻关系，李诗源系李志彪、朱威莉之女，其他发起人之间不存在关联关系。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
3、发行人设立时的自然人发起人身份证复印件；
4、发行人设立时的法人/合伙企业发起人的营业执照；
5、发行人设立时的公司章程。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在豪悦有限的出资比例相同。发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人的1名法人发起人、2名合伙企业发起人和4名自然人发起人全部在中国境内有国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告住所，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
本所律师认为：
发行人于2017年9月变更设立时，7名发起人中的1名法人企业及2名合伙企业均在中国境内依法设立并合法存续，4名自然人均具有完全民事权利能力和民事行为能力，发行人的7名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
（三）发起人投入的资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
3、发起人投入发行人的资产的权属证明文件、无权属证明文件资产的实际
使用情况。本所律师核查后确认：1、发行人系由豪悦有限整体变更设立，发行人的全体发起人以豪悦有限经审计后的净资产认购发行人的股份。本所律师核查后确认，豪悦有限变更为发行人的行为已经豪悦有限股东会审议通过，履行了必要的内部决策程序，豪悦有限变更为发行人的过程中，其资产产权关系清晰，资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况。
3、经本所律师核查，发行人设立时不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情况。
4、经本所律师核查，发行人全体发起人用于认购发行人股份的豪悦有限经审计的净资产已经全部实际转移至发行人，相关资产的权属证书也已变更至发行人名下，上述资产的转移和过户不存在法律障碍或风险。
本所律师认为：
发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发行人全体发起人用于认购发行人股份的豪悦有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，上述资产投入发行人不存在法律障碍。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人目前有效的《公司章程》、股东名册；
2、发行人工商登记资料；
3、发行人自然人股东的身份证复印件、书面确认函；
4、发行人非自然人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议；
5、瓯泰投资、希望众创、奥康投资的股东（追溯至自然人）出具的书面确
认函。本所律师核查后确认：根据发行人的工商登记资料、《公司章程》及本所律师核查，发行人之股本结构经历次变动后（发行人设立后的股本结构变动情况详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”），截至本律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3572.00 44.650%
2 朱威莉 2276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8000.00 100.000%
本所律师已在本律师工作报告“七、发行人的发起人和股东”章节中的“（一）发行人的发起人”一节披露了发起人的基本情况，自发行人设立至本律师工作报告出具日期间，发行人无新增股东。
本所律师认为：
发行人目前的法人股东及合伙企业股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）发行人股东间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人股东填写的《关联方调查表》。
本所律师核查后确认：
在发行人现有股东中，李志彪、朱威莉系夫妻关系，李诗源系李志彪、朱威莉之女；通过希望众创间接持有发行人股份的李红系李志彪胞妹；薛青锋系瓯泰投资执行事务合伙人杭州兆恒投资管理有限公司的股东及委派代表。
除上述关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身历任董事、高级管理人员的名单；
2、发行人实际控制人的简历、身份证复印件；
3、发行人工商登记资料、《公司章程》；
4、发行人及其前身历次股东（大）会、董事会的会议资料。
本所律师核查后确认：
1、李志彪、朱威莉和李诗源为发行人的实际控制人。截至本律师工作报告出具日，李志彪直接持有发行人44.650%的股份、朱威莉直接持有发行人28.457%的股份、李诗源直接持有发行人 7.861%的股份，三人合计直接持有发行人80.968%的股份；此外李志彪持有发行人股东希望众创10.25%的份额、朱威莉持有发行人股东希望众创40%的份额并担任希望众创执行事务合伙人，两人共同控制希望众创，并通过希望众创控制发行人5.241%的股份。据此，李志彪、朱威莉和李诗源以直接、间接方式合计控制发行人86.209%的股份，为发行人实际控制人。
2、李志彪、朱威莉和李诗源最近三年持有发行人股份及其前身豪悦有限股权的具体情况如下表所示：
期间 直接持股情况 间接持股情况 实际控制的股权情况
2016年1月 李志彪、朱威莉分别持 无 李志彪、朱威莉实际控
至2017年6 有豪悦有限60%、40%的 制豪悦有限100%的股权
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
月 股权
2017年6月 李志彪、朱威莉、李诗 李志彪、朱威莉分别持有希 李志彪、朱威莉、李诗
至2017年7 源分别持有豪悦有限 望众创10.25%、40%的份 源实际控制豪悦有限
月 51.79%、33.01%、9.12%额，希望众创持有豪悦有限 100%的股权
的股权 6.08%的股权
李志彪、朱威莉、李诗 李志彪、朱威莉分别持有希 李志彪、朱威莉、李诗
2017年7月 源分别持有豪悦有限/ 望众创10.25%、40%的份 源实际控制豪悦有限/
至今 发行人44.650%、 额，希望众创持有豪悦有限发行人86.209%的股权/
28.457%、7.861%的股权 /发行人5.241%的股权/股 股份
/股份 份
李志彪和朱威莉两人最近三年均通过股权关系控制发行人，2017年6月，李志彪、朱威莉共计将豪悦有限600万元出资额转让给其女李诗源后，李志彪、朱威莉和李诗源合计共同控制豪悦有限/发行人超过86%的股权。
3、经本所律师核查，李志彪最近三年担任豪悦有限执行董事及发行人董事长兼总经理、担任江苏豪悦执行董事兼总经理、担任江苏嘉华总经理、担任豪悦泰国董事，朱威莉目前担任发行人董事、担任爱乐爱执行董事兼总经理，李诗源目前担任橙选科技执行董事兼总经理，三人共同主持发行人及其子公司的经营管理工作，在豪悦有限及发行人历次股东（大）会、董事会进行的各项表决中均作出一致表决意见。
本所律师认为：
李志彪、朱威莉和李诗源为发行人的实际控制人，发行人最近三年实际控制人没有发生变更。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对下列材料进行了查验：
1、 发行人目前有效的《公司章程》、工商登记资料；
2、 希望众创、瓯泰投资的营业执照、合伙协议；
3、 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站
（http://www.amac.org.cn/）的检索查询结果；4、 奥康投资的营业执照、公司章程、工商登记资料，最近一年的财务报
告；
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、 希望众创、瓯泰投资、奥康投资的股东（追溯至最终自然人股东）出
具的书面确认函。本所律师核查后确认：截至本律师工作报告出具日，持有发行人股份的法人或其他组织分别为希望众创、瓯泰投资、奥康投资。
1、希望众创的合伙人均为发行人及其子公司员工或实际控制人亲属，其设立目的仅为持有发行人股份并无其他证券投资活动；不存在募集设立的情形；该合伙企业由发行人实际控制人朱威莉担任执行事务合伙人，无基金管理人或基金托管人。据此，本所律师认为，希望众创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
2、瓯泰投资已于2017年7月27日在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理人为杭州兆恒投资管理有限公司，基金编号为SW2749。
3、根据奥康投资的工商登记资料、公司章程、财务报表、奥康投资股东出具的书面确认函，奥康投资不存在募集设立的情形，也不存在股东受第三方委托代为持有该公司股权的情况，奥康投资的经营根据《公司法》及其公司章程的约定由股东会、董事会及经理层分别履行决策程序和管理职责，公司股东按照出资比例分享收益，不存在其他关于分红方面的特殊安排。据此，本所律师认为，奥康投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，除发行人股东瓯泰投资为私募投资基金外，发行人其他非自然人股东不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定履行登记备案程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告行为能力的中国公民，法人及合伙企业发起人及股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，上述资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。
八、 发行人的股本及演变
（一）发行人前身豪悦有限的历次股权变更
1、 2008年3月，豪悦有限设立
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限设立时的公司章程；
（2） 豪悦有限的工商登记资料；
（3） 杭州中恒会计师事务所出具中恒验字（2008）第026号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2008年3月7日，李志彪、朱威莉签署《杭州豪悦实业有限公司章程》，该章程规定，豪悦有限设立时的公司名称为“杭州豪悦实业有限公司”，注册资本为600万元，其中李志彪出资360万元，占注册资本的60%；朱威莉出资240万元，占注册资本的40%；各股东均以货币出资，并约定于2008年3月7日一次足额缴纳出资。
2008年3月7日，杭州中恒会计师事务所出具中恒验字（2008）第026号《验资报告》验证：截至2008年3月7日，豪悦有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计600万元，出资方式均为货币。
2008年3月11日，豪悦有限设立时取得由工商行政管理部门核发的注册号为330184000032909的《企业法人营业执照》，公司名称为“杭州豪悦实业有限公司”，公司住所为杭州市余杭区瓶窑镇凤都村，公司注册资本为600万元，法定代表人为李志彪，公司经营范围：销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品；其他无需报经审批的一切合法项目。豪悦有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 李志彪 360 60
2 朱威莉 240 40
合计 600 100
豪悦有限上述自然人股东李志彪与朱威莉为夫妻关系。
2、 2009年6月，第一次增加注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限的工商登记资料；
（2） 修订的公司章程；
（3） 股东会决议；
（4） 杭州永信会计师事务所出具的杭永会验（2009）148号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2009年6月1日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1580万元，其中李志彪以货币增资948万元，朱威莉以货币增资632万元。
2009年6月4日，杭州永信会计师事务所出具杭永会验（2009）148号《验资报告》验证：截至2009年6月4日，豪悦有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1580万元，变更后，豪悦有限的累计注册资本为2180万元。
2009年6月4日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至2180万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 1308 60
2 朱威莉 872 40
合计 2180 100
3、 2011年6月，第二次增加注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限的工商登记资料；
（2） 修订的公司章程；
（3） 股东会决议；
（4） 杭州和然会计师事务所出具的杭和验（2011）074号《验资报告》。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2011年6月26日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1400万元，增资后豪悦有限注册资本变为3580万元，其中李志彪以货币增资840万元，朱威莉以货币增资560万元。
2011年6月28日，杭州和然会计师事务所出具杭和验（2011）074号《验资报告》验证：截至2011年6月28日，豪悦有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1400万元，变更后，豪悦有限的累计注册资本为3580万元。
2011年6月28日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至3580万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 2148 60
2 朱威莉 1432 40
合计 3580 100
4、 2011年8月，第三次增加注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限的工商登记资料；
（2） 修订的公司章程；
（3） 股东会决议；
（4） 杭州和然会计师事务所出具的杭和验（2011）083号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2011年8月15日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1600万元，增资后豪悦有限注册资本变为5180万元，其中李志彪以货币增资960万元，朱威莉以货币增资640万元。
2011年8月15日，杭州和然会计师事务所出具杭和验（2011）083号《验资报告》验证：截至2011年8月15日，豪悦有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计1600万元，变更后，豪悦有限的累计注册资本为5180万元。
2011年8月16日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至5180万元，出资情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3108 60
2 朱威莉 2072 40
合计 5180 100
5、 2017年6月，第四次增加注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限的工商登记资料；
（2） 股东会决议；
（3） 修订的公司章程；
（4） 天健会计师出具的天健验〔2017〕363号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2017年6月20日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限股东以未分配利润新增注册资本1400万元，增资后豪悦有限注册资本变为6580万元，其中李志彪以未分配利润转增注册资本840万元，朱威莉以未分配利润转增注册资本560万元。
2017年6月22日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至6580万元，出资情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3948 60
2 朱威莉 2632 40
合计 6580 100
2017年8月15日，天健会计师出具天健验〔2017〕363号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
6、 2017年6月，股权转让
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限的工商登记资料；
（2） 股东会决议；
（3） 《股权转让协议》；
（4） 修订的公司章程。
本所律师核查后确认：
2017年6月29日，经豪悦有限股东会决议：李志彪将其持有的豪悦有限300国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告万元出资额计4.56%股权转让给李诗源、将其持有的豪悦有限240万元出资额计3.65%股权转让给希望众创；朱威莉将其持有的豪悦有限300万元出资额计4.56%股权转让给李诗源、将其持有的豪悦有限160万元出资额计2.43%股权转让给希望众创。
2017年6月29日，李志彪、朱威莉分别与李诗源、希望众创签署《股权转让协议》，李志彪向李诗源、希望众创转让股权的价款分别为300万元、240万元；朱威莉向李诗源、希望众创转让股权的价款分别为300万元、160万元。
2017年6月29日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记。本次股权转让后，豪悦有限的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 李志彪 3408 51.79
2 朱威莉 2172 33.01
3 李诗源 600 9.12
4 希望众创 400 6.08
合计 6580 100.00
7、 2017年7月，第五次增加注册资本
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1） 豪悦有限的工商登记资料；
（2） 股东会决议；
（3） 修订的公司章程；
（4） 天健会计师出具的天健验〔2017〕365号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
2017年7月20日，经豪悦有限股东会决议：豪悦有限新增注册资本1052.63万元，增资后豪悦有限注册资本变更为7632.63万元，接收瓯泰投资为豪悦有限新股东，瓯泰投资以货币认缴新增注册资本657.89万元；接收奥康投资为豪悦有限新股东，奥康投资以货币认缴新增注册资本368.42万元；接收薛青锋为豪悦有限新股东，薛青锋以货币认缴新增注册资本26.32万元。
2017年7月28日，豪悦有限本次变更取得了工商行政管理部门的变更核准登记，本次变更后豪悦有限的注册资本增加至7632.63万元，出资情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 李志彪 3408.00 44.650
2 朱威莉 2172.00 28.457
3 瓯泰投资 657.89 8.619
4 李诗源 600.00 7.861
5 希望众创 400.00 5.241
6 奥康投资 368.42 4.827
7 薛青锋 26.32 0.345
合计 7632.63 100.000
2017年9月6日，天健会计师出具天健验〔2017〕365号《验资报告》，对本次股东增资进行了验证。
本所律师认为：
豪悦有限的设立行为以及此后的历次股本演变已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）豪悦有限整体变更设立股份公司的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人整体变更设立时的公司章程；
2、天健会计师出具的天健审〔2017〕8004号《审计报告》；
3、万邦资产评估出具的万邦评报【2017】133号《资产评估报告》；
4、豪悦有限整体变更为股份公司的股东会决议；
5、豪悦有限确认审计评估结果的股东会决议；
6、天健会计师出具的天健验〔2017〕404号《验资报告》；
7、《发起人协议书》；
8、发行人首次股东大会会议材料。
本所律师核查后确认：
2017年10月，发行人办理了有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了杭州市市场监督管理局核发的91330110670633683B号《营业执照》。发行人变更设立股份公司时的股份总数为80,000,000股，股本结构为：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名或名称 持股数（万股） 持股比例
1 李志彪 3572.00 44.650%
2 朱威莉 2276.56 28.457%
3 瓯泰投资 689.52 8.619%
4 李诗源 628.88 7.861%
5 希望众创 419.28 5.241%
6 奥康投资 386.16 4.827%
7 薛青锋 27.60 0.345%
合计 8,000.00 100.000%
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议书》和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）变更设立股份公司后的股本变动
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1、发行人全套工商登记资料；
2、《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更为股份有限公司后至本律师工作报告出具日，其股本结构未发生变化。
（四）股份质押核查
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、本所律师通过国家企业信用信息公示系统的网络核查。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或其他第三人权利。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人前身豪悦有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、真实、有效；自发行人整体变更为股份有限公司至本律师工作报告出具日，发行人股本结构未发生变化；截至本律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持有发行人股份设置质押或其他第三方权利。
九、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司现行有效的营业执照、《公司章程》；
2、发行人提供的大额销售合同、发票；
3、发行人提供的大额采购合同；
4、发行人关于发行人及其子公司实际经营业务的书面说明；
5、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
6、发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书。
本所律师现场走访了发行人及其子公司生产车间及厂房，了解其业务流程，对发行人主要供应商、经销商进行了现场走访。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营业务
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人的经营范围为：生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《申报审计报告》《招股说明书》、发行人出具的书面说明、发行人的重大商务合同、本所律师对发行人生产经营场所的实地查验结果、对发行人主要供应商、经销商的走访笔录，发行人主要从事妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务。
根据发行人的书面陈述、本所律师现场勘查及书面抽查发行人的产成品购销合同，发行人目前的主营业务与其营业执照所记载的经营范围相符。
2、发行人子公司的经营业务
根据发行人子公司现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，该等公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围 实际业务
第一类医疗器械（限用卫生材料及敷料）、卫生用品
（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品、尿 卫生巾、护理垫、
裤、尿片、卫生床垫、干巾、湿巾）、无纺布、塑料湿巾、婴儿纸尿
1 江苏豪悦 薄膜、复合芯体的生产、销售；实业投资及资产管 裤、成人纸尿裤、
理；投资信息咨询；物业管理服务；自营和代理各 成人尿片的研
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 发、生产和销售
禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
婴儿纸尿裤/拉
拉裤、成人拉拉
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 裤、经期裤、卫
2 江苏嘉华 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依生巾、护理垫、
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 湿巾、成人纸尿
营活动） 裤、成人尿片等
一次性卫生用品
的销售
第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、卫生用 婴儿纸尿裤/拉
3 爱乐爱 品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品） 拉裤、成人拉拉
的生产；塑料薄膜、复合芯体的生产，无纺布加工；裤、经期裤、复
销售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、合芯体的研发、
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 公司名称 经营范围 实际业务
婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次 生产和销售
性卫生用品、塑料薄膜、复合芯体、无纺布；童车、
儿童安全座椅的组装及销售；货物进出口（法律、
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的
项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算 婴儿纸尿裤/拉
机软硬件、计算机信息技术；服务：企业形象策划、拉裤、成人拉拉
商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；销售：裤、经期裤、卫
4 橙选科技 婴儿及成人尿裤、卫生用品、女性卫生巾、洗护用 生巾、护理垫、
品、日用百货、儿童安全座椅、电子产品（除电子 湿巾、成人纸尿
出版物）、床上用品、化妆品、玩具、工艺品。（依裤、成人尿片等
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 一次性卫生用品
营活动） 的销售
从事儿童尿布、成人尿布、拉拉裤、女性卫生巾、 婴儿及成人纸尿
橡胶垫、卫生医疗材料、湿巾和一次性卫生用品的 裤、拉拉裤、卫
5 豪悦泰国 生产、销售、进口和出口业务；从事塑料薄膜、复 生巾、湿巾等一
合芯、无纺布和各种消费品的生产、销售、进口和 次性卫生用品的
出口业务 生产和销售
3、业务经营合规性
根据发行人及其子公司所在地市场监督管理部门和安全生产监督管理部门分别出具的证明，发行人及其子公司报告期内，未因违反工商、质量及安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到相关的行政处罚。
4、发行人及其子公司的业务许可
根据《消毒产品生产企业卫生许可规定》第二条的规定，从事消毒产品生产和分装的单位和个人实行卫生许可制度。经本所律师核查，根据上述规定，发行人及其从事生产消毒卫生用品的子公司已经取得了《消毒产品生产企业卫生许可证》，具体情况如下：
公司名称 证书编号 颁证机构 生产地址 生产项目 生产类别 有效期限
发行人 浙卫消证字 浙江省卫生 杭州市余杭 卫生用品 卫生巾、卫生 2016年10月
（2008）第 和计划生育 区瓶窑凤都 护垫；尿裤； 26日至2020
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
0063号 委员会 路3号 尿布（纸）； 年10月25
隔尿垫 日
浙卫消证字 浙江省卫生 浙江省杭州 卫生巾、卫生 2018年10月
发行人 （2018）第 和计划生育 市余杭区康 卫生用品 护垫；尿裤； 30日至2022
0111号 委员会 信路581号 尿布（纸）； 年10月29
隔尿垫 日
（苏）卫消证 江苏省卫生 江苏省宿迁 卫生巾、卫生 2015年12月
江苏豪悦 字（2011）第 和计划生育 市沭阳县经 卫生用品 护垫、尿布 22日至2019
0073号 委员会 济开发区余 （垫、纸）、 年12月21
杭路20号 尿裤、湿巾 日
浙卫消证字 浙江省卫生 浙江省杭州 尿裤、尿布、 2016年11月
爱乐爱 （2016）第 和计划生育 市余杭区瓶 卫生用品 卫生巾、隔尿 2日至2020
0063号 委员会 窑镇羊城路 垫 年11月1日
9-1号
根据《中华人民共和国海关法》第十一条第一款的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，不得从事报关业务。根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门规定不需要备案登记的除外。经本所律师核查，根据上述规定，发行人及从事出口业务的子公司已经取得以下与经营活动相关的资质：
公司名称 资质名称 证书编号 签发日期
发行人 对外贸易经营者备案登记表 03390045 2018年10月10日
发行人 中华人民共和国海关报关单 3301969782 2018年11月12日
位注册登记证书
江苏豪悦 对外贸易经营者备案登记表 01134136 2011年12月20日
江苏豪悦 中华人民共和国海关报关单 3217960755 2017年6月16日
位注册登记证书
江苏嘉华 对外贸易经营者备案登记表 01130421 2012年4月10日
江苏嘉华 中华人民共和国海关报关单 3217960951 2015年7月1日
位注册登记证书
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人及其子公司的实际经营业务与营业执照及资质证书所核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、《申报审计报告》；
3、发行人第一届董事会第六次会议决议、发行人2018年第一次临时股东大
会决议；4、发行人境外子公司的企业注册证书；5、浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201900244号《企业境外投资证
书》。本所律师核查后确认：经发行人2018年第一次临时股东大会审议通过，发行人拟在泰国设立子公司生产成人纸尿裤、婴儿纸尿裤等产品，预计投资总额为1,500万美元。2019年4月24日，豪悦泰国在泰国曼谷成立（详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”）。2019年5月8日，发行人取得浙江省商务厅核发的编号为境外投资证第N3300201900244号《企业境外投资证书》。截至本律师工作报告出具日，豪悦泰国尚在筹办中，发行人尚未在泰国实际经营。
除此之外，截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其前身豪悦有限的工商登记资料；
2、历次章程修正案或修订的公司章程；
3、历次股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2008年3月，豪悦有限设立时的经营范围为：销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品；其他无需报经审批的一切合法项目。
经本所律师核查，豪悦有限及发行人的经营范围发生过如下变动：
1、2008年12月，经股东会同意并经杭州市工商行政管理局核准，豪悦有限的经营范围变更为：卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产（许可证有效期限至2012年11月30日）；销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品；其他无需报经审批的一切合法项目。
2、2008年12月，经股东会同意并经杭州市工商行政管理局核准，豪悦有限的经营范围变更为：卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产（许可证有效期限至2012年11月30日）；销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）；其他无需报经审批的一切合法项目。
3、2010年7月，经股东会同意并经杭州市工商行政管理局核准，豪悦有限的经营范围变更为：卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产（卫生许可证有效期限至2012年11月30日）（污染物排放许可证有效期至2011年5月30日）；塑料薄膜、床上用品生产，无纺布加工。销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品、塑料薄膜、床上用品、无纺布；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。
4、2013年6月，经股东会同意并经杭州市工商行政管理局核准，豪悦有限的经营范围变更为：卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产（卫生许可证有效期限至2016年10月25日）（在排污许可证有效期内经营）；塑料薄膜、床上用品生产，无纺布加工。销售：婴儿、成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品、塑料薄膜、床上用品、无纺布；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。
5、2014年4月，经股东会同意并经杭州市工商行政管理局核准，豪悦有限的经营范围变更为：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产；塑料薄膜、床上用品生产，国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告无纺布加工（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）销售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品、塑料薄膜、床上用品、无纺布；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。
6、2016年5月，经股东会同意并经杭州市余杭区市场监督管理局核准，豪悦有限的经营范围变更为：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产；塑料薄膜、床上用品生产，无纺布加工（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。销售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品、塑料薄膜、床上用品、无纺布；童车、儿童安全座椅的组装及销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、2017年10月，经发行人首次股东大会审议通过并经杭州市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为：生产：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体；加工：无纺布；组装：童车，儿童安全座椅；批发、零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、2018年7月，经发行人2017年年度股东大会审议通过并经杭州市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为：生产、加工、制造：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工；生产、加工、制造（地址：杭州市余杭区瓶窑凤都路3号）：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品），塑料薄膜，复合芯体的生产，无纺布加工（上述经营范围涉及前置审批的项目除外）；批发、国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告零售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料），婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾，卫生床垫，一次性卫生用品，塑料薄膜，复合芯体，无纺布，童车，儿童安全座椅；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本所律师认为：
发行人及其前身豪悦有限上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核准，为合法有效；发行人及其前身豪悦有限上述经营范围的变更未导致发行人最近三年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的《申报审计报告》；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据《申报审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入（元） 1,414,270,328.09 751,113,564.13 462,047,117.99
营业收入（元） 1,449,541,052.49 760,971,539.41 464,887,503.66
主营业务收入占营 97.57% 98.70% 99.39%
业收入比例
本所律师认为：
发行人的主营业务为妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，发行人的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其子公司《审计报告》或财务报表；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、本所律师对发行人业务部门主管的访谈笔录；
4、发行人及其子公司业务资质证书；
5、发行人及其子公司近期订立的重大合同及其履行情况；
6、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定；其经营范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商变更登记；发行人主营业务突出且最近三年内未发生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人股东名册；
3、发行人工商登记资料；
4、发行人持股5%以上股东的营业执照、工商登记资料、财务报表；
5、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的《关联方调查表》；
6、认定为关联方的关联法人营业执照、公司章程、工商登记资料；
7、认定为关联方的关联自然人身份证明；
8、历史上曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程、工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东为：李志彪、朱威莉、瓯泰投资、李诗源、希望众创。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告人的实际控制人）”中详细披露了上述股东的基本情况。
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为李志彪、朱威莉和李诗源。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人之控股股东、实际控制人的基本情况。
3、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业
根据发行人实际控制人填写的关联方调查表、实际控制人直接或间接控制的关联方的工商登记资料并经本所律师核查，除希望众创、发行人及其子公司外，发行人实际控制人直接或间接控制的企业为义乌市嘉华日化有限公司，其基本情况如下：
义乌市嘉华日化有限公司系发行人实际控制人李志彪、朱威莉控制的公司，其中李志彪持有该公司60%股权，朱威莉持有该公司40%股权。义乌市嘉华日化有限公司成立于 1998 年 11 月 3 日，目前持有统一社会信用代码为91330782717603618Y的《营业执照》，住所为浙江省义乌市经济开发区经发大道236号，法定代表人为陈位林，注册资本为1,000万元，经营范围为“洗发水、沐浴露、洗手液（以上不含危险化学品、易制毒化学品及监控化学品）生产、销售；针棉织品、五金电器、工艺品批发、零售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2017年8月，义乌嘉华将湿巾相关的资产和业务全部转让给发行人全资子公司江苏豪悦，转让后，义乌嘉华不再从事湿巾业务经营，其经营活动仅限于对外出租自有厂房。
4、发行人子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有五家子公司，包括四家境内全资子公司及一家境外控股子公司，分别为江苏豪悦、江苏嘉华、爱乐爱、橙选科技及豪悦泰国。发行人子公司的具体情况如下：
（1）江苏豪悦
江苏豪悦于2015年12月经豪悦有限收购其100%股权后，成为豪悦有限全资子公司。目前发行人实际控制人、董事长兼总经理李志彪担任该公司执行董事兼总经理，汪晓涛担任监事。
江苏豪悦目前持有沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告913213225558244921的《营业执照》，住所为江苏省宿迁市沭阳县经济开发区余杭路20号，法定代表人为李志彪，注册资本为10,000万元，实收资本为10,000万元，经营范围为：第一类医疗器械（限用卫生材料及敷料）、卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品、尿裤、尿片、卫生床垫、干巾、湿巾）、无纺布、塑料薄膜、复合芯体的生产、销售；实业投资及资产管理；投资信息咨询；物业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据江苏豪悦的工商登记资料，江苏豪悦的历次股权变更情况如下：
①2010年5月，设立
2010年5月19日，李志彪、朱威莉签署《江苏豪悦实业有限公司章程》，该章程规定，江苏豪悦设立时的公司名称为“江苏豪悦实业有限公司”，注册资本为2000万元，其中李志彪出资1200万元，占注册资本的60%；朱威莉出资800万元，占注册资本的40%；各股东均以货币出资，并约定于2010年5月19日一次足额缴纳出资。2010年5月19日，宿迁天恒会计师事务所有限公司出具宿天会验字（2010）174号《验资报告》对设立出资情况进行验证。2010年5月19日，江苏豪悦完成设立的工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。
②2011年8月，第一次增资（2000万元增至5000万元）
2011年8月22日，经江苏豪悦股东会决议，同意新增注册资本3000万元，增资完成后，注册资本变更为5000万元。其中李志彪新增1800万元，朱威莉新增1200万元。2011年8月23日，宿迁天恒会计师事务所有限公司出具宿天会验字（2011）第273号《验资报告》对本次增资情况进行验证。2011年8月23日，江苏豪悦完成了本次增资的工商变更登记。
③2015年10月，第二次增资（5000万元增至10000万元）
2015年10月29日，经江苏豪悦股东会决议，同意注册资本增至10000万元，其中李志彪以货币方式增资3000万元，朱威莉以货币方式增资2000万元，出资时间为2020年12月31日。2015年10月30日，江苏豪悦完成了本次增资的工商变更登记。
④2015年12月，第一次减资（10000万元减至5000万元）
2015年11月6日，江苏豪悦在扬子晚报上发布了减资公告。2015年12月国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告22日，江苏豪悦出具《江苏豪悦实业有限公司债务清偿或者债务担保情况的说明》，截至2015年12月22日，江苏豪悦已向要求清偿债务的债权人清偿了全部债务。减资前江苏豪悦未清偿的债务由公司继续负责清偿，并由李志彪、朱威莉提供相应的担保。2015年12月22日，经江苏豪悦股东会决议，同意注册资本由10000万元变更至5000万元，其中李志彪认缴的出资额由6000万元减至3000万元，朱威莉认缴的出资额由4000万元减至2000万元。2015年12月23日，江苏豪悦完成了本次减资的工商变更登记。
⑤2015年12月，股权转让
2015年12月28日，经江苏豪悦股东会决议，同意李志彪将其持有的3000万元出资额计60%股权以3000万元的价格转让给豪悦有限；朱威莉将其持有的2000万元出资额计40%股权以2000万元的价格转让给豪悦有限。2015年12月28日，朱威莉、李志彪分别与豪悦有限签署《股权转让协议书》，就本次转让相关事项进行约定。2015年12月30日，江苏豪悦完成了本次股权转让的工商变更登记。
⑥2017年10月，第三次增资（5000万元增至10000万元）
2017年10月31日，江苏豪悦股东决定，江苏豪悦注册资本由5000万元变更为10000万元，此次新增的5000万元由发行人于2020年12月31日前以货币认缴。2017年10月31日，江苏豪悦完成了本次增资的工商变更登记。
（2）江苏嘉华
江苏嘉华于2015年12月经豪悦有限收购其100%股权后，成为豪悦有限全资子公司。发行人实际控制人、董事长兼总经理李志彪担任该公司总经理，汪晓涛担任监事。
江苏嘉华目前持有沭阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913213225925651432的《营业执照》，住所为沭阳县经济开发区余杭路北侧，法定代表人为吕美红，注册资本为518万元，实收资本为518万元，经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据江苏嘉华的工商登记资料，江苏嘉华的历次股权变更情况如下：
①2012年3月，设立
2012年3月27日，李志彪签署《江苏嘉华进出口有限公司章程》，该章程国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告规定江苏嘉华设立时的公司名称为“江苏嘉华进出口有限公司”，注册资本为518万元，全部由李志彪以货币方式出资。2012年3月27日，宿迁天恒会计师事务所有限公司出具宿天会验字（2012）第108号《验资报告》对设立出资情况进行验证。2012年3月27日，江苏嘉华完成设立的工商登记，并领取了《企业法人营业执照》。
②2015年12月，股权转让
2015年12月28日，经江苏嘉华股东决定，同意李志彪将其持有的518万元出资额计100%股权以518万元的价格转让给豪悦有限。2015年12月28日，李志彪与豪悦有限签署《股权转让协议书》，就本次转让相关事项进行约定。2015年12月30日，江苏嘉华完成了本次股权转让的工商变更登记。
（3）爱乐爱
爱乐爱系豪悦有限于2016年9月出资设立的全资子公司，曾用名为“杭州伊藤嘉源护理用品有限公司”，目前发行人实际控制人、董事朱威莉担任该公司执行董事兼总经理，汪晓涛担任该公司监事。爱乐爱目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA27YL843X的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区瓶窑镇羊城路9-1号，法定代表人为朱威莉，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，经营范围为：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、卫生用品（妇女经期卫生用品；尿布等排泄物卫生用品）的生产；塑料薄膜、复合芯体的生产，无纺布加工；销售：第一类医疗器械（限医用卫生材料及敷料）、婴儿及成人纸尿裤，妇女卫生巾、卫生床垫、一次性卫生用品、塑料薄膜、复合芯体、无纺布；童车、儿童安全座椅的组装及销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据爱乐爱的工商登记资料，爱乐爱的历次股权变更情况如下：
①2016年9月，设立
豪悦有限签署《杭州伊藤嘉源护理用品有限公司章程》，该章程规定爱乐爱设立时公司名称为“杭州伊藤嘉源护理用品有限公司”，注册资本为100万元，全部由豪悦有限以货币方式认缴，于2023年3月10日前出资到位。2016年9月14日，爱乐爱完成设立的工商登记，并领取了《营业执照》。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
②2017年3月，增资（100万元增至1000万元）
2017年3月15日，爱乐爱经股东决定，同意新增900万元注册资本，增资完成后注册资本增至1000万元，新增部分由豪悦有限以货币方式认缴。2017年3月21日，爱乐爱完成了本次增资的工商变更登记。
（4）橙选科技
橙选科技系发行人于2018年5月出资设立的全资子公司，目前发行人实际控制人李诗源担任该公司执行董事兼总经理，楼秀琦担任该公司监事。橙选科技目前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA2CC21094的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤都路3号1号楼205室，法定代表人为李诗源，注册资本为200万元，实收资本为200万元，经营范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机信息技术；服务：企业形象策划、商务信息咨询（除商品中介）、企业管理咨询；销售：婴儿及成人尿裤、卫生用品、女性卫生巾、洗护用品、日用百货、儿童安全座椅、电子产品（除电子出版物）、床上用品、化妆品、玩具、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，橙选科技自设立以来未发生股权变动的情况。
（5）豪悦泰国
豪悦泰国于2019年4月24日在泰国曼谷成立，目前尚未实际经营，其基本法律状况如下：
公司名称 豪悦（泰国）有限公司
注册编号 0105562074655
注册资本 1,000,000.00泰铢（壹佰万泰铢整）
成立时间 2019年4月24日
注册地址 曼谷市得令辰区邦蓬分区巴南伽仲通39号巷第67号
股权结构 发行人98%，爱乐爱1%，橙选科技1%
从事儿童尿布、成人尿布、拉拉裤、女性卫生巾、橡胶垫、卫
经营范围 生医疗材料、湿巾和一次性卫生用品的生产、销售、进口和出
口业务；从事塑料薄膜、复合芯、无纺布和各种消费品的生产、
销售、进口和出口业务
5、发行人董事、监事、高级管理人员国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
姓名 身份证号 住所 担任职务
李志彪 330702196711****** 杭州市余杭区五常街道*** 发行人董事长、总经理
朱威莉 330725196303****** 浙江省永康市芝英街道*** 发行人董事
闵桂红 360121198011****** 杭州市余杭区余杭镇*** 发行人董事、副总经理、
财务负责人
薛青锋 420106197710****** 温州市鹿城区*** 发行人董事
朱建林 330106196305****** 杭州市下城区*** 发行人独立董事
靳向煜 310105195602****** 上海市长宁区*** 发行人独立董事
汪军 310105197301****** 上海市闵行区*** 发行人独立董事
钟磊 342522198409****** 杭州市下城区*** 发行人监事
汪晓涛 362334198406****** 江西省上饶市婺源县*** 发行人监事
陈昶 420984197811****** 杭州市西湖区*** 发行人职工代表监事、监
事会主席
曹凤姣 330702197502****** 浙江省金华市金东区*** 发行人副总经理、董事会
秘书
虞进洪 510321197311****** 浙江省江山市市区*** 发行人副总经理
陈建 362526196709****** 江西省鹰潭市月湖区*** 发行人副总经理
6、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人非独立董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人非独立董事、监事、高级管理人员分别为李志彪、朱威莉、李诗源、闵桂红、薛青锋、陈昶、汪晓涛、钟磊、曹凤姣、虞进洪、陈建，该等人员关系密切的家庭成员即其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关联自然人。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7、持有发行人5%以上股份的股东、发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制或担任董事、高管的除上述已披露之关联方之外的其他关联方
关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系
袖套、帽、围巾、服装、袜子、内衣
（以上经营范围不含染色、定型）生
产、销售；货物进出口、技术进出口。实际控制人朱威莉
义乌市若轩服饰 200万元 分支机构经营场所一个；经营场所： 之胞弟朱小兵及其
有限公司 义乌市佛堂镇大田村10幢5号，经 配偶郑雪妃控制的
营范围：袖套、帽、围巾、服装、袜 企业
子、内衣生产（以上经营范围不含染
色、定型）
义乌市创捷进出 货物进出口、技术进出口；针棉织品、实际控制人朱威莉
口有限公司 100万元 日用百货、服装、饰品及饰品配件、 之胞弟朱小兵控制
皮带、箱包批发 的企业
旅游项目开发，工程咨询管理，建筑
浙江开元秘途文 工程施工，市政工程施工，室内装饰，
化旅游发展有限 1000万元 园林景观工程设计、施工，房屋租赁，发行人董事薛青锋
公司 水果、蔬菜、树木、花卉种植（依法 担任董事的企业
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
瓦楞纸制品制造、加工、销售；包装
浙江东经科技股 装潢设计、研发；物联网应用技术服 发行人董事薛青锋
份有限公司 6000万元 务；机械自动化研发、设计。（依法 担任董事的企业
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
服务：投资管理，投资咨询（以上项 发行人董事薛青锋
杭州兆恒投资管 目除证券、期货，未经金融等监管部 持股60%并担任执
理有限公司 1000万元 门批准，不得从事向公众融资存款、 行董事兼总经理的
融资担保、代客理财等金融服务）， 企业
企业管理咨询，商务信息咨询（除中
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关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系
介），企业形象策划，市场营销策划
股权投资及其投资管理咨询。（未经 发行人董事薛青锋
宁波煦晖股权投 金融等监管部门批准不得从事吸收 持有30%合伙份额
资合伙企业（有限 9000万元 存款、融资担保、代客理财、向社会 并担任执行事务合
合伙） 公众集（融）资等金融业务） 伙人委派代表的企
业
新疆中恒信达股 16300万 从事对非上市企业的股权投资、通过 发行人董事薛青锋
权投资有限合伙 元 认购非公开发行股票或者受让股权 担任执行事务合伙
企业 等方式持有上市公司股份 人委派代表的企业
股权投资、创业投资（未经金融等监
温州瓯瑞股权投 30000万 管部门批准，不得从事向公众融资存 发行人董事薛青锋
资合伙企业（有限 元 款、融资担保、代客理财等金融服务）担任执行事务合伙
合伙） （依法须经批准的项目，经相关部门 人委派代表的企业
批准后方可开展经营活动）
宁波祺顺股权投 股权投资。（未经金融等监管部门批 发行人董事薛青锋
资合伙企业（有限 3000万元 准不得从事吸收存款、融资担保、代 担任执行事务合伙
合伙） 客理财、向社会公众集（融）资等金 人委派代表的企业
融业务）
平阳瑞泓股权投 股权投资。（未经金融等监管部门批 发行人董事薛青锋
资合伙企业（有限 1800万元 准不得从事吸收存款、融资担保、代 担任执行事务合伙
合伙） 客理财、向社会公众集（融）资等金 人委派代表的企业
融业务）
以自有资产从事创业投资；代理其他
创业投资企业等机构或个人的创业
长沙泽洺创业投 50807.31 投资业务；创业投资咨询业务；参与 发行人董事薛青锋
资合伙企业（有限 万元 设立创业投资企业与创业投资管理 担任执行事务合伙
合伙） 顾问机构：（以上经营范围不得从事 人委派代表的企业
吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用
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关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系
业务）为创业企业提供创业管理服务
业务。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)
发行人董事薛青锋
温州朗程股权投 持有83.33%合伙份
资合伙企业（有限 3000万元 股权投资及相关咨询服务 额并担任执行事务
合伙） 合伙人委派代表的
企业
发行人董事薛青锋
温州初见茶业有 100万元 零售（含网上销售）：茶叶、茶具； 持股100%并担任执
限公司 茶叶的技术开发、市场营销策划 行董事兼总经理的
企业
温州兆恒投资管 实业投资、投资管理、投资咨询。（依发行人董事薛青锋
理有限公司 1000万元 法须经批准的项目，经相关部门批准 担任执行董事兼总
后方可开展经营活动） 经理的企业
发行人实际控制人
朱威莉持股
18.45%、实际控制
人李志彪之胞妹李
平阳奕阳投资企 实业投资。（依法须经批准的项目， 红持股3.69%、发
业（有限合伙） 2710万元 经相关部门批准后方可开展经营活 行人董事、财务负
动） 责人闵桂红持股
3.69%、发行人董事
薛青锋担任执行事
务合伙人委派代表
的企业
日用百货、针纺织品、电动工具、服 发行人监事汪晓涛
义乌市橙助贸易 50万元 装辅料、玩具、箱包、塑料制品、工 配偶宋晓黎控制的
有限公司 艺品、服装、鞋、帽、袜子、化妆品 企业
（不含危险化学品）、电子产品（不
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关联方名称 注册资本 经营范围 关联关系
含电子出版物）、家居日用品、文体
用品（不含图书、报刊、音像制品及
电子出版物）、床上用品、眼镜（不
含隐形眼镜）、钟表、皮具、饰品及
配件批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
批发、零售：围巾、服装、饰品、腰
带、手套、袜子、鞋帽箱包、工艺品、
杭州沃可为服饰 纺织品、日用百货；技术及货物进出 发行人监事汪晓涛
有限公司 50万元 口（法律、行政法规限制经营的项目 配偶宋晓黎控制的
取得许可证后方可经营）。（依法须经 企业
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
8、发行人过往关联方
经本所律师核查，除上述关联方外，发行人过往关联方的基本情况如下：
（1）义乌市嘉源卫生用品有限公司
义乌市嘉源卫生用品有限公司曾系发行人实际控制人李志彪、朱威莉控制的公司，李志彪、朱威莉合计持有该公司100%股权。因经营效果不佳且经营范围与发行人构成同业竞争，义乌市嘉源卫生用品有限公司已于2017年12月适用简易注销程序注销。
义乌市嘉源卫生用品有限公司于2005年12月5日注册成立，该公司注销前持有统一社会信用代码为91330782782915618C的《营业执照》，注册资本为1200万元，住所为浙江省义乌市廿三里街道义东工业园区，法定代表人为朱威莉，经营范围为“经期卫生用品、尿布排泄卫生用品、塑料薄膜、卫生纸批发零售”。其注销前股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
1 朱威莉 660 55
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
2 李志彪 540 45
合计 1200 100
2017年10月30日，义乌市国家税务局出具义国税税通〔2017〕105677号《税务事项通知书》，核准义乌市嘉源卫生用品有限公司申请的注销登记事项。
2017年10月20日，义乌市嘉源卫生用品有限公司全体股东签署《全体投资人承诺书》，承诺该企业全部债权债务已清算完结，不存在未结清费用和未交清税款的情况。
2017年10月31日，义乌市嘉源卫生用品有限公司在义乌市市场监督管理局网站上刊登了简易注销公示公告。
根据义乌市市场监督管理局、义乌市地方税务局、义乌市国家税务局出具的证明，义乌市嘉源卫生用品有限公司存续期间经营合法，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
（2）沭阳嘉源众创电子商务有限公司
沭阳嘉源众创电子商务有限公司曾系发行人全资子公司爱乐爱控股子公司，爱乐爱原持有该公司70%的股权、发行人实际控制人李诗源担任该公司执行董事兼总经理，设立之初拟作为发行人的网络销售平台，因发行人战略调整，该公司已于2017年12月注销。
沭阳嘉源众创电子商务有限公司于2017年3月10日注册成立，该公司注销前注册资本为100万元，住所为沭阳县经济开发区余杭路20号，法定代表人为李诗源，经营范围为“网上销售：日用品、卫生巾、纸尿片、纸尿裤、服装、鞋、一次性床垫、一次性围兜、儿童安全座椅。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 爱乐爱 70 70
2 杭州胜微企业管理咨询有限公司 30 30
合计 100 100
2017年8月15日，沭阳嘉源众创电子商务有限公司股东会决议，同意解散国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告该公司并成立清算组。
2017年8月18日，沭阳嘉源众创电子商务有限公司在《现代快报》上刊登了注销公告。
2017年11月21日，清算组编制了《清算报告》并经股东会审议通过。
2017年7月28日，江苏省沭阳县国家税务局出具了沭国税税通〔2017〕32863号《税务事项通知书》，同意沭阳嘉源众创电子商务有限公司的注销申请。
2017年8月3日，宿迁市沭阳地方税务局第一税务分局出具沭地税一税通〔2017〕7143号《税务事项通知书》，同意沭阳嘉源众创电子商务有限公司的注销申请。
2017年12月7日，沭阳嘉源众创电子商务有限公司取得沭阳县市场监督管理局出具的（13220610）公司注销[2017]第12050003号《公司准予注销登记通知书》。
根据沭阳嘉源众创电子商务有限公司的《清算报告》并经本所律师对该公司原法定代表人李诗源访谈确认，沭阳嘉源众创电子商务有限公司设立之初拟作为发行人的网络销售平台，自设立至注销期间一直未实际经营，也未招聘员工，由于发行人战略调整予以注销，剩余财产为0元，不存在债权债务纠纷。
经发行人说明并经本所律师网络检索，沭阳嘉源众创电子商务有限公司存续期间未开展经营活动，注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
（3）德赫新材料（杭州）有限公司
德赫新材料（杭州）有限公司曾系发行人参股子公司，设立之初拟从事复合芯体的生产，因与合作方合作计划变更，该公司已于2018年5月注销。
德赫新材料（杭州）有限公司系于2018年1月18日成立的有限责任公司，注销前持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330110MA2B0DJL99的《营业执照》，该公司注销前的注册资本为1200万元，住所为浙江省杭州市余杭区瓶窑镇凤都路11号，法定代表人为章俊锐，经营范围为“新型卫生用品材料、复合芯体、无纺布的研发、生产、销售；货物进出口国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。其注销前股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
1 发行人 480 40
2 德赫科技（广州）有限公司 720 60
合计 1200 100
2018年3月，因发行人与德赫科技（广州）有限公司合作计划变更，双方决定适用简易注销程序将德赫新材料（杭州）有限公司注销。经发行人说明，该公司注销前尚未实际经营。
2018年3月23日，杭州市余杭区国家税务局瓶窑税务分局出具余国税通[2018]24495号《税务事项通知书》，准予德赫新材料（杭州）有限公司注销。
2018年4月8日，发行人与德赫科技（广州）有限公司签署《全体投资人承诺书》，承诺德赫新材料（杭州）有限公司申请注销登记前清算工作已全面完结，不存在不适用简易注销登记的情形。
2018年5月24日，杭州市余杭区市场监督管理局出具（余）准予注销[2018]第202879号《工商企业注销证明》，准予德赫新材料（杭州）有限公司注销。
根据德赫新材料（杭州）有限公司财务报表、网络检索并经本所律师核查，德赫新材料（杭州）有限公司存续期间较短，未开展经营活动，其注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
（4）杭州智达企业管理咨询有限公司
杭州智达企业管理咨询有限公司曾系发行人实际控制人李志彪施加重大影响的公司，已于2017年11月17日注销。
杭州智达企业管理咨询有限公司系于2004年2月5日成立的有限责任公司，注销前持有杭州市西湖区市场监督管理局核发的注册号为330106000035222的《营业执照》，该公司注销前的注册资本为15万元，住所为杭州市西湖区文三路天苑花园3幢17C室，法定代表人为鲁伟，经营范围为“服务：企业管理咨询，企业形象策划，教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），成年人的非文化教育国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告培训、成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），承办会展；其他无需报经审批的一切合法项目”。其注销前股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
1 李志彪 5.25 35
2 席兵 3.00 20
3 徐沙 2.25 15
4 鲁伟 2.25 15
5 高洪 1.50 10
6 卢洪波 0.75 5
合计 15.00 100
2017年11月17日，杭州市西湖区市场监督管理局出具（西）准予注销[2017]第205496号《工商企业注销证明》，准予杭州智达企业管理咨询有限公司注销。
根据李志彪的说明并经本所律师网络检索，杭州智达企业管理咨询有限公司注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
（5）苏州新姐妹新材料有限公司
苏州新姐妹新材料有限公司系发行人实际控制人李志彪控制的公司，李志彪持有该公司75%股权并担任执行董事。苏州新姐妹新材料有限公司自2014年末不再开展任何生产经营活动，且考虑到其经营范围与发行人构成同业竞争，该公司于2018年11月1日注销。
苏州新姐妹新材料有限公司成立于2010年5月20日，注销前持有注册号为320594000162893的《营业执照》，住所为苏州工业园区扬清路13号，法定代表人为庄弟，注册资本为200万元，经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：无纺布的加工生产与销售及进出口业务”。其注销前的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例(%)
1 李志彪 150 75
2 廖军 40 20
3 庄弟 10 5
合计 200 100
2018年7月11日，苏州工业园区国家税务局第一税务分局出具苏园国税一税通[2018]112993号《税务事项通知书》，准予苏州新姐妹新材料有限公司税务国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告注销。
2018年7月11日，江苏省苏州工业园区地方税务局第一税务分局出具苏园地税一税通[2018]19118号《税务事项通知书》，准予苏州新姐妹新材料有限公司税务注销。
2018年11月1日，苏州工业园区市场监督管理局出具（05940175）公司注销[2018]第10300013号《公司准予注销登记通知书》，核准苏州新姐妹新材料有限公司注销登记。
根据李志彪的说明并经本所律师网络检索，苏州新姐妹新材料有限公司注销过程符合法律规定，不存在因重大违法违规而注销的情况。
（6）GOLDEN KYLIN TRADING
GOLDEN KYLIN TRADING曾系发行人实际控制人李志彪的亲属设立的企业。GOLDEN KYLIN TRADING于2011年8月10日在迪拜注册成立，为贸易公司，于2017年2月21日注销，注销前持有许可证号为560379的《商业许可证》。
（二）发行人的重大关联交易
本律师工作报告所称“重大关联交易”系指交易标的达到或超过100万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的，或虽未达到上述金额但从交易性质而言对于交易一方或双方具有重要意义的关联交易，但不包括发行人与控股子公司之间或控股子公司之间发生的交易。
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的《申报审计报告》；
2、关联交易相关协议；
3、发行人股东（大）会关于关联交易的决议文件；
4、万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2017】149号《义乌市嘉华日
化有限公司拟转让处置设备类资产评估项目资产评估报告》；5、报告期内发行人与关联方之间的资金往来明细账和凭证。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内发生以下关联交易：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、向关联方销售产品
经本所律师核查，发行人报告期内曾向关联方GOLDEN KYLIN TRADING销售纸尿裤产品，2016年1-3月销售金额为186.93万元，占发行人2016年度销售总额比例为0.40%，自2016年4月起，发行人不再向关联方销售产品。
2、收购关联方资产
义乌嘉华系发行人实际控制人李志彪、朱威莉持股100%的公司，主要从事湿巾生产、销售业务。2017年8月，为避免同业竞争、减少关联交易及增强上市业务协同性，豪悦有限拟对实际控制人控制的与公司业务相关的其他公司进行整合，由江苏豪悦收购义乌嘉华湿巾业务对应的资产，将对应的固定资产、存货等从义乌搬迁至江苏，完成了对湿巾业务的整合。具体情况如下：
2017年6月12日，经江苏豪悦股东决定，同意收购义乌嘉华与湿巾业务相关的全部资产。
2017年6月12日，经义乌嘉华股东会审议，同意向江苏豪悦出售机器设备、存货等与湿巾生产与销售业务相关的资产。
2017年7月25日，江苏豪悦与义乌嘉华签订《资产转让协议》，义乌嘉华委托资产评估机构以2017年6月30日为基准日对机器设备进行评估，将机器设备以评估值为作价依据转让给江苏豪悦；将相关债权债务以交割日账面净值转让给江苏豪悦；并将商标、专利以0元转让给江苏豪悦。
根据2017年7月20日万邦资产评估有限公司出具的万邦评报【2017】149号《义乌市嘉华日化有限公司拟转让处置设备类资产评估项目资产评估报告》，经评估，义乌嘉华拟处置的与湿巾业务相关设备类资产于评估基准日2017年6月30日的评估价格为2,205,100.00元。根据交割日2017年8月31日义乌嘉华财务报表，义乌嘉华转让给江苏豪悦的债权债务为-952,532.60元。
根据发行人提供的发票、财务凭证及本所律师核查，义乌嘉华已于2017年7月至8月期间将上述资产交付给江苏豪悦，江苏豪悦已支付完毕全部资产转让款。江苏豪悦共计支付给义乌嘉华设备款为2,576,019.77元（含税）、债权债务为-952,532.60元，合计1,623,487.17元。
根据义乌嘉华提供的2017年8月的员工名册，义乌嘉华共有员工42名，其中22名员工已转入江苏豪悦，12名员工已先后辞职，8名员工留在义乌嘉华。义乌嘉华目前除厂房出租外，未开展其他业务。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为，江苏豪悦与义乌嘉华之间发生的上述资产收购行为系为实现消除同业竞争、避免关联交易及增强上市业务协同性的目的。本次收购资产的价格参照评估结果及交割日账面净值确定，不存在显失公允的情形。
3、关联方为发行人提供担保
经本所律师核查，截至本报告出具日，发行人及其子公司不存在为发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情形，但存在如下由关联方为发行人融资提供的正在履行的担保合同：
（1）2016年9月19日，义乌市嘉源卫生用品有限公司、李志彪、朱威莉、江苏豪悦、义乌嘉华分别与海通恒信融资租赁（上海）有限公司签订编号为GCL16A1495-02、GIL16A1495-01、GIL16A1495-02、GCL16A1495-01、GCL16A1495-03的《担保书》，为发行人在与该融资租赁公司签订的编号为L16A1495《融资回租合同》项下所负债务提供连带责任保证。
（2）2017年2月9日，江苏豪悦、义乌嘉华、义乌市嘉源卫生用品有限公司、李志彪、朱威莉与天津神州数码融资租赁有限公司签订编号为DCF租合【FY17】001.S01_保01《担保书》，为发行人在与该融资租赁公司签订的编号为DCF租合【FY17】001.S01《融资回租合同》及其所有附件项下所负债务提供连带责任保证。
（3）2017年9月13日，义乌市嘉源卫生用品有限公司、李志彪、朱威莉、江苏豪悦分别与海通恒信国际租赁股份有限公司签订编号为GCL17C0236-02、GIL17C0236-01、GIL17C0236-02、GCL17C0236-01的《担保书》，为发行人在与该融资租赁公司签订的编号为L17C0236《融资回租合同》项下所负债务提供连带责任保证。
（4）2017年11月6日，李志彪、朱威莉与南京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为Ec2048011711060098《最高额抵押合同》，为发行人与该银行自2017年11月6日起至2020年11月5日止发生的最高本金余额为1358万元的债务提供抵押担保。
（5）2017年11月6日，义乌嘉华、李志彪、朱威莉与南京银行股份有限公司杭州余杭支行分别签订编号为Ec1048011711060690、Ec1048011711060691、国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告Ec1048011711060693《最高额保证合同》，为发行人与该银行自2017年11月6日起至2020年11月5日止发生的最高本金余额为1900万元的债务提供连带责任保证。
（6）2019年4月22日，江苏豪悦、李志彪、朱威莉与广发银行股份有限公司杭州拱墅支行签订编号为（2019）杭银综授额字第000071号-担保01《最高额保证合同》，为发行人与该银行自2019年4月22日起至2020年3月25日止发生的最高本金余额为2100万元的债务提供连带责任保证。
（7）2018年5月10日，李志彪、朱威莉分别与华夏银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为HZ09（高保）20180033、HZ09（高保）20180034《个人最高额保证合同》、义乌嘉华与华夏银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为HZ09（高保）20180031《最高额保证合同》，为发行人与该银行自2018年5月10日起至2021年5月10日止发生的最高本金余额为4000万元的债务提供连带责任保证。
（8）2018年5月10日，义乌嘉华与华夏银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为HZ09（高抵）20180005《最高额抵押合同》，为发行人与该银行自2018年5月10日起至2021年5月10日止发生的最高本金余额为6028万元的债务提供抵押担保。
（9）2018年5月29日，江苏豪悦、义乌嘉华、李志彪、朱威莉分别与海通恒信国际租赁股份有限公司签订编号为 GCL18C0223-01、GCL18C0223-02、GIL18C0223-02、GIL18C0223-01的《担保书》，为发行人在与该融资租赁公司签订的编号为L18C0223《融资回租合同》项下所负债务提供连带责任保证。
4、与关联方资金往来
根据《申报审计报告》及本所律师核查，报告期内豪悦有限与关联方因资金临时周转之需拆借资金，并按照银行同期贷款利率计算利息，具体情况如下：
关联方名称 期初应付资金 本期累计拆入 本期累计拆出 期末应付资金 结算资金利息
余额（万元） （万元） （万元） 余额（万元） （万元）
2016年
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
李志彪 4.50 826.86 705.60 125.75
17.24
朱威莉 0.21 3,341.20 3,342.20 -0.79
2017年
李志彪 125.75 120.00 245.75 0
3.00
朱威莉 -0.79 1,492.79 1,492.00 0
【注1】：上表中资金累计拆入为豪悦有限从关联方流入的非经营性资金的总额，包含借入关联方款项及收回关联方借款；资金累计拆出为豪悦有限向关联方流出的非经营性资金总额，包含归还拆入关联方的款项及借出给关联方的款项。
【注2】：应付资金余额正值表示豪悦有限占用关联方的款项，负值表示关联方占用豪悦有限的款项。
截至2017年7月31日，上述资金拆借全部结清并清理完毕，此后发行人与关联方之间未发生新的资金拆借行为。
发行人实际控制人李志彪、朱威莉、李诗源已出具不可撤销的《关于不占用公司资金的承诺函》：“截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业、公司及其他经济组织不存在占用杭州豪悦护理用品股份有限公司（以下称“股份公司”）及其控股子公司资金的情况。为规范未来与股份公司之间的资金往来，本人作为公司的实际控制人承诺不以下列任何方式占用股份公司及控股子公司的资金：1.有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人或其他关联方使用；2.通过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；3.委托本人或其他关联方进行投资活动；4.为本人或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5.代本人或其他关联方偿还债务；6.中国证监会认定的其他方式。若违反上述承诺，本人所得收益将归属于股份公司，因此给股份公司及股份公司其他股东造成损失的，将依法对股份公司及股份公司其他股东进行赔偿。”
报告期内发行人与关联方之间的资金拆借系为解决资金临时周转而发生的偶发性行为，鉴于（1）该等资金拆借行为发生于发行人前身有限责任公司阶段，已于2017年7月全部结清并清理完毕，发行人自整体变更为股份有限公司以后已经不存在与关联方之间资金拆借情况；（2）发行人股东大会、监事会、独立董事对该等资金拆借行为进行了审核确认；（3）发行人已建立了《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》等必要的内部控制制度；（4）发行人实际控制人已出具关于不占用公司资金的书面承诺，其和国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。本所律师据此认为，发行人与其关联方以往的资金拆借事项不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供关联交易产品的市场价，或产品的成本价；
2、关联交易的定价依据；
3、发行人2018年度股东大会《关于确认公司最近三年关联交易的议案》及
相关决议；4、独立董事关于报告期内关联交易的专项意见；5、第一届监事会第五次会议《关于确认公司最近三年关联交易的议案》及
相关决议。本所律师核查后确认：1、发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表独立意见如下：“报告期内（2016年1月至2018年12月），豪悦有限与关联方之间虽然存在资金拆借的情形，但鉴于该拆借款项已全部结清并按照银行同期贷款利率偿付利息，公司自2017年8月之后未发生新的资金拆借行为，且发行人及相关关联方已承诺未来不再发生资金占用行为，并通过制定《杭州豪悦护理用品股份有限公司关于防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》作出进一步规范，该资金拆借事项已得到整改规范，未造成公司资产损失，也未损害公司及其股东的利益。
除关联资金往来事项外，公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。报告期内，公司关联方资金拆借及往来事宜虽然存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项已全部清理完毕，并已按照合理对价收取相应的资金占用费，公司实际控制人亦承诺不再发生关联方占用公司资金的情况，故对公司经营及公司和股东利益未造成实质性重大不利影响，也不影响公司今后规范运作和持续发展。”
2、发行人第一届监事会第五次会议审议通过了《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，并发表专项核查意见如下：“除关联资金往来事项外，公司与国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告关联方之间在报告期内（2016年1月至2018年12月）发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同确定的条款公允、合理，关联交易的价格不存在损害公司及其他非关联股东的利益的情况。报告期内，公司关联方资金拆借及往来事宜虽然存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项已全部清理完毕，并已按照合理对价收取相应的资金占用费，公司实际控制人亦承诺不再发生关联方占用公司资金的情况，故对公司经营及公司和股东利益未造成实质性重大不利影响，也不影响公司今后规范运作和持续发展。”
3、发行人2018年度股东大会审议通过《关于确认公司最近三年关联交易的议案》，在关联股东回避表决的情况下对发行人报告期内的关联交易情况进行了确认。
本所律师认为：
1、报告期内发行人与其关联方之间发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，该等交易客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
2、发行人独立董事、监事会和股东大会已对报告期内发生的重大关联交易的必要性和公允性作出审查确认，认为该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及非关联股东的利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人《股东大会议事规则》；
3、发行人《董事会议事规则》；
4、发行人《独立董事工作制度》；
5、发行人《关联交易公允决策制度》；
6、上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十七条、第一百三十五条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的权利与义务。
发行人《股东大会议事规则》第三十一条第一款规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十七条第一款规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
发行人《董事会议事规则》第十三条第（一）项规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托”；第二十条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
发行人《独立董事工作制度》第十五条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
发行人《关联交易公允决策制度》第四章对发行人关联交易披露及决策程序作出了明确规定；发行人《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》对发行人的控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的防范措施也作出了明确规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
本所律师认为：
发行人的关联交易相关制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人《营业执照》《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
2、发行人实际控制人及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关于实际
经营业务的书面说明（如有）；3、发行人持股5%以上股东及其控制的公司《营业执照》、公司章程、关于
实际经营业务的书面说明（如有）；4、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务。发行人实际控制人控制的其他企业的目前主营业务情况如下：
公司名称 关联关系 经营范围 主营业务
实际控制人李志 洗发水、沐浴露、洗手液（以上不含危险化 除自有房屋
义乌嘉华 彪、朱威莉合计 学品、易制毒化学品及监控化学品）生产、 出租外，无其
持股100% 销售；针棉织品、五金电器、工艺品批发、 他实际经营
零售；货物进出口、技术进出口。 业务
实际控制人李志
彪、朱威莉合计 实业投资（未经金融等监管部门批准，不得
希望众创 持有50.25%合 从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 股权投资
伙份额并由朱威 等金融服务）
莉担任执行事务
合伙人
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人实际控制人控制的其他企业目前未从事与发行人及其子公司相同或相似的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）发行人实际控制人李志彪、朱威莉和李诗源对避免与发行人产生同业竞争作出以下承诺：
“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本人保证及承诺除非经股份公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与股份公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本人与股份公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，股份公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本人将不会利用股份公司控股股东、实际控制人的身份进行损害股份公司及其他股东利益的经营活动。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及其他股东造成的全部经济损失。
7、本承诺自签署后生效，且在本人直接或间接持有股份公司5%及以上股份期间持续有效。”
（2）其他持有发行人5%以上股份的股东希望众创、瓯泰投资对避免与发行人产生同业竞争作出以下承诺：
“1、本企业目前没有在中国境内外直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本企业保证及承诺除非经股份公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与股份公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本企业与股份公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告益，股份公司均有优先购买的权利；本企业将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本企业将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本企业将不会利用股份公司持股5%以上的股东身份进行损害股份公司及其他股东利益的经营活动。
6、本企业愿意承担因违反上述承诺而给股份公司及其他股东造成的全部经济损失。
7、本承诺自签署后生效，且在本企业直接或间接持有股份公司5%及以上股份期间持续有效。”
本所律师认为：
发行人之控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、 发行人的主要财产
（一）发行人的土地房产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不动产权
证书》；2、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》《土地使用权及
在建工程转让协议》；3、受让土地使用权的凭证、发票。本所律师核查后确认：
1、土地使用权国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权如下：
序 使用权人 使用权证号 坐落 面积（㎡） 地类 使用权 使用权终止 他项
号 （用途） 类型 日期 权利
浙（2018）余杭区 余杭区瓶窑凤 工业
1 发行人 不动产权第 都路3号8幢 33276.8 用地 出让 2053.7.9 抵押
0073522号 等
浙（2019）余杭区 余杭区东湖街 工业
2 发行人 不动产权第 道工农社区 44781.40 用地 出让 2069.1.2 -
0030750号
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
3 发行人 不动产权第 五常街道盛奥 30.3 综合 出让 2060.5.9 抵押
0082909号 铭座10幢2单 用地
元1101室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区
4 发行人 不动产权第 五常街道盛奥 30.5 综合 出让 2060.5.9 抵押
0082901号 铭座10幢2单 用地
元1102室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区 住宅
5 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.2 用地 划拨 - 抵押
0067536号 园5幢522室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区 住宅
6 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.2 用地 划拨 - 抵押
0067537号 园5幢524室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区 住宅
7 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.2 用地 划拨 - 抵押
0067538号 园5幢526室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区 住宅
8 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 6.9 用地 划拨 - 抵押
0067539号 园5幢527室
浙（2018）余杭区 杭州市余杭区 住宅
9 发行人 不动产权第 瓶窑镇屏惠家 8.1 用地 划拨 - 抵押
0067540号 园5幢528室
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
苏（2016）沭阳县 沭阳经济开发 工业
10 江苏豪悦 不动产权第 区余杭路北侧 27770.50 用地 出让 2061.1.10 抵押
0003392号
苏（2016）沭阳县 沭阳经济开发 工业
11 江苏豪悦 不动产权第 区余杭路北侧 35929.50 用地 出让 2061.1.10 抵押
0003645号
苏（2018）沭阳县 沭阳经济开发
12 江苏豪悦 不动产权第 区瑞声大道西 56300.00 工业 出让 2061.1.10 抵押
0008643号 侧、余杭路北 用地
侧
经本所律师核查，上述第1、3、4项国有土地使用权系发行人受让取得；第5、6、7、8、9项土地使用权系发行人购买商品房的土地使用权；第2、10、11、12项土地使用权系发行人及江苏豪悦自国土部门出让取得。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的房屋所有权如下：序 所有权人 权证号 房屋坐落 规划用途 建筑面积（㎡） 他项
号 权利
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
1 发行人 杭区不动产权 号1幢 非住宅 5447.37 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
2 发行人 杭区不动产权 号2幢 非住宅 2283.12 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
3 发行人 杭区不动产权 号3幢 非住宅 2292.93 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
4 发行人 杭区不动产权 号4幢 非住宅 3621.83 抵押
第0073522号
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
5 发行人 杭区不动产权 号5幢 非住宅 3406.52 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
6 发行人 杭区不动产权 号6幢 非住宅 100.32 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
7 发行人 杭区不动产权 号7幢 非住宅 9804.07 抵押
第0073522号
浙（2018）余 余杭区瓶窑凤都路3
8 发行人 杭区不动产权 号8幢 非住宅 22873.2 抵押
第0073522号
浙（2018）余 杭州市余杭区五常街
9 发行人 杭区不动产权 道盛奥铭座10幢2 非住宅 275.54 抵押
第0082909号 单元1101室
浙（2018）余 杭州市余杭区五常街
10 发行人 杭区不动产权 道盛奥铭座10幢2 非住宅 277.19 抵押
第0082901号 单元1102室
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
11 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢522室 住宅 41.05 抵押
第0067536号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
12 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢524室 住宅 41.05 抵押
第0067537号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
13 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢526室 住宅 41.05 抵押
第0067538号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
14 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢527室 住宅 34.49 抵押
第0067539号
浙（2018）余 杭州市余杭区瓶窑镇
15 发行人 杭区不动产权 屏惠家园5幢528室 住宅 40.90 抵押
第0067540号
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
苏（2016）沭 沭阳经济开发区余杭
16 江苏豪悦 阳县不动产权 路北侧 工业 26413.20 抵押
第0003392号
苏（2016）沭 沭阳经济开发区余杭
17 江苏豪悦 阳县不动产权 路北侧 工业 28356.20 抵押
第0003645号
苏（2018）沭 沭阳经济开发区瑞声
18 江苏豪悦 阳县不动产权 大道西侧、余杭路北 工业 38022.30 抵押
第0008643号 侧
经本所律师核查，发行人及其子公司上述房屋系自建或受让取得。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）对外投资
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有四家全资子公司、一家控股子公司，分别为江苏豪悦、江苏嘉华、爱乐爱、橙选科技及豪悦泰国，具体情况详见本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其所有的知识产权的清单；
2、发行人所有《商标注册证》；
3、国家工商行政管理总局商标局出具的发行人商标档案；
4、发行人所有《专利证书》；
5、国家知识产权局出具的发行人专利法律状态证明；
6、发行人专利年费交付凭证；
7、发行人所有《计算机软件著作权登记证书》。
本所律师在国家知识产权局商标局网站检索了发行人注册商标及正在申请的商标的商标档案信息，在国家知识产权局网站检索了发行人专利及其申请权的档案及缴费情况信息。
本所律师核查后确认：
1、商标权国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下境内注册商标：
序 所有 商标 注册号 国际 申请日期 专用权期限
号 权人 分类
1 发行人 31263427 28 2018.5.29 2019.3.7-2029.3.6
2 发行人 31253241A 16 2018.5.29 2019.4.7-2029.4.6
3 发行人 31242528 42 2018.5.29 2019.3.7-2029.3.6
4 发行人 30567061 5 2018.4.27 2019.2.14-2029.2.13
5 发行人 29614322 42 2018.3.15 2019.1.14-2029.1.13
6 发行人 29284750 35 2018.2.12 2019.3.21-2029.3.20
7 发行人 29204606 24 2018.2.8 2019.1.21-2029.1.20
8 发行人 28195636 3 2017.12.19 2018.11.21-2028.11.20
9 发行人 27635542 9 2017.11.22 2019.2.28-2029.2.27
10 发行人 26128303 35 2017.8.29 2018.8.21-2028.8.20
11 发行人 26122936 38 2017.8.29 2018.8.21-2028.8.20
12 发行人 25635758 5 2017.8.1 2019.1.14-2029.1.13
13 发行人 25635502 3 2017.8.1 2018.9.7-2028.9.6
14 发行人 25631070 16 2017.8.1 2018.9.7-2028.9.6
15 发行人 25631022 10 2017.8.1 2018.9.7-2028.9.6
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
16 发行人 25627183 12 2017.8.1 2018.8.21-2028.8.20
17 发行人 24066507 5 2017.5.10 2018.7.28-2028.7.27
18 发行人 23121747 30 2017.3.13 2018.6.7-2028.6.6
19 发行人 22966304 5 2017.2.28 2018.2.28-2028.2.27
20 发行人 22875163 5 2017.2.20 2018.2.28-2028.2.27
21 发行人 21464854 5 2016.9.29 2018.6.21-2028.6.20
22 发行人 20868295 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
23 发行人 20868243 5 2016.8.3 2017.11.28-2027.11.27
24 发行人 20868220 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
25 发行人 20868219 5 2016.8.3 2017.11.21-2027.11.20
26 发行人 20868073 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
27 发行人 20868056 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
28 发行人 20868055 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
29 发行人 20867933 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
30 发行人 20867913 5 2016.8.3 2017.9.28-2027.9.27
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
31 发行人 20300978 5 2016.6.14 2017.8.7-2027.8.6
32 发行人 19913208 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
33 发行人 19913081 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
34 发行人 19913029 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
35 发行人 19913002 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
36 发行人 19825328 24 2016.5.3 2017.6.21-2027.6.20
37 发行人 19783686 16 2016.4.27 2017.6.14-2027.6.13
38 发行人 19783619 5 2016.4.27 2017.6.14-2027.6.13
39 发行人 19783604 5 2016.4.27 2018.3.21-2028.3.20
40 发行人 19353165 5 2016.3.18 2017.4.28-2027.4.27
41 发行人 19116483 5 2016.2.18 2017.3.21-2027.3.20
42 发行人 19116443 5 2016.2.18 2017.3.21-2027.3.20
43 发行人 18916334 5 2016.1.18 2017.3.28-2027.3.27
44 发行人 18579994 12 2015.12.11 2017.1.21-2027.1.20
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
45 发行人 18400300 12 2015.11.20 2016.12.28-2026.12.27
46 发行人 18320591 12 2015.11.12 2016.12.21-2026.12.20
47 发行人 18174223 5 2015.10.28 2016.12.7-2026.12.6
48 发行人 17841719 5 2015.9.7 2016.10.14-2026.10.13
49 发行人 17448233 5 2015.7.16 2016.9.14-2026.9.13
50 发行人 16958559 5 2015.5.15 2017.1.14-2027.1.13
51 发行人 16893583 5 2015.5.7 2016.7.7-2026.7.6
52 发行人 16709125 5 2015.4.14 2017.7.28-2027.7.27
53 发行人 14860639 24 2014.7.22 2015.9.14-2025.9.13
54 发行人 14680530 5 2014.5.9 2015.7.7-2025.7.6
55 发行人 14450780 5 2014.4.24 2015.6.14-2025.6.13
56 发行人 14256031 5 2014.3.26 2015.5.7-2025.5.6
57 发行人 14079727 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
58 发行人 14079720 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
59 发行人 14079701 5 2014.2.26 2015.8.28-2025.8.27
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
60 发行人 14079695 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
61 发行人 14079683 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
62 发行人 13954928 5 2014.1.21 2015.3.14-2025.3.13
63 发行人 13929650 5 2014.1.16 2015.6.21-2025.6.20
64 发行人 13786971 5 2013.12.23 2015.2.21-2025.2.20
65 发行人 13786688 5 2013.12.23 2015.3.7-2025.3.6
66 发行人 13719436 5 2013.12.11 2015.2.7-2025.2.6
67 发行人 13719427 5 2013.12.11 2015.10.28-2025.10.27
68 发行人 13650950 5 2013.12.2 2015.8.28-2025.8.27
69 发行人 13650915 5 2013.12.2 2015.2.21-2025.2.20
70 发行人 13562309 5 2013.11.18 2015.2.14-2025.2.13
71 发行人 13523564 5 2013.11.11 2015.4.21-2025.4.20
72 发行人 13523536 5 2013.11.11 2015.2.28-2025.2.27
73 发行人 13523525 5 2013.11.11 2015.4.21-2025.4.20
74 发行人 13400105 5 2013.10.21 2015.7.7-2025.7.6
75 发行人 13400079 5 2013.10.21 2015.4.14-2025.4.13
76 发行人 13285532 5 2013.9.25 2015.4.7-2025.4.6
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
77 发行人 13272992 24 2013.9.22 2015.1.14-2025.1.13
78 发行人 13272944 24 2013.9.22 2015.2.7-2025.2.6
79 发行人 12977743 5 2013.7.25 2015.1.7-2025.1.6
80 发行人 12926306 20 2013.7.16 2015.4.7-2025.4.6
81 发行人 12926078 10 2013.7.16 2015.3.28-2025.3.27
82 发行人 12925090 5 2013.7.16 2014.12.14-2024.12.13
83 发行人 12375734 5 2013.4.3 2014.9.14-2024.9.13
84 发行人 11845881 10 2012.12.5 2014.8.21-2024.8.20
85 发行人 11835911 20 2012.12.3 2014.5.14-2024.5.13
86 发行人 11286587 5 2012.7.31 2014.2.28-2024.2.27
87 发行人 10108837 16 2011.10.25 2014.7.14-2024.7.13
88 发行人 10108829 16 2011.10.25 2012.12.21-2022.12.20
89 发行人 10108554 5 2011.10.25 2013.1.7-2023.1.6
90 发行人 10085720 20 2011.10.19 2012.12.21-2022.12.20
91 发行人 10018013 16 2011.9.28 2016.7.7-2026.7.6
92 发行人 8683705 16 2010.9.19 2011.10.7-2021.10.6
93 发行人 8525023 20 2010.7.29 2011.8.7-2021.8.6
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
94 发行人 8424493 16 2010.6.25 2011.7.14-2021.7.13
95 发行人 8402132 16 2010.6.18 2011.8.21-2021.8.20
96 发行人 8286410 16 2010.5.11 2011.6.14-2021.6.13
97 发行人 8286385 16 2010.5.11 2011.8.21-2021.8.20
98 发行人 8286374 16 2010.5.11 2011.12.14-2021.12.13
99 发行人 8286341 5 2010.5.11 2013.10.28-2023.10.27
100 发行人 8286326 5 2010.5.11 2013.4.28-2023.4.27
101 发行人 8285841 5 2010.5.11 2011.5.21-2021.5.20
102 发行人 8272623 16 2010.5.6 2011.6.7-2021.6.6
103 发行人 8272612 16 2010.5.6 2011.5.14-2021.5.13
104 发行人 8272562 5 2010.5.6 2011.5.14-2021.5.13
105 发行人 8272552 5 2010.5.6 2011.7.7-2021.7.6
106 发行人 7660584 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
107 发行人 7660579 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
108 发行人 7660565 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
109 发行人 7660552 16 2009.8.31 2010.12.7-2020.12.6
110 发行人 7660543 16 2009.8.31 2011.2.28-2021.2.27
111 发行人 7660526 16 2009.8.31 2011.3.28-2021.3.27
112 发行人 7660503 5 2009.8.31 2011.1.14-2021.1.13
113 发行人 7660497 5 2009.8.31 2010.11.28-2020.11.27
114 发行人 7660485 5 2009.8.31 2010.11.28-2020.11.27
115 发行人 7051568 5 2008.11.11 2010.8.7-2020.8.6
116 发行人 7051558 16 2008.11.11 2010.6.28-2020.6.27
117 发行人 6955174 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
118 发行人 6955172 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
119 发行人 6955168 5 2008.9.16 2010.7.21-2020.7.20
120 发行人 6955164 5 2008.9.16 2010.12.21-2020.12.20
121 发行人 6955158 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
122 发行人 6955156 10 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
123 发行人 5780380 5 2006.12.12 2010.6.28-2020.6.27
124 发行人 5780063 5 2006.12.12 2020.3.7-2030.3.6
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
125 发行人 5780056 5 2006.12.12 2020.1.14-2030.1.13
126 发行人 5738463 16 2006.11.21 2019.11.28-2029.11.27
127 发行人 5738381 5 2006.11.21 2020.3.7-2030.3.6
128 发行人 5738380 5 2006.11.21 2020.1.14-2030.1.13
129 发行人 4980164 16 2005.11.3 2019.4.14-2029.4.13
130 发行人 4980161 5 2005.11.3 2019.3.28-2029.3.27
131 发行人 4381424 16 2004.11.25 2018.2.7-2028.2.6
132 发行人 3385756 5 2002.11.28 2014.7.21-2024.7.20
133 发行人 3151493 5 2002.4.19 2013.12.21-2023.12.20
134 发行人 3151491 16 2002.4.19 2013.7.21-2023.7.20
135 发行人 13056190 5 2013.8.9 2015.4.7-2025.4.6
136 豪江苏悦 29925166 16 2018.3.29 2019.2.14-2029.2.13
137 豪江苏悦 24481990 5 2017.6.5 2018.6.7-2028.6.6
138 豪江苏悦 24067469 5 2017.5.10 2018.5.7-2028.5.6
139 豪江苏悦 24067443 5 2017.5.10 2018.5.7-2028.5.6
140 豪江苏悦 21503892 5 2016.10.9 2018.2.7-2028.2.6
141 豪江苏悦 21503839 5 2016.10.9 2018.2.7-2028.2.6
142 豪江苏悦 20853306 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
143 豪江苏悦 20853237 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
144 豪江苏悦 20853214 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
145 豪江苏悦 20853185 5 2016.8.2 2017.11.21-2027.11.20
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
146 豪江苏悦 20849998 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
147 豪江苏悦 20849969 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
148 豪江苏悦 20849928 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
149 豪江苏悦 20849883 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
150 豪江苏悦 20849843 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
151 豪江苏悦 20849805 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
152 豪江苏悦 20849762 5 2016.8.2 2017.9.28-2027.9.27
153 豪江苏悦 20300868 5 2016.6.14 2018.9.7-2028.9.6
154 豪江苏悦 19911187 5 2016.5.10 2017.6.28-2027.6.27
155 豪江苏悦 19635142 5 2016.4.14 2017.5.28-2027.5.27
156 豪江苏悦 17567056 5 2015.7.31 2016.11.28-2026.11.27
157 豪江苏悦 15786282 5 2014.11.25 2016.1.21-2026.1.20
158 豪江苏悦 14079328 5 2014.2.26 2015.4.14-2025.4.13
159 豪江苏悦 12977819 5 2013.7.25 2015.1.7-2025.1.6
160 豪江苏悦 12897186 5 2013.7.10 2014.12.14-2024.12.13
161 豪江苏悦 10108818 16 2011.10.25 2014.5.28-2024.5.27
162 豪江苏悦 10108544 5 2011.10.25 2013.1.7-2023.1.6
163 豪江苏悦 8491823 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
164 豪江苏悦 8491813 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
165 豪江苏悦 8491805 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
166 豪江苏悦 8491799 5 2010.7.19 2011.7.28-2021.7.27
167 豪江苏悦 8424429 5 2010.6.25 2011.7.14-2021.7.13
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
168 豪江苏悦 6955173 16 2008.9.16 2010.5.21-2020.5.20
169 豪江苏悦 6955167 5 2008.9.16 2010.7.21-2020.7.20
170 豪江苏悦 6955163 5 2008.9.16 2010.9.7-2020.9.6
171 豪江苏悦 6955162 5 2008.9.16 2010.7.21-2020.7.20
172 豪江苏悦 6955161 5 2008.9.16 2010.9.21-2020.9.20
173 豪江苏悦 5780064 5 2006.12.12 2010.3.14-2020.3.13
174 豪江苏悦 5780060 5 2006.12.12 2010.1.14-2020.1.13
175 豪江苏悦 5780057 5 2006.12.12 2010.3.7-2020.3.6
176 豪江苏悦 5780055 5 2006.12.12 2009.12.7-2019.12.6
177 豪江苏悦 5738464 10 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
178 豪江苏悦 5738382 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
179 豪江苏悦 5738378 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
180 豪江苏悦 5738377 5 2006.11.21 2010.1.28-2020.1.27
181 豪江苏悦 5738376 5 2006.11.21 2019.12.21-2029.12.20
182 豪江苏悦 4560469 18 2005.3.24 2019.2.7-2029.2.6
183 豪江苏悦 4144501 5 2004.6.29 2017.5.7-2027.5.6
184 豪江苏悦 3012348 16 2001.11.6 2014.1.21-2024.1.20
185 豪江苏悦 3012333 16 2001.11.6 2013.1.28-2023.1.27
186 豪江苏悦 1480555 5 1999.8.17 2010.11.28-2020.11.27
187 豪江苏悦 1484526 5 1999.8.10 2010.12.7-2020.12.6
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述注册商标。
（2）发行人及其子公司拥有如下境外注册商标：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 所有 商标 注册号 国际 国家 专用权期限
号 权人 分类
1 豪悦 5923039 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
2 豪悦 5923040 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
3 豪悦 5923041 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
4 豪悦 5923042 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
5 豪悦 5923043 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
6 豪悦 5923887 5 日本 2017.2.17-2027.2.17
有限
7 豪悦 5978167 5 日本 2017.9.8-2027.9.8
有限
注：上表所列境外注册商标的权利人均为豪悦有限，尚未变更至发行人名下。
2、专利权
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有以下专利：序号 专利 专利名称 专利类别 专利号 申请日 有效期
权人
1 发人行 复合芯送装体水置平输发明专利 2017101357946 2017.3.8 自申请年日起二十
2 发人行 一种复合芯体 发明专利 2015100460739 2015.1.29 自申请年日起二十
卫生用品表面包
3 江豪苏悦物覆降层用解非聚织乳造酸布生发明专利 2016101670654 2016.3.23 自申请年日起二十
制备方法
除异味透气防渗
4 江豪苏悦生可巾降解底膜聚及乳其酸制卫发明专利 2016101670669 2016.3.23 自申请年日起二十
备方法
5 豪有悦限一种超裤透气安心 实用新型 2017211770625 2017.9.13 自申请日起十年
6 发人行 一种式复增强合芯型体分区实用新型 2017208493237 2017.7.13 自申请日起十年
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7 发人行 纸尿布裤结橡构筋胶涂实用新型 2016207423641 2016.7.15 自申请日起十年
8 发人行 一种新型体吸收芯 实用新型 2016200200286 2016.1.11 自申请日起十年
9 发人行 一种新型芯体 实用新型 2016200200464 2016.1.11 自申请日起十年
10 发人行 一种舒适纸尿裤 实用新型 2015207952142 2015.10.15 自申请日起十年
11 发人行 纸尿裤 实用新型 2015206759044 2015.9.2 自申请日起十年
12 发人行 防前儿漏纸防尿侧裤漏婴实用新型 2015206760535 2015.9.2 自申请日起十年
13 发人行 一种产妇裤 实用新型 2015206760785 2015.9.2 自申请日起十年
14 发人行 一种新尿型裤婴儿纸实用新型 2015206174789 2015.8.17 自申请日起十年
15 发人行 一种婴儿泳裤 实用新型 2015206176040 2015.8.17 自申请日起十年
16 发人行 一种新体型复合芯 实用新型 2015200637626 2015.1.29 自申请日起十年
17 发人行 一种女士经期裤 实用新型 2014205272135 2014.9.15 自申请日起十年
18 发人行 婴儿纸尿裤 实用新型 2014205248687 2014.9.12 自申请日起十年
19 发人行 纸尿裤 实用新型 2014205253416 2014.9.12 自申请日起十年
20 发人行 一种婴儿纸尿裤 实用新型 2014202776296 2014.5.28 自申请日起十年
21 发人行 一种舒裤适型纸尿 实用新型 201420277903X 2014.5.28 自申请日起十年
22 发人行 宠物垫 实用新型 201420199786X 2014.4.23 自申请日起十年
23 发人行 一种功垫能性宠物 实用新型 2014201998542 2014.4.23 自申请日起十年
24 发人行 一种婴儿纸内裤 实用新型 2013208785398 2013.12.30 自申请日起十年
25 发人行 一种婴儿纸内裤 实用新型 2013208804543 2013.12.30 自申请日起十年
26 发人行 一种女士护理裤 实用新型 2013202281829 2013.4.26 自申请日起十年
27 发人行 一种成人失禁裤 实用新型 2013202281852 2013.4.26 自申请日起十年
28 发人行 一种女士护理裤 实用新型 2012206635071 2012.12.4 自申请日起十年
29 发人行 一式种成哑人铃纸型尿纽片扣实用新型 2012203214367 2012.6.28 自申请日起十年
30 发人行 一种纽纸尿扣式片成人实用新型 2012203214418 2012.6.28 自申请日起十年
31 发人行 挂孔袋 实用新型 2017210222515 2017.8.15 自申请日起十年
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
32 江豪苏悦完全次性生护物理降垫解一实用新型 201620544408X 2016.6.7 自申请日起十年
33 豪江悦苏一种漏超卫快生吸巾收防实用新型 2016205444107 2016.6.7 自申请日起十年
34 江豪苏悦摩一作种具用的有微卫生型巾按实用新型 2016205444215 2016.6.7 自申请日起十年
35 豪江悦苏一种的具卫有生伸巾缩性实用新型 201620544422X 2016.6.7 自申请日起十年
36 豪江悦苏一种菌超卫薄生棉巾质抗实用新型 2016205444234 2016.6.7 自申请日起十年
37 江豪苏悦一种卫保生健巾抗菌型实用新型 2016205444249 2016.6.7 自申请日起十年
38 江豪苏悦一种高生效巾清凉卫实用新型 2016205444253 2016.6.7 自申请日起十年
39 豪江悦苏一自种动卫理生片护装垫置用实用新型 2016205444323 2016.6.7 自申请日起十年
40 豪江悦苏一种丝巾薄型卫生 实用新型 2016205444342 2016.6.7 自申请日起十年
41 豪江悦苏一易种式卫装生片巾机用构简实用新型 2016205444357 2016.6.7 自申请日起十年
42 江苏 一及种厚具度有可高变防的卫脱实用新型 2016202535316 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 生巾
43 豪江悦苏 防漏护理垫 实用新型 2016202535320 2016.3.30 自申请日起十年
44 江豪苏悦护暖芯尿片裤婴儿纸实用新型 2016202535335 2016.3.30 自申请日起十年
45 江苏 一收种功具能有的快婴速儿纸吸实用新型 2016202535354 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 尿裤
46 江苏 一中种药卫蓝生芯巾印表刷装面实用新型 2016202535369 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 置
47 江豪苏悦一碱种性改的善卫人生体巾酸实用新型 2016202535388 2016.3.30 自申请日起十年
48 江苏 一吸种水高纸效高简分易子材式实用新型 2016202535392 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 料下料装置
49 江豪苏悦能一的种具成人有保纸尿健裤功实用新型 201620253541X 2016.3.30 自申请日起十年
50 江苏 一高种透方气便型穿成着人纸的实用新型 2016202535424 2016.3.30 自申请日起十年
豪悦 尿裤
51 江豪苏悦一种卫防生血巾块侧滑实用新型 2016202535439 2016.3.30 自申请日起十年
52 豪江悦苏一种层可卫分生离巾的双实用新型 2015204983149 2015.7.13 自申请日起十年
53 江豪苏悦一种防漏中卫护生翼巾多边实用新型 2015204983153 2015.7.13 自申请日起十年
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
54 豪江悦苏一种性不卫变生形巾高弹实用新型 2015204983469 2015.7.13 自申请日起十年
55 江豪苏悦一种卫经生期巾用新型实用新型 2015204983488 2015.7.13 自申请日起十年
56 豪江悦苏非织返布粘印装刷置用防实用新型 2014205293659 2014.9.16 自申请日起十年
57 豪江悦苏一种防巾侧漏卫生 实用新型 2014203473996 2014.6.27 自申请日起十年
58 豪江悦苏一种新型卫生巾 实用新型 2014203474005 2014.6.27 自申请日起十年
59 豪江悦苏抗菌除臭卫生巾 实用新型 2014203474607 2014.6.27 自申请日起十年
60 江豪苏悦一种生高护透垫气型卫实用新型 201420347715X 2014.6.27 自申请日起十年
61 江豪苏悦一种新生型巾防漏卫实用新型 2014203477215 2014.6.27 自申请日起十年
62 江豪苏悦一种动矫复正合装芯置体摆实用新型 2014203260260 2014.6.19 自申请日起十年
63 江豪苏悦一种超生快巾导液卫实用新型 2014203261136 2014.6.19 自申请日起十年
64 豪江悦苏一种定包位装装袋置负压实用新型 2014200031132 2014.1.3 自申请日起十年
65 豪江悦苏一种卷纸放送架 实用新型 2013208788767 2013.12.30 自申请日起十年
66 豪江悦苏一种线卫工生作巾台生产实用新型 201320878895X 2013.12.30 自申请日起十年
67 江豪苏悦一种高送度架可调传实用新型 2013208789469 2013.12.30 自申请日起十年
68 豪江悦苏一种卷轴纸中心转 实用新型 2013208790663 2013.12.30 自申请日起十年
69 江豪苏悦一种新送型架卷纸放实用新型 2013208796462 2013.12.30 自申请日起十年
70 豪江悦苏 一种卫生巾 实用新型 2013208799140 2013.12.30 自申请日起十年
71 豪江悦苏 卫生巾 实用新型 2013208801085 2013.12.30 自申请日起十年
72 豪江悦苏一种护三卫维生立巾体防实用新型 2013208801297 2013.12.30 自申请日起十年
73 豪江悦苏一种除巾异味卫生 实用新型 2013208801579 2013.12.30 自申请日起十年
74 豪江悦苏一种抗菌卫生巾 实用新型 2013208694191 2013.12.27 自申请日起十年
75 豪江悦苏一种经巾期用卫生 实用新型 2013208694276 2013.12.27 自申请日起十年
76 豪江悦苏一种防巾渗漏卫生 实用新型 2013208694609 2013.12.27 自申请日起十年
77 豪江悦苏一种夜用卫生巾 实用新型 2013208702889 2013.12.27 自申请日起十年
78 豪江悦苏一种大巾尾翼卫生 实用新型 2013208702906 2013.12.27 自申请日起十年
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79 豪江悦苏一种日用卫生巾 实用新型 2013208706837 2013.12.27 自申请日起十年
80 发人行 纸尿裤包装盒 外观设计 2017304250636 2017.9.8 自申请日起十年
81 发人行包装袋（安心裤）外观设计 2017301374815 2017.4.21 自申请日起十年
82 发人行包装盒（纸尿裤）外观设计 2017300345251 2017.2.8 自申请日起十年
83 发人行 纸尿裤花（形3）D压花外观设计 2016300748084 2016.3.16 自申请日起十年
84 发人行 纸尿计裤1（,2相）似设外观设计 2015303085064 2015.8.17 自申请日起十年
85 发人行 纸内裤（2） 外观设计 2014300581250 2014.3.21 自申请日起十年
86 发人行 纸内裤（3） 外观设计 2014300581284 2014.3.21 自申请日起十年
87 发人行 纸内裤（1） 外观设计 2014300581477 2014.3.21 自申请日起十年
88 发人行 卫生巾 外观设计 2012302970470 2012.6.28 自申请日起十年
89 豪江悦苏卫生巾（4） 外观设计 2014300001274 2014.1.2 自申请日起十年
90 豪江悦苏卫生巾（5） 外观设计 2014300001289 2014.1.2 自申请日起十年
91 豪江悦苏卫生巾（7） 外观设计 2014300001293 2014.1.2 自申请日起十年
92 豪江悦苏卫生巾（6） 外观设计 2014300001310 2014.1.2 自申请日起十年
93 江豪苏悦卫生（巾2包）装袋外观设计 2013306555255 2013.12.30 自申请日起十年
94 江豪苏悦卫生（巾4包）装袋外观设计 2013306555310 2013.12.30 自申请日起十年
注：2017211770625号专利的权利人为豪悦有限，正在办理权利人变更至豪悦股份的相关手续。
根据发行人提供的专利年费缴费凭证及本所律师查询国家知识产权局专利收费信息查询系统结果，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有的上述专利均不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致专利权终止的情形。
本所律师认为，发行人及其子公司合法取得并拥有上述专利。
3、软件著作权序号 著作权人 软件名称 登记证书编号 登记号 首次发表日期国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 豪悦有限 豪悦婴儿纸尿裤 软著登字第0562641号 2013SR0568 2011年6月1日
设计软件V1.0 79
豪悦卫生用品无 2013SR0568
2 豪悦有限 害化监测软件 软著登字第0562649号 87 2011年12月1日
V1.0
3 豪悦有限 豪悦卫生用品检 软著登字第0562637号 2013SR0568 2010年10月29日
测软件V1.0 75
豪悦成人失禁裤 2013SR0568
4 豪悦有限 裤型设计软件 软著登字第0562653号 91 2010年11月30日
V1.0
注：上表所列软件著作权的权利人均为豪悦有限，发行人目前正在办理权利人名称变更为发行人的相关手续。
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述软件著作权。
（四）发行人的主要设备
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人固定资产清单；
2、天健会计师出具的《申报审计报告》；
3、本所律师对发行人及其控制的公司主要生产经营设备的买卖合同、支付
凭证及发票的抽查；4、发行人出具的说明。本所律师核查后确认：按合并报表口径，截至申报基准日，发行人之生产经营有关机器设备账面原值合计为416,446,289.45元。
发行人及其子公司主要生产经营设备系用于妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，发行人及其子公司现有主要固定资产为婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、婴儿纸尿片、成人纸尿裤、成人拉拉裤、成人纸尿片、护理垫、卫生巾、经期裤生产线等生产经营机器设备，电脑、空调等办公设施以及交通工具，该等生产经营设备系由发行人及其子公司外购取得。
本所律师认为，上述主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司上述财产系通过受让、购买、自主建造、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、抵押、质押或其他权利限制的相关协议。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行融资的担保（详见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权、债务关系”）。
除上述已披露的土地房屋抵押情形外，发行人及其子公司在其财产中未设置抵押、质押等担保物权，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）发行人房产租赁
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于其自身及子公司租赁房产的说明；
2、《租赁合同》；
3、出租方持有的《房屋所有权证》。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司存在下列房产租赁事项：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 出租人 承租 租赁物 面积（m2） 租赁期限 用途 租赁
号 人 业 备案号
杭州神 杭州市 4,212.00 2019.4.10-2020.11.15
鹰五金 发行 余杭区 4,632.00 2017.11.15-2019.11.14
1 制造有 人 瓶窑凤 仓库 -
限公司 都工业 1,200.00 2019.3.10-2020.11.15
区厂房
瓶窑镇
杭州格 凤都工 杭余房租
2 邦科技 发行 业区岭 11,800.00 2017.3.1-2023.2.28 车间、仓 证2018第
有限公 人 上路2 库 6189号
司 号1幢4
层
杭州市 车间、仓 杭余房租
杭州达 余杭区 4,687.70 2017.10.13-2020.10.12 库 证2018第
旺塑料 发行 瓶窑镇 6196号
3 有限公 人 凤都村
司 凤都路 28间宿舍 2019.3.19-2020.3.18 宿舍 -
11号厂
房
杭州嘉 钱江经
美国际 发行 济开发 16,500.00 2018.6.10-2020.6.9 车间、仓
4 包装有 人 区南公 库 2018090
限公司 河路6 15,000.00 2019.4.15-2022.4.14
号3幢
杭州佳 杭州市
利制冷 发行 余杭区
5 机有限 人 瓶窑镇 28间宿舍 2018.10.1-2020.9.30 宿舍 -
公司 羊城路
19号
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市
杭州可 余杭区
家商业 发行 钱江经
6 管理有 人 济开发 8间宿舍 2019.3.15-2019.9.14 宿舍 -
限公司 区兴起
路518
号
杭州鼎 杭州市
成铝业 发行 余杭区
7 有限公 人 瓶窑镇 8,288.00 2019.4.1-2019.6.30 仓库 -
司 国辅路
3号
杭州鼎 杭州市
盛轻合 余杭区
8 金材料 爱乐 瓶窑镇 15,648.20 2019.5.4-2020.5.3 仓库 -
有限公 爱 瓶仓大
司 道960
号
本所律师注意到，除上表第1、7、8项租赁房屋尚未取得房产证外，发行人其他租赁房产均具有房产证书；发行人租赁的部分房屋未办理房屋租赁备案登记手续。
（1）本所律师核查了发行人与杭州神鹰五金制造有限公司签署的《房屋租赁合同》、杭州神鹰五金制造有限公司与凤都村蒋介组（凤都村蒋介组系杭州市余杭区瓶窑镇凤都村下属的村民小组，其经济行为通过杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社作出）签署并经村民小组中三分之二以上村民签字通过的《关于土地出租的承诺书》《土地使用权租赁合同》、杭州市国土资源局余杭分局与杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社签署的《国有建设用地使用权出让合同》，杭州神鹰五金制造有限公司出租给发行人的房屋所占的建设用地系杭州神鹰五金制造有限公司向凤都村蒋介组租赁取得，2010年杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社作为受让方与杭州市国土资源局余杭分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，但至今尚未缴纳土地出让金，因此杭州市余杭区瓶窑镇凤都村经济联合社未能办理土地使用权证书，故杭州神鹰五金制造有限公司无法为该土地上建国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告设的房屋办理房产证书。发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该仓库给发行人带来的全部损失由实际控制人承担。
本所律师核查了发行人与杭州鼎成铝业有限公司、杭州鼎盛轻合金材料有限公司签署的《厂房租赁合同》、杭州鼎成铝业有限公司持有的杭余出国用（2012）第111-14号土地使用权证书、杭州鼎盛轻合金材料有限公司持有的杭余出国用（2014）111-1058号土地使用权证书，该等出租仓库所占土地用途为工业用地，该等土地使用权分别为杭州鼎成铝业有限公司及杭州鼎盛轻合金材料有限公司合法取得，根据发行人说明，杭州鼎成铝业有限公司及杭州鼎盛轻合金材料有限公司目前正在为该仓库办理房产证书。发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等仓库给发行人带来的全部损失由实际控制人承担。
本所律师核查后认为：发行人部分租赁仓库存在权属瑕疵，但鉴于：①发行人作为承租人与出租方签订的《房屋租赁合同》《厂房租赁合同》均为合法有效的；②发行人租赁该等无证房屋仅作为仓库使用，不作为厂房、车间等生产场所之用途，如遇搬迁不会影响发行人正常生产经营；③发行人租赁的无证房屋面积占发行人及其子公司目前全部自有及租赁房屋总面积的比例较小，该等租赁的无证房屋不属于发行人使用的重要房产；④发行人已取得位于临平五洲路与红丰路交叉口的土地使用权用于新建厂房、仓库，该房屋建成后可解决公司目前仓储用房短缺的问题；⑤发行人实际控制人已出具书面承诺，如强制搬迁该等仓库给发行人带来的全部损失将由实际控制人承担。本所律师据此认为，发行人租赁该等无证房产不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
（2）本所律师核查了发行人与出租方签订的房屋租赁协议及发行人对于未能办理房屋租赁备案登记手续的书面说明，上述部分租赁房屋未能办理租赁备案的原因主要系出租方未取得房产证书以及辖区房管部门暂不受理房屋租赁合同备案登记申请。
本所律师核查后认为：发行人租赁部分房屋未办理租赁备案导致租赁行为存在法律瑕疵，但鉴于根据中华人民共和国最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，未办理租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性；发行人实际控制人已出具书面承诺，如因此导致房屋租赁关系无效或出现任何纠纷或处罚给发行人带来的全部损失将由实际控制人国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告承担。据此，本所律师认为，发行人租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市形成实质性法律障碍。
本所律师认为：
发行人上述租赁协议已依法生效，且能够被有效执行。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司所有的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。除境外注册商标、软件著作权及一项专利权证书尚未变更至发行人名下外，其他资产的权属证书均已由豪悦有限更名为发行人，鉴于发行人系由豪悦有限整体变更设立而来，豪悦有限全部资产由发行人承继，该等资产变更至发行人名下不会存在实质性的障碍。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、 发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本节中所称的本次发行及上市涉及的重大合同是指发行人正在履行、或将要履行、或在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的合同标的超过500万元，或合同标的虽不足500万元但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、天健会计师出具的《申报审计报告》；
3、银行融资合同及其担保合同；
4、融资租赁合同及其担保合同
5、对外担保合同（如有）；
6、重大采购合同；
7、重大销售合同；国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8、重大技术合同（如有）；
9、其他重大合同；
10、 发行人关于合同履行情况的书面说明。
本所律师访谈了部分特别重要合同的合同相对方。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至本律师工作报告出具日，发行人将要履行、正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
经本所律师核查，发行人与主要客户之间通常签订框架销售合同，对销售产品、结算方式、供货方式、合作期限等内容进行约定。在合同期限内，公司根据客户下发的要货订单安排发货，并进行货款结算。截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大销售合同如下所示：
序 合同签订 客户名称 合同签署 合同内容 履行期限
号 主体 日期
凯儿得乐纸尿
1 发行人 江苏神宇得乐生 2018.1.2 裤、拉拉裤、安 长期有效
活用品有限公司 睡裤、游泳裤等
产品的委托加工
有效期至
自然花蕾婴儿纸 2018.12.31，除非提
2 发行人 东莞市奈初尔贸 2018.5.24 尿裤、步步裤、 前书面通知不再延
易有限公司 卫生巾、湿巾等 期，合同期满后自动
产品的委托加工 延长12个月，以后年
度以此类推
3 发行人 广州宝洁有限公 2017.11.9 女士经期裤的委 有效期至2019.11.9
司 托加工
Kimberly-Clark 成人纸尿裤的委
4 发行人 Australia PTY 2017.5.31 托加工 有效期至2020.5.30
Limited
5 爱乐爱 爱乐爱健康科技 2017.11.27 Eleser品牌尿裤 有效期至2019.12.31
（天津）有限公 的委托加工
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司、天津露乐健康
产品科技有限公
司
广东景兴健康护 经期裤的委托加 合同有效期为2年，
6 发行人 理实业股份有限 2018.1.1 工 期满后顺延至双方签
公司 订新合同
BEABA婴儿纸尿
7 发行人 比芭（浙江）护理 2018.8.24 裤、婴儿拉拉裤、 有效期为1年
用品有限公司 女士经期裤的委
托加工
8 发行人 重庆百亚卫生用 2018.7.11 学步裤/安睡裤 有效期至2019.7.10
品股份有限公司 的委托加工
9 发行人 开望（杭州）科技 2018.8.14 亲宝优品系列产 有效期至2019.12.31
有限公司 品的委托加工
10 发行人 上海花王有限公 2019.1.21 经期裤的委托加 有效期至2020.12.31
司 工
11 发行人 广州宝洁有限公 2019.4.28 复合芯体婴儿纸 有效期至2021.5.31
司 尿裤的委托加工
2、采购合同
截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的重大采购合同如下所示：序 合同签订 供应商名称 合同采购金 采购内容 履行期限
号 主体 额（万元）
1 发行人 南京锦琪昶新材料 2,500.00 热风亲水布、拒 2018.5.15至
有限公司 水布 2019.5.14
2 发行人 波士胶（上海）管 3,000.00 热熔胶 2018.5.14至
理有限公司 2019.5.13
3 发行人 汉高（中国）投资 3,000.00 热熔胶 2018.5.14至
有限公司 2019.5.13
4 发行人 湖北金龙非织造布 2,000.00 拒水布、亲水布 2018.5.14至
有限公司 2019.5.13
5 发行人 安徽金春无纺布股 以实际发生 热风拒水布 2018.8.20至
份有限公司 数量为准 2019.8.19
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6 发行人 浙江戴乐新材料有 1,500.00 透气定位膜 2018.7.9至
限公司 2019.7.8
7 发行人 厦门象屿上扬贸易 1,000.00 氨纶丝 2018.7.9至
有限公司 2019.7.8
8 发行人 福建省新奇卫生材 1,500.00 底膜 2018.10.1至
料有限公司 2019.9.30
9 发行人 江苏盛纺纳米材料 以实际发生 纺粘拒水布、亲 2018.8.1至
科技股份有限公司 数量为准 水布 2019.12.31
10 发行人 浙江东阳市三星实 600.00 导流层、热轧亲 2019.1.21至
业有限公司 水布 2020.1.20
11 发行人 南六企业（平湖） 以实际发生 热风亲水布、拒 2019.1.21至
有限公司 数量为准 水布 2020.1.20
3、借款合同
截至本律师报告出具日，发行人正在履行的借款合同如下所示：序 借款人 合同编号 贷款银行 借款期限 借款余额
号 （万元）
（2019）杭银综授额字 广发银行股份有限 2019.4.29
1 发行人 第000071号 公司杭州拱墅支行 至 1,800.00
2020.4.28
华夏银行股份有限 2018.5.28
2 发行人 HZ0910120180039 公司杭州余杭支行 至 2,000.00
2019.5.28
华夏银行股份有限 2018.11.5
3 发行人 HZ0910120180073 公司杭州余杭支行 至 1,000.00
2019.11.5
南京银行股份有限 2018.11.13
4 发行人 Ba158211811130069 公司杭州余杭支行 至 1,900.00
2019.11.12
中国银行股份有限 2018.7.30
5 发行人 余杭2018人借0700 公司杭州市余杭支 至 850.00
行 2019.7.29
6 发行人 余杭2018人借0722 中国银行股份有限 2018.8.13 1,600.00
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司杭州市余杭支 至
行 2019.8.12
中国银行股份有限 2018.8.22
7 发行人 余杭2018人借0753 公司杭州市余杭支 至 1,700.00
行 2019.8.21
中国银行股份有限 2018.9.11
8 发行人 余杭2018人借0811 公司杭州市余杭支 至 600.00
行 2019.9.10
中国银行股份有限 2018.10.10
9 发行人 余杭2018人借0858 公司杭州市余杭支 至 1,100.00
行 2019.10.9
2018年（沭阳）字166 中国工商银行股份 2018.6.14
10 江苏豪悦 号 有限公司沭阳支行 至 640.00
2019.6.12
2018年（沭阳）字242 中国工商银行股份 2018.9.25
11 江苏豪悦 号 有限公司沭阳支行 至 800.00
2019.9.25
2018年（沭阳）字270 中国工商银行股份 2018.10.12
12 江苏豪悦 号 有限公司沭阳支行 至 500.00
2019.10.11
苏银贷字 苏州银行股份有限 2019.3.27
13 江苏豪悦 [706666104-2019]第 公司沭阳支行 至 500.00
[777088]号 2020.3.26
（公司）沭商银循借字 江苏沭阳农村商业 2019.3.12
14 江苏豪悦 [2019]第 银行股份有限公司 至 2,000.00
DY0212406401号 公司支行 2020.3.11
4、资产抵押合同
（1）2015年7月28日，豪悦有限与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订编号为余杭2015人抵0995《最高额抵押合同》，约定豪悦有限以其拥有的浙（2018）余杭区不动产权第0073522号《不动产权证书》项下的房屋及土地使用权作为抵押物，为豪悦有限在与该银行自2015年7月28日起至2018年7月27日止发生的最高本金余额不超过110,049,400元的债权提供抵押担保。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2018年6月8日，发行人与中国银行股份有限公司杭州市余杭支行签订编号为余杭2015人抵0995-01《抵押变更协议》，约定将抵押合同项下抵押人的名称由豪悦有限变更为发行人，担保期间变更为2015年7月28日至2021年7月27日。
（2）2019年4月22日，江苏豪悦与广发银行股份有限公司杭州拱墅支行签订编号为（2019）杭银综授额字第000071号-担保03《最高额抵押合同》，约定江苏豪悦以其拥有的苏（2016）沭阳县不动产权第0003645号《不动产权证书》项下的房屋以及土地使用权作为抵押物，为发行人在与该银行自2019年4月22日起至2024年4月22日止所签订的合同及其修订或补充项下所负债务提供抵押担保。
（3）2017年9月13日，豪悦有限与海通恒信国际租赁股份有限公司签订编号为GML17C0236《抵押合同》，约定豪悦有限以其拥有的2台魔术扣式婴儿纸尿裤生产设备作为抵押物，为其在与该租赁公司签订的编号为L17C0236《融资回租合同》项下所负债务提供抵押担保。
（4）2017年11月6日，发行人与南京银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为Ec2048011711060097《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的三条生产线为抵押物，为其与该银行自2017年11月6日起至2020年11月5日止发生的最高额不超过1900万元的债权提供抵押担保。
（5）2018年3月13日，江苏豪悦与中国工商银行沭阳支行签订编号为2018年沭阳（抵）字7号《最高额抵押合同》，约定江苏豪悦以其拥有的苏（2018）沭阳县不动产权第0008643号《不动产权证书》项下的房屋及土地使用权作为抵押物，为其与该银行自2017年2月22日起至2022年2月22日止发生的最高余额为3000万元的债权提供抵押担保。
（6）2018年5月29日，发行人与海通恒信国际租赁股份有限公司签订编号为GML18C0223《抵押合同》，约定发行人以其拥有的7项机器设备作为抵押物，为其在与该租赁公司签订的编号为L18C0223《融资回租合同》项下所负债务提供抵押担保。
（7）2019年3月1日，江苏豪悦与江苏沭阳农村商业银行股份有限公司签国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告订编号为（公司）沭商银高抵字〔2019〕第DY0212406401号《最高额抵押担保合同》，约定江苏豪悦以其拥有的苏（2016）沭阳县不动产权第0003392号《不动产权证书》项下的房屋及土地使用权作为抵押物，为其与该银行自2019年3月1日起至2022年1月29日止发生的最高本金余额为2000万元的债务提供抵押担保。
5、融资回租合同
（1）2016年9月19日，海通恒信融资租赁（上海）有限公司（出租人）与豪悦有限（承租人）签订《融资回租合同》（合同编号：L16A1495），约定豪悦有限将从瑞光（上海）电气设备有限公司以59,200,000元购买的成人拉拉裤及妇女卫生裤设备、婴儿拉拉裤设备以40,000,000元的价格转让给出租人，出租人将该设备回租给承租人，租赁期限为36个月，自出租人支付冲抵租赁保证金款项后的剩余全部转让价款之日起计算，租金总额为44,686,664元，分36期支付。租赁期满后，承租人有权以100元的价格留购上述设备。
（2）2017年2月9日，天津神州数码融资租赁有限公司（出租人）与豪悦有限（承租人）签订《融资回租合同》（合同编号：DCF【FY17】001.S01），约定豪悦有限将从瑞光（上海）电气设备有限公司、杭州珂瑞特机械制造有限公司、NORDSON CORPORATION以25,658,230.2元购买的1套失禁纸尿裤生产设备、1套全伺服成人失禁裤生产线（含堆垛机）、5台成人失禁裤热熔胶机以18,146,000元的价格转让给出租人，出租人将以上设备、生产线回租给承租人，租赁期限为36个月，自出租人支付转让价款之日起计算，租金首付款为3,629,200元，余下租金分36期支付。租赁期满后，承租人有权以100元的价格留购上述设备、生产线。
（3）2017年9月13日，海通恒信国际租赁股份有限公司（出租人）与豪悦有限（承租人）签订《融资回租合同》（合同编号：L17C0236），约定豪悦有限将从瑞光（上海）电气设备有限公司以33,960,000元购买的2台魔术扣式婴儿纸尿裤生产设备以18,000,000元的价格转让给出租人，出租人将该设备回租给承租人，租赁期限为36个月，自出租人支付第一笔转让款之日起计算，租金总额为20,109,000元，分36期支付。租赁期满后，承租人有权以100元的价格留购上述设备。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（4）2018年5月29日，海通恒信国际租赁股份有限公司（出租人）与发行人（承租人）签订《融资回租合同》（合同编号：L18C0223），约定发行人将从瑞光（上海）电气设备有限公司、厦门佳创科技股份有限公司、奥普蒂玛包装机械（上海）有限公司、广东鑫雁科技有限公司、诺信有限公司以50,093,825元购买的成人拉拉裤＆女性卫生裤兼用生产设备、魔术扣式婴儿纸尿裤生产设备等以40,000,000元的价格转让给出租人，出租人将该设备回租给承租人，租赁期限为36个月，自出租人支付第一笔转让价款之日起计算，租金总额为44,686,664元，分36期支付。租赁期满后，承租人有权以100元的价格回购上述设备。
6、保荐和承销协议
2019年5月，发行人与平安证券签订了保荐协议和承销协议，约定发行人聘请平安证券担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，平安证券以余额包销的方式承销发行人本次发行的人民币普通股股票，并在保荐工作期间对发行人进行尽职推荐和持续督导。
本所律师认为：
本所律师核查后确认，上述重大合同均合法有效，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人报告期内营业外支出明细；
3、其他外部证明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查和发行人出具的承诺证明，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的《申报审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，除本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况。
经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的《申报审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为23,503,648.30元，其中金额较大（指金额在150万元以上）的其他应收款具体情况如下：
单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
杭州余杭经济技术开发区
（钱江经济开发区）管理委 8,062,000.00 押金保证金
员会
海通恒信国际租赁股份有限 5,800,000.00 押金保证金
公司
海通恒信融资租赁（上海） 4,000,000.00 押金保证金
有限公司
华立集团股份有限公司 2,235,405.00 押金保证金
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款金额为6,936,930.43元，不存在账龄超过一年的其他应付款。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、 发行人及其子公司设立至今的工商登记资料；
2、 发行人历年审计报告。
本所律师核查后确认：
本所律师已在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露发行人自豪悦有限设立以来历次增资扩股行为，已在“十、关联交易及同业竞争”中详细披露发行人子公司设立以来历次增资扩股行为。发行人自豪悦有限设立以来至今未发生合并、分立、减少注册资本行为，发行人全资子公司江苏豪悦于2015年12月进行了减资，本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方”中详细披露本次减资情况。
本所律师认为：
发行人及其子公司历次增加注册资本的行为及江苏豪悦于2015年12月减资行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人全资子公司设立至今的工商登记资料；
2、 2015年10月，豪悦有限股东会关于收购江苏豪悦、江苏嘉华100%股权
的决议；3、 2017年6月，江苏豪悦股东关于收购义乌嘉华湿巾业务相关资产、业务
的决定；4、万邦资产评估出具的万邦评报【2016】22号《杭州豪悦实业有限公司拟
收购股权涉及的江苏嘉华进出口有限公司股东全部权益评估项目资产
评估报告》、万邦评报【2016】23号《杭州豪悦实业有限公司拟收购股
权涉及的江苏豪悦实业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
告》；万邦资产评估出具的万邦评报【2017】149号《义乌市嘉华日化有
限公司拟转让处置设备类资产评估项目资产评估报告》；5、股权、资产收购的相关协议；
6、股权、资产收购的支付凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，为整合发行人之实际控制人下属一次性卫生用品相关业务，增强上市业务协同性，避免同业竞争及关联交易，发行人收购了实际控制人李志彪、朱威莉持有的江苏豪悦100%股权、收购了李志彪持有的江苏嘉华100%股权并收购了李志彪、朱威莉控制的义乌嘉华与湿巾业务相关的资产。
1、收购江苏豪悦100%股权
江苏豪悦曾系发行人之实际控制人李志彪、朱威莉合计持股100%的公司，主要从事卫生巾、护理垫、湿巾、婴儿纸尿裤、成人纸尿裤、成人尿片的研发、生产和销售业务。2015年11月，为避免同业竞争及减少关联交易，豪悦有限拟对发行人实际控制人控制的与发行人业务相关的其他公司进行整合，由豪悦有限收购江苏豪悦100%股权。具体过程如下：
2015年10月25日，经豪悦有限股东会审议，同意收购江苏豪悦100%股权。
2015年12月28日，经江苏豪悦股东会决议，同意豪悦有限以3000万元价格受让股东李志彪持有的江苏豪悦3000万元出资额计60%股权，豪悦有限以2000万元价格受让股东朱威莉持有的江苏豪悦2000万元出资额计40%股权。
2015年12月28日，李志彪、朱威莉分别与豪悦有限就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，上述股权收购系按注册资本1：1确定。
2016年1月8日，万邦资产评估有限公司出具万邦评报【2016】23号《杭州豪悦实业有限公司拟收购股权涉及的江苏豪悦实业有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，经评估，江苏豪悦于评估基准日2015年10月31日的全部股东权益的评估价值为45,990,100.12元。
根据发行人的有关财务凭证、银行转账单，上述股权收购款项已支付完毕。根据江苏豪悦的工商登记资料，2015年12月30日，江苏豪悦已就上述变更于沭阳县市场监督管理局办理了变更登记手续。
本所律师认为，江苏豪悦的业务经营范围与发行人相同，豪悦有限收购江苏国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告豪悦100%股权有效地避免了同业竞争。万邦资产评估出具的万邦评报【2016】23号《资产评估报告》对江苏豪悦截至转让基准日的全部股东权益评估结果与江苏豪悦实收资本差异较小，豪悦有限在综合考虑江苏豪悦经营情况及资产评估结果的基础上以江苏豪悦的实收资本作为本次股权收购依据，收购定价公允。本次股权收购已履行双方内部审批程序，收购价款已经支付完毕，并办理了工商变更手续，本次收购行为合法有效。
2、收购江苏嘉华100%股权
江苏嘉华系发行人实际控制人李志彪持股100%的公司，主要从事婴儿纸尿裤/拉拉裤、成人拉拉裤、经期裤、卫生巾、护理垫、湿巾、成人纸尿裤、成人尿片等一次性卫生用品的销售业务。2015年11月，为避免同业竞争及减少关联交易，发行人拟对发行人实际控制人控制的与发行人业务相关的其他公司进行整合，由发行人收购江苏嘉华100%股权。具体过程如下：
2015年10月25日，经豪悦有限股东会审议，同意收购江苏嘉华100%股权。
2015年12月28日，经江苏嘉华股东决定，同意李志彪将其持有的江苏嘉华100%股权作价518万元转让给豪悦有限。
2015年12月28日，豪悦有限与李志彪就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，上述股权收购系按注册资本1：1确定。
2016年1月8日，万邦资产评估有限公司出具万邦评报【2016】22号《杭州豪悦实业有限公司拟收购股权涉及的江苏嘉华进出口有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，经评估，江苏嘉华于评估基准日2015年10月31日股东全部权益的评估价值为5,474,312.71元。
根据发行人的有关财务凭证、银行转账单，上述股权收购款项已支付办理。根据江苏嘉华的工商登记资料，2015年12月30日，江苏嘉华已就上述变更于沭阳县市场监督管理局办理了变更登记手续。
本所律师认为，江苏嘉华的业务经营范围与发行人存在重叠，豪悦有限收购江苏嘉华100%股权有效地避免了同业竞争。豪悦有限收购江苏嘉华100%股权价格以实收资本为依据，根据万邦资产评估出具的万邦评报【2016】22号《资产评估报告》对江苏嘉华截至转让基准日的全部股东权益的评估结果，实际交易价格与评估结果差异较小，本次收购定价公允。本次股权收购已履行双方内部审批程序，收购价款已经支付完毕，并办理了工商变更手续，本次收购行为合法有效。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、收购义乌嘉华资产
本所律师已在律师工作报告“十、关联交易及同业竞争之（二）发行人的重大关联交易”中详细披露了本次资产收购。
本所律师认为：
发行人进行上述收购行为系为了整合实际控制人业务资源、增强业务协同性同时避免同业竞争及关联交易，收购过程已履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的重大资产购买或出售
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的说明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人首次股东大会会议资料；
2、发行人首次股东大会通过的公司章程；
3、发行人工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2017年9月26日，发行人召开首次股东大会，代表8000万股股份的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的首次股东大会上审议通过公司章程的决议，符合当时适用之《公司法》（2013年修正）规定的程序与要求，合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）近三年发行人章程的修改
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人历次章程修正案；
2、发行人历次修改公司章程的股东会/股东大会会议资料；
3、发行人工商登记资料。
本所律师核查后确认：
豪悦有限成立于2008年3月11日，成立时公司章程共八章二十七条，具备了豪悦有限成立当时适用之《公司法》（2005年修正）第二十五条规定的必备条款，该章程已在杭州市工商行政管理局余杭分局备案。
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行六次修改，具体情况如下：
（1）2016年5月，鉴于豪悦有限经营范围变更，豪悦有限股东会决议就此修订公司章程相关条款，本次章程修正案已在公司登记机关备案。
（2）2017年6月，鉴于豪悦有限新增注册资本及李志彪等股东将其持有的部分股权进行转让，豪悦有限股东会决议重新制定了公司章程，新制定的公司章程已在公司登记机关备案。
（3）2017年7月，鉴于豪悦有限新增注册资本，豪悦有限股东会决议重新制定了公司章程，新制定的公司章程已在公司登记机关备案。
（4）2017年9月，发行人召开首次股东大会，审议通过了《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程》，该章程已在公司登记机关备案。
（5）2018年4月，鉴于发行人住所及经营范围变更，发行人召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，该章程修正案已在公司登记机关备案。
（6）2019年3月，鉴于发行人营业期限变更至长期，发行人召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司营业期限并修改公司章程的议案》，该章程修正案已在公司登记机关备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和最近三年的修改履行了股东会/股东大会审议和工商备案登记程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，修订内容也未违反相关国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《公司法》关于公司章程需载明事项的规定；
3、证监会公告〔2019〕10号《上市公司章程指引（2019年修订）》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容系于《上市公司章程指引（2019年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人上市后适用的《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）》；
2、证监会公告〔2019〕10号《上市公司章程指引（2019年修订）》。
本所律师核查后确认：
2019年2月16日，发行人2019年第一次临时股东大会审议了《杭州豪悦护理用品股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经股东大会审议通过，将于发行人股票上市后生效并实施。
发行人的《公司章程（草案）》将于发行人本次发行及上市完成后生效并取代发行人目前有效的公司章程，该《公司章程（草案）》系依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019年修订）》及相关规定的内容起草，与发行人目前正在适用的《公司章程》相比较，增加了部分只适用于上市公司的相关条款，其国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的内容进行删除或者修改，同时对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会第57号令）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等规定作了修订和完善，对相关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程序、现金分红等）作出了明确的规定。该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效并取代发行人目前有效的《公司章程》。
本所律师认为：
1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程指引（2019年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等法律、法规和规范性文件的规定，发行人利润分配政策明确、健全、合理，有利于保护公众股东的合法权益。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的三会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、总经理等高级管理人员和公司各部门构成。
1、股东大会为发行人最高权力机构，由全体股东组成。
2、监事会为发行人的监督机构，由3名监事组成，其中2名由股东大会选国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告举产生，1名由职工民主选举产生。
3、董事会为发行人的经营决策机构，由股东大会选举产生并对股东大会负责，由7名董事组成，其中3名为独立董事。董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
4、高级管理人员包括：总经理1名，负责发行人日常经营管理，由董事长提名，董事会聘任；董事会秘书1名，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任；财务负责人1名，负责发行人财务工作，由总经理提名，董事会聘任；副总经理4名，在总经理领导下负责发行人特定部门日常工作，由总经理提名，董事会聘任。
5、公司设有独立的生产、供应、销售等业务部门。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人首次股东大会通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》；2、发行人其他公司治理制度。本所律师核查后确认：
发行人于2017年9月26日召开的首次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关公司治理制度。
发行人于2017年9月26日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《战略委员会实施细则》《审计委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《薪酬与考核委员会实施细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等相关公司治理制度。
本所律师认为：
发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，发行人上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年共召开股东大会五次、董事会八次、董事会战略委员会会议二次、董事会审计委员会会议四次、董事会薪酬与考核委员会会议一次、监事会五次，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议具体情况如下：
1、股东大会：序号 会议名称 召开时间 主要事项
2017年9月26 审议股份公司筹备情况及成立工作报告
1 首次股东大会 日 等议案
2018年4月20
2 2017年度股东大会 日 审议2017年度董事会工作报告等议案
2018年第一次临时股东 2018年10月 审议关于公司申请首次公开发行股票并
3 大会 23日 上市等议案
2019年第一次临时股东 2019年2月16 审议关于公司申请首次公开发行股票并
4 大会 日 上市等议案
2019年3月9
5 2018年度股东大会 日 审议2018年度董事会工作报告等议案
2、董事会：序号 会议名称 召开时间 主要事项
第一届董事会第一次会 2017年9月26 审议选举公司第一届董事会董事长等
1 议 日 议案
第一届董事会第二次会 2017年10月17 审议关于公司对全资子公司增资5000
2 议 日 万元的议案
第一届董事会第三次会
3 议 2018年1月5日 审议关于公司对外投资等议案
4 第一届董事会第四次会 2018年3月30 审议2017年度董事会工作报告等议案
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议 日
第一届董事会第五次会 2018年8月15
5 议 日 审议关于新增固定资产投资等议案
第一届董事会第六次会 2018年9月27 审议关于公司申请首次公开发行股票
6 议 日 并上市等议案
第一届董事会第七次会 2019年1月28 审议关于公司申请首次公开发行股票
7 议 日 并上市等议案
第一届董事会第八次会 2019年2月16
8 议 日 审议2018年度董事会工作报告等议案
3、监事会：序号 会议名称 召开时间 主要事项
第一届监事会第一次会 2017年9月26 审议选举公司第一届监事会主席等议
1 议 日 案
第一届监事会第二次会 审议关于公司为全资子公司进行担保
2 议 2018年1月5日 的议案
第一届监事会第三次会 2018年3月30
3 议 日 审议2017年度监事会工作报告等议案
第一届监事会第四次会 2018年9月27 审议关于确认公司最近三年一期关联
4 议 日 交易等议案
第一届监事会第五次会 2019年2月16
5 议 日 审议2018年度监事会工作报告等议案
本所律师认为：
发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议资料；
2、发行人《关联交易公允决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管
理制度》《授权管理制度》。本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人报告期内的股东大会对董事会的重大授权或重大决策行为如下：
1、发行人首次股东大会审议通过的《杭州豪悦护理用品股份有限公司关联交易公允决策制度》《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外担保管理制度》《杭州豪悦护理用品股份有限公司对外投资管理制度》《杭州豪悦护理用品股份有限公司授权管理制度》等制度规定了发行人董事会对公司重大事项的决策权限。
2、发行人2019年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并上市事宜向董事会作出了相关授权（详见本律师工作报告“二、本次发行上市的批准和授权”）。
本所律师认为：
发行人报告期内股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；发行人股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的关于具有相应任职资格的承诺
函；4、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明。本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责进行了检索查询。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人现任董事会成员共7名，其中独立董事3名；监事会成员3名，其中职工代表监事1名；公司聘有总经理1名，董事会秘书1名，财务负责人1名，副总经理4名（其中1名由董事、财务负责人兼任，1名由董事会秘书兼任），具体任职情况如下：
序号 姓名 任职情况
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 姓名 任职情况
1 李志彪 董事长、总经理
2 朱威莉 董事
3 闵桂红 董事、副总经理、财务负责人
4 薛青锋 董事
5 朱建林 独立董事
6 靳向煜 独立董事
7 汪军 独立董事
8 陈昶 职工代表监事、监事会主席
9 钟磊 监事
10 汪晓涛 监事
11 曹凤姣 副总经理、董事会秘书
12 虞进洪 副总经理
13 陈建 副总经理
2、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3、发行人董事会七名成员中，一人兼任公司总经理、一人兼任公司副总经理、财务负责人，其他董事会成员均未兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不高于董事总数的二分之一的规定。
根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为：
发行人董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人关于最近三年董事、监事、高级管理人员发生变化的原因的说明。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化情况如下：
1、董事的变化
（1）报告期初，豪悦有限不设董事会，设执行董事一人，由李志彪担任。
（2）2017年9月26日，发行人首次股东大会选举产生发行人第一届董事会成员，由7名董事组成，分别为李志彪、朱威莉、闵桂红、薛青锋、朱建林、靳向煜、汪军。其中，朱建林、靳向煜、汪军为发行人独立董事。
同日，发行人第一届董事会第一次会议选举李志彪为董事长。
本所律师认为：
发行人最近三年董事的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。报告期初，发行人未设董事会，只设一名执行董事，由发行人实际控制人李志彪担任。2017年9月26日，豪悦有限变更为股份公司时，公司设立董事会，由7名董事组成，董事长仍由李志彪担任。豪悦有限变更为股份公司时设立董事会并增加其他6名董事的行为系发行人根据《公司法》《上市公司治理准则》及股份有限公司公司治理实际需要而发生的变化，未导致发行人董事会核心组成人员发生变动。因此，发行人最近三年内董事未发生重大变化。
2、监事的变化
（1）报告期初，豪悦有限不设监事会，设监事一人，由朱威莉担任。
（2）2017年9月26日，发行人首次股东大会选举产生发行人第一届监事会股东代表监事，为钟磊、汪晓涛，与职工代表选举产生的监事陈昶共同组成发行人第一届监事会。
同日，发行人第一届监事会第一次会议选举陈昶为监事会主席。
本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人最近三年监事的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员的变化
（1）报告期初，豪悦有限设经理1名，由李志彪担任，此外，根据豪悦有限的工商备案资料，豪悦有限未设其他高级管理人员。
发行人高级管理人员聘任情况如下：总经理李志彪、副总经理虞进洪、曹凤姣、闵桂红。
（2）2017年9月26日，发行人第一届董事会第一次会议聘任李志彪为发行人总经理，聘任虞进洪、陈建为发行人副总经理，聘任闵桂红为发行人副总经理兼财务负责人，聘任曹凤姣为发行人副总经理兼董事会秘书。
本所律师认为：
发行人最近三年高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序。发行人总经理李志彪最近三年任职未发生变化；副总经理虞进洪、曹凤姣及副总经理兼财务负责人闵桂红自报告期初实际已分别担任豪悦有限生产业务副总、行政人事业务副总及财务负责人职务，因有限公司治理结构较为简单，故未将三人职务体现于工商备案中，虞进洪、曹凤姣、闵桂红三人最近三年任职未发生变化；副总经理陈建系豪悦有限引进营销专业人士，已于2016年12月起担任公司营销总监；为符合发行上市要求，发行人增设董事会秘书之职，由副总经理曹凤姣兼任。因此，发行人近三年内高级管理人员未发生重大变化。
综上，本所律师认为：
1、发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》及公司章程的规定，履行了必要的法律程序。
2、发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化主要系根据《公司法》《上市公司治理准则》等针对公司规范治理的指导性规定并结合公司自身特性而发生，虽然发生了上述变化，但公司核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或主要高级管理人员离职的情况，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化不属于重大变化。
（三）发行人的独立董事国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
2、发行人《独立董事工作制度》；
3、独立董事出具的关于具备独立性的声明；
4、独立董事资格证书；
5、独立董事的简历；
6、会计专业的独立董事的会计资格证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现聘有3名独立董事：朱建林、靳向煜、汪军，基本情况如下：
（1）朱建林先生，1963年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级会计师。1986年7月至1992年10月，任浙江会计师事务所业务一部副主任；1992年11月至1996年12月，任万向纳德股份有限公司财务经理；1997年1月至今，任浙江正信永浩联合会计师事务所（普通合伙）主任会计师；2017年9月至今，任发行人独立董事。
（2）靳向煜先生，1956年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究员（教授）职称。1980年2月至1985年9月，任华东纺织工学院助教；1985年9月至1999年9月，任中国纺织大学讲师；1999年9月至2008年9月，任中国纺织大学副教授；2004年6月至2007年5月，任上海申达股份有限公司（600626）独立董事；2007年3月至2013年5月，任江苏江南高纤股份有限公司（600527）独立董事；2008年9月至今，任东华大学研究员（教授）；2013年12月至2016年4月，任无锡双象超纤材料股份有限公司（002395）独立董事；2017年9月至今，任发行人独立董事。
（3）汪军先生，1973年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授职称。1999年12月至今，执教于东华大学；2017年9月至今，任发行人独立董事。
2、独立董事的职权
发行人的《独立董事工作制度》中对于独立董事的职权范围作出了如下规定：
独立董事除具有公司非独立董事享有的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
本所律师认为：
发行人现任的三名独立董事系由发行人股东大会选举产生，选举程序符合法律法规和规范性文件的规定。三名独立董事不存在《公司法》、中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形，具有担任独立董事的任职资格，独立董事的职权范围也未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人首次公开发行股票并上市前的辅导
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验:
1、平安证券向中国证监会浙江证监局报送的辅导备案材料；
2、中国证监会浙江证监局验收后的反馈意见。
本所律师参与了中国证监会浙江证监局对发行人上市辅导的验收并回答了中国证监会浙江证监局的询问。
本所律师核查后确认：
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人的辅导机构平安证券已向发行人所在地的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，并获得中国证监会浙江监管局的验收通过。
十七、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、天健会计师出具的《申报审计报告》《纳税鉴证报告》；
2、发行人关于主要税种税率的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
税种 计税依据 税率
按16%的税率计缴
（2018年5月之前的
增值税 销售货物或提供应税劳务 税率为17%），出口货
物享受“免、抵、退”
政策，退税率为17%、
16%、13%、5%
从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值 1.2%
房产税
从租计征的，按租金收入 12%
城市维护建 应缴流转税税额 7%、5%[注1]
设税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附 应缴流转税税额 2%
加
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%[注2]
[注1]：发行人、爱乐爱及橙选科技按照应缴流转税税额的7%计缴城市维护建设费；子公司江苏豪悦及江苏嘉华按应缴流转税税额的5%计缴城市维护建设费。
[注2]：纳入公司合并报表范围的义乌嘉华湿巾业务，根据《义乌市地方税务局企业所得税分类管理暂行办法》的规定，义乌嘉华企业所得税按照核定征收率征收，实际核定征收率为应税收入额的1.25%。
本所律师认为：
发行人执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《申报审计报告》；
2、发行人及其子公司享受的税收优惠的批文、证书。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策如下：
（1）2016年12月9日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号），国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告发行人被认定为浙江省高新技术企业，有效期三年。发行人在认定有效期内（2016年度、2017年度、2018年度）作为高新技术企业可按15%的税率缴纳企业所得税。
（2）2014年10月31日，根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于公示江苏省2014年第三批拟认定高新技术企业名单的通知》（苏高企协〔2014〕18号），江苏豪悦被认定为江苏省高新技术企业，有效期三年，即2014年度至2016年度。2017年11月17日，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于公示江苏省2017年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，江苏豪悦被认定为江苏省高新技术企业，有效期三年。江苏豪悦在认定有效期内（2017年度、2018年度、2019年度）作为高新技术企业可按15%的税率缴纳企业所得税。
（3）根据财政部、国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2017〕43号），江苏嘉华2018年度享受小型微利企业所得税收优惠政策，其所得减按50%计入用纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为：
报告期内发行人所享受的税收优惠已得到有权机关的批准或确认，符合我国税收法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人及其子公司的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、 天健会计师出具的《申报审计报告》；
2、 发行人享受财政补贴的政策依据或批准文件、收款凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下：
序 取得主体 项目或原因 金额 依据
号 （万元）
2016年度
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市财政局、杭州市经济和信
扩建婴儿纸尿裤、卫生 息化委员会杭财企〔2011〕953
1 发行人 巾、失禁裤生产线技术 35.56 号文；杭州市余杭区经济发展局、
改造项目 杭州市余杭区财政局余经发
〔2012〕29号文
新增年产1.8亿片婴儿 杭州市财政局、杭州市经济和信
2 发行人 纸尿裤、4000万片婴儿 59.13 息化委员会杭财企〔2014〕1024
拉拉裤技改项目 号文
新增“年产11600万片 杭州市财政局、杭州市经济和信
卫生用品（3600万片成 息化委员会杭财企〔2013〕1550
3 发行人 人尿片、2000万片成人 19.98 号文；杭州市余杭区经济和信息
失禁裤、6000万片床 化局、杭州市余杭区财政局余经
垫）”技改项目 信〔2014〕17号文
杭州市余杭区经济和信息化局、
新增年产5亿片卫生用 杭州市余杭区财政局余经信
4 发行人 品技改项目 12.27 〔2016〕53号文；杭州市余杭区
经济和信息化局、杭州市余杭区
财政局余经信〔2016〕125号文
杭州余杭区财政局2014 杭州市余杭区科学技术局、杭州
5 发行人 年度研发投入补助 60.12 市余杭区财政局余科〔2015〕74
号文
2015年市级产业发展引 宿迁市财政局、宿迁市经济和信
6 江苏豪悦 导资金补助 52.00 息化委员会宿财工贸〔2016〕4
号文
房产税优惠-新办高新 杭州市余杭地方税务局瓶窑税务
7 发行人 技术企业 36.35 分局余地税瓶优备字〔2016〕第
19号文
8 江苏豪悦 2015年度工业企业创新 25.00 沭阳县人民政府沭政发〔2016〕
发展扶持奖励 16号文
2016年度产业发展资金 沭阳经济技术开发区管委会关于
9 江苏豪悦 补助 21.62 申请拨付二季度产业发展引导资
金的请示
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州余杭区财政局2015 杭州市余杭区科学技术局、杭州
10 发行人 年度研发投入补助 20.13 市余杭区财政局余科〔2016〕66
号文
2015年度高新技术企业 杭州市余杭地方税务局瓶窑税务
11 发行人 地方水利建设基金优惠 17.37 分局余地税瓶优批字〔2016〕第
158号文
12 江苏豪悦 2015年度外贸进出口企 15.12 关于兑现开发区2015年外贸进出
业奖励 口奖励资金的情况报告
13 发行人 2016年度高新技术企业 14.28 杭州市余杭地方税务局瓶窑税务
地方水利建设基金优惠 分局余地税通〔2016〕62591号文
杭州余杭区财政局2014 杭州市余杭区商务局、杭州市余
14 发行人 年度电商业务专项资金 11.64 杭区财政局余商务〔2016〕31号
补助 文
城镇土地使用税优惠- 杭州市余杭地方税务局瓶窑税务
15 发行人 促进土地集约节约利用 10.65 分局余地税瓶优批字〔2016〕第
88号文
16 - 其他零星补助 23.62 -
2017年度
杭州市财政局、杭州市经济和信
扩建婴儿纸尿裤、卫生 息化委员会杭财企〔2011〕953
1 发行人 巾、失禁裤生产线技术 35.56 号文；杭州市余杭区经济发展局、
改造项目 杭州市余杭区财政局余经发
〔2012〕29号文
新增年产1.8亿片婴儿 杭州市财政局、杭州市经济和信
2 发行人 纸尿裤、4000万片婴儿 59.13 息化委员会杭财企〔2014〕1024
拉拉裤技改项目 号文
新增“年产11600万片 杭州市财政局、杭州市经济和信
卫生用品（3600万片成 息化委员会杭财企〔2013〕1550
3 发行人 人尿片、2000万片成人 19.98 号文；杭州市余杭区经济和信息
失禁裤、6000万片床 化局、杭州市余杭区财政局余经
垫）”技改项目 信〔2014〕17号文
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市余杭区经济和信息化局、
新增年产5亿片卫生用 杭州市余杭区财政局余经信
4 发行人 品技改项目 23.64 〔2016〕53号文；杭州市余杭区
经济和信息化局、杭州市余杭区
财政局余经信〔2016〕125号文
2016年杭州市工厂物联 杭州市余杭区经济和信息化局、
5 发行人 网和工业互联网项目补 4.44 杭州市余杭区财政局余经信
助资金 〔2017〕22号文
杭州市余杭区人民政府金融工作
2017年第四批余杭区利 办公室、杭州市余杭区财政局关
6 发行人 用资本市场财政奖励 100.00 于下达2017年第四批余杭区企业
利用资本市场财政扶持资金的通
知余金融办〔2017〕37号
杭州市余杭区人民政府金融工作
2017年第三批余杭区利 办公室、杭州市余杭区财政局关
7 发行人 用资本市场财政奖励 70.00 于下达2017年第三批余杭区企业
利用资本市场财政扶持资金的通
知余金融办〔2017〕36号
8 江苏豪悦 2016年度工业企业转型 129.00 沭阳县人民政府沭政发〔2017〕
升级创新发展扶持资金 11号
杭州市余杭区科学技术局杭州市
2016年省级研发中心奖 余杭区财政局关于下达2016年部
9 发行人 励资金 50.00 分科技计划项目区级配套、补助
及奖励资金的通知余科〔2017〕
22号
开发区2016年第四季度 沭阳县经济开发区管委会税收优
10 江苏豪悦 至2017年3季度产业发 31.63 惠政策
展引导资金
杭州市余杭区商务局、杭州市余
11 发行人 余杭区财政局2016年开 35.13 杭区财政局关于下达2016年度余
放型经济专项资金 杭区开放型经济专项资金的通知
余商务〔2017〕75号
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2015年度余杭区电子商 杭州市余杭区商务局杭州市余杭
12 发行人 务产业发展专项补助资 30.00 区财政局关于下达2015年度余杭
金 区电子商务产业发展专项补助资
金的通知余商务〔2017〕68号
13 江苏豪悦 开发区2017年第二季度 23.80 沭阳县经济开发区管委会税收优
产业发展引导资金 惠政策
2017年度江苏省企业知 江苏省财政厅江苏省知识产权局
14 江苏豪悦 识产权管理贯标奖补经 20.00 关于下达2017年度江苏省企业知
费 识产权管理贯标奖补经费的通知
15 - 其他零星补助 32.64 -
2018年度
杭州市财政局、杭州市经济和信
扩建婴儿纸尿裤、卫生 息化委员会杭财企〔2011〕953
1 发行人 巾、失禁裤生产线技术 35.56 号文；杭州市余杭区经济发展局、
改造项目 杭州市余杭区财政局余经发
〔2012〕29号文
新增年产11600万片卫 杭州市财政局、杭州市经济和信
生用品（3600万片成人 息化委员会杭财企〔2013〕1550
2 发行人 尿片、2000万片成人失 19.98 号文；杭州市余杭区经济和信息
禁裤、6000万片床垫） 化局、杭州市余杭区财政局余经
技改项目 信〔2014〕17号文
新增年产1.8亿片婴儿 《关于下达余杭区2016年度企业
3 发行人 纸尿裤、4000万片婴儿 59.13 培育第二批财政扶持资金的通
拉拉裤技改项目 知》
杭州市余杭区经济和信息化局、
年产5亿片卫生巾用品 杭州市余杭区财政局余经信
4 发行人 技改项目 23.64 〔2016〕53号文；杭州市余杭区
经济和信息化局、杭州市余杭区
财政局余经信〔2016〕125号文
2016年杭州市工厂物联 杭州市余杭区经济和信息化局、
5 发行人 网和工业互联网项目补 5.33 杭州市余杭区财政局余经信
助资金 〔2017〕22号文
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市工信专项资金中 杭州市余杭区经济和信息化局、
6 发行人 工业投资（技术改造） 9.88 杭州市余杭区财政局余经信
资助资金 〔2018〕15号文
新增年产3.3亿片卫生 杭州市余杭区经济和信息化局、
7 发行人 用品（1.2亿片拉拉裤及 5.93 杭州市余杭区财政局余经信
妇女卫生裤、2.1亿片婴 〔2018〕153号文、〔2018〕154
儿尿裤）技改项目 号文
2017年度技术改造一次 宿迁市财政局、宿迁市经济和信
8 江苏豪悦 性卫生用品生产线智能 7.34 息化委员会宿财工贸〔2018〕45
化技改项目 号文
9 江苏豪悦 2018年二季度产业发展 45.11 沭阳县经济开发区管委会税收优
引导资金 惠政策
余杭区2016年度企业培 杭州市余杭区经济和信息化局、
10 发行人 育第二批财政扶持资金 25.63 杭州市余杭区财政局余经信
补助资金 〔2018〕49号
2017年度转型升级创新 沭阳县人民政府沭政发〔2018〕
11 江苏豪悦 发展扶持项目两化融合 25.00 18号
项目扶持资金
2017年度余杭区技术创 杭州市余杭区经济和信息化局、
12 发行人 新财政扶持资金 20.00 杭州市余杭区财政局余经信
〔2018〕155号
余杭地方税务局
13 发行人 2016-2017年度个税手 15.95 -
续费返还
余杭财政2016年度余杭 杭州市余杭区商务局、杭州市余
14 发行人 区电子商务发展立项补 10.00 杭区财政局余商务〔2018〕104
助资金 号
余杭财政2018年杭州市 杭州市财政局、杭州市人民政府
15 发行人 企业利用资本市场扶持 7.50 金融工作办公室杭财企〔2018〕
资金 46号
余杭区财政局2017年度 杭州市余杭区商务局、杭州市余
16 发行人 余杭区开放型经济发展 6.88 杭区财政局余商务〔2018〕107
专项资金 号
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
基于MES智能车间信息 江苏省财政厅、江苏省经济和信
17 江苏豪悦 化系统优化项目 50.00 息化委员会苏财工贸〔2015〕74
号
18 - 其他零星补助 30.84 -
本所律师认为：
发行人所享受的上述政府补贴均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实有效。
（四） 发行人及其子公司的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司近三年的纳税申报表；
2、发行人及其子公司近三年的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其子公司完税证明。
本所律师核查后确认：
2019年1月7日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《纳税资信证明》，确认发行人自2016年1月1日至2018年12月31日期间，系统内无欠税记录，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
2019年1月7日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《纳税资信证明》，确认爱乐爱自2016年9月14日至2018年12月31日期间，系统内无欠税记录，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
2019年1月7日，国家税务总局杭州市余杭区税务局出具《纳税资信证明》，确认橙选科技自2018年5月25日至2018年12月31日期间，系统内无欠税记录，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的记录。
2019年1月3日，国家税务总局沭阳县税务局章集税务分局出具《关于江苏豪悦实业有限公司纳税事宜的证明》，经查询“金税三期税收管理系统”，江苏豪悦自2016年1月1日至2018年12月31日，系统中无欠税情形和被税务部门予以税务行政处罚的情形。
2019年1月3日，国家税务总局沭阳县税务局章集税务分局出具《关于江苏嘉华进出口有限公司纳税事宜的证明》，经查询“金税三期税收管理系统”，江苏嘉华自2016年1月1日至2018年12月31日，系统中无欠税情形和被税务国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告部门予以税务行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司最近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为，发行人及其子公司亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。
十八、 发行人的环保、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人及其子公司的排污许可证；
（2）发行人对于生产过程中的环境保护出具的书面说明；
（3）发行人及其子公司持有的《环境管理体系认证证书》；
（4）本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的访谈笔录；
（5）本所律师对发行人及其子公司环保设备的勘验笔录；
（6）本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门网站的处罚
情况的检索结果；
（7）发行人及其子公司现有生产项目的环保部门批复文件或意见函。
本所律师核查后确认：
（1）发行人及其子公司主要从事妇、幼、成人卫生护理用品的研发、制造与销售业务，其生产过程不涉及重污染情形，生产过程中产生的主要污染物为废气、废水、固体废弃物和噪声等，各污染物情况及防治措施如下：
①废气：产生在施胶、周切环节，主要为粉尘、热熔胶废气。发行人及子公司通过配置收集和布袋除尘装置，在进片工序设置集气罩，将粉尘收集后经袋式除尘后室内无组织排放，并通过密闭收集热熔胶废气后用活性炭装置吸附。
②废水：主要为生活污水。生活污水经化粪池/隔油池预处理达标后纳管，由污水处理厂集中处理。
③固体废弃物：主要为布袋收集的粉尘、废边角料、不合格品、废包装材料和员工生活产生的生活垃圾。发行人及子公司通过废料回收公司或者由危险废弃物公司处理。
④噪声：主要为车间内设备运行时产生的噪声。发行人及子公司采用选择低国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告噪音设备和铺设减震垫方式减少噪音，同时为职工无偿提供防护耳塞。
发行人及其子公司上述环境管理制度和污染治理措施已得到环保部门的验收和确认。
（2）发行人及其子公司目前持有如下排污许可证：序号 持证单位 证书编号 发证单位 有效期至
1 发行人 330110220112-113 杭州市余杭区环境 2022年6月1日
保护局
2 发行人 330110270051-002 杭州市生态环境局 2022年3月21日
余杭分局
3 江苏豪悦 321322-2018-000004B 沭阳县环境保护局 2019年6月
4 爱乐爱 330110220150-113 杭州市余杭区环境 2023年6月26日
保护局
（3）根据发行人及其子公司所在地环境保护主管部门的出具的书面证明，发行人及其子公司自2016年1月1日至今遵守环保法律法规，未发生环保污染事故，未受到环保行政处罚。
（4）环境管理体系认证
发行人及其子公司目前持有如下《环境管理体系认证证书》，经认证，发行人及其子公司建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015标准要求：
序号 持证单 证书编号 覆盖的产品及其过程 有效期至
位
卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等
1 发行人 00218E331260R 排泄物卫生用品）的设计和生产及相关 2021年9月13日
2M 管理活动；一次性卫生用品用复合吸收
芯体的生产及相关管理活动
2 爱乐爱 00217Q24209R0 卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等 2020年8月22日
S 排泄物卫生用品）的生产
00119E30072R2 卫生巾、护垫、纸尿裤（尿片）、护理
3 江苏豪悦 M/3200 垫、PE打孔膜、PE膜和湿巾的涉及、 2022年1月23日
生产及相关管理活动
本所律师认为：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求。发行人及其子公司最近三年来遵守国家有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
（1）发行人募投项目的环评批复文件；
（2）发行人募投项目的环境影响评价报告书。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目”、“年产12亿片吸收性卫生用品智能制造生产基地建设项目”、“研发运营支持中心建设项目”、“品牌建设与推广项目”、“偿还银行借款”。
（1）新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目
2018年12月25日，该项目已取得杭州市余杭区环境保护局核发的编号为余环改备2018-38号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意该项目备案。
（2）年产12亿片吸收性卫生用品及智能制造生产基地建设项目及研发运营支持中心建设项目
2019年2月12日，该项目已取得杭州市余杭区环境保护局核发的编号为余环改备2019-25号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意该项目备案。
（3）品牌建设与推广项目及偿还银行借款不涉及土建及生产经营活动，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，不需要申报相关环境影响评价文件。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人产品适用的技术标准；
2、发行人及其子公司持有的《质量管理体系认证证书》；
3、杭州市余杭区市场监督管理局出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人所执行的主要产品和技术标准如下：生效时间 文件名 发布单位 相关内容
规定了一次性使用卫生用品的产品和
《一次性使用卫生用 国家质检总 生产环境卫生标准、消毒效果生物监测
2002年 品卫生标准》 局 评价标准和相应检验方法，以及原材料
（GB 15979-2002） 与产品生产、消毒、贮存、运输过程卫
生要求和产品标识要求。
国家质检总 规定了婴儿及成人用纸尿裤、纸尿片、
2011年 《纸尿裤（片、垫）》局、国家标准 纸尿垫（护理垫）的产品分类、技术要
（GB/T 28004-2011） 化管理委员 求、试验方法、检验规则及标志、包装、
会 运输、贮存。
《纸尿裤规格与尺 国家质检总
2016年 寸》 局、国家标准 规定了纸尿裤的分类、规格与尺寸要
（GB/T 33280-2016） 化管理委员 求、试验方法、检验规则和标识。
会
《卫生巾（含卫生护 国家市场监 规定了卫生巾（含卫生护垫）的技术要
2018年 垫）》 督管理总局、 求、试验方法、检验规则及标志、包装、
（GB/T 8939-2018） 国家标准化 运输贮存等要求。
管理委员会
《裤型卫生巾》 浙江省品牌 规定了经期裤的术语和定义、基本要
2018年 （T/ZZB0744-2018） 建设联合会 求、技术要求、试验方法、检验规则及
标志、包装、运输、贮存等内容。
2、质量管理体系认证证书
发行人持有方圆标志认证集团有限公司颁发的证书编号为00218Q26348R2M的《质量管理体系认证证书》，发行人已通过了GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证，涵盖的产品及其过程为：一次性卫生用品用复合吸收芯体的生产；卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品）的设计和生产，该证书有效期至2021年9月13日。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
江苏豪悦持有中国质量认证中心颁发的证书编号为00119Q30211R2M/3200的《质量管理体系认证证书》，江苏豪悦已通过了 GB/T 19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证，通过认证范围如下：卫生巾、护垫、纸尿裤（尿片）、护理垫、PE打孔膜、PE膜和湿巾的设计和生产，该证书有效期至2022年1月9日。
爱乐爱持有方圆标志认证集团颁发的证书编号为00217Q24209R0S的《质量管理体系认证证书》，爱乐爱已通过了GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015质量管理体系认证，涵盖的产品及其过程：卫生用品（妇女经期卫生用品、尿布等排泄物卫生用品）的生产，该证书有效期至2020年8月22日。
3、发行人在产品质量和技术监督方面的合规性
杭州市余杭区市场监督管理局出具证明，确认发行人自2016年1月1日以来无因违法违规受到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，最近三年未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投
资项目的议案》；2、发行人于余杭区经济和信息化局网站打印的《浙江省工业企业“零土
地”技术改造项目备案通知书》；3、发行人于余杭区发展改革与经济委员会网站打印的《浙江省企业投资项
目备案（赋码）信息表》。本所律师核查后确认：
根据发行人2019年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次发行及上市募集资金的拟投资项目情况如下：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 项目名称 项目投资金额 拟用募集资金投 建设期限
（万元） 入金额（万元）
1 新增年产6亿片吸收性卫生 19,740.00 19,740.00 2年
用品智能制造技改项目
2 年产12亿片吸收性卫生用品 90,194.00 90,194.00 3年
智能制造生产基地建设项目
3 研发运营支持中心建设项目 9,837.00 9,837.00 3年
4 品牌建设与推广项目 20,100.00 20,100.00 3年
5 偿还银行借款 15,000.00 15,000.00 1年
合 计 154,871.00 154,871.00 ——
上述项目的投资备案情况如下：
1、新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目
该项目总投资19,740.00万元，由发行人实施。2018年8月17日，发行人已于余杭区经济和信息化局完成备案，项目名称为“新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目”，项目代码为2018-330110-22-03-060765-000。
2、年产12亿片吸收性卫生用品智能制造生产基地建设项目
该项目总投资90,194.00万元，由发行人实施。2019年2月11日，发行人已于余杭区发展改革与经济委员会完成备案，项目名称为“年产12亿片吸收性卫 生 用 品 及 智 能 制 造 生 产 基 地 建 设 项 目” ，项 目 代 码 为2019-330110-22-03-007041-000。
3、研发运营支持中心建设项目
该项目总投资9,837.00万元，由发行人实施。2019年2月11日，发行人已于余杭区发展改革与经济委员会完成备案，项目名称为“年产12亿片吸收性卫 生 用 品 及 智 能 制 造 生 产 基 地 建 设 项 目” ，项 目 代 码 为2019-330110-22-03-007041-000。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按《国务院关于投资体制改革的决定》和《企业投资项目核准和备案管理办法》等规范性文件的规定履行了相关备案手续。本次募集资金项目的投资合法、有效。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目的议案》；2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告；3、发行人与余杭区国土资源局签订的3301102018A21027号《国有土地使
用权出让合同》；4、发行人取得的浙（2019）余杭区不动产权第0030750号《不动产权证书》。本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资的“新增年产6亿片吸收性卫生用品智能制造技改项目”在发行人租赁的出租方土地上实施（出租方土地使用权证书编号为：杭余出国用（2007）第101-621号），该项目与品牌建设与推广项目及偿还银行借款项目均不涉及新增工业用地。发行人“年产12亿片吸收性卫生用品智能制造生产基地建设项目”与“研发运营支持中心建设项目”涉及新增工业用地，发行人已通过出让方式取得该等项目所使用的一宗土地使用权，取得情况如下：
2018年12月6日，发行人与杭州市国土资源局余杭分局签订合同编号为3301102018A21027号的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定杭州市国土资源局余杭分局向发行人出让位于东湖街道工农社区的宗地，出让土地面积为44,781平方米，土地使用权出让价款为4,031万元，土地使用权出让年限为50年。发行人已支付完毕上述土地使用权的出让价款。
发行人于2019年2月23日取得杭州市规划和自然资源局颁发的编号为浙（2019）余杭区不动产权第0030750号的《不动产权证书》，发行人取得坐落于余杭区东湖街道工农社区、面积为44781.40平方米、土地用途为工业用地的国有建设用地使用权，使用期限至2069年1月2日。
本所律师认为：
发行人已依法取得了募集资金投资项目用地的国有土地使用权。
（三）本次募集资金涉及的合作
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金投资项目主体的说明；
2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告。国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，本次募集资金投资项目主体均为发行人，不涉及与他人合作实施的情形。
（四）与募集资金拟投资项目有关的技术转让
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
2、发行人编制的募集资金投资项目可行性研究报告。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技术转让。
二十、 发行人业务发展目标
（一） 业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、 发行人《招股说明书》；
2、 发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人的总体经营目标为：“公司将继续巩固在吸收性卫生用品制造领域的领先地位。首先，扩大生产规模，提升公司生产能力，满足日益增长的市场需求，保持公司在行业内技术领先、产能领先，为ODM业务和自有品牌产品生产打下坚实基础；其次，继续加大研发投入，开发适销对路的新产品，改进生产工艺，提升公司的生产工艺水平，确保公司生产效率和良品率在行业保持领先；最后，加大营销推广力度，增强公司品牌影响力，提升公司产品的知名度，促进自有品牌产品发展，抢占市场份额。”
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
（二） 业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、 发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人及其子公司所在地工商、税务、海关、国土、质量监督、公安等管理部门及法院、仲裁机构出具的证明文件；
2、发行人出具的书面承诺函。
本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等司法网站上的公开信息进行了检索查询。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在100万元以上）诉讼、仲裁及行政处罚。
本所律师注意到，发行人及其子公司在报告期内受到如下行政处罚：
2017年5月13日，杭州市公安消防支队余杭区大队下发余公（消）行罚决字（2017）18000241号、18000242号《行政处罚决定书》，因爱乐爱堵塞4号厂房一楼北面安全出口、擅自拆除8号楼厂房二楼防火门，决定分别给予爱乐爱罚款人民币伍仟元整的处罚。
爱乐爱已于规定期限内足额缴纳了罚款，并规范了相关行为。
2017年12月13日，杭州市公安消防支队余杭区大队针对爱乐爱上述违法行为出具《情况说明》：“杭州伊藤嘉源护理用品科技有限公司所涉上述违法情况已落实整改，不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚。”
本所律师认为：
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（三）国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……”，爱乐爱受到的前述行政处罚性质轻微、金额较小，未造成重大影响，爱乐爱已及时规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，发行人子公司的该等行政处罚事项不会对发行人本次公开发行股票并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人控股股东、实际控制人，以及其他持股5%以上股东的诉讼、
仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、 发行人控股股东、实际控制人，以及其他持股5%以上股东所在地公安
部门、法院、仲裁机构出具的证明文件；2、 发行人控股股东、实际控制人，以及其他持股5%以上股东出具的书面
承诺函。本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等司法网站上的公开信息进行了检索查询。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人，以及其他持股5%以上股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、 发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺函；
2、 公安部门、法院、仲裁机构出具的证明文件。
本所律师对中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等司法网站上的公开信息进行了检索查询。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了发行人本次公开发行《招股说明书》的编制和讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，本所律师特别对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和本律师工作报告相关内容作了审查，确认发行人《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、 发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司就首次公开
发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；2、 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员《关于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票因信息披露
重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺》；3、 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、高级管理人员《关
于杭州豪悦护理用品股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳
定股价预案的承诺》；4、 发行人、发行人董事、高级管理人员《关于填补被摊薄即期回报的措
施及承诺》；5、 发行人控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上的股东《持股及减
持意向的承诺》；6、 发行人控股股东、实际控制人、发行人持股5%以上的股东《关于避免
同业竞争的承诺》；7、 发行人实际控制人《关于减少及规范关联交易的承诺》《关于不占用公
司资金的承诺》；8、 发行人全体股东、发行人董事、监事、高级管理人员《关于自愿锁定
股份的承诺》。
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承诺，并同时提出了未能履行承诺时的约束措施，具体情况如下：
承诺主体 公开承诺事项 未履行承诺事项时的约束措施
1、若回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到
及时履行，发行人将及时进行公告，并将在定期
报告中披露发行人、发行人实际控制人、董事、
监事及高级管理人员关于回购新股、购回股份以
及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时
的补救及改正情况。
发行人及其控股股 因信息披露重大违 2、发行人实际控制人以其在前述事实认定当年度
东、实际控制人、 规回购新股、购回 及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分
发行人董事、监事、 股份、赔偿损失的 红作为履约担保，直至其按照上述承诺采取相应
高级管理人员 相关承诺 赔偿措施并实施完毕时为止。
3、发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述
事实认定当年度及以后所从公司领取薪酬（或津
贴）和年度通过其持有公司股份所获得的现金分
红作为上述承诺的履约担保，直至其按照上述承
诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
1、发行人自愿接受主管机关对其上述股价稳定措
施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。
发行人及其控股股 2、若发行人实际控制人及控股股东未履行上述增
东、实际控制人、 关于稳定股价的承 持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上年
发行人董事、高级 诺 度的现金分红为限，扣减其在当年度及以后年度
管理人员 在公司利润分配方案中所享有的现金分红。
3、若有发行人董事（不含独立董事）和高级管理
人员未履行上述增持公司股份的义务，公司以其
从公司获得的上个年度的税后现金薪酬的50%为
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
限，从当年及以后年度公司应付其薪酬中予以扣
留并归公司所有。
4、发行人应及时对稳定股价措施和实施方案进行
公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制
人、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履
行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正
情况。
5、发行人未来新聘任的董事（不含独立董事）、
高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高
级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承
诺要求。
1、发行人将积极履行填补被摊薄即期回报的相关
措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和
原因；除因不可抗力或其他非归属于发行人的原
因外，发行人将向全体股东道歉，同时基于全体
股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在股
东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
发行人及发行人董 关于填补被摊薄即 2、发行人董事及高级管理人员违反其所作出的承
事、高级管理人员 期回报的措施及承 诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、
诺
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并
同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施
或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，
本人将依法承担相应补偿责任。
发行人控股股东、
实际控制人、本次 持股及减持意向的 若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股
发行前持股5%以上 承诺 份所得收益将归公司所有
的股东
发行人控股股东、 关于避免同业竞争 承担因违反承诺而给公司及其他股东造成的全部
实际控制人、持股 的承诺 经济损失
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5%以上股东
发行人实际控制人 关于减少及规范关 若违反上述承诺，将承担相应的法律责任，包括
联交易的承诺 但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失
关于不占用公司资 若违反承诺，所得收益将归属于公司，因此给公
发行人实际控制人 金的承诺 司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及
公司其他股东其他股东进行赔偿
发行人全体股东、 关于自愿锁定股份 若违反承诺，其所得收益将归属于公司，因此给
发行人董事、监事、 的承诺 公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司
高级管理人员 及公司其他股东其他股东进行赔偿
1、发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事
项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资
者道歉。如果因未履行相关承诺事项给投资者造
成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。
2、若发行人新聘任董事、高级管理人员的，发行
人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行
发行人及发行人实 发行人上市时董事、高级管理人员已作出的相应
际控制人、董事、 关于相关责任主体 承诺。
监事、高级管理人 承诺事项的承诺 3、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员 员如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在
发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收
益的，所得收益归发行人所有，并在获得所得收
益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人
账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者
其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投
资者依法承担赔偿责任。
本所律师认为：
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施系由该等责任主国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，该等承诺及约束措施进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等规定的相关要求。
二十四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本律师工作报告正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州豪悦护理用品股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本肆份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 朱佳楠
付梦祥
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