宁波美诺华药业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波美诺华药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：美诺华
股票代码：603538
信息披露义务人：宁波美诺华控股有限公司
住所：浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1
通讯地址：浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1
股份变动性质：股份减少
一致行动人：姚成志
住所：宁波市江东区********
通讯地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
股份变动性质：股份不变
签署日期：二〇二〇年八月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在美诺华中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人未主动通过任何其他方式增加或减少其在美诺华中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明···················································································································································1
目录···················································································································································2
释义···················································································································································3
第一节 信息披露义务人介绍···········································································································4
第二节 本次权益变动的目的···········································································································6
第三节 本次权益变动方式···············································································································7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况··············································································15
第五节 其他重大事项····················································································································16
第六节 备查文件····························································································································17
信息披露义务人声明······················································································································18
附表：简式权益变动报告书···········································································································19
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：本报告书 指 《宁波美诺华药业股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人 指 美诺华控股
信息披露义务人一致行动人 指 姚成志
美诺华控股 指 宁波美诺华控股有限公司
服贸基金 指 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）
上市公司/美诺华/公司 指 宁波美诺华药业股份有限公司
权益变动、本次权益变动 指 美诺华控股通过协议转让减持美诺华7,484,100股股份，
占美诺华目前总股本的5.00%
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中部分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人：美诺华控股
1、基本情况信息披露义务人 宁波美诺华控股有限公司
注册地 浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1
法定代表人 姚成志
注册资本 5,000万元人民币
统一社会信用代码 91330206691373964B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营
或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业
经营范围 进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑
料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机
械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2009-07-30至长期
主要股东 姚成志
通讯方式 浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1
2、董事及主要负责人
截至本报告书签署日，美诺华控股的董事及主要负责人的基本信息如下：
姓名 性别 现任公司职务 国籍 职务 是否取得其他国家或
者地区的居留权
姚成志 男 董事长兼总经理 中国 董事长 否
石建祥 男 董事 中国 董事 否
姚波 男 - 中国 董事 否
石建萍 女 - 中国 总经理 否
3、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除美诺华外，美诺华控股未在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）一致行动人：姚成志
1、基本情况
姓名 姚成志
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3301061974********
住所 宁波市江东区********
通讯地址 浙江省宁波市高新区扬帆路999弄1号1406室
是否取得其他国家或者 否
地区的居留权
2、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，除美诺华外，姚成志未在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、各信息披露义务人之间的关系
姚成志持有美诺华控股90%股权，并担任美诺华控股的董事长、法定代表人，构成美诺华控股的一致行动人。具体股权关系如下图所示：
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动主要目的是为上市公司引入优质战略投资者，优化上市公司股东结构，同时满足其自身经营计划和资金需要。
二、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划
除本报告书披露之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人对未来 12个月内是否增持或减持美诺华股票没有计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况
1、本次权益变动：信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量及变动情况
2020年8月18日，信息披露义务人美诺华控股与服贸基金签订《股份转让协议》，拟通过协议转让方式减持上市公司7,484,100股股份，占上市公司总股本的5.00%。具体情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
美诺华控股 39,900,000 26.66% 32,415,900 21.66%
姚成志 8,640,000 5.77% 8,640,000 5.77%
合计 48,454,000 32.43% 41,055,900 27.43%
2、历次权益变动（均为被动稀释或增加）：信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量及变动情况
（1）经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2017年4月7日在上海证券交易所挂牌上市。发行后，公司股份总数由9,000万股增加至 12,000 万股。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
美诺华控股 33,250,000 27.71%
姚成志 7,200,000 6.00%
合计 40,450,000 33.71%
（2）2018年6月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.80 元人民币（含税），共计分配现金股利21,600,000元人民币，占公司2017年归属于母公司股东净利润的比例为48.35%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增2股。上述预案于2018年7月10日实施完成。实施后，公司股份总数由12,000 万股增加至14,400万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
美诺华控股 33,250,000 27.71% 39,900,000 27.71%
姚成志 7,200,000 6.00% 8,640,000 6.00%
合计 40,450,000 33.71% 48,540,000 33.71%
（3）2018年8月30日，根据股东大会授权，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》：确定2018年8月30日为授予日，向200名激励对象授予513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。公司于2018年9月21日完成上述股权激励计划首次授予的登记工作。授予登记后，公司总股本由 14,400 万股增加至14,913.40万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
美诺华控股 39,900,000 27.71% 39,900,000 26.75%
姚成志 8,640,000 6.00% 8,640,000 5.79%
合计 48,540,000 33.71% 48,540,000 32.54%
（4）2019年5月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于吴凤云等4名激励对象因个人原因提前与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格，同意将其已获授但尚未解锁的合计 7.80 万股限制性股票进行回购注销。上述回购注销限制性股票于2019年7月19日完成。回购注销后，公司总股本由14,913.40万股减少至14,905.60万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
美诺华控股 39,900,000 26.75% 39,900,000 26.77%
姚成志 8,640,000 5.79% 8,640,000 5.80%
合计 48,540,000 32.54% 48,540,000 32.57%
（5）2019年8月1日，根据股东会大会授权，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：确定2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予62.60万股限制性股票，授予价格为每股7.42元。公司于2019年8月30日完成上述股权激励计划预留授予的登记工作。授予登记后，公司总股本由14,905.60万股增加至14,968.20万股，本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
美诺华控股 39,900,000 26.77% 39,900,000 26.66%
姚成志 8,640,000 5.80% 8,640,000 5.77%
合计 48,540,000 32.57% 48,540,000 32.43%
3、后期可能引起信息披露义务人及其一致行动人权益变动的事项（均为被动增加持股比例）说明
（1）2020年5月11日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：由于李杨等 7名激励对象已离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，董事会同意将其已获授但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项手续尚未办理完成，办理完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有的权益会相应变动。
（2）2020年8月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》：由于雷建富等 8 名激励对象已离职，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计4.03万股限制性股票进行回购注销。本次回购事项手续办理完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有的权益会相应变动。
二、《股份转让协议》的主要内容
2020年8月18日，美诺华控股（转让方，以下简称“甲方”）与服贸基金（受让方，以下简称“乙方”）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）合同背景
服贸基金作为国务院批准设立的国家级产业投资基金，重点为有出口潜力、符合产业导向的服务贸易企业提供产业战略发展助力，打造影响力大、国际竞争力强的服务贸易领军企业，支持国内企业走出去，全面提升中国服务贸易国际竞争力。
公司作为中国出口海外原料药、制剂的知名企业之一，深耕国际市场多年。为贯彻落实宁波市委、市政府提出的千亿级产业集群培育行动部署、优化创新发展路径，推动公司中长期战略的落实，拟引进服贸基金作为战略投资者，在研发生产外包服务领域、境内外项目股权投资、原料药制剂一体化项目股权投资以及服务宁波市生物医药发展建设等方面共同开展战略合作，从而实现产业跨越式发展。
（二）合同主要条款
1、股份转让
1）根据本协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方合计转让目标上市公司7,484,100股无限售条件流通股份（“标的股份”），占本协议签署日目标上市公司总股本的5%，受让方将受让标的股份（“本次转让”）。
2、每股转让价格和股份转让价款
1）标的股份的每股转让价格（“每股转让价格”）为人民币43.2360元。
2）乙方应支付的标的股份转让价款总额（“股份转让价款”）为每股转让价格与标的股份数量的乘积，即人民币323,582,547.60元（人民币叁亿贰仟叁佰伍拾捌万贰仟伍佰肆拾柒圆陆角整）。
3）本协议签署日至标的股份过户登记日（即中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将所有标的股份过户登记于乙方 A 股证券账户之日）期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予受让方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价。目标公司以现金形式进行利润分配的则相应调整每股转让价格和股份转让价款。
3、股份转让价款的支付和转让过户
1）股份转让价款分为两期支付：
本协议签订之日起5个工作日内，乙方应将人民币161,791,273.80元（人民币壹亿陆仟壹佰柒拾玖万壹仟贰佰柒拾叁圆捌角整）支付至甲方指定的银行账户。双方同意，一旦经收款银行确认首笔转让价款已汇入甲方指定的银行账户，即应视为乙方就其根据本协议受让标的股份的首笔转让价款支付义务已履行完毕。
本协议约定的标的股份过户手续完成后5个工作日内，乙方应将股份转让价款中剩余的人民币161,791,273.80元（人民币壹亿陆仟壹佰柒拾玖万壹仟贰佰柒拾叁圆捌角整）支付至甲方指定的银行账户。
2）在本协议签订之日起15个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请查询标的股份的持有情况，并由甲、乙双方共同向上海证券交易所提出股份转让的申请；在上海证券交易所就本次股份转让出具确认意见后3个工作日内，甲、乙双方共同向中登公司申请办理将所有标的股份过户登记于乙方 A 股证券账户的相关登记手续，乙方应提供合理、必要的协助和配合。如因甲、乙任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海证券交易所及中登公司的要求及时补正材料
3）自过户登记日起，乙方享有并承担与标的股份相关的全部权利和义务。
如实施本协议约定股份过户时，国家相关法律法规、上海证券交易所的监管规则变动导致按照本协议的约定过户存在障碍，则双方应按照本协议约定的原则进行磋商另行确定交易过户方式。甲方应配合乙方根据届时的实际情况和相关规则完成本协议项下标的股份的过户事宜。
4）甲方应当按照本协议约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本协议约定支付股份转让价款。因任意一方违约导致逾期的，每逾期一日违约方应按照股份转让价款总额万分之三向守约方支付违约金直至违约事由解除之日。如任意一方违约导致逾期超过30日的，守约方可书面通知违约方解除本协议，且守约方可按照本协议约定要求违约方承担违约责任。
4、陈述与保证
甲方承诺，将本次股权转让所得价款中不低于1亿元人民币用于海外并购基金、CXO专题并购基金和/或医药研发的投资。
乙方承诺收购标的股份并不存在谋求上市公司控制权的计划或安排，乙方收购资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让标的股份没有任何异议。
5、违约责任
甲方应当按照本协议约定办理股份转让过户登记手续，乙方应当按照本协议约定支付股份转让价款。因任意一方违约导致逾期的，每逾期一日违约方应按照股份转让价款总额万分之三向守约方支付违约金直至违约事由解除之日。如任意一方违约导致逾期超过30日的，守约方可书面通知违约方解除本协议，且守约方可按照本协议约定要求违约方承担违约责任。
如果甲方在本协议生效并收到乙方所支付的首笔股份转让款后，标的股份因存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额5%的违约金。
如果乙方在本协议生效后，不按照约定支付股份转让价款，构成乙方实质违约，乙方应向甲方承担标的股份转让价款总额5%的违约金。
除上述实质违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
本协议其他条款对违约金有具体约定的，从其约定。
如因法律、法规、政策限制或证券交易监管机构（包括但不限于证券交易所及证券登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。甲方应于标的股份不能转让/过户的事实确定之日起 3 个工作日内将乙方已支付的全部价款返还至乙方指定账户。如逾期返还的，甲方应按照未返还价款总额万分之三/日向乙方支付违约金直至全部已支付价款返还完毕。
6、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在争议发生之日起90日内协商不能解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本条所述之争议系指双方对协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。
7、其他
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
因本协议的签署和履行以及实施本协议所涉交易而产生的或与之有关任何税金和费用，甲乙双方应根据相关法律、法规和规章等要求各自承担。任何一方因本次交易而为对方代扣代缴的税费，均有权向对方追索。
三、已履行及尚未履行的批准程序
美诺华控股与服贸基金于2020年8月18日签署的《股份转让协议》已通过美诺华控股与服贸基金的内部决策流程。本次协议转让将由上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记等手续。
四、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉的美诺华7,484,100股股份，全部为无限售条件流通股，不存在被质押、被冻结的情况不存在质押、冻结等任何权利限制转让的情况。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、亦未就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
六、承诺履行情况
截至本报告书签署日，美诺华控股首次公开发行时所作承诺中关于同业竞争、关联交易、资金/资产占用方面以及“每年转让不超过持有的美诺华股份总数25%”、“所持美诺华股票在锁定期满后两年内的减持价格不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价”的股份转让承诺正在履行中。除上述正在履行中的承诺外，美诺华控股首次公开发行时所作的其他承诺均已履行完毕，未出现违反承诺的行为。
七、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。美诺华控股有限公司为公司的控股股东，姚成志先生为公司的实际控制人。
美诺华控股、姚成志及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情况。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人前六个月不存在买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照或身份证明；
2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室。
信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波美诺华控股有限公司（盖章）
法定代表人：_______________
姚成志
一致行动人：_______________
姚成志
日期： 2020年8月18日
附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 宁波美诺华药业股份有限 上市公司所在地 浙江省宁波市
公司
股票简称 美诺华 股票代码 603538
信息披露义务人名称 宁波美诺华控股有限公司 信息披露义务人 浙江省宁波高新区光华路 299
住所 弄4幢7、8、9号1-1,G-1
拥有权益的股份数量 增加□ 减少√ 有无一致行动人 有√ 无□
变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是√ 否□ 是否为上市公司 是□ 否√
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露 股票种类：人民币普通股
前拥有权益的股份数 信息披露义务人：持股数量39,900,000股 股持比例26.66%
量及占上市公司已发 信息披露义务人一致行动人：持股数量8,640,000股 持股比例5.77%
行股份比例
本次权益变动后，信 股票种类：人民币普通股
息披露义务人拥有权 信息披露义务人：持股数量32,415,900_股 股持比例 21.66 %
益的股份数量及变动 变动数量 -7,484,100 股 变动比例 -5.00 %
比例 信息披露义务人一致行动人：持股数量：8,640,000股，持股比例：5.77%，无
变动。
在上市公司中拥有权 时间：2020年8月18日
益的股份变动的时间 方式：协议转让
及方式
信息披露义务人是否 信息披露义务人对未来12个月内增持或减持上市公司股份没有计划。如果未
拟于未来 12 个月内 来发生相关权益变动事项，信息义务披露人将严格按照相关法律法规的规定，
继续增持 依法履行信息披露义务及相关批准程序。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公司股票
本次权益变动是否需 本次协议转让将由上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进
取得批准及批准进展 行合规性确认后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户
情况 登记等手续。
是否已得到批准 在本报告书签署后向上海证券交易所提交合规性申请。
（本页无正文，为《宁波美诺华药业股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：宁波美诺华控股有限公司（盖章）
法定代表人：_______________
姚成志
一致行动人：_______________
姚成志
日期：2020年8月18日
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