证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2020-046
山西蓝焰控股股份有限公司
关于与晋煤集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）与晋煤集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，根据协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、综合授信服务及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）批准的财务公司可从事的其他业务。
2、财务公司注册资本10亿元整，山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）出资人民币9.2亿元，持有其92%股权，晋煤集团是公司的控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与财务公司签署金融服务协议构成关联交易。
3、公司于2020年8月18日召开第六届董事会第二十五次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于与晋煤集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事王保玉、刘家治、田永东、赵向东回避了表决。独立董事发表了事前认可意见与独立意见。
4、根据相关法律法规的规定，本次关联交易还需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
晋煤集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。
企业名称：晋煤集团财务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：山西省晋城市城区北石店晋煤集团大门旁
法定代表人：郑绍祖
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91140500694270485X
金融许可证机构编码：L0103H214050001
成立日期：2009年12月
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：晋煤集团出资人民币9.2亿元，持有财务公司92%股权。
2、主要财务指标
截至2019年12月底，财务公司资产总额155.81亿元，总负债139.43亿元，营业收入4.22亿元，利润总额3.10亿元,税后净利润2.36亿元。
3、关联关系
与公司的关联关系鉴于公司与财务公司的实际控制人同为晋煤集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）款的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、信贷服务及银保监会批准的财务公司可从事的其他金融服务。
四、交易的定价政策及定价依据
1、公司在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行公布同类
存款的存款基准利率。
2、公司在财务公司的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
3、财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：山西蓝焰控股股份有限公司
乙方：晋煤集团财务有限公司
（二）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲、乙双方应遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方应按照国家相关法律、法规和政策规定，在中国银行保险监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，应不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于晋煤集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率。
（3）本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币30亿元。
2、结算服务
（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务。
3、信贷服务
（1）乙方按照银保监会要求，结合自身经营 原则和信贷政策，全力支持甲方业务发展中的资金需求，为甲方设计 科学合理的融资方案，为甲方提供综合授信及票据贴现等信贷服务。甲方可以使用乙方提供的综合授信办理贷款、票据承兑、票据贴现及 其他类型的金融服务。
（2）乙方向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务 的信贷利率及费率，应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，也不高于乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务所收取的平均费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务（1）乙方可在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（四）双方的承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种
有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
1、甲方承诺
（1）甲方按照本协议在乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明，但相关资料提供不得违反上市公司信息披露的相关要求。
（2）甲方对乙方提供的上述服务给予积极支持，包括但不限于配合乙方做好存贷款管理工作，积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等信息。
（3）甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获得的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、乙方承诺
（1）乙方承诺向甲方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。
（2）乙方应按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，满足甲方支付需求。
（3）乙方应确保资金网络安全运行，控制资产负债风险，保证甲方资金的安全性、流动性不受影响。
（4）在甲方接受检查、监督的过程中，涉及到需要乙方配合的内容，乙方应积极配合。
（5）乙方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的 任何一种情形时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照深圳证券交易所的要求履行相应的信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大。
3、保密条款
甲、乙双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或进行不正当使用。
（五）协议生效、变更和解除
1、本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经甲方的股东大会通过后生效。
2、本协议有效期壹年。协议有效期满，除非双方同意终止或者一方提前一个月书面通知对方要求终止协议，协议将自动延期壹年，以此类推。
3、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、涉及关联交易的其他安排
为规范本公司与财务公司的关联交易，公司已制订了在晋煤集团财务有限公司办理存贷款业务的《风险控制制度》和《风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。根据深圳证券交易所信息披露备忘录有关规定，公司将资金存放在财务公司前，应取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报。公司已经取得经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务公司2019年度的审计报告。
七、关联交易目的和影响
本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，降低融资成本和分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务》协议已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价遵循凡中国人民银行或银保监会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用，公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。
八、与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
截至2020年7月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额34,638万元，贷款余额0元。存贷款金额没有超过《金融服务协议》的约定。
九、独立董事事前认可意见与独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅有关资料，我们认为：公司与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，符合国家有关法律法规规定。我们对此项议案进行了事前认可，同意将此项关联交易议案提交董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1、经审阅有关资料，我们认为：公司与晋煤集团财务有限公司签署《金融服务协议》遵循了公平、合理的原则，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，未损害公司及其他股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。
2、董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
3、我们同意并将此事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2020年8月18日
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