证券代码：603666 证券简称：亿嘉和 公告编号：2020-044
亿嘉和科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2020年8月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议由董事长朱付云女士主持。
（二）本次会议通知于2020年8月8日以邮件及直接送达方式向全体董事、监事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际出席董事7名，其中许春山、兰新力、武常岐、袁天荣、黄建伟以通讯方式参加会议并表决。公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2020年半年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2020年半年度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(二)审议通过《关于公司<2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-046）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，经对公司的实际情况和有关事项进行逐项检查，董事会认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了本次非公开发行A股股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过41,591,621股（含），最终发行数量上限以中国证监会核准数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股份回购等事项引起公司股份变动的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。
在上述发行股份数量范围内，董事会及其授权人士将根据股东大会的授权根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，按照中国证监会及上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会及其授权人士依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
8、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币70,773.78万元（含），募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 子项目名称 总投资金额 募集资金拟
号 投入金额
特种机器人 室内轮式智能巡检机器人研发及产业化项目 16,867.92 16,867.92
1 研发及产业 室内智能巡检操作机器人研发及产业化项目 20,025.93 20,025.93
化项目 消防搜救机器人研发及产业化项目 25,279.92 25,279.92
2 补充流动资金 8,600.00 8,600.00
合计 70,773.78 70,773.78
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10、未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（五）审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-047）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-048）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年度非公开发行股票具体事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；
6、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日；
8、董事会在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权于董事会授权人士办理上述事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-050）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-051）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
亿嘉和科技股份有限公司董事会
2020年8月19日
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