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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳证券交易所
对深圳市朗科科技股份有限公司问询函相关事项之
法律意见书
GLG/SZ/A2912/FY/2020-312
致：深圳市朗科科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”）签订的《聘请常年法律顾问合同》，担任朗科科技的常年法律顾问。根据深圳证券交易所《关于对深圳市朗科科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第226号）（以下简称“《问询函》”）的要求，现就朗科科技监事会提议罢免董事、独立董事相关事项发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随上市公司对本次问询函回复的文件一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
对朗科科技问询函相关事项之法律意见书
一、朗科科技监事会本次提案的程序
本所律师查阅了朗科科技第五届监事会第四次（临时）会议的会议文件、监事会向董事会提交的要求召开临时股东大会的书面文件及提案，朗科科技本次监事会提案程序如下：
1、2020年8月4日，朗科科技监事会主席李泳著向全体监事发出《关于召开第五届监事会第四次（临时）会议的通知》，提议于 2020 年 8 月 7日召开第五届监事会第四次（临时）会议，并作为提案人向监事会提交两项提案：
（1）提案一：《关于由公司监事会向董事会提议在30日内召开临时股东大会审议关于免去魏卫先生公司董事职务的议案》
主要内容为：“本人提议召开监事会，审议由公司监事会向公司董事会提议在30日内召开临时股东大会审议免去魏卫先生公司董事职务的议案（向董事会提议的具体议案内容见附件一）。”
（2）提案二：《关于由公司监事会向董事会提议在30日内召开临时股东大会审议关于免去仇夏萍女士公司独立董事职务的议案》
主要内容为：“本人提议召开监事会，审议由公司监事会向公司董事会提议在 30 日内召开临时股东大会审议免去仇夏萍女士公司独立董事职务的议案（向董事会提议的具体议案内容见附件二）。”
2、2020年8月7日，朗科科技召开第五届监事会第四次（临时）会议，会议由监事会主席李泳著召集并主持，会议审议通过两项议案：
（1）审议通过《关于由公司监事会向董事会提议在30日内召开临时股东大会审议关于免去魏卫先生公司董事职务的议案》；
（2）审议通过《关于由公司监事会向董事会提议在30日内召开临时股东大会审议关于免去仇夏萍女士公司独立董事职务的议案》。
3、2020年8月7日，朗科科技监事会向董事会发出《关于向公司董事会提议召开临时股东大会的函》，并将经监事会审议通过的两项提案提交董事会：
（1）提案一：《关于由公司监事会向董事会提议在30日内召开临时股东大会审议关于免去魏卫先生公司董事职务的议案》
主要内容为：“现监事会向深圳市朗科科技股份有限公司董事会提议在30日内召开临时股东大会，审议免去魏卫先生公司董事职务的议案。
根据公开披露信息及多方面原因，监事会认为魏卫先生不适合担任深圳
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市朗科科技股份有限公司董事职务。
为完善公司治理结构、保障公司有效决策和促进公司后期发展，监事会提议免去魏卫先生公司董事职务，同时免去其董事长、在公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等公司其他权力机构担任的所有职务。”
（2）提案二：《关于由公司监事会向董事会提议在30日内召开临时股东大会审议关于免去仇夏萍女士公司独立董事职务的议案》
主要内容为：“现监事会向深圳市朗科科技股份有限公司董事会提议在30日内召开临时股东大会，审议免去仇夏萍女士公司独立董事职务的议案。
根据公开披露信息及多方面原因，监事会认为仇夏萍女士不适合担任深圳市朗科科技股份有限公司独立董事职务。
为完善公司治理结构、保障公司有效决策和促进公司后期发展，监事会提议免去仇夏萍女士公司独立董事职务，同时免去其在公司董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等公司其他权力机构担任的所有职务。”
二、朗科科技监事会本次提案的合法合规性
1、根据朗科科技监事会本次向董事会提交的提案，朗科科技监事会本次提案的主要内容为提议召开临时股东大会罢免董事、独立董事的职务。提案对提议罢免董事及独立董事职务的原因的说明为“根据公开披露信息及多方面原因，监事会认为魏卫先生不适合担任深圳市朗科科技股份有限公司董事职务”以及“根据公开披露信息及多方面原因，监事会认为仇夏萍女士不适合担任深圳市朗科科技股份有限公司独立董事职务”。
2、本所律师查阅了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳市朗科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于监事会提议罢免董事、独立董事相关的规定，主要规定如下：
（1）《公司法》相关规定
根据《公司法》第五十三条及第一百一十八条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：“（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）提议召开临时股东会会议，在
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董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；（五）向股东会会议提出提案”。
（2）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条的规定，“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明”。
（3）《公司章程》的相关规定
根据《公司章程》第一百四十四条规定，“监事会行使下列职权：（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案”。
根据《公司章程》第九十六条规定，“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。
3、本所律师核查意见
（1）根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，朗科科技监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，有权向临时股东大会提交提案，具备提案的资格。
（2）监事会本次提案主要内容为提议罢免公司董事、独立董事的职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的规定，监事会只有在董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的情况下才有权提出罢免建议，董事、独立董事任期届满前不得无故被免职。
监事会在本次提交的提案中，对提议罢免公司董事及独立董事职务的原因的说明为“根据公开披露信息及多方面原因”，并未明确地具体说明提议罢免的董事、独立董事是否存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的情况或不具备担任董事、独立董事任职资格的情况，提案的内容不符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》关于罢免董事、独立董事职务的相关规定。
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三、结论
综上，本所律师认为，朗科科技监事会本次要求召开临时股东大会并提案的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，但本次提案的内容不符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》关于罢免董事、独立董事职务的相关规定。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，接签署页）
本页无正文
为
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳证券交易所对深圳市朗科科技股份有限公司问询函相关事项
之法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
童 曦
负责人：
马卓檀 丁小栩
2020年8月14日
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