广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二〇二〇年五月
中国 深圳 福田区 深南大道4011号香港中旅大厦21-24层
广东华商律师事务所
关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
致：淄博齐翔腾达化工股份有限公司
本补充法律意见书系根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《第 12号编报规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定而出具。
根据本所与发行人签署的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，已于2019年8月26日出具《律师工作报告》、《法律意见书》，并于2019年10月8日就发行人2019年4月1日至2019年6月30日期间所涉及的法律事项出具《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于2019年11月17日就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192331 号）及《补充法律意见书（一）》出具后截至2019年9月30日期间所涉及的法律事项进行补充核查，出具《补充法律意见书（二）》，于2020年1月就《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192331 号）及《补充法律意见书（二）》中说明相关事项进行增补，并出具《广东华商律师事务所关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会的要求，本所律师就《关于做好齐翔腾达公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《准备工作函》”）及《补充法律意见书（三）》出具后截至2019年12月31日期间或本补充意见书出具之日所涉及的法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
在发表本补充法律意见之前，本所律师作如下声明：
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所使用简称的含义相同。
本所律师是依据《第12号编报规则》的规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具补充法律意见。
发行人保证，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书及必需的原始书在材料、副本材料或者口头证言。发行人并保证上述文件、资料或信息均真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行核查验证，并据此出具补充法律意见。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的证言出具法律意见。
本所律师承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用原则严格履行了法定职责，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所及经办律师愿承担相应的法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人在《募集说明书》及其摘要中自行引用或按照中国证监会审核的要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其所引用的有关内容进行审阅和确认。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
正 文
第一部分《准备工作函》回复
第二题：关于未决诉讼。
关于未决诉讼。目前，申请人存在多起未决诉讼事项。其中，有山化工因委托经营合同纠纷起诉申请人，要求赔偿经济损失 6,816.69 万元；前述案件一审胜诉后又被裁定撤销重审，目前尚处于一审审理中。上海华谊因技术纠纷起诉申请人及其子公司菏泽华立，申请人2019年1月收购菏泽华立时已知晓相关诉讼，收购形成商誉4.24亿元；申请人称，该诉讼可能需承担最高14,990万元的经济损失，且被要求停止侵权。就前述未决诉讼，申请人均未计提预计负债。
请申请人说明：（1）高院裁定有山化工案件重审的原因，申请人是否存在败诉风险，可能对申请人生产经营、财务状况的具体影响，……（2）申请人在知晓上海华谊相关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响；股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信息披露义务；（3）技术纠纷诉讼的最近新进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额，……（5）说明菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护措施是否具有可行性，相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定；（6）结合上述问题 2至5，量化分析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的具体影响，是否对本次发行构成实质障碍。请保荐机构、申请人律师针对上述问题说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
本所律师履行了下述核查程序：
（一）查阅有山化工与齐翔腾达委托合同纠纷案件历次判决、裁定文件；取得菏泽华立经办律师出具的《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的情况说明》、《关于上海华谊与菏泽华立、齐翔腾达等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说明》；
（二）查阅发行人增资及收购菏泽华立时的《资产评估报告》、《增资协议》、《股权转让协议》；查阅菏泽华立原股东陈新建等出具的诉讼事宜《备忘录》、菏泽华立剩余49%股权的《股权质押合同》及相应的《私营股权出质设立登记通知书》；查阅菏泽华立原实控人陈新建9,000万元知识产权纠纷保证金的相关文件；查阅菏泽华立及发行人制定涉诉技术秘密点的替代改造方案。
（三）查阅中国科学院过程工程研究所与易达利签订的《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》及《关于中国科学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，并对中国科学院过程工程研究所的相关人员进行访谈；查阅易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》及相应的《山东省技术合同认定登记审核证明》；
（四）查阅齐翔腾达收购菏泽华立的款项支付凭证（增资款、股权转让款）；查阅菏泽华立截至2019年12月31日的审计报告。
核查结论：
一、高院裁定有山化工案件重审的原因，申请人是否存在败诉风险，可能对申请人生产经营、财务状况的具体影响
（一）发行人与有山化工诉讼背景、历史及重审原因
1、发行人与有山化工的诉讼背景
根据发行人说明并经本所律师核查，2010年10月份，发行人与有山化工股东夏军伟、毛进池协商转让有山化工股权事宜并与夏军伟、毛进池签订《股权转让协议》，拟在有山化工投产碳四综合利用项目。2010年11月23日，发行人代表与有山化工代表签订“生产经营工作交接会纪要”，有山化工据此认为其与发行人存在委托接管合同关系。
发行人主张：2010年12月，由于有山化工经营范围发生了重大变更、没有安全生产经营资质、MTBE项目没有进行环保申请和验收，导致装置无法开工生产，从而使得 6 万吨/年丁烯装置无法建设，不能达到协议约定的受让股权的目的。故此，双方终止本次交易。
2、发行人与有山化工历次诉讼情况
根据发行人说明并经本所律师核查，基于以上诉讼背景，有山化工原股东夏军伟、毛进池与发行人产生股权转让纠纷；有山化工认为齐翔腾达的生产经营交接侵犯了其财产权益，从而产生侵权赔偿纠纷和委托合同纠纷。夏军伟、毛进池及有山化工提起了数起诉讼，具体情况如下：
裁定
时间/ 当事人 案号 案由 诉讼请求 案件判决情况或结果
判决
时间
一审诉讼请求：
1、判令齐翔公司继续
原告（上 履行《股权转让协议》，
诉人）： （2013）淄 向毛进池支付股权转
2015 毛进池 商重字第6 股权 让款1380万元；2、齐
年5月 被告（被 号、（2014） 转让 翔公司承担全部诉讼
上诉 鲁商终字第 纠纷 费用。
人）：发 438号 二审诉讼请求： 法院认为发行人与夏军伟、毛进池签
行人 请求二审法院撤销原 订的《股权转让协议》不宜再继续履
判，改判支持毛进池的 行，夏军伟、毛进池的诉讼请求法院
全部诉讼请求 不予支持，二审法院驳回上诉，维持
一审诉讼请求： 原判。该诉讼事项已终结。
原告（上 1、判令齐翔公司履行
诉人）： （2013）淄 股权转让合同，支付夏
夏军伟 商重字第5 股权 军伟股权转让价款
2016 被告（被 号、 转让 1840万元；2、判令齐
年4月 上诉 （2016）鲁 纠纷 翔公司承担诉讼费用。
人）：发 民终315号 二审诉讼请求：
行人 请求二审法院撤销一
审判决，改判支持夏军
伟的全部诉讼请求
原告：有 1、判令被告赔偿原告
2017 山化工 （2016）津 侵权 经济损失 7437.47万 有山化工已撤诉，该诉讼事项已终
年8月 被告：发 02民初693 赔偿 元； 结。
行人 号 纠纷 2、判令被告承担本案
全部诉讼费用。
原告：夏 （2017）津 股权 判令赔偿原告因其不
2019 军伟 0116民初 转让 履行《股权转让协议》 夏军伟已撤诉，该诉讼事项已终结。
年6月 被告：发 2349号 纠纷 约定的义务给原告造
行人 成的1840万元的损失
1、山东省淄博市中级人民法院认定
有山化工与发行人之间不存在委托
（2018）鲁 1、判令齐翔公司赔偿 管理关系，因此裁定驳回有山公司起
原告：有 03民初189 委托 有山公司经济损失 诉，有山公司不服，即对驳回起诉裁
2019 山化工 号、 合同 6816.69万元； 定向山东省高级人民法院上诉；
年7月 被告：发 （2019）鲁 纠纷 2、判令齐翔公司承担 2、山东省高级人民法院裁定淄博市
行人 民终1383 全部诉讼费用。 中级人民法院未行使释明权即驳回
号 有山化工的请求，影响了有山化工的
实体权利，构成程序违法，故而撤销
（2018）鲁03民初189号的驳回起
裁定
时间/ 当事人 案号 案由 诉讼请求 案件判决情况或结果
判决
时间
诉裁定，指令淄博市中级人民法院审
理，目前该案件尚未重新开庭审理。
3、发行人与有山化工诉讼重审的原因系山东省高级人民法院认为一审法院的行为构成程序违法
根据“（2019）鲁民终1383号”的《山东省高级人民法院民事裁定书》，山东省高级人民法院认为：“首先，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定，‘起诉必须符合下列条件：‘（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）由具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。’本案中，有山公司作为被接管的目标公司，以齐翔公司在股权转让磋商过程中对有山公司造成损害为由提起赔偿之诉，属于平等主体之间的纠纷，且有山公司与本案有直接的利害关系，故属于人民法院受理民事诉讼的范围。一审法院认定不当。其次，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，‘诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，不受本规定第三十四条规定的限制，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。’如一审法院经审理查明有山公司与齐翔公司之间不存在委托管理关系，而存在其他法律关系，应当根据前述法律规定向有山公司行使释明权。一审法院未行使释明权即裁定驳回有山公司起诉，影响了有山公司的实体权利，构成程序违法，本院予以纠正。……”
综上，山东省高级人民法院认为，如一审法院查明有山化工与齐翔腾达之间不存在委托管理关系而是其他法律关系，应当根据法律规定向天津有山行使释明权，释明存在何种法律关系，由天津有山决定是否变更诉讼请求，但一审法院并未行使释明权而是径行裁定驳回起诉，一审法院的行为属于程序违法，并非山东省高级人民法院认为发行人应承担相应的违约责任或侵权责任。
4、申请人是否存在败诉风险
2013年至今，有山化工及其股东夏军伟、毛进池曾对发行人数次提起诉讼，均未获得法院支持或已撤诉。详情见本大题第一小题回复之“（一）发行人与有山化工诉讼背景、历史及重审原因”。
经本所律师核查，根据《山东省高级人民法院民事裁定书》（（2019）鲁民终1383号）及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条规定，本案件指令淄博市中级人民法院审理后，淄博市中级人民法院应当审理查明有山公司与齐翔公司之间是否存在委托管理关系，如认定存在，则应当就此作出判决；如认定不存在委托管理关系而存在其他法律关系，应当根据法律规定向有山公司行使释明权视有山公司是否变更诉讼请求，再根据有山公司的具体诉讼请求进行裁判。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书回复之日，发行人尚未收到任何关于本案件最新进展的相关法律文件。
5、本次诉讼不会对发行人生产经营、财务状况产生重大不利影响
根据发行人说明并经本所律师核查，有山化工与发行人的委托合同纠纷案件主要诉讼请求为经济赔偿，且不存在保全措施，同时不涉及齐翔腾达的核心专利、商标、技术、主要产品，不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
即使发行人在本案件中败诉，根据本案件有山化工的诉讼请求，发行人需要承担有山化工的经济损失6,816.69万元及本案的诉讼费用，占发行人最近一期经审计的净资产的比例约为1%，远低于《深圳证券交易所股票上市规则》确定的重大诉讼和仲裁金额标准。
故此，本所律师认为，即使发行人败诉，也不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
二、申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性；股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响；股权收购时相关诉讼事项是否按照规定履行了信息披露义务
（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性
1、菏泽华立与发行人具有较强协同效应
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要从事对碳四原料及碳三原料进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务。经过多年发展，发行人已建立起完善的碳四深加工产业链，覆盖了甲乙酮、顺酐、丁二烯、MTBE（甲基叔丁基醚）、异辛烷等主要碳四产品，成为国内规模最大的碳四深加工企业之一。
根据发行人及菏泽华立的说明，菏泽华立的主要产品MMA（甲基丙烯酸甲脂）为发行人碳四产业链下游产品。菏泽华立具有较强的技术能力及研发能力，已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等；其申报的异丁烯/叔丁醇氧化法甲基丙烯醇已被中国石油和化学工业联合会列入《石化绿色工艺名录（2019版）》。菏泽华立的10万吨MMA项目被列入山东省增强制造业核心竞争力项目、山东省新旧动能转换重大项目库（第一批优选项目）名单。
因此，发行人通过收购菏泽华立，可以在现有完整的碳四产业链基础上，进一步丰富其下游产品应用领域。在完成对菏泽华立的收购之后，发行人的碳四下游产品多元化趋势进一步增强，该收购符合发行人产业链延伸、产品多元化的战略布局。
2、发行人在收购前已进行审慎评估，认为知识产权纠纷影响较小
根据发行人说明并经本所律师核查，上海华谊对菏泽华立提起诉讼发生在发行人对菏泽华立进行投资磋商期间。为避免股东权益受到损害的风险，发行人对菏泽华立的技术来源进行了充分关注，对诉讼风险进行了审慎评估判断：
（1）技术来源情况
根据发行人说明并经本所律师核查，2010年至2011年期间，易达利就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”、“异丁烯/叔丁醇制备MMA两步法工艺催化剂制备技术”与中国科学院过程工程研究所分别签订《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》。根据合同约定，就“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯的清洁工艺”，在中国科学院过程工程研究所提供设计用基础数据包与配合协助的基础上，由易达利负责工业装置设计、安装及运行；就“异丁烯/叔丁醇制备MMA两步法工艺催化剂制备技术”，易达利委托中国科学院过程工程研究所研究开发该技术，并实现工业生产。
2018年7月20日，易达利与中国科学院过程工程研究所签订《关于中国科学院过程工程研究所与山东易达利化工有限公司合作事项说明》，双方同意终止《技术开发（合作）合同》、《技术开发（委托）合同》等文件。就知识产权事宜，易达利在后续技术开发及使用过程中不能以中国科学院过程工程研究所名义申请项目、宣传等，不得侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；中国科学院过程工程研究所研发的MMA催化剂和工艺所有权归其所有，具有自主知识产权和运作权，相关技术及催化剂可以独立转让，不受合同约束；易达利参股成立的菏泽华立的碳四MMA三步法（异丁烯→甲基丙烯醛→甲基丙烯酸→MMA），部分采用了原合同开发的技术，易达利有权使用，甲基丙烯醛加氢生产甲基烯丙醇工艺路线不属于合同约定范围，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权；自2018年7月20日起，菏泽华立现有MMA三步法装置改进、新技术研发及新装置建设等，不侵犯中国科学院过程工程研究所知识产权。
2018年10月17日，易达利与菏泽华立签订《技术转让（专利权）合同》，将“异丁烯/叔丁醇制备甲基丙烯酸甲酯（MMA）的清洁工艺技术、甲基烯丙醇清洁工艺技术”转让给菏泽华立。2018年11月5日，山东省技术市场管理服务中心出具编号为“鲁技市管审字（2018）第10941号”的《山东省技术合同认定登记审核证明》，确认以上事项。
菏泽华立已获得了多项发明专利授权，包括“一种生产甲基丙烯酸联产甲基丙烯醛的系统和方法”、“一种甲基烯丙醇生产系统和方法”、“一种甲基丙烯酸的脱色和提纯方法”、“一种高纯度甲基丙烯醛的吸收精制方法”等。
（2）涉及侵权技术秘密点分析判断
根据发行人说明，对上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，发行人通过与学界公开发表的学术论文进行对比，审慎判断其是否属于公知技术，是否已公开；组织技术人员对菏泽华立的相关技术文件、工程技术文件、设备蓝图等进行了研究，审慎分析其与上海华谊提出的技术秘密点是否存在异同；并征求了经办律师、中国科学院过程工程研究所的专业意见。
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所就（2018）沪73民初668号侵害技术秘密纠纷案件出具了《关于菏泽华立被诉商业秘密侵权事宜的情况说明》：
“A、本案秘密点大多属于公知技术，缺乏技术秘密‘不为公众所知悉’的构成要件，不成为法律意义上的‘技术秘密’；另有极少部分秘密点是否为公知技术，需由鉴定机构进行鉴定。经‘公知技术’抗辩后，原告（上海华谊）主张的技术秘密点的数量和范围将被极大地限缩，最后即使剩下少数并未被公开的技术信息点而构成技术秘密的，还需要就菏泽华立实际使用的技术方案与该特定技术秘密点是否相同或实质性相似进行技术比对或申请鉴定，即‘同一性’比对或鉴定。
B、即使最终通过比对或鉴定，菏泽华立实际使用的某技术方案与上海华谊主张的某技术点存在相同或实质性相似的，菏泽华立还可以‘对其实际使用的技术方案具备合法来源而不存在侵权’为由来进行抗辩。
C、即使在极端情况下，法院不接受菏泽华立的抗辩，判定个别被控历史技术方案与上海华谊相同或实质性相似，据菏泽华立所述，菏泽华立已根据多年与中科院合作的技术开发经验对涉及的技术方案进行技术革新形成了新的技术方案，即便历史上的部分技术方案最终可能被判定侵权，法院也难以直接判决新的技术方案停止从而导致现有生产线或新建生产线的停止运行。
D、我们以往代理数十起技术秘密类诉讼，未出现过被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停产的裁判结果；我们也未检索到被告因侵犯某一或某几个技术秘密点而被判令停止实施全部技术方案、全面停止生产线运行的裁判结果。”
保荐机构及本所律师对中国科学院过程工程研究所相关人员进行了访谈。中国科学院过程工程研究所被访谈人员认为，上海华谊提出的涉及侵权的技术秘密点，根据查阅到的公开文献均有公开报道或类似公开报道；此类生产技术属于一种公知技术，较难界定为技术秘密。
3、发行人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较小
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人收购菏泽华立时已知悉存在知识产权纠纷。为了进一步维护上市公司及中小股东利益，避免股东权益受到损害的风险，从谨慎角度出发，发行人已采取一系列措施，以保护上市公司及股东利益，具体情况如下：
（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案
根据发行人说明，在对菏泽华立进行股权收购时，发行人的相关技术人员已对相关的技术纠纷进行了审慎评估。发行人认为，上海华谊主张的技术秘密点与菏泽华立实际使用的技术方案并不相同或实质性相似；且并不涉及菏泽华立的核心工艺及专利，如果出现部分技术秘密点被判侵权，发行人及菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式以避免侵权风险，不会对菏泽华立的正常生产经营构成重大影响。
发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代改造方案，预计改造费用约为773万元，具体情况如下：
单位：万元
相关工序 替代改造方案 预计花费
酯化 变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的 3.00
反应剂，修改管道路线
提纯 变更提纯工艺流程，包括重组分回收工艺及废水处理工艺 370.00
氧化吸收 改进吸收单元换热网络，优化PTA处理系统换热网络 400.00
合计 773.00
根据齐翔腾达及菏泽华立的说明，若因本次诉讼导致相关技术点需进行技术改造的，菏泽华立可利用例行的年度检修时段对生产线进行相应改造，从而避免因停产造成的停工损失。
综上，发行人认为，如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式避免侵权风险。
（2）与原股东约定了保障发行人权益的条款
齐翔腾达与菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）及易达利签订了《增资协议》及《股权转让协议》，并依照约定交付了3亿元的增资款以及6.18亿元的股权转让款。发行人与原股东约定了保障发行人权益的条款：
文件名称 具体条款
一、若因技术许可合同项下的技术构成侵权，并使齐翔腾达无法继续
使用该技术的，菏泽华立应按齐翔腾达要求返还齐翔腾达已支付的所
有技术许可使用费，菏泽华立另应赔偿因此给齐翔腾达造成的所有损
诉讼事宜《备忘录》 失。菏泽华立实际控制人陈新建及易达利对上述费用承担连带责任。
二、若因发生技术侵权，菏泽华立应将该实质性改进无偿授权给齐翔
腾达使用，上述技术合同继续履行。因技术改进延误齐翔腾达项目带
来损失的，菏泽华立应进行赔偿。菏泽华立实际控制人及易达利对上
述费用承担连带责任。
文件名称 具体条款
菏泽华立原股东陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业
（有限合伙）等承诺菏泽华立因本次股权转让完成之前发生的，包括
但不限于资产损失、债权债务纠纷、资质许可瑕疵、知识产权纠纷、
《增资协议》及《股 劳动用工纠纷、工商税务纠纷等风险事项或违法违规事项在菏泽华立
权转让协议》 股权过户日后导致目标公司被要求向相关政府部门和/或第三方支付
任何赔偿、欠款、退还款项、罚款（包括罚息）的，菏泽华立原股东
陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）等承
诺向菏泽华立全额补偿。
（3）菏泽华立其余股东已将其持有的49%股权质押予齐翔腾达以保障履约可行性
发行人通过增资以及股权转让的方式取得了菏泽华立 51%的股权，剩余的49%股权仍由其余股东持有。如果发生败诉且其余股东无法赔付的情形，发行人可依据上述备忘录及协议的约定，通过申请法院拍卖其余股东持有的菏泽华立49%股权；或与其余股东协商以股权折价的方式，取得菏泽华立剩余的49%股权，实现对发行人的赔偿责任。
为保障履约可行性，菏泽华立其余股东陈新建、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区鲁陶投资管理合伙企业（有限合伙）已分别与发行人签订了《股权质押协议》，将其持有的菏泽华立剩余的49%股权质押给发行人作为履约保障措施。上述质押事项已于菏泽市行政审批服务局登记，质权登记编号为“371700202004030001”、“371700202004030002”、“371700202004030003”，股权质押已设立。
（4）保证金质押担保
菏泽华立原实际控制人陈新建已在中国工商银行淄博临淄支行（以下简称“工行临淄支行”）开立保证金账户并存入9,000万元，作为本次知识产权纠纷的保证金，并承诺：“在存入当日即将存单交付贵行（工行临淄支行），并同意由贵行进行冻结等操作，该存单作为本次菏泽华立知识产权纠纷败诉等导致齐翔腾达造成损失承担连带责任的质押担保”。
综上，本所律师认为，即使出现败诉情况，在前述措施可依约履行时，考虑各项措施的影响后，不会对上市公司造成重大不利影响。
（二）股权收购的定价依据及公允性，是否已考虑技术纠纷的潜在影响
1、股权收购的定价依据及公允性
本次交易价格以评估基准日对菏泽华立的股权价值评估结果为依据。发行人聘请广东中广信资产评估有限公司对菏泽华立的股东权益进行评估，并出具了《评估报告》。根据评估结果，并经交易各方协商确定，本次股权转让菏泽华立34.33%股权合计股权转让款为61,800万元。
根据《评估报告》，菏泽华立2019年预计净利润为1.3亿元；根据菏泽华立2019年度审计报告（中喜审字【2020】第00558号），2019年度菏泽华立实现净利润1.22亿元。可见，菏泽华立2019年度净利润实现情况与《评估报告》的预测情况基本相符。
本所律师认为，发行人对菏泽华立的股权收购具有定价依据和公允性。
2、发行人已采取一系列措施，考虑了技术纠纷的潜在影响
发行人已在支付方式、交易对手方补偿承诺等方面采取了相当的风险控制措施，考虑了技术纠纷的潜在影响，包括：通过增资及股权收购取得菏泽华立51%股权，且剩余股东已将持有的剩余49%股权质押给发行人；在《股权转让协议》中约定业绩承诺条款。
综上，本所律师认为，发行人收购菏泽华立的定价依据系基于广东中广信资产评估有限公司对菏泽华立的股东权益的评估结果，且已在支付方式、交易对手方补偿承诺等方面采取了相当的风险控制措施，考虑了技术纠纷的潜在影响。
（三）发行人在股权收购时已依照规定履行了信息披露义务
1、发行人在股权收购时的信息披露情况
发行人在进行股权收购时，已对诉讼事项按照规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
信息披露时间 披露事项
发行人公告《发行股份购买资产预案》的“（八）涉及的重大诉讼、
仲裁事项及其他重大或有事项”已披露“2018 年 7 月，上海华谊丙烯
2018年10月19日 酸有限公司向上海知识产权法院提起诉讼，起诉山东易达利化工有限
公司、菏泽华立、汪青海、中国化学赛鼎宁波有限公司侵害其技术秘
密，目前案件处于管辖权异议阶段。”的相关信息。
发行人发布《2018年度报告》及《2018年度财务报告》，在“十一、
2019年3月26日 承诺及或有事项”中披露上海华谊以侵害技术秘密为由向上海知识产
权法院提起的诉讼。
信息披露时间 披露事项
2019年8月31日，发行人发布《2019半年度报告》及《2019年半
2019年8月31日 年度财务报告》，并于2019年9月27日发布《2019半年度报告》
（更新后），在“十三、承诺及或有事项” 中披露上海华谊以侵害技
术秘密为由向上海知识产权法院提起的诉讼。
发行人发布《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》及《关于淄博齐翔腾达化工股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》（修订
2019年11月18日及 稿），就菏泽华立、齐翔腾达等与上海华谊的侵害技术秘密案件（案
2020年1月8日 号分别为（2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号）
的案件基本情况、受理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况、
是否涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等、对公司生产经营、
财务状况、未来发展的影响等内容作出具体回复。
2、发行人已依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中涉及诉讼的披露规定履行了信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中，关于重大诉讼需要进行信息披露的相关规定如下：
《上市公司信息披露管理办 《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条
法》第三十条
1、公司的经营方针和经营范围 上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最
的重大变化； 近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过
2、公司的重大投资行为和重大 一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有
的购置财产的决定； 具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊
…… 性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
10、涉及公司的重大诉讼、仲 影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
裁，股东大会、董事会决议被 董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也
依法撤销或者宣告无效； 应当及时披露。”。
……
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司与上海华谊的知识产权纠纷相关诉讼请求金额合计为14,990万元；根据“中喜审字【2018】第0790号”《审计报告》，齐翔腾达2017年度经审计的净资产为6,241,430,740.98元，上述两个案件涉及金额仅占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.4%；同时，上述两个案件所涉技术秘密为生产MAA（甲基丙烯酸）和MMA（甲基丙烯酸甲脂）产品的相关技术，报告期产生的收入及净利润占公司合并报表的比例较低，即使发行人或其子公司被判败诉，也不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，上述两个案件并非《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的“涉及公司的重大诉讼”。鉴于发行人已在2018年10月9日、2019年3月26日、2019年8月31日、2019年11月18日及2020年1月8日对诉讼相关事项进行了披露，本所律师认为，发行人已按照规定履行了信息披露义务。
三、技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间；结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额
（一）技术纠纷诉讼的最新进展、尚待程序以及预计了结时间
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人、菏泽华立与上海华谊的技术纠纷诉讼进展情况与时间安排如下：
1、经庭前会议协商讨论，上海华谊已撤回原有诉讼并重新提起诉讼
自上海华谊于2018年提起诉讼至今，上海知识产权法院组织诉讼各方召开了数次庭前会议，就原告方提出的技术秘密点进行了证据交换及意见交流。2020年4月2日，诉讼各方在庭前会议中达成一致意见：原告上海华谊将会撤回（2018）沪73民初668号、（2018）沪73民初1036号案件的起诉，并根据上海知识产权法院的指引以所涉技术秘密的技术单元进行分案起诉，重新提起诉讼，上海知识产权法院已出具同意撤诉裁定。上海华谊已按照涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉并立案，相关案号为（2020）沪73知民初411号、（2020）沪73知民初412号。
截至本补充法律意见书出具之日，上海华谊已根据涉案技术秘密的技术单元进行分案起诉，但公司尚未收到与起诉相关的法律文件。
2、尚待程序及预计了结时间
根据经办律师说明，相关案件尚需履行提交证据、阅卷、司法鉴定等程序后才能出具判决结果。经办律师预估，如果上述案件以法院诉讼方式结案，相关案件预计需要2至4年时间才能一审结案；据类似技术秘密侵权案件的司法实践，存在各方当事人通过和解、调解等方式结案的情况。如本案通过和解、调解等方式结案，结案时间会有所缩短。
（二）结合经办律师对诉讼的专业意见，说明申请人败诉的可能性及可能赔偿金额
菏泽华立诉讼代理律师事务所——德恒上海律师事务所出具了《关于上海华谊与菏泽华立、齐翔腾达等主体侵害技术秘密纠纷案件的情况说明》：
1、上海华谊主张构成侵权的技术秘密点须同时满足非公知性鉴定（即鉴定原告主张的技术秘密点是否构成不为公知所知悉，符合商业秘密构成要件）、同一性鉴定（即鉴定原告主张的技术秘密点是否与被告递交的技术资料相同或实质性相似）及载体对应性鉴定（即技术秘密点是否记载于原告原始研发文件路径的鉴定），才可能构成相关案件侵权判定的基础和前提。经办律师结合当事人的技术意见后初步判断，上海华谊主张的技术秘密点全部同时符合上述三项鉴定的几率较低；
2、即使原告主张的部分技术秘密内容及各被告递交法庭的技术资料最终同时符合上述三项鉴定，且被告方其他抗辩均不被法院采纳，法院会依据构成侵权的相关技术秘密点的贡献度、比例、技术权重等因素，确定经济赔偿额，并不会判令相关被告承担本系列案件中原告主张的全部经济赔偿；
3、进一步的，即使原告主张的部分技术秘密最终同时符合上述三项鉴定，根据类似技术秘密侵权案件的司法实践，如被告方被判侵权，判决书内容会将“侵权技术秘密内容”描述清楚，菏泽华立或齐翔腾达等被告需根据判决内容和判决结果而停止获取、持有、使用、披露前述侵权技术秘密内容的行为，并不会判令菏泽华立或齐翔腾达停止整个“生产线”甚至关停工厂；即使相关侵权判决生效，要求菏泽华立或齐翔腾达停止相关技术秘密内容的侵权行为，生产实践中，菏泽华立或齐翔腾达可以通过修改、调整被判定为侵权的技术方案，使其与前述涉及侵权的相关技术秘密内容既不相同也不实质性相似，以达到“停止侵权”之目的。
4、由于目前案情处于庭前会议阶段，尚未开庭审理，故无法预计可能赔偿的金额；由于原告上海华谊诉讼请求中涉及到的经济赔偿金额为 14,990 万元，因此如败诉，在原告未变更诉讼请求的情况下，发行人及其子公司可能赔偿的金额不会超过14,990万元。
综上，本所律师在征询经办律师意见的基础上认为，上海华谊主张的技术秘密点全部同时符合非公知性鉴定、同一性鉴定及载体对应性鉴定的几率较低；即使败诉，发行人可根据判决结果修改、调整被判定为侵权的技术方案，避免侵权的风险。
五、说明菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护是否具有可行性，相关协议的审议程序及信息披露是否符合相关规定
（一）菏泽华立原股东等相关方承担技术侵权产生的全部赔偿及损失等利益保护具有可行性
根据《股权转让协议》，发行人与菏泽华立原股东约定了保障发行人权益的条款，并于2018-2019年向菏泽华立原股东支付了6.18亿元的股权转让款。可见，菏泽华立原股东具有较强的资金实力，应能承担相应的赔偿及损失。
为增强上述保障发行人权益条款的可行性，发行人还采取一系列措施，包括要求菏泽华立其余股东将持有菏泽华立剩余 49%股权质押给发行人作为履约保障；要求原股东陈新建在银行存放保证金9,000万元作为经济赔偿的资金来源保障等。上述措施详见本补充法律意见书之“二/（一）申请人在知晓上海华谊有关技术纠纷及诉讼事项的情况下，仍收购菏泽华立股权的原因及合理性”之“3、申请人已采取一系列措施控制风险，即使出现败诉，对上市公司影响较小”。
本所律师认为，发行人已就本次诉讼设立了利益保护措施，菏泽华立原股东的资产能够覆盖齐翔腾达收购菏泽华立的交易成本以及损失赔偿金额，相关利益保护措施具有可行性。
（二）相关协议的审议程序及信息披露
1、相关协议的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
《深圳证券交易所股票上市规则》涉及本次交易相关协议的规定如下：
发行人是
法规条目 法规内容 达到相关
标准
上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标
准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
第9.3条 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50% 否
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
发行人是
法规条目 法规内容 达到相关
标准
额超过五千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过五百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上且绝对金额超过五百万元。
上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金
第9.2条 额超过一千万元； 是
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超
过一百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过一百万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条及《公司法》、公司章程的规定，发行人及菏泽华立审议程序和信息披露情况如下：
日期 审议程序及披露事项2018年9月20日 根据《公司法》及菏泽华立的《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资
等菏泽华立股东审议并通过发行人增资菏泽华立的议案。
1、发行人对外发布《对外投资公告》（公告编号：2018-071），发
行人对菏泽华立以货币方式增资30,000万元并取得菏泽华立
16.6667%的股权，并于2018年9月25日签署《增资协议》。
2018年9月27日 2、根据发行人公司章程规定，董事长有权决定投资金额低于最近一
次经审计净资产值10%以下的投资。由于本次对外投资金额低于发行
人净资产的8%，因此该事项由发行人董事长进行审批即可，无需提
交董事会审议；本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组
2018年9月27日 发行人在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网公告《增资协
议》和《关于重大资产重组进展的公告》
发行人在《发行股份购买资产预案》中披露：
1、2018年10月18日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，
2018年10月19日 审议通过了本次交易的相关议案；
2、本次交易的交易对方中自然人陈新建已经书面同意，合伙企业鲁
菏投资、富甲投资已通过本次交易的决策程序。
2018年12月10日及 1、发行人召开了第四届董事会第十八次会议，会议决定终止以发行
日期 审议程序及披露事项
2018年12月11日 股份方式购买菏泽华立股权，改为继续推进以现金方式收购。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，同意上述决议。
2、发行人公告《关于终止发行股份购买资产暨继续推进现金收购事
项的公告》（公告编号：2018-107）：拟终止以发行股份方式购买菏
泽华立 34.33%股权，改为以支付现金方式购买34.33%股权。
2019年1月6日 根据《公司法》及菏泽华立《公司章程》规定，陈新建、鲁菏投资等
菏泽华立股东审议并通过发行人收购菏泽华立34.33%股权的议案。
截至2019年1月7日菏泽华立完成工商变更登记手续，发行人合计
持有菏泽华立51.00%股权，菏泽华立成为发行人的控股子公司，并
2019年1月8日 于2019年1月起正式纳入公司合并报表范围，该事项已于发行人
2019年1月8日发布的《关于对外投资进展暨工商变更登记完成的
公告》中披露。
发行人于2019年3月26日公告的《2018年年度报告》中披露2018
2019年3月26日 年度对菏泽华立以货币方式增资30,000万元并取得菏泽华立
16.6667%的股权的事项，以及公司第四届董事会第十八次会议关于以
自有资金61,800万元收购菏泽华立34.33%股权的事项。
综上，本所律师认为，发行人签署的《增资协议》及《股权转让协议》的审议程序及信息披露符合相关规定。
六、结合上述问题2至5，量化分析相关诉讼败诉对申请人及其菏泽华立的具体影响，是否对本次发行构成发行障碍
（一）菏泽华立相关业务占发行人比重较低
根据发行人的说明，菏泽华立主要从事MMA业务。目前，发行人化工业务的主要收入及盈利来源仍为甲乙酮、顺酐、丙烯等产品，上述产品的经营并不依赖于菏泽华立MMA业务的开展。
菏泽华立自2019年1月开始纳入发行人合并报表。2019年度，菏泽华立贡献的收入、归母净利润占发行人的比例分别为3.12%、2.73%，占比较低。
（二）即使出现被判侵权的情形，也不会对本次发行构成障碍
1、发行人已制定涉诉技术秘密点的替代改造方案
根据发行人的说明，发行人及菏泽华立相关技术人员对上海华谊主张侵权的技术秘密点进行了分析，制定了相应的替代改造方案，预计改造费用约为 773万元。如果发生败诉，菏泽华立亦可通过对生产线进行技术改造的方式避免侵权风险，不会对公司生产经营造成重大影响，具体如下：
技术秘密点所 替代改造方案 预计花费
涉工序 （万元）
技术秘密点所 替代改造方案 预计花费
涉工序 （万元）
酯化 变更酯化单元重组分回收工艺流程，更换其他符合要求的 3.00
反应剂，修改管道路线
提纯 变更提纯工艺流程，包括重组分回收工艺及废水处理工艺 370.00
氧化吸收 改进吸收单元换热网络，优化PTA处理系统换热网络 400.00
合计 773.00
2、发行人利润足以覆盖可能支付的赔偿或损失，对本次发行不构成障碍
根据发行人的说明，如相关诉讼败诉，发行人及菏泽华立可能支付的赔偿和损失具体如下：
最大影响
序号 项目 金额（万 备注
元）
1 支付上海华谊诉讼请求中 14,990.00 按照诉讼请求做最大预计
涉及到的经济赔偿金额
详见本补充法律意见书之“二、\（一）\3、
2 对生产线技术改造费用 773.00 \（1）已制定涉诉技术秘密点的替代改造方
案”
发行人和菏泽华立可通过对生产线进行技
资产减值（包括商誉、无 术改造的方式避免侵权风险，确保菏泽华立3 形资产或因停产导致的固 - 的正常生产经营不会受到重大影响，不会因
定资产减值） 败诉而对发行人及菏泽华立的资产计提减
值
合计 15,763.00
结合发行人的说明，从上表可见，如相关诉讼败诉，发行人及菏泽华立可能支付的赔偿和损失为15,763.00万元，远低于发行人2019年归属于母公司所有者的净利润62,049.53万元。本所律师认为，如扣除上述赔偿和损失，发行人最近三年（2017-2019年度）扣非前后孰低的年均加权净资产收益率为10.05%，仍高于6%，符合公开发行可转债的条件。
3、发行人设置的风险控制措施足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失
针对败诉产生的赔偿及损失，发行人已设置了风险控制措施：序号 风险控制措施 风险控制措施涉及
金额（万元）
菏泽华立其余股东陈新建等已将持有的菏泽华立剩余的49%股1 权质押给发行人，作为履行赔偿承诺的保障。截至2019年12 30,467.29
月31日，菏泽华立经审计账面净资产为62,178.14万元，其对
应的49%股权账面价值为30,467.29万元序号 风险控制措施 风险控制措施涉及
金额（万元）
2 菏泽华立原股东陈新建将股权转让款中的9,000万作为本次知 9,000.00
识产权纠纷的保证金，补偿如果因败诉给发行人带来的损失
合计 39,467.29
结合发行人的说明，从上表可见，发行人所采取的保障措施涉及的金额远超过可能支付的赔偿及损失15,763.00万元。本所律师认为，相关败诉风险产生赔偿及损失不会对公司业绩造成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
（三）即使考虑极端情况，发行人仍符合公开发行可转债的条件
发行人假设在最极端情况下，就诉讼对公司2019年归属于母公司所有者的净利润的影响进行了测算。假设：
1、与上海华谊主张的有争议的技术秘密点均得到法院的支持，菏泽华立需对所涉工序进行改造；
2、发行人对菏泽华立商誉及涉诉的MMA技术相关无形资产全额计提100%减值准备；
3、上海华谊主张的全额赔偿款均由公司支付；除已质押给发行人的49%股权及9,000万元银行存款，菏泽华立原股东陈新建等及其他被告均无任何可执行资产以供赔偿。
项目 对合并报表归母净利润 备注
的影响（万元）
2019年公司归属于母 62,049.53 发行人于2019年1月取得菏泽华立51%股
公司所有者的净利润 权并将其纳入合并报表范围
加：菏泽华立其余股东 菏泽华立截至2019年末净资产账面价值为
质押给发行人的49% 30,467.29 62,178.14万元，按49%的股权比例计算
股权账面价值加：菏泽华立原实控人陈新建质押冻结的 9,000.00 -9,000万元保证金
减：上海华谊主张的相 14,990.00 （2018）沪73民初668号、（2018）沪73
关赔偿款 民初1036号）诉讼相关赔偿款14,990万元减：生产线改造费用 773.00 -
减：对收购菏泽华立形
成的商誉全额计提减 42,356.32 -
值
减：菏泽华立与MMA 24,863.60 截至2019年12月31日，与菏泽华立涉诉的
技术相关的无形资产 MMA技术相关无形资产账面价值48,752.16
项目 对合并报表归母净利润 备注
的影响（万元）
万元，并考虑51%持股比例
2019年归属于母公司
所有者的净利润（考虑 18,533.90 -
诉讼影响后）
结合发行人的说明，从上表可见，考虑最极端情况下对本次诉讼败诉的最大影响进行测算，公司2019年净利润最低减少至约18,533.90万元；发行人最近三年（2017-2019年度）扣非前后孰低的年均加权净资产收益率为9.01%，仍高于6%，符合公开发行可转债的条件。
本所律师认为，即使考虑极端情况，发行人仍符合公开发行可转债的条件。
（四）上述技术纠纷不涉及本次募投项目
本次募投项目为70万吨/年丙烷脱氢制丙烯项目，技术来源自UOP公司的授权，上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，故上述技术纠纷不会对本次募投项目构成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人已针对败诉风险采取了合理的风险控制措施，确保发行人利益不会因败诉受到重大影响；菏泽华立的收入、利润占发行人合并报表的收入、利润比重较低，即使出现被判侵权的情形，发行人设置的风险控制措施在可依约履行时足以覆盖因败诉产生的赔偿及损失；假设在最极端情况下，经测算发行人仍符合公开发行可转债的条件；上述技术纠纷与本次募投项目在技术、业务、人员等各方面均不涉及，因此相关败诉风险不会对本次发行构成实质性障碍。
第四题：关于行政处罚。
报告期内，申请人及其子公司受到的行政处罚较多。
请申请人说明：申请人的内控制度是否健全，相关内控制度是否得到持续有效执行，相关事项是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
（一）针对发行人的内控，发行人律师及保荐机构查阅了发行人的《安全生产责任制》、《HSE（健康、安全、环境）管理考核规定》等内部控制、考核文件；
（二）针对发行人报告期内的行政处罚，发行人律师及保荐机构查阅了发行人的行政处罚文件、罚款支付凭证；同时取得了工商、环保、税务、质监、安监等主管部门的出具的合规证明，并通过发行人及其子公司相关主管部门网站、信用中国、中国执行信息公开网等公开渠道进行了网络检索。
核查意见：
一、报告期内行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在与环保、安监、质监相关的行政处罚，相关处罚主要因为发行人相关手续未及时完成办理、以及对法规的理解不到位出现的工作纰漏所致，不存在由于超标排放污染物造成严重环保事故等重大违法违规情形。
同时，发行人及其子公司已对行政处罚进行了整改，并取得了相关政府部门出具的证明。因此，发行人及其子公司最近报告期内的行政处罚对本次发行不构成实质性障碍，具体情况如下：
序 处 罚 处 罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
原因：催化剂制备及评价项目环
淄 博 境影响评价文件未经批准擅自进 发行人已缴纳罚款并
市 环 临环罚 行建设，已建成未投产的行为违 整改完毕，取得了淄博
境 保 字 反《建设项目环境保护管理条例》市环境保护局出具的
1 发行人 护 局 [2017] 第二十五条之规定 淄环审[2018]44号《催 处罚金额占其所属的项
临 淄 第3号 化剂制备及评价装置 目投资总额比例较低；
分局 处罚情况：依据《中华人民共和 项目环境影响报告书 处罚依据未认定该行为
国环境影响评价法》第三十一条 的审批意见》。 属于情节严重的情形；
第二款规定罚款10万元 发行人已取得淄博市环
原因：清洁燃气改造项目环境影 发行人已对缴纳罚款 境保护局临淄分局开具
淄 博 响评价文件未经批准，擅自建成 并整改完毕，取得了淄 的《证明》。综上，不
市 环 临环罚 还未投产的行为违反《建设项目 博市环境保护局临淄 构成重大违法违规行为
2 发行人 境 保 字 环境保护管理条例》第二十五条 分局出具的临环审字
护 局 [2017] 之规定 [2017]029 号《清洁燃
临 淄 第4号 气改造项目环境影响
分局 处罚情况：依据《中华人民共和 报告表的审批意见》。
国环境影响评价法》第三十一条
序 处 罚 处 罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
第二款规定罚款10万元
原因：400 立方米/小时污水回用 发行人已缴纳罚款并
淄 博 技术改造项目未取得环保部门的 整改完毕，取得了淄博
市 环 临环罚 环评文件，擅自进行建设的行为 市环境保护局临淄分
境 保 字 违反《中华人民共和国环境影响 局出具的临环审字
3 发行人 护 局 [2017] 评价法》第二十五条之规定 [2017]082号《400m3/h
临 淄 第 215 污水回用技术改造项
分局 号 处罚情况：依据《中华人民共和 目环境影响报告表的
国环境影响评价法》第三十一条 审批意见》。
第一款的规定，罚款49万元
原因：10万吨/年叔丁醇装置未办
淄 博 临环罚 理环评审批手续擅自开工建设的 发行人已缴纳罚款并
市 环 字 行为违反《中华人民共和国环境 整改完毕，取得了淄博
4 发行人 境 保 [2018] 影响评价法》第二十五条之规定 市生态环境局出具的
护 局 第 114 淄环审[2019]19 号的
临 淄 号 处罚情况：依据《中华人民共和 《项目环境影响报告
分局 国环境影响评价法》第三十一条 书的审批意见》。
的规定，罚款34万元
原因：污水处理厂产生的污泥（危
险废物）申报登记不实的行为违 未造成环境污染或重大
淄 博 反《中华人民共和国固体废物污 环境事故，且发行人已
市 环 临环罚 染环境防治法》第五十三条第一 发行人已缴纳罚款，并 缴纳罚款并对处罚相关
5 发行人 境 保 字 款之规定 向淄博市环境保护局 事项整改完毕；发行人
护 局 [2017] 临淄分局报送第三方 已取得淄博市环境保护
临 淄 第81号 处罚情况：依据《中华人民共和 检测机构出具的报告。 局临淄分局开具的《证
分局 国固体废物污染环境防治法》第 明》。综上，不构成重
七十五条第二项规定，罚款10万 大违法违规行为
元
原因：排放废气的高架源未按相 本次处罚系按照法律规
淄 博 关规定安装大气污染物排放自动 定罚款幅度范围内最低
市 环 临环罚 检测设备的行为违反《中华人民 的处罚金额；处罚依据
境 保 字 共和国大气污染防治法》第二十 发行人已缴纳罚款，高 未认定该行为属于情节
6 发行人 护 局 [2017] 四条第一款之规定 架源已安装大气污染 严重的情形；发行人已
临 淄 第 204 物排放自动检测设备。 取得淄博市环境保护局
分局 号 处罚情况：依据《中华人民共和 临淄分局开具的《证
国大气污染防治法》第一百条第 明》。综上，不构成重
三项规定，罚款2万元 大违法违规行为
淄 博 临环罚 原因：1、燃料煤堆场未完全密闭，发行人已缴纳罚款，整 本次处罚系按照法律规
7 发行人 市 环 字 周边有煤粉散落；2、锅炉输煤皮 改情况已报告主管部 定罚款幅度范围内较低
境 保 [2017] 带下煤口未密闭；3、脱硫石膏堆 门备案。 的处罚金额；处罚依据
护 局 第 860 场未采取防扬散措施，周边有石 未认定该行为属于情节
序 处 罚 处 罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
临 淄 号 膏粉散落的行为违反《中华人民 严重的情形；发行人已
分局 共和国大气污染防治法》第四十 取得淄博市环境保护局
八条第二款之规定 临淄分局开具的《证
明》。综上，不构成重
处罚情况：依据《中华人民共和 大违法违规行为
国大气污染防治法》第一百零八
条第五项规定，罚款3万元
原因：1、废机油未按照要求申请 （1）针对废机油未按
登记；2、监测站对废水排放口取 照要求申请登记：齐鲁
齐鲁科 样监测，结果排放废水总镍超标，科力从2017年开始已 本次处罚系按照法律规
力 淄 博 以上行为违反《中华人民共和国 根据要求设置了废危 定罚款幅度范围内较低
（报告 高 新 水污染防治法》第九条、《中华 贮存室，且依法进行备 的处罚金额；处罚依据
期内净 技 术 临高新 人民共和国固体废物污染环境防 案； 未认定该行为属于情节8 利润占 产 业 环罚字 治法》第五十三条之规定 （2）针对排放废水总 严重的情形；齐鲁科力
比超过 开 发 [2017]0 镍超标：公司已安装相 已取得淄博高新技术产
5% 的 区 环 35号 处罚情况：依据《中华人民共和 应的污水处理设备进 业开发区环境保护局开
重要子 境 保 国水污染防治法》第七十四条、 行处理，并由质检中心 具的《证明》。综上，
公司） 护局 《中华人民共和国固体废物污染 进行水质监测，保障污 不构成重大违法违规行
环境防治法》第七十五条规定， 水达标排放； 为
罚款3.2913万元 （3）齐鲁科力已经整
改完毕并缴纳了罚款。
原因：1、未按照规定组织在岗期
间的职业健康检查的行为违反
《中华人民共和国职业病防治
法》第三十六条第一款的规定；2、
未在安全设施、设备上设置明显
青岛思 的安全警示标志的行为违反《中
远（报 青 岛 华人民共和国安全生产法》第三
告期内 市 黄 十二条的规定；3、未按照规定建 青岛思远已及时缴纳 处罚依据未认定该行为
净利润 岛 区 （ 青 立健全事故隐患排查治理工作制 罚款并完成整改，取得 属于情节严重的情形；
占比超 安 全 黄）安 度的行为违反《青岛市生产安全 了主管部门出具的《整 齐鲁科力已取得淄博高9 过 5% 生 产 监 罚 事故隐患排查治理办法》第十条 改复查意见书》“（青 新技术产业开发区环境
的重要 监 管 [2017]Z 的规定 黄）安监复查（2017） 保护局开具的《证明》。
子 公 执 法 D-6号 W-128号”。 综上，不构成重大违法
司） 局 处罚情况：1、依据《中华人民共 违规行为
和国职业病防治法（2016修正）》
第七十二条第（四）项罚款10万
元；2、依据《中华人民共和国安
全生产法》第九十六条第（一）
项罚款3万元；3、依据《青岛市
生产安全事故隐患排查治理办
法》第三十一条第（一）项，罚
序 处 罚 处 罚 文号 处罚原因及依据 整改措施 是否重大违法违规行为
号 对象 机关
款5千元。
青岛思远已及时缴纳
罚款，后续向青岛市黄
青岛思 原因：未按照规定进行重大危险 岛区安全生产监督执
远（报 青 岛 源备案违反《危险化学品重大危 法局提交《危险化学品 罚款金额较少；处罚依
告期内 市 黄 （ 青 险源监督管理暂行规定》第二十 重大危险源备案登记 据未认定该行为属于情
净利润 岛 区 黄）安 三条第三款的规定 表》（编号：BA 鲁 节严重的情形；青岛思10 占比超 安 全 监 罚 370211〔2017〕011） 远已取得青岛市黄岛区
过 5% 生 产 [2017]Z 处罚情况：依据《危险化学品重 及《重大危险源安全评 安全生产监管执法局开
的重要 监 管 D-12号 大危险源监督管理暂行规定》第 价报告》，完成该备案；具的《证明》。综上，
子 公 执 法 三十四条第（四）款规定，决定 并取得了主管部门出 不构成重大违法违规行
司） 局 给予警告，并罚款人民币3万元。具的《整改复查意见 为
书》“（青黄）安监复
查（2017）W-140号”，
完成整改。
原因：青岛思远在《全国工业产
青岛思 品生产许可证》换证期间（2015
远（报 年10月14日至2015年11月26 该处罚系由于青岛思远
告期内 青 岛 （ 青 日），未在产品上标注“试制品”青岛思远已于2015年 在换证期间未在产品上
净利润 市 黄 黄）市 字样即销售的行为违反《中华人 11月27日取得续期后 标注“试制品”所致，
占比超 岛 区 质监罚 民共和国工业产品生产许可证管 的《全国工业产品生产 且罚款金额较少；青岛11 过 5% 市 场 字 理条例实施办法》第四十五条的 许可证》。青岛思远已 思远已取得青岛市黄岛
的重要 和 质 [2017]2 规定 及时缴纳罚款，并组织 区市场和质量监管局开
子 公 量 监 85号 人员学习相关法规。 具的《证明》。
司） 管局 处罚情况：依据《中华人民共和 综上，不构成重大违法
国工业产品生产许可证管理条例 违规行为
实施办法》第五十二条规定，罚
款3万元
针对上述处罚，发行人通过完善相关风险控制制度，进一步建立健全内部控制体系。2018年11月至今，发行人不存在因违法违规行为而被行政部门进行处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚均不构成重大违法违规行为，相关事项不会对本次发行构成实质性障碍。
二、发行人已建立健全内控制度，相关内控制度已得到持续有效的执行
（一）针对发行人报告期内受到的环保相关处罚，发行人已采取持续增加环保投入、加强相关制度建设等措施，并取得一定成效
针对上述第1至8项发行人报告期内受到的环保相关的行政处罚，发行人已组织相关人员加强对《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条例》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等法规的学习，并在报告期内持续增加环保方面，特别是三废处理相关的设施的改造、完善等方面的投入。
报告期内发行人对环保投入金额较大，尤其是2018年以来发行人对三废排放相关的环保投入显著增加，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
废水处理 2,903.96 5,588.44 -
空气治理 1,279.73 4,316.35 3,320.68
资本性支出
固废处理 76.40 402.90 -
其他 1,636.80 750.69 -
费用支出 424.26 576.75 81.23
合计 6,321.15 11,635.14 3,401.91
根据发行人的说明，在持续增加环保投入的同时，发行人同时加强了环保制度的建设，制定了《环境保护管理规定》、《环境保护奖惩规定》、《工业固体废物管理规定》、《“三废”资源综合利用管理制度》、《废水排放管理制度》、《清洁生产管理制度》等规章制度，并针对上述制度的执行制定了相应的考核指标。
根据发行人的说明，报告期内，发行人环保工作取得了一定的成效，被评为“安全生产先进单位”及“生态临淄建设先进单位”；2018 年至今，发行人新增了70万吨/年丙烷脱氢建设项目、15000吨/年脂肪酸节能增效技术改造项目、废物综合利用项目等建设项目，该等项目均已取得相应备案、环评文件，手续齐全。其中70万吨/年丙烷脱氢建设项目为本次募投项目，已被列为山东省新旧动能转换重大项目之一。
根据发行人的说明并经本所律师核查，2018年11月至今，发行人无环保相关的新增处罚。
（二）针对报告期内受到的其他处罚，发行人已在相关制度、考核及培训等方面进行了整改，并取得一定成效
上述第9至11项属于职业健康、安全生产以及质量控制相关的行政处罚。针对相关处罚，发行人根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国产品质量法》等法律，并结合行业的特点，制定了更为系统、全面的制度，具体情况如下：
1、发行人制定了关于职业健康、安全生产以及质量控制方面的制度
规定名称 主要内容《安全生产责任制》 以制度形式明确安全生产职责，实行安全生产一岗一责制，规定
安全生产责任制管理考核方法、绩效考核标准、制度实施细则等
《直接作业环节安全监 结合自身业务特点，对动火作业、高处作业、高温作业等12项直
督管理规定》 接作业环节的安全管理进行规定
《专项安全监督管理规 对防火防爆、防雷减灾、危险化学品等26个项目的详细规定
定》
《关键装置要害（重点）对重大危险源、关键装置专职安全工程师职责、巡回检查制度的
部位安全管理规定》 规定
《双重预防体系管理制 设立安全风险分级管控建设管理制度以及事故隐患排查治理管理
度》 制度
《安全教育管理规定》 关于安全教育管理、安全日活动管理、特种作业人员安全技术培
训管理的规定
《危险化学品安全管理 对危险化学品安全管理、供应销售、装卸、运输的规定
规定》
《职业卫生管理规定》 关于职业危害防止、职业病危害警示、职业健康宣传教育培训等
17项设计职工健康安全的事项进行规定
《消防、气防安全规定》对消防安全、消防设施、气防器材的使用规定
《质量管理制度》 对质量管理的职责划分、生产原料、生产工艺、质量检测等方面
进行规定
2、发行人已制定健全的考核标准
为贯彻落实上述制度，上市公司同时也制定了详细的考核标准，具体情况如下：
考核事项 主要内容
针对安全事故、安全检查及隐患整改、废水
HSE（健康、安全、环境）管理考核规定 废气处理考核指标等16项关系到职业健康、
安全生产、环保的重要事项的考核标准
考核事项 主要内容
生产管理考核规定 针对生产任务、生产运行、生产系统、生产
统计的考核标准
技术管理考核规定 针对工艺技术、节能、标准化等生产技术因
素的考核标准
设备动力管理考核规定 针对设备及其检修、工业水等设备相关因素
的考核标准
施工单位考核规定 针对施工HSE、施工质量、进度的考核标准
包括行政事务、党群管理、人力资源、企业
其他考核规定 管理、财务管理、治安管理等制度的考核规
定
根据上述考核规定，发行人对安全环保处、生产管理处、机动工程处、企业管理处每个季度日常考核项（不含事故考核）不低于十五次；对质检计量中心、财务处、党群工作部、人力资源处、保卫处、信息中心每个季度日常考核项（不含事故考核）不低于五次。
对于上述考核规定的执行情况，发行人实行月度汇总，每月5日前报企业管理处，每月考核结果经考核领导小组审核，在月度公司经济责任制考核通报中公布，并按照规定进行奖惩。
3、发行人已建立完善的培训制度
为了保证上述制度、规定能够被全体员工理解、执行，发行人已成立专门的培训领导小组，旨在加强上市公司全员安全环保培训工作，提高全员安全环保意识，具体措施如下：
措施类型 具体内容
安全环保处牵头对小组成员进行培训，再由
小组成员对各单位员工转训
培训开展要求 根据不同岗位进行不同频率、内容的培训
确保安全环保学习时间不被工作占用，如因
工作原因缺席，则要求补学
验证学习成果 每月学习完成后，通过闭卷考试的方式验证
学习成果，对于不合格者进行离岗培训
4、发行人已取得的管理体系认证
发行人及其子公司已建立健全安全、环保的生产体系，并取得一系列管理体系的认证，具体情况如下：
序 证书名称 发证机关 证书编号 有效期限 证书持有
号 人
安全、环境与 青岛中化阳光管 2017.6.261 健康管理体系 理体系认证中心 17HSE10037R0L 至 发行人
有限公司 2020.6.25
职业健康安全 青岛中化阳光管 2017.6.262 管理体系 理体系认证中心 11217S2002R0L 至 发行人
有限公司 2020.6.25
3 质量管理体系 北京航协认证中 03418Q51656R1M 2018.9.4至 腾辉油脂
认证中心 心有限责任公司 2021.9.6
环境管理体系 北京航协认证中 2019.9.164 认证证书 心有限责任公司 03419E30379R0M 至 腾辉油脂
2022.9.15
职业健康安全 北京航协认证中 2019.9.165 管理体系认证 心有限责任公司 03419S20305R0M 至 腾辉油脂
证书 2021.3.11
6 环境管理体系 山东国鉴认证有 174E170036R1M 2017.3.10 齐鲁科力
认证证书 限公司 至2020.9.9
质量管理体系 山东国鉴认证有 2019.3.207 认证证书 限公司 17Q190057R2M 至 齐鲁科力
2022.3.19
职业健康安全 山东国鉴认证有 2017.3.108 管理体系认证 限公司 174S170024R1M 至2020.9.9 齐鲁科力
证书
9 环境管理体系 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10 菏泽华立
认证证书 证有限公司 KB18618E20488R0M 至2021.9.9
职业健康安全 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.1010 管理体系认证 证有限公司 KB18618S20489R0M 至2021.9.9 菏泽华立
证书
11 质量管理体系 北京坤标检验认 注册号： 2018.9.10 菏泽华立
认证证书 证有限公司 KB18618Q20487R0M 至2021.9.9
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人已在职业健康、安全生产以及质量控制方面完善了相关的制度建设并取得一定成效；2018 年至今，发行人无职业健康、安全生产以及质量控制方面的新增处罚。
本所律师认为，发行人已建立起健全、有效的内部控制体系，根据报告期内的行政处罚情况加强了公司安全、环保等方面的制度建设以及环保方面的投入，并已取得相关管理体系认证，其内部控制制度能够得到有效执行；相关事项不会构成本次发行的障碍。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已建立健全内控制度，并已就报告期内受到的行政处罚相关事项进行整改，整改情况良好，无新增行政处罚，相关内控制度得到持续有效执行；发行人及其子公司最近36个月内的处罚均不构成重大行政处罚或者重大违法违规，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定；相关事项不构成本次发行障碍。
第五题 关于与新齐翔设备的关联交易。
报告期内，申请人与新齐翔设备持续存在关联交易，且关联交易金额及占比逐年上升。新齐翔设备为申请人董事长车成聚控制的齐翔资产全资子公司。申请人与齐翔资产亦存在关联交易。根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
请申请人：（1）说明申请人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序是否符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，如违反，是否构成内控制度不健全或未得到有效执行，是否构成本次发行的障碍；（2）结合齐翔资产、新齐翔设备与其他非关联方同类型交易的价格情况，说明齐翔资产、新齐翔设备与申请人之间关联交易的价格是否公允，是否存在损害申请人其他股东合法权益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
（一）取得发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理制度》；
（二）取得发行人就关联交易事宜所履行的内部审批决策文件；
（三）取得发行人及合并报表范围内子公司报告期内与齐翔资产、新齐翔设备的交易合同、付款凭证，了解关联交易产生的原因及交易背景；取得发行人相关关联方的财务报表、审计报告及相关交易台账、交易凭证、发票；取得发行人与新齐翔设备签订的合同、工程结算审核报告；取得发行人与其他非关联方签订的工程结算报告；并根据《山东省安装工程消耗量定额》文件对发行人与新齐翔设备、其他非关联方的交易定价进行公允性比对；
（四）查阅上市公司发布的定期报告及临时公告，了解发行人就关联交易事宜所履行的信息披露情况。
核查结论：
一、说明申请人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序是否符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，如违反，是否构成内控制度不健全或未得到有效执行，是否构成本次发行的障碍
（一）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易情况
1、与齐翔资产交易情况
根据发行人的说明，蒸汽是发行人对外销售产品之一，是化工产品生产的重要资源，也可用于对外供热。发行人为淄博市齐鲁化学工业园区唯一热源，不仅承担园区内其他企业蒸汽供应，也担负园区周边社区、城镇的冬季供暖。
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与齐翔资产的关联交易主要为销售蒸汽，齐翔资产采购蒸汽后用于物业管理服务的情况如下：
单位：万元、%
关联交易内容 2019年度 2018年度 2017年度
销售蒸汽 447.94 539.50 586.66
合计 447.94 539.50 586.66
占当年营业收入的比 0.01 0.02 0.03
例
2、与新齐翔设备交易情况
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人主要向新齐翔设备采购工程检修、劳务，交易情况如下：
单位：万元、%
项目 2019年度 2018年度 2017年度
工程检修、 15,617.00 17,432.51 9,272.76
劳务
餐饮住宿 168.46 303.81 201.11
关联采购
合计 15,785.47 17,736.32 9,473.87
占当年营业 0.56 0.66 0.45
成本的比例
关联销售 销售蒸汽 1.68 2.09 4.48
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合计 1.68 2.09 4.48
占当年营业 0.00 0.00 0.00
收入的比例
（二）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易所履行的程序
经本所律师核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易已履行如下决策程序及信息披露程序：
年度 履行的审议程序 履行的披露程序
2017年3月15日，发行人发布公告《关
于公司2017年度日常关联交易预计公
第三届董事会第二十二次会议、第三 告》（编号：2017-012）对关联交易
届监事会第十八次会议审议通过《关 预计情况进行了披露；
2017年度 于批准2017年度日常关联交易的议 2017年8月10日，发行人发布《2017
案》； 年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公 进行了披露；
司相关事项的独立意见。 2018年3月31日，发行人发布《2017
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2018年3月31日，发行人发布公告《关
于公司2018年度日常关联交易预计公
第四届董事会第八次会议、第四届监 告》（编号：2018-010）对关联交易
事会第七次会议审议通过了《关于批 预计情况进行了披露；
2018年度 准2018年度日常关联交易的议案》； 2018年8月25日，发行人发布《2018
独立董事发表了事前认可意见及对公 年半年度报告》对上半年的实际情况
司相关事项的独立意见。 进行了披露；
2019年3月26日，发行人发布《2018
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
2019年3月26日，发行人发布公告《关
于公司2019年度日常关联交易预计公
第四届董事会第二十次会议、第四届 告》（编号：2019-018）对关联交易
监事会第十五次会议审议通过了《关 预计情况进行了披露；
2019年度 于批准2019年度日常关联交易的议 2019年8月31日，发行人发布《2019
案》； 年半年度报告》对上半年的实际情况
独立董事发表了事前认可意见及对公 进行了披露。
司相关事项的独立意见。 2020年4月25日，发行人发布《2019
年年度报告》对全年实际情况进行了
披露。
（三）发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易审议程序符合《公司法》第一百四十八条的相关规定
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：…（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；…”。
经本所律师核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易审议程序符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，具体如下：
1、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易未达股东大会审议的标准，已履行发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审议程序，不存在“违反公司章程的规定”或者“未经股东会、股东大会同意”的情形
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.1.4条规定：“董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据《股票上市规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过”。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》第一百零七条中已明确规定：“董事会行使下列职权：…（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…”，发行人经股东大会审议通过、现行有效的《关联交易管理制度》第二十条中已明确规定：“公司与关联人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。”根据前述规定，在发行人与关联人发生的金额在3000万元以上（不含3000万元），且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易时，才需发行人股东大会批准。
根据发行人2016年度至2018年度审计报告，发行人各期末经审计净资产的5%分别为2.94亿元、3.32亿元、3.65亿元。鉴于发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易均未超过前一年度经审计净资产的5%，根据发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，发行人股东大会已授权董事会对该等关联交易进行决策。
经本所律师核查，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易已由发行人董事会审议通过，且发行人董事会在审议过程中，关联董事已回避表决，符合发行人《公司章程》第一百一十九条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”、《关联交易管理制度》第十四条“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：1、任何个人只能代表一方签署协议；2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。4、股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履行发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审议程序，发行人董事会在股东大会授权范围内审议通过了该等交易，该等交易不存在“违反公司章程的规定”或者“未经股东会、股东大会同意”的情形。
2、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易不属于《公司法》第一百四十八条所禁止的行为
根据《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为……”，该法规适用的主体为“董事、高级管理人员”。
由于齐翔资产、新齐翔设备为独立的企业法人，其财产及财产权独立于股东，其与发行人之间订立合同、发生交易时，依法独立享有民事权利和承担民事义务，并以其全部财产独立承担民事责任。因此，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易为董事控制的企业法人与发行人之间的交易，不属于《公司法》第一百四十八条所列明的董事、高级管理人员与发行人订立合同或进行交易的情形。
3、发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履行中国证监会发布的《上市公司章程指引》、深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的审议程序及披露程序，不存在违反法律法规、部门规章、规范性文件的强制性规定的情形
如前所述，发行人与齐翔资产、新齐翔设备在报告期内的关联交易的决策权在发行人股东大会对董事会的授权范围内，该等交易已由发行人董事会审议通过，且发行人董事会在审议时，关联董事已回避表决。发行人已在董事会审议通过后发布了年度日常关联交易预计公告，在报告期内披露的年度报告和半年度报告中详细披露了日常关联交易的实际情况。
基于上述，本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备之间的交易已履行中国证监会发布的《上市公司章程指引》第一百零七条“董事会行使下列职权：…（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；…”、第一百一十九条“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”及深交所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。”、第10.2.5“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”、第10.2.11条“上市公司与关联人进行本规则第10.1.1条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：…（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第 10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。…”等文件中规定的审议程序及披露程序。
综上所述，本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序符合《公司法》第一百四十八条的相关规定，不构成内控制度不健全或未得到有效执行，不构成本次发行的障碍。
二、结合齐翔资产、新齐翔设备与其他非关联方同类型交易的价格情况，说明齐翔资产、新齐翔设备与申请人之间关联交易的价格是否公允，是否存在损害申请人其他股东合法权益的情形，是否构成本次发行的障碍。
（一）申请人与齐翔资产、其他非关联方交易情况分析
根据发行人的说明，发行人对齐翔资产的蒸汽销售按市场价定价，其金额及占比均较小。报告期内，发行人对齐翔资产、其他关联方销售蒸汽价格如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
齐翔资产蒸汽销售价 203.64 182.36 171.64
格（元/吨）
对无关联第三方蒸汽 185.72 188.17 167.26
销售价格（元/吨）
差异率（%） 9.65 -3.09 2.62
对当年净利润影响 33.51 -14.17 13.06
（万元）
对当年净利润影响百 0.05 -0.02 0.02
分比（%）
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人对齐翔资产销售蒸汽价格与对无关联第三方销售价格较为接近。若按照对无关联第三方销售价格对齐翔资产销售蒸汽进行测算，分别影响发行人净利润的0.02%、-0.02%、0.05%，影响较小。
因经营范围调整，齐翔资产已在2019年将物业管理中的冬季供暖业务转交给淄博市临淄区人民政府国有资产监督管理局旗下的淄博民通热力有限公司。2020年以来，发行人对齐翔资产的蒸汽销售关联交易已停止。
（二）发行人与新齐翔设备、其他非关联方交易情况分析
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人向新齐翔设备、淄博建德福建设工程有限公司（以下简称“建德福”）等服务商采购类似的工程劳务。
1、发行人向新齐翔设备、其他关联方的采购内容具有差异，但定价方式相同
（1）发行人与新齐翔设备交易的背景
根据发行人的说明，新齐翔设备设立于2000年，原为中国石化齐鲁分公司三产单位，专业从事石油化工领域的工程检修劳务、工程承包等业务。除发行人外，新齐翔设备还为齐鲁石化等化工企业提供服务。
考虑到新齐翔设备专业从事石油化工领域，专业化水平较高；且新齐翔设备与发行人自成立以来长期进行合作，对发行人现有装置运行情况较为熟悉，服务质量较高，尤其是化工装置出现异常需抢修时，响应速度较快。故此，出于便利性及稳定性的考虑，报告期内发行人向新齐翔设备采购工程检修劳务。
（2）发行人向新齐翔设备、建德福等供应商的采购内容具有差异
根据发行人说明，化工装置的工程服务存在定制化要求，检修方需结合设备使用情况、物化特性、使用年限等，对不同装置、不同情况采用定制化的检修维护方案。因此，不同工程项目涉及到的结算内容具有较大差异性。其中，新齐翔设备主要为上市公司提供装置的长期维护服务，包括防腐保温、催化剂更换、管线清理等；建德福主要为上市公司提供装置更新及管线安装维护。
（3）发行人对新齐翔设备等供应商的定价方式相同
根据发行人说明并经本所律师核查，对新齐翔设备及其他非关联方提供的工程检修、劳务服务，发行人均按实际工作量确定工程造价，并聘请德汇工程管理（北京）有限公司、山东弘理建设项目管理有限公司等具有工程造价咨询企业甲级资质的第三方工程造价咨询机构对工作量及造价进行专业审核，以确保定价公允性。具体情况如下：
①报价及签约：根据发行人提出的工程服务要求，工程服务商合理估计工作量及施工成本，参照《山东省安装工程消耗量定额》（以下简称“《工程定额》”）等相关规定进行报价；经发行人工程处审核无误后，双方签订《建设工程施工合同》。
②造价初步审定：工程完工验收合格后，工程服务商编制工程结算书。发行人工程处根据其在施工期间的现场记录、施工方案、隐蔽工程验收情况等对工作量进行审核确认；并根据《工程定额》中规定的单价对工程造价进行初步审定。
③独立第三方终审：经工程处初步审定后，发行人还聘请具有甲级资质的独立第三方工程造价咨询机构，对工程结算书根据经现场审核的实际工作量，结合《工程定额》等相关规定进行最终审核，出具《基建工程审核报告》，最终确定项目造价。
2、发行人与新齐翔设备、其他非关联方的采购定价具有公允性
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人与新齐翔设备、其他非关联方所承做的工程类型具有较大差异，但均采用《工程定额》中规定的定额核定工程价格。
（1）发行人与新齐翔设备、建德福的交易定价与《工程定额》差异均较小
经抽查报告期内发行人与新齐翔设备、建德福各50%以上交易额对应的工程结算资料，其结算定价与《工程定额》差异情况如下：
单位：万元
交易对象 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合计
新齐翔设备 采购工程检修劳 15,617.00 17,432.51 9,272.76 42,322.27
务金额
抽查工程对应金 8,416.94 11,755.91 6,655.05 26,827.91
额合计
上述工程占对新 53.90% 67.44% 71.77% 63.39%
齐翔设备采购比
例
与《工程定额》 -0.67% -3.51% -2.59% -1.89%
差异率
建德福 采购工程检修劳 12,786.97 18,229.78 9,988.87 41,005.62
务金额
抽查工程对应金 5,913.08 9,510.20 5,192.74 20,616.03
额合计
上述工程占对建 46.24% 52.17% 51.99% 50.28%
德福采购比例
与《工程定额》 0.29% -2.90% -1.85% -1.65%
差异率
可见，发行人与新齐翔设备、建德福的交易定价与《工程定额》差异均较小。产生差异的原因主要为结算时根据化工装置具体情况、时间要求、施工工艺等因素，在参照《工程定额》的基础上对项目的单价进行适当调整。
（2）结论
因此，发行人对新齐翔设备与其他工程服务商采用相同的定价依据、审核机制；根据核查结果，发行人与新齐翔设备、其他非关联方的结算定价与《工程定额》基本一致。
综上，本所律师认为，齐翔资产、新齐翔设备与发行人之间关联交易的价格公允，不存在损害发行人其他股东合法权益的情形，不构成本次发行的障碍。
本所律师认为，发行人与齐翔资产、新齐翔设备的关联交易审议程序符合《公司法》第一百四十八条的相关规定；齐翔资产、新齐翔设备与发行人之间关联交易的价格公允，不存在损害发行人其他股东合法权益的情形，不会对本次发行构成障碍。
第六题 关于同业竞争。
报告期内，申请人与实际控制人控制的公司均从事供应链业务。请申请人说明：以供应链对应的产品不同，论证申请人与实际控制人控制的公司不存在同业竞争的依据是否充分，该等事项是否构成本次发行的障碍。保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
本所律师主要履行了下述核查程序：
（一）查阅发行人、实际控制人旗下供应链业务或企业的公开披露材料（如公司债券募集说明书等）；
（二）取得了雪松控股关于旗下供应链业务情况的确认函；对发行人、实际控制人供应链板块的经营内容进行了核查；获取了控股股东/实际控制人出具的补充承诺。
核查结论：
一、发行人、实际控制人从事供应链业务范围不同
（一）发行人从事供应链业务情况
根据发行人的说明，发行人自设立以来一直专注于石油化工深加工业务，已实现对碳四各组分及碳三中丙烷组分的充分利用。发行人不断向上下游延伸，深化产业链布局。从2017年开始，发行人开始逐步涉入国内化工供应链业务；在2018年，发行人收购Granite Capital SA公司，借此初步布局国际化工供应链领域。
发行人依托于在化工行业丰富的行业经验和优势，致力于通过提供全产业链的供应链服务，为客户及供应商提供化工行业的综合供应链服务方案，提供更多的分销/采购渠道，加快商品流通效率，降低成本。
与之同时，供应链业务也逐步与化工生产主业提供渠道支持、形成协同，通过供应链板块采购碳四等生产必须的原材料，确保了化工主业持续稳定的原料供应；并有助于公司深入接触市场前沿，获取市场信息，为化工板块后续拓展原料采购渠道及下游产品销售渠道提供相关帮助。
（二）实际控制人从事供应链业务简介
在2016年收购齐翔腾达前，公司实际控制人张劲先生所控制的企业已长期从事供应链业务。早在2002年，张劲先生所控制的供通云供应链有限公司（现名雪松大宗商品供应链集团有限公司）已在广州设立（为方便起见，以下以“实际控制人控制的公司”代指实际控制人旗下除上市公司供应链板块外的其他供应链公司）。
根据雪松实业2019年度债券募集说明书内容，自成立以来，实际控制人控制的公司主要从事铜、锌等有色金属相关供应链业务。实际控制人控制的公司已积累了丰富的上下游客户资源，逐步形成了自身的渠道优势，与铜、铝等冶炼大厂合作关系紧密。其供应链业务（剔除发行人部分）的贸易品种以有色金属产品为主，占比约97%。
根据雪松实业2019年度债券募集说明书内容，实际控制人控制的公司铜产品业务约占华南区域流通市场规模的40%，是华南地区最大的铜产品提供商；拥有下游终端企业客户逾500家，服务华南市场80%终端的需求。另一方面，在华北、华东市场，实际控制人控制的公司也逐渐扩张，例如已成为紫金铜业华北地区唯一的包销商。
（三）发行人、供通云板块从事的供应链业务品种具有较大差异
由上述分析可见，发行人主要从事化工品种供应链业务，而实际控制人控制的公司主要从事有色金属供应链业务，其业务品种具有较大差异。
二、发行人、实际控制人均难以涉足彼此的供应链业务领域
（一）发行人与实际控制人供应链业务的经营业态区别较大
化工品种供应链业务与有色金属供应链业务对应的经营业态、资质要求具有较大差异，具体如下：
主体 发行人 实际控制人控制的公司
经营范围 主要从事化工品种供应链业务，主要 主要从事有色金属供应链业务，主要
为乙二醇、精对苯二甲酸、混合芳烃 为铜、锌、铝等
主体 发行人 实际控制人控制的公司
等
化工品种类供应链业务：
资质要求、 1、在工商执照登记的经营范围中明确 有色金属类供应链业务：
工商执照 “化工产品批发、零售”等相关资质 需在工商执照登记的经营范围中明确
要求 2、由于多种化工产品属于危化品，一 登记“金属制品批发”
般要求具有危险化学品经营许可证
可能为气态、液态，储存运输具有相
运输、仓储 应的特殊需求。 金属只有固态，其运输要求较低，不
方式 因此，其运输及仓储一般需由具有危 要求承运方具有特殊的经营资质
化品承运资质的企业负责
客户群体 要求下游客户具有危化品经营许可证 有色金属对下游客户没有特殊的资质
要求
可见，发行人与实际控制人控制的公司所从事的供应链业务，对企业的资质要求、工商执照要求、仓储及运输要求、客户群体等各方面均具有较大差异。
尤其是发行人所从事的化工品种具有较高门槛，实际控制人控制的公司在未取得相关资质、完成工商登记、且建立与化工产品匹配的运输仓储网络的情况下，较难涉足该领域。
（二）发行人与实际控制人的业务经营情况具有差异
一方面，发行人供应链板块国内子公司的工商登记经营范围均不涉及铜、锌等有色金属；且发行人供应链板块国内、外子公司均主要从事化工供应链业务，未从事有色金属供应链业务；
另一方面，实际控制人控制的公司均不从事化工供应链业务。
因此，本所律师认为，发行人供应链板块与实际控制人控制的公司不存在业务重叠。
三、控股股东、实际控制人就同业竞争问题出具补充承诺，确保发行人与控股股东、实际控制人的其他公司不构成同业竞争
雪松实业集团有限公司/张劲作为齐翔腾达的间接控股股东及实际控制人，就雪松实业集团有限公司/张劲旗下从事供应链业务的相关事项，出具补充承诺如下：
“（一）截至本补充承诺函签署之日，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事与齐翔腾达及其下属公司所从事的化工供应链业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司及本公司关联方/本人及本人控制的除齐翔腾达及其子公司以外涉及供应链业务的企业从事非化工品供应链业务，其业务范围与齐翔腾达及其子公司所从事的化工供应链业务范围存在显著差异，不存在通过同业竞争损害发行人利益的情形。
（二）本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业定期会对供应链业务进行检视，若发现与化工供应链构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则立刻停止相关业务，并将相关业务划归齐翔腾达或其下属公司；未来如有任何机会取得任何与化工供应链业务相关的资产、股权、业务，或其他可能损害发行人利益或与齐翔腾达及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则无条件让与齐翔腾达或其下属公司。且无论齐翔腾达是否提出要求，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权或商业机会。
（三）本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争，不仅因为供应链业务涉及的产品不同，还因为发行人与实际控制人从事的供应链业务对应的经营业态、资质要求、运输及仓储方式、客户群体等均具有较大差异，发行人不具备从事有色金属等供应链业务的条件；实际控制人控制的公司较难涉足化工板块供应链业务。
综上，本所律师认为，发行人与实际控制人控制的公司不构成同业竞争，不会构成本次发行的障碍。
第七题 关于预付款项。
截至2019年三季度末，申请人预付账款为7.35亿元，较2018年底（3.62亿元）大幅增加；其他非流动资产（主要为预付工程、设备款和技术使用费等）4.13亿元，较2018年年底（2.93亿元）增幅明显。
请申请人说明：……（2）交易对象的股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。请保荐机构、申请人律师及会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
核查程序：
（一）取得发行人截至2019年9月末及2019年末预付账款的主要交易对象清单；
（二）取得发行人截至2019年9月末及2019年末其他非流动资产的主要交易对象清单；
（三）通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及其他公开渠道核查上述主要交易对象的股权结构；
（四）取得发行人控股股东、实际控制人出具的说明函及董事、监事、高级管理人员填写的调查表，对比控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、对外投资的主体与主要交易对象及其主要股东是否存在重合。
核查结论：
二、交易对象的股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系，是否存在关联方资金占用情形或其他规范
性问题。
（一）公司预付账款的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题
经本所律师核查中国石油化工股份有限公司的2019年年度报告及其他公司的国家企业信用信息公示系统公示信息，截至2019年9月末及2019年末公司预付账款余额前五名单位的股权结构、实际控制人或第一大股东的合并统计情况如下：
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关
联方
中国石化系上交所及港交所上 股权结构：中国石油化工集
市公司，为中国最大的一体化能 团有限公司持股68.31%、香
中国石油化工股份有 源化工公司之一，炼油能力排名 港（中央结算）代理人有限1 限公司 中国第一位。2019年度，中国 公司持股20.97%、其他股东 否
石化实现销售收入 2.97 万亿 持股10.72%
元。 实际控制人：国务院国有资
产监督管理委员会
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关
联方
该公司注册资本为5,500万人
民币，为华南地区拥有经营化工
类产品大宗商品交易牌照，符合
国家六部委中远期交易市场整 股权结构：广州万力集团有
2 广州化工交易中心有 顿规范指导意见准予运营大宗 限公司持股100% 否
限公司 商品交易的化工产品交易专业 实际控制人：广州市人民政
市场，是广州市规划建设的大宗 府
商品交易平台之一，广州工业投
资控股集团有限公司属下国有
全资企业。
武汉新亿克实业有限 该公司注册资本为1,000万人 股权结构：庹小云持股90%、3 公司 民币，经营范围包括燃料油、化 董海娜持股10% 否
工产品等批发及零售。 实际控制人：庹小云
该公司注册资本为6,000万人
民币，经营范围包括化工原料及 股权结构：张鹏持股60%、
4 上海高谦贸易有限公 产品（除危险化学品、监控化学 张建宏持股40% 否
司 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 实际控制人：张鹏
易制毒化学品）、橡塑制品的销
售。
该公司注册资本为1,000万人
上海融益金属材料有 民币，经营范围包括化工原料及 股权结构：朱伟涛持股95%、5 限公司 产品（除危险化学品、监控化学 赵一芳持股5%； 否
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 实际控制人：朱伟涛
易制毒化学品）的销售。
该公司注册资本为11,499万美
元，主要从事催化剂等产品生产
霍尼韦尔特性材料和 与销售，系霍尼韦尔国际公司 股权结构：霍尼韦尔（中国）6 技术（中国）有限公 （Honeywell International） 有限公司持股100.00% 否
司 下属公司。霍尼韦尔国际公司总 第一大股东：霍尼韦尔（中
部位于美国新泽西州，为世界 国）有限公司
500强企业，2019年销售额为
367.09亿美元。
该公司注册资本为10,000万人
民币，主要从事乙二醇等化工产
品贸易业务，系山东省交通运输 股权结构：山东省交通运输
7 山东交运天宇国际贸 集团的全资子公司。山东省交通 集团有限公司持股100% 否
易有限公司 运输集团为国有大型综合性交 第一大股东：山东省交通运
通运输产业集团，入选中国交通 输集团有限公司
百强、中国物流百强和中国服务
业500强。
该公司注册资本为10,000人民 股权结构：山贸股份有限公
山东省国际贸易集团 币，主要从事苯二甲酸、乙烯、 司持股51%、广东华众集团8 钦州有限公司 丙烯等化工产品贸易业务。该公 有限公司持股49% 否
司系凯远集团的控股孙公司，其 实际控制人：山东省商务厅
实际控制人为山东省商务厅。
丹东明珠特种树脂有 该公司注册资本为7,100万人 股 权 结 构：刘 华 持 股9 限公司 民币，系中国和亚洲最大的树脂 41.75% 、王 义 成 持 股 否
催化剂企业之一，专业生产离子 40.75%、刘岩等其他14名自
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关
联方
交换树脂和树脂催化剂产品，具 然人合计持股17.50%
有中石油、中海油、中化集团等 第一大股东：刘华
大型石油化工企业的供应商资
格。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董监高与公司截至2019年9月末及2019年末的预付账款交易对象不存在关联关系。
（二）公司其他非流动资产的交易对象与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统及上市公司2019年年度报告等公开披露信息，截至2019年9月末及2019年末公司其他非流动资产余额前五名单位的股权结构、实际控制人或第一大股东的合并统计情况如下：
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关
联方
该公司注册资本为41,100万人 股权结构：江苏苏美达集团
民币，主要从事压缩机等机电设 有限公司工会持股65%、江
1 苏美达国际技术贸易 备招标与进口、以及大宗商品 苏苏美达集团有限公司持股 否
有限公司 （钢铁、矿产、煤炭、石油衍生 35%
品、林产品、纺织原料等）的进 实际控制人：江苏苏美达集
出口与国内贸易业务。 团有限公司工会
该公司注册资本为10,000万，
淄博广泰防腐安装工 主要从事消防工程、防腐保温工 股权结构：谭振宁持股60%、2 程有限公司 程、土石方工程、机电设备安装 刘志燕持股40% 否
工程、管道设备安装等的设计、 实际控制人：谭振宁
施工、安装。
该公司注册资本为150,000万
人民币，为国有大型综合性施工 股权结构：中国化学工程股
中国化学工程第六建 企业，系中国化学（601117.SH）份有限公司持股100%3 设有限公司 的全资子公司。该公司亦为阳煤 实际控制人：国务院国有资 否
化工（600691.SH）、中工国际 产监督管理委员会
（002051.SZ）等上市公司提供
设备及工程服务。
该公司注册资本为12,000万人
民币，是专业从事压力容器设 股权结构：李延忠持股60%、
4 鞍山华信重工机械有 计、制造、安装的大型科研型生 李云持股40% 否
限公司 产企业，是国内知名的压力容器 实际控制人：李延忠
供应商与压力容器设备EPC级
解决方案提供者。
序号 公司名称 公司介绍 股权结构情况 是否为关
联方
该公司注册资本为14,242万人
民币，隶属于沈阳三洋重工集
团，是国内大型的集设计、制造、股权结构：沈阳三洋重工集
安装于一体的A1、A2、A3级压 团有限公司持股86.31%、沈
5 沈阳三洋球罐有限公 力容器制造专业公司。该公司现 阳三洋建筑机械有限公司持 否
司 有球壳板压制能力50,000吨/ 股 10.18%、王姝颖持股
年，安装能力30,000吨/年。主 3.51%
要产品包括球形储罐、拱顶罐、 实际控制人：王建力
浮顶罐、储油罐以及压力管道、
气柜、钢结构、环保工程等。
该公司注册资本为2,478.81万
人民币，主要从事反应器等油气 股权结构：上海森松精机有
工程、水处理等设备及配套系统 限公司持股79.89%、上海森
上海森松新能源设备 的设计、生产与销售，系日本森 和工程投资有限公司持股6 有限公司 松工业株式会社在华投资企业， 20.11% 否
日本森松工业株式会社从事工 实际控制人：森松工业株式
程设备业务已超过60年，并已 会社
在中国、美国、瑞典等多个国家
设立子公司。
该公司注册资本为5,000万人 股权结构：陈敏东持股68%，
民币，主要从事热力焚烧装置等 唐国祥、蒋雷、周听华、丁
7 江苏瑞鼎环境工程有 三废焚烧处理装置（炉）的设计、康君等其他4位自然人合计 否
限公司 生产、工程安装与调试业务，为 持股32%
中国环境保护产业协会固体废 实际控制人：陈敏东
物处理利用常委单位。
该公司注册资本为70,000万人
民币，主要从事境内外工程设
计、技术开发、技术咨询及相关 股权结构：中国化学工程股
中国天辰工程有限公 的设备材料采购等业务。该公司 份有限公司持股100%8 司 的前身为原化学工业部第一设 实际控制人：国务院国有资 否
计院，系新中国成立最早的国家 产监督管理委员会
级化工勘察设计单位，现为中国
化学（601117.SH）的全资子公
司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董监高与公司截至2019年9月末及2019年末的其他非流动资产交易对象不存在关联关系。
经核查，公司控股股东已出具说明：“截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与2019年9月末及2019年末齐翔腾达预付账款及其他非流动资产的交易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排。本公司及本公司控制的其他企业不存在利用关联关系占用齐翔腾达资金等损害齐翔腾达或齐翔腾达中小股东利益的行为。”
经核查，公司实际控制人已出具说明：“截至本说明出具之日，本人及本人控制的企业与2019年9月末及2019年末齐翔腾达预付账款及其他非流动资产的交易对象不存在关联关系，亦无任何其他利益安排。本人及本人控制的企业不存在利用关联关系占用齐翔腾达资金等损害齐翔腾达或齐翔腾达中小股东利益的行为。”
综上所述，本所律师认为，2019年9月末及2019年末公司预付款项的交易对象与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，公司对交易对象的预付款项系基于真实交易背景而形成，不存在关联方资金占用情形或其他规范性问题。
第二部分 对发行人相关事项的补充核查
一、本次发行上市的实质条件
补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转换公司债券的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
3、根据中喜会计师为发行人出具的中喜专审字【2020】第00368号《淄博齐翔腾达化工股份有限公司2019年内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的相关制度并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为849,611,977.45元、842,910,151.85元和620,495,267.66元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为819,043,839.00元和790,204,280.81元、554,869,937.21元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《营业执照》及《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》、股东大会及董事会会议文件、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、经发行人确认的业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为从事原料碳四及原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，以及化工产品等领域的大宗商品供应链服务，不属于《产业结构调整指导目录》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 819,043,839.00 元、790,204,280.81 元和 554,869,937.21元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.21%、99.11%、99.27%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据《审计报告》、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的披露、公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告、发行人出具的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权等资产的权属证书文件并经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定：
（1）根据发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版）、发行人股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对外担保行为（对子公司担保除外）；
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版），并经本所律师通过对发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经本所律师核查，发行人最近24个月内未曾公开发行证券，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务负责人的访谈并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人2016年度、2017年度和2018年度以现金方式分配的利润分别为88,760,462.65元、213,025,110.36元和159,768,832.77元，累计分配利润数为461,554,405.78元。根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可分配利润分别为502,435,458.66元、849,611,977.45元和842,910,151.85元，年均可分配利润为731,652,529.32元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、临淄区市场监督管理局、国家税务总局淄博齐鲁化学工业园区税务局、临淄区自然资源局、淄博市临淄区应急管理局、临淄区住房和城乡建设局、淄博市住房公积金管理中心齐鲁石化分中心、淄博海关及各重要子公司所在地等相关部门出具的证明文件，并经本所律师通过互联网进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》的规定：
1、根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及发行人出具的说明，发行人本次发行可转换公司债券募集资金数额不超过299,000.00万元，扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资的项目资金需求数额299,000.00万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券募集资金的投资项目为投资建设70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为投资建设70万吨丙烷脱氢制丙烯（PDH）及配套项目，该项目已在相关权力机关备案，并已经取得了环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理法等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人2019年第二次临时股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金均用于发行人主营业务，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，该制度规定发行人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，也不存在《证券法》第十四条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审查，发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》及中喜会计师出具的中喜专审字【2020】第00363号《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十四条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明，并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据中喜会计师出具的中喜审字【2020】第00796号《审计报告》及发行人出具的说明，发行人2017年度、2018年度、2019年度加权平均净资产收益率分别为13.57%、12.13%、8.27%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为13.12%、11.37%、7.40%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（七）根据发行人说明并经本所律师核查，本次发行前，发行人公司债券余额为0元。根据发行人2019年度经审计的中喜审字【2020】第00796号《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人净资产为7,560,364,636.57元。根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券金额为 299,000.00 万元。以2019年12月31日为计算口径，本次发行后，发行人累计债券余额为299,000.00万元，占发行人净资产的 39.55%，不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（八）根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度和2018年度实现的可分配利润分别为502,435,458.66元、849,611,977.45元和842,910,151.85元，年均可分配利润为731,652,529.32元。根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券金额为299,000.00万元，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。在发行人承诺的利率范围内，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（九）根据发行人2019年第二次临时股东大会通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人符合上市公司可转换公司债券发行的其他条件：
1、发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《管理办法》第十五条的规定。
2、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
3、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，最终确定的债券利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人将在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人在本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，前述规定符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据发行人2019年度经审计的中喜审字【2020】第00796号《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人净资产为7,560,364,636.57元，本次发行的可转换公司债券不提供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
8、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定，若发行人本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。经本所律师审查，以上约定内容符合《管理办法》第二十四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转换公司债券之《募集说明书》约定了转股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。以上约定内容符合《管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司发行可转换公司债券的实质条件。
二、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营方式、主营业务等未发生变更，截至本补充法律意见书出具之日，均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司取得的与经营活动相关的资质及其他相关证书未发生变化。
（三）经核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人境外分支机构情况未发生变化。
（四）根据发行人2019年度经审计的中喜审字【2020】第00796号《审计报告》并经核查，发行人主要从事原料碳四和原料碳三进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售；自2017年起，发行人开始新增从事化工产品等领域的大宗商品供应链服务，其主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据《公司章程》、2019 年度经审计的中喜审字【2020】第 00796号《审计报告》并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营能力的法律障碍。
三、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、控股股东和实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东为齐翔集团，实际控制人为张劲。
2、持有5%以上股份的其他股东
经本所律师核查，截至2020年5月8日，除控股股东齐翔集团外，其他持有发行人5%以上股份的股东为车成聚。
截至2020年5月8日，车成聚直接持有发行人3.10%股份，其通过齐翔集团间接持有发行人11.21%股份，合计持有发行人14.31%的股份，是持有发行人5%以上股份的股东。
3、实际控制人控制的其他企业
经核查，补充核查期间，实际控制人控制的企业新增情况如下：序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系1 雪松文化旅游开发（成都）有限 文化旅游 实际控制人控制的企业
公司
2 广州科金城市更新投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
3 广州钧烨贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
4 上海航腾网络科技有限公司 信息技术服务 实际控制人控制的企业
5 广州启翔信息科技有限公司 信息技术服务 实际控制人控制的企业
6 深圳梓骏投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
7 广州梓凯投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
8 广州梓骏投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
9 广州梓瑞投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
10 广州梓捷投资有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
11 广州奥维投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
12 广州钧?投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
13 广州华振企业管理有限公司 物业服务 实际控制人控制的企业
14 桂林市松旅文化旅游发展有限公 文化旅游 实际控制人控制的企业
司
15 舟山市松旅文化旅游发展有限公 文化旅游 实际控制人控制的企业
司
16 雪松供应链（天津）有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的企业
17 广州博昱贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
18 广州博堃贸易有限公司 贸易 实际控制人控制的企业
19 雪松大宗商品（广州）供应链管 未开展业务 实际控制人控制的企业
理有限公司
20 天津联华供应链有限公司 金属类供应链业务 实际控制人控制的企业
21 广东圆方投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
序号 公司名称 实际从事的主要业务 与齐翔腾达的关系
22 广州逸星投资有限公司 投资管理 实际控制人控制的企业
23 广州安趣广告有限公司 广告服务 实际控制人控制的企业
24 平潭汇垠一号股权投资合伙企业 投资管理 实际控制人控制的其他
（有限合伙） 企业
4、控股子公司、参股公司、合营企业和联营企业
（1）境内全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，补充核查期间，发行人新增2间境内全资子公司，分别为齐翔腾达（莱州）储运有限公司、淄博齐翔腾达化工销售有限公司。
①根据齐翔腾达（莱州）储运有限公司的《营业执照》、章程并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 齐翔腾达（莱州）储运有限公司统一社会信用代码 91370683MA3QE9NY1T
注册资本 20,000.0000万元人民币
住所 山东省烟台市莱州市三山岛街道海滨路1号
法定代表人 吕国华
企业类型 有限责任公司
经营范围 普通货物仓储服务;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2019年08月20日
营业期限至 长期
股东名称 持股比例
股权架构 齐翔腾达 100.00%
合计 100.00%
②根据淄博齐翔腾达化工销售有限公司的《营业执照》、章程并经查询国家企业信用信息公示系统，其基本情况如下：
名称 淄博齐翔腾达化工销售有限公司统一社会信用代码 91370305MA3RGGXWXD
注册资本 20,000.0000万元人民币
住所 山东省淄博市临淄区杨坡路206号9楼
法定代表人 刁春波
企业类型 有限责任公司
经营范围 购销三(壬基代苯基)亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、
歧化松香、歧化松香酸钾皂、复合防老剂(P-36)、二甲基二硫代氨基甲
酸钠(SDD-05)、聚环氧氯丙烷二甲胺(PED-50)、羧基丁苯胶乳、丁苯
胶乳、地毯胶乳、合成橡胶、丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、脂肪酸钠皂、
脂肪酸、甘油、脂肪胺、硬脂酸、吊白液、聚合甘油,仲胺、脂肪胺聚
氧乙烯醚;钢材、建材、机电设备及配件、办公用品、劳保护品、动物
油脂的采购;机电仪器维修;设备租赁;货物进出口(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2020年03月04日
营业期限至 长期
股东名称 持股比例
股权架构 齐翔腾达 100.00%
合计 100.00%
（2）境外全资或控股子公司、参股公司情况
经核查，补充核查期间，发行人无新增的境外全资或控股子公司、参股公司。
5、董事、监事、高级管理人员
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第四届董事会和第四届监事会任期届满，公司提名第五届董事会候选人及第五届监事会非职工代表候选人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第五届董事会董事及第五届监事会非职工代表监事暂未经过股东大会审议通过，第四届董事会及第四届监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定继续履行职责，相关董事、监事、高级管理人员未发生变动。
6、其他关联方
发行人的其他关联方包括：董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员；控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；关联自然人直接或间接控制，或在发行人及控股子公司以外担任董事、高级管理人员的企业。
经核查，补充核查期间，发行人新增的其他关联方如下：
序号 关联方名称 与齐翔腾达的关系
1 陈新建 目前持有菏泽华立15.75%股权，是菏泽华立原
实际控制人
2 Estate Management Granite Capital S.A原股东现少数股东关联企
业
3 供通云香港有限公司 与发行人受同一实际控制人控制的关联方
4 天辰齐翔新材料有限公司 发行人持有其10%的股权，发行人副总经理尹
伟令担任其董事
（二）关联交易
根据2019年度经审计的中喜审字【2020】第00796号《审计报告》、及发行人提供的其他文件，发行人及其控股子公司与关联方（除发行人及其控股子公司外）之间在2019年度发生的除支付董事、监事、高级管理人员薪酬外的关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务
关联交易定价
时间 关联方名称 关联交易内容 方式及决策程 交易金额（元）
序
新齐翔设备 工程检修、劳务 市场价 156,170,028.47
新齐翔设备 餐饮住宿 市场价 1,684,637.50
齐翔资产 其他费用 市场价 31,704.00
易达利 硫酸 市场价 48,696.21
2019年度 HEosldtaintegs 总部管理费用 市场价 5,651,199.16
PTE. LTD.
BTS
TANKERS 运费 市场价 4,890,741.83
PTE. LTD.
2、出售商品、提供劳务
时间 关联方名称 关联交易内容 关联交易定价方 交易金额（元）
式及决策程序
新齐翔设备 蒸汽 市场价 16,754.21
齐翔资产 蒸汽 市场价 4,479,389.09
易达利 MAO、MAA、MMA 市场价 27,144,357.70
2019年度 EsPtaTteEH. LoTldDin.gs 供应链管理 市场价 1,162,766.67
BTS
TANKERS 供应链管理 市场价 1,643,755.72
PTE LTD
3、关联租赁情况
出租方名称 租赁资产类别 本期确认的租赁费用
齐翔资产 土地及房屋 1,239,391.114、关联方资金拆借
无
5、关联担保情况
①发行人作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已
经履行完毕
腾辉油脂 10,000.00万元 2019年1月3日 2020年2月18日 否
注：发行人之子公司淄博腾辉油脂化工有限公司向中国银行股份有限公司淄博临淄支行借款4,000.00万元由淄博齐翔腾达化工股份有限公司与王会玲夫妇共同担保。2019年1月3日淄博齐翔腾达化工股份有限公司与中国银行淄博临淄支行签订《最高额保证合同》，合同编号2019年淄中临额保字002-1号，保证最高额度为10,000.00万元整。截至2019年12月31日，腾辉油脂实际借款4,000.00万元整。
②发行人的子公司菏泽华立作为被担保方序号 担保方 担保金额（元） 担保到期日 担保是否已经
履行完毕
1 陈新建、刘素红夫妇 165,488,130.00 债务履行期限届满日 否
起两年
2 山东易达利化工有 165,488,130.00 债务履行期限届满日 否
限公司 起两年注：以上担保金额为菏泽华立与中国银行股份有限公司菏泽分行、中国建设银行股份有限公司菏泽分行截至2019年12月31日的借款余额
6、关联方资金往来情况
截至2019年12月31日，发行人与关联方的应收应付款项余额情况如下：
时间 关联方名称 科目内容 账面余额（元）
齐翔资产 应收账款 106,746.81
易达利 应收账款 1,740,346.65
易达利 其他应收款 26,497,368.10
BTS TANKERS PTE. LTD. 其他应收款 1,658,975.24
2019年12月31日 Estate Management 其他应收款 28,213.43
新齐翔设备 应付账款 99,683,747.04
新齐翔设备 其他应付款 108,876.81
陈新建 其他应付款 278,411,063.54供通云香港有限公司 其他应付款 219,651.60本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
根据本所律师的审查及发行人所作的情况说明，发行人与各关联方订立的其他各类合同/协议，亦是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在有损害发行人及其股东权益的条款。
根据本所律师对发行人相关董事会决议和股东大会决议的审查，发行人的独立董事依法就发行人的重大关联交易事宜发表了独立意见，关联方依法回避关联交易议案的表决，符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和发行人章程的相关规定。
本所律师认为，补充核查期间，发行人的关联交易是公允的，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。同时，发行人控股股东、实际控制人均已作出关于规范和减少关联交易的承诺，本所律师认为，发行人采取的规范和减少关联交易的措施是有效的。
（四）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业之间的同业竞争情况未有其他变化；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在同业竞争或潜在同业竞争。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人间接控股股东及实际控制人张劲就雪松实业集团有限公司/张劲旗下从事供应链业务的相关事项，出具补充承诺如下：
“（一）截至本补充承诺函签署之日，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业未从事且未来不会以任何形式（包括但不限于投资、联营、咨询、提供服务等形式）在全球任何区域直接或间接从事与齐翔腾达及其下属公司所从事的化工供应链业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本公司及本公司关联方/本人及本人控制的除齐翔腾达及其子公司以外涉及供应链业务的企业从事非化工品供应链业务，其业务范围与齐翔腾达及其子公司所从事的化工供应链业务范围存在显著差异，不存在通过同业竞争损害发行人利益的情形。
（二）本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业定期会对供应链业务进行检视，若发现与化工供应链构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，则立刻停止相关业务，并将相关业务划归齐翔腾达或其下属公司；未来如有任何机会取得任何与化工供应链业务相关的资产、股权、业务，或其他可能损害发行人利益或与齐翔腾达及其下属公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则无条件让与齐翔腾达或其下属公司。且无论齐翔腾达是否提出要求，本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业均不会以任何方式取得或尝试取得该等资产、股权或商业机会。
（三）本承诺在本公司作为齐翔腾达间接控股股东期间/在本人作为齐翔腾达实际控制人期间持续有效；本公司及本公司关联方/本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
根据本所律师对发行人2017年1月1日至2019年12月31日期间的定期报告、公告及相关的财务文件的审查，发行人披露了其与关联方的关联交易，并依法履行了关联交易的决策程序以保证关联交易的公允性。
在发行人《募集说明书》中，披露了发行人有关的关联交易协议以及关于避免同业竞争的有关承诺。
发行人对有关关联交易和避免同业竞争承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人关联交易的定价、决策程序及关联交易的披露均符合现行法律法规的有关规定；发行人与控股股东及其控制的法人之间不存在同业竞争。
四、发行人的主要财产
经核查，发行人在补充核查期间的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利权、主要生产经营设备等未发生重大变化。除在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中已披露发行人主要财产外，补充核查期间，发行人新增的土地使用权、专利权、商标权情况如下：
（一）土地使用权序 土地证编号 使用 座落 使用权 面积（㎡） 类型 他项号 权人 终止日期 权利
鲁（2019）淄 临淄区金山1 博临淄区不动 齐翔 镇冯旺路以 2069年12月 23,697.83 工业用地 无
产权第 腾达 北、冯北路 02日
0017778号 以西
（二）专利权序 专利名称 专利权人 专利类型 专利权期限 专利号 取得号 方式1 甲基丙烯酸甲 齐翔腾达 实用新型 2019.07.12至 ZL201921097076.5 原始
酯的制备装置 2029.07.11 取得2 甲基丙烯醛的 齐翔腾达 实用新型 2019.06.17至 ZL201920911725.4 原始序 专利名称 专利权人 专利类型 专利权期限 专利号 取得号 方式
制备提纯装置 2029.06.16 取得3 粗顺酐连续精 齐翔腾达 实用新型 2019.03.18至 ZL201920340563.3 原始
馏装置 2029.03.17 取得
4 粗顺酐连续精 齐翔腾达 实用新型 2019.03.18至 ZL201920340565.2 原始
馏装置 2029.03.17 取得
一种甲基烯丙 2017.07.10 继受5 醇生产系统和 菏泽华立 发明 至2037.07.09 ZL201710555253.9 取得
方法一种生产甲基6 丙烯酸联产甲 菏泽华立 发明 2016.12.09 ZL201611128699.5 继受
基丙烯醛的系 至2036.12.08 取得
统和方法
注：上述第5项和第6项专利均为2019年12月由易达利转让给菏泽华立
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经本所律师核查，本所律师认为，补充核查期间，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除正在申请中的专利及尚未取得不动产权证书的资产外，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司尚未取得房屋产权证书的资产不属于发行人的主要经营资产，尚未取得产权证书不构成本次发行的实质性障碍。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大商务合同
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行的与境内金融机构签署的主要授信、借款、担保合同如下：
1、齐翔腾达与兴业银行股份有限公司的借款合同
2019年12月12日，齐翔腾达与兴业银行股份有限公司淄博分行签订编号为“XYZBD2019-101”的《流动资金借款合同》，齐翔腾达向兴业银行股份有限公司淄博分行借款1,500万元用于购丁烷，借期为12个月，自2019年12月12日至2020年12月11日止，借款利率为4.785%。
2、齐翔腾达与中国银行股份有限公司的借款合同
2019年12月19日，齐翔腾达与中国银行股份有限公司淄博临淄支行签订编号为“2019年淄中临字056号”的《流动资金借款合同》，齐翔腾达向中国银行股份有限公司淄博临淄支行借款 20,000 万元用于购买丁烷、丁烯，借款期限为12个月，自实际提款日起算；借款利率以实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心最近一次公布的1年期贷款市场报价利率加20个基点。
3、齐翔腾达与齐商银行股份有限公司的借款合同
2019年12月23日，齐翔腾达与齐商银行股份有限公司临淄支行签订“2019年齐银借28字360号”的《借款合同》，齐翔腾达向齐商银行股份有限公司临淄支行借款10,000万元用于购丁烷、丁烯，借款期限为12个月，自实际提款之日起算；借款利率为4.35%。
4、齐翔腾达与招商银行股份有限公司的授信协议、借款合同
（1）2019年12月29日，齐翔腾达与招商银行股份有限公司淄博分行签订编号为“531XY2019034829”的《授信协议》，齐翔腾达取得招商银行股份有限公司淄博分行授信15,000万元，借款期限为12个月。
（2）2019年12月30日，齐翔腾达向招商银行股份有限公司淄博分行借款7,000万元，借款期限至2020年6月29日，借款利率为合同生效日前一工作日LPR加42个基点。
5、齐翔腾达与中国工商银行股份有限公司的借款合同、质押合同、保证合同
（1）2019年12月26日，齐翔腾达与中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订编号为“0160300061-2019年（临淄）字00365号”的《并购借款合同》，齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行借款 55,000 万元用于并购交易价款，借款期限为60个月，借款利率为合同生效日前一工作日LPR加60个基点。
（2）2019年12月26日，齐翔集团与中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订编号为“016030061-2019年临淄（保）字000096号”的《保证合同》，齐翔集团同意为齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订的《并购借款合同》项下的主债权承担连带责任保证，保证范围及于主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失等，保证期间自借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年。
（3）2019年12月26日，雪松实业与中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订编号为“016030061-2019年临淄（保）字000095号”的《保证合同》，雪松实业同意为齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订的《并购借款合同》项下的主债权承担连带责任保证，保证范围及于主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失等，保证期间自借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年。
（4）2019年12月27日，齐翔腾达与中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订编号为“016030061-2019年临淄（质）字第0150号”的《质押合同》，齐翔腾达同意将其所持有的菏泽华立51%的股权（12240万股）用于质押担保齐翔腾达向中国工商银行股份有限公司淄博临淄支行签订的《并购借款合同》项下的债权，担保范围及于主债权本金、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失等。
（二）侵权之债
根据发行人承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权而产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》、发行人未经审计的财务报表并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》、发行人向中国人民银行征信中心调取的《企业信用报告》（银行版）、“中喜审字【2020】第00796号”的《审计报告》并经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人与发行人分、子公司之外的关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的“中喜审字【2020】第00796号”的《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人大额其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，无持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收款和其他应付款，合法有效。
六、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的《公司章程》修订情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行其他修改。发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合法有效。
七、发行人的税务
（一）根据“中喜审字【2020】第00796号”的《审计报告》及发行人提供的资料并经核查，补充核查期间，发行人执行的主要税种、税率未发生变动，不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经核查，2019年度，发行人及其子公司所享受的财政补贴信息如下：序号 补助名称 计入当期损益金额/发生
金额（元）
1 丁二烯项目 13,508,864.04
2 45万吨/年低碳烷烃脱氢制烯烃及综合利用项目研发与 1,070,000.04
环保资金
3 烷烃脱氢项目 10,230,999.96
4 齐鲁化学工业区配套公用管廊工程项目 399,999.96
5 低碳烷烃脱氢项目贷款贴息专项资金 278,000.04
6 淄博市绿动力提升工程锅炉超低排放补助项目 1,440,000.00
7 年产10万吨/年甲基丙烯酸甲酯项目建设 1,626,666.67
8 稳岗补贴 2,233,006.88
9 产业发展引导基金 1,665,632.08
10 科技创新发展资金（省、市、区） 9,699,600.00
11 收广州开发区财政国库集中支付中心一次性落户奖 8,000,000.00
12 区财政局2018年污水处理服务费 4,811,296.00
13 收广州开发区投资促进局拨付现代服务业新项目经营 4,080,000.00
贡献奖
14 临淄区发改委重点地区污染治理工程款 3,330,000.00
15 政府奖励研发资金 2,000,000.00
16 山东省科学技术厅2019年研发补助款 1,676,700.00
17 工信委拨付新跨越企业奖励 1,000,000.00
18 临淄区经信局2018年产业集群资金 1,000,000.00
19 临淄区经信局企业技术改造专项资金 923,900.00
20 企业信息化改造专项资金（市、区补助） 577,170.00
21 工信局拨信息化改造工程专项资金 300,000.00
22 临淄区财政局节能考核补助款 300,000.00
23 其他 1,123,442.50
合计 71,275,278.17
本所律师认为，发行人及其子公司在2019年度所享受的财政补贴具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，补充核查期间，发行人及其子公司无重大税务违法行为，不存在因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
本补充法律意见书一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
