证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2020-048
广东榕泰实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月20日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0868 号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的问题回复如下：
一、关于审计保留意见和内控否定意见
1.公司2019年年报被会计师出具保留意见，涉及事项为公司2019年12月支付广东国华机电设备安装有限公司（以下简称广东国华）9000 万元设备款。会计师无法判断广东国华与公司是否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。此外，公司与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。会计师无法判断该等资金往来的性质及公司与该等供应商是否存在关联关系。公司称，公司与广东国华签订的 9,000 万元机电设备采购合同系用于张北榕泰数据中心项目建设。张北数据中心项目期末余额为 3171.67 万元，本年增加额为 688.79万元。根据公司2018年年报问询函回复，公司预计2019年计划对张北数据中心项目投入合计4.78亿元，公司实际投资建设进度与预计存在较大差异。截至目前，除广东国华已采购的机电设备金额外，已退回公司款项8,000万元。公司期末预付款项余额为2.01亿元，应付票据期末余额3.05亿元，应付账款期末余额0.94亿元。
（1）请年审会计师补充说明审计中发现的超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供原因等；
会计师回复：
我们在2019年度财务报表审计中发现的超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况如下：
单位：万元
交易对 采购交易 期末预付 期后结
方 交易背景 付款金额 金额（含 收款金额 余额 转金额 账龄
税）
揭 阳 市
和 通 塑 购买纸浆 103,623.25 21,090.12 81,641.86 1,873.90 1,873.90 1年
胶 有 限 等原材料 以内
公司
揭 阳 市
中 粤 农 购买尿素 84,234.04 13,617.58 71,772.43 - - 1年
资 有 限 等原材料 以内
公司
揭 阳 市 购 买 尿
永 佳 农 素、木浆 61,487.07 10,109.47 52,652.05 881.21 881.21 1年
资 有 限 等原材料 以内
公司
揭 阳 市
丰 华 化 购买聚氯 1年
工 助 剂 乙烯等原 25,350.00 15,350.00 6,000.00 4,000.00 4,000.00 以内
有 限 公 材料
司
我们目前已执行程序和获取的证据如下：
1) 获取并检查采购合同、入库单据、销售发票和银行回单等原始凭证。
2) 向上述供应商发函并取得回函原件。
3) 实地走访上述供应商，了解广东榕泰与其交易情况、是否存在关联关系。
4) 登陆全国企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息。
由于广东榕泰与上述供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，我们未能获取上述供应商的会计账册、银行流水等资料，无法实施进一步的审计程序，我们未能判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。
（2）请公司补充披露支付广东国华设备款的交易背景、采购协议约定的采购标的、价格、支付安排等主要内容，说明退回公司8000万元的原因、目前设备交付的具体情况及对价、相关采购协议后续安排等；
回复：
2019年7月10日，公司全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司与广东国华机电设备安装有限公司（以下简称“广东国华”）签订合同，约定由广东国华承包张北榕泰云谷数据中心网络机电设备工程，按发包人提供的图纸采购设备和就位安装，工程总价款为18,000万元整；约定承包人进场后，发包方支付总价款50%的款项，后续再根据设备交付进度支付；2019年12月份广东国华安排人员进场开始相关工程事宜，公司于2019年12月27日按合同约定预付了工程款9,000万元，后因公司张北云谷计算中心工程土建建设尚未达到可进行设备安装施工的条件，加之受新冠疫情影响，设备安装工程相关工作停滞，直至2020年4月末，相关工作仍未能有实质性进展，经双方协商一致，同意先将预付款中的8,000万元退还公司，后续双方重新签订补充协议，对工程进度及相关付款条件进行补充约定。截至目前，公司张北云谷计算中心工程土建建设仍在加紧施工中，但需待达到公司工程具体设备安装条件时再进行购进安装，故尚未实质进入工程施工阶段。2020年第一季度，为加快推进张北榕泰云谷数据中心的建设公司向广东国华预付了22,554.76万元的设备款。
张北榕泰云谷数据中心建设具体情况及进度计划如下：
本项目规划建设总建筑面积约108,100平方米，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,877.63万元，其中土建工程46,369.39万元，机电配套工程86,708.24万元，拟安装6000个机柜，土地及其他费用2,800.00万元。项目建设期为2020-2022年，初步计划2020年具备2000个机柜生产能力，2021年具备4000个机柜生产能力，2022年形成完整的6000个机柜生产能力。
本项目投资计划依据具体如下：
（1）土建工程费用包括基础、主体结构、外墙装饰、室内装修、生活给排水、消防给排水、电气、消防报警、采暖通风、气体消防、基础弱电、电梯等费用；
（2）机电配套工程费用包括机房空调主设备及末端管网、变配电工程、柴油发电机及降噪处理、不间断电源、机房弱电、机房设备工艺等费用；
（3）室外工程主要包括用地范围内的道路硬化铺装、绿化景观、围墙大门、各类室外综合管线等费用；
（4）考虑到估算精度可能存在较多不确定因素，土建工程预备费费率按5%计列，机电配套工程预备费费率按3%计列。
本项目具体投资金额如下：
序号 投资项目 金额（万元） 占比（%）
1 土建工程 46,369.39 34.13%
1.1 土建工程费用 41,599.48 30.59%
1.2 工程建设其他费用 2,561.84 1.89%
1.3 预备费 2,208.07 1.63%
2 机电配套工程 86,708.24 66.81%
2.1 机电配套工程费用 82,800.00 60.93%
2.2 工程建设其他费用 1,382.76 1.02%
2.3 预备费 2,525.48 1.86%
3 土地及其他费 2,800.00 2.06%
合计 135,877.63 100.00%
（3）请公司补充披露广东国华的股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来，如是，说明具体情况，以及相关情况或关系对公司采购事项的影响；
回复：
广东国华为刘松典100%持股的自然人独资有限责任公司；实际控制人为刘松典；注册地为揭阳市揭东区曲溪街道206国道榕江新城步行街A幢85号；注册时间为2019年4月3日；主营业务为电力工程设计、安装、维护服务；机电设备安装、维修工程；建筑装修装饰工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包；消防设施工程；机械工程设计、安装、维护服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；室内装饰设计等及销售机电设备、零配件、机械设备及零配件、电气设备及零配件、建筑材料等；截至本问询函回复日，广东国华以财务数据为公司商业秘密为由不提供一年及一期的财务数据，公司无法披露对方财务数据。经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现该公司与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与该公司不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。
（4）请公司对照会计师的回复情况，说明超过正常采购货物之外的资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额，并对照问题（3），逐一说明交易对方的具体情况；
回复：
超过正常采购货物之外的资金往来的具体情况如下：
单位：万元
交易 采购交易 期末预付 期后结
交易对方 背景 付款金额 金额（含 收款金额 余额 转金额 账龄
税）
揭 阳 市 和 购 买
通 塑 胶 有 纸 浆 103,623.25 21,090.12 81,641.86 1,873.90 1,873.90 1年
限公司 等 原 以内
材料
揭 阳 市 中 购 买
粤 农 资 有 尿 素 84,234.04 13,617.58 71,772.43 - - 1年
限公司 等 原 以内
材料
购 买
揭 阳 市 永 尿素、 1年
佳 农 资 有 木 浆 61,487.07 10,109.47 52,652.05 881.21 881.21 以内
限公司 等 原
材料
揭 阳 市 丰 购 买
华 化 工 助 聚 氯 1年
剂 有 限 公 乙 烯 25,350.00 15,350.00 6,000.00 4,000.00 4,000.00 以内
司 等 原
材料
揭阳市和通塑胶有限公司（以下简称“和通塑胶”）为孙扬100%持股的自然人独资有限责任公司；实际控制人为孙扬；注册地为揭阳市揭东区榕江新城步行街A幢75号；注册时间为2015年11月15日；主营业务为国内贸易。
揭阳市中粤农资有限公司（以下简称“中粤农资”）为杨利彬持股70.00%和孙佳蓉持股30.00%的有限责任公司；实际控制人为杨利彬；注册地为揭阳市揭东经济开发区五号路；注册时间为2008年6月18日；主营业务为销售氮肥、磷肥、钾肥、钙肥、复合肥、建筑材料、化工原料（不含化学危险品及监控化学品）、塑料制品、五金电器、纸制品。
揭阳市永佳农资有限公司（以下简称“永佳农资”）为吴旭涛持股65.00%和孙扬持股35.00%的有限责任公司；实际控制人为吴旭涛；注册地为揭阳市揭东区榕江新城步行街B幢55号；注册时间为2014年1月21日；主营业务为销售氮肥、磷肥、钾肥、钙肥、复合肥、化工原料及产品（不含化学危险品及监控化学品）、塑料原料及产品、建材、五金产品、电子产品、纺织品、服装、日用品、纸制品。
揭阳市丰华化工助剂有限公司（以下简称“丰华化工”）为余峰持股99.3590%和余斌持股0.6410%的有限责任公司；实际控制人为余峰；注册地为揭阳市东山山东围二十二万伏变电站北侧；注册时间为1995年12月28日；主营业务为生产、加工、销售：化工助剂（不含危险品）；销售不锈钢材料及制品、金属材料、化工原料（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料、针绵织品、日用百货、摩托车配件。
截至本问询函回复日，上述公司均以财务数据为公司商业秘密为由不提供一年及一期的财务数据，公司无法披露对方财务数据。
经比对公司的关联方名单以及查询国家企业信用信息公示系统公示的股东及主要人员信息，公司未发现上述四家公司与控股股东存在关联关系；经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方与上述四家公司不存在关联关系，也不存在资金借贷关系或者业务往来。
（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用；
回复：
①广东国华资金往来的最终流向
公司于2019年12月支付广东国华9,000万元设备款，后因业务情况有所变化，已于2020年5-6月收回资金8,000万元，收回资金的原因见上述问题（3）之回复，目前仍有1,000万元预付款项留在广东国华；该交易主要为广东国华承接公司张北云谷计算中心工程，负责设备采购并就位安装，具有商业实质。
②公司与和通塑胶等供应商资金往来的最终流向
公司与和通塑胶等上述供应商之间发生的往来款，系公司为购进原料而支付的款项。公司与和通塑胶的合作关系是从2015年开始的，向其购进的原料主要为纸浆；公司与中粤农资、永佳农资均是2014年开始建立合作关系的，向中粤农资、永佳农资购进的原料主要为尿素、三聚氰胺；公司与丰华化工的合作关系是2012年开始的，向其购进的原料主要为聚氯乙烯。由于公司产品工艺有其特殊性，所需纸浆对纤维特征有较高要求，需从国外进口采购；尿素属农资产品，供应有季节性波动进而影响价格，上述特征造成供应商一般需提前大批量采购且采购周期较长，通常需预付货款作为履约保证金进行备货。公司流动资金贷款或贷款到期转贷，根据银行相关规定，贷款用途必须用于采购原材料，对此公司与上述有贸易背景且合作时间较长的供应商签订购货合同，按照以往的交易惯例，付款时公司通过在获得的银行贷款额度内直接委托银行付款或者向银行申请开具银行承兑汇票、信用证给供应商的方式形成预付账款。实际业务发生时，由于供应商有时存在原材料质量问题、交货延迟、价格波动或公司生产的产品因市场需求发生变化，采购数量也发生变化，以上因素造成供应商未能按合同约定数量全额供货，故按合同约定退回未能供货的货款，由此造成往来资金发生额较大。
上述交易情况均与公司业务经营密切相关，具有商业实质，未构成非经营性资金占用。
（6）请公司分业务列示应付账款、应付票据和预付款项前5名的情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、是否关联方等信息；
回复：
1）公司化工业务应付账款、应付票据和预付款项前5名情况
公司与化工业务应付账款、应付票据和预付款项前5名不存在关联关系，具体情况如下：
①应付账款前5名情况
交易对方 交易背景 金额（万元） 账龄 是否关联方
汕头市天億能源有限公司 购买煤及其他 971.68 1年以内 否
燃料
揭阳市宝泰化工有限公司 购买尿素等原 464.07 1年以内 否
材料
揭东区电力公司 购进电力 384.54 1年以内 否
揭阳空港区揭通物流有限公司 运输服务 231.31 1年以内 否
揭阳市桦鹏物流有限公司 运输服务 181.01 1年以内 否
②应付票据前5名情况
交易对方 交易背景 金额（万元） 账龄 是否关联方
揭阳市丰华化工助剂有限公司 购买聚氯乙烯 17,850.00 1年以内 否
等原材料
揭阳市中粤农资有限公司 购买尿素等原 4,350.00 1年以内 否
材料
揭阳市永佳农资有限公司 购买尿素、木浆 4,300.00 1年以内 否
等原材料
揭阳市和通塑胶有限公司 购买纸浆等原 4,000.00 1年以内 否
材料
公司与部分供应商以向银行申请开具银行承兑汇票付款的方式进行结算，期末按合同约定尚未交付结算部分形成对供应商的预付账款。
③预付账款前5名情况
交易对方 交易背景 金额（万元） 账龄 是否关联方
揭阳市和通塑胶有限公司 购买纸浆等 1,873.90 1年以内 否
原材料
揭阳市永佳农资有限公司 购买尿素、木 881.21 1年以内 否
浆等原材料
中盐吉兰泰氯碱化工有限公司 购买聚氯乙 748.55 1年以内 否
烯等原材料
揭阳市丰华化工助剂有限公司 购买聚氯乙 189.99 1年以内 否
烯等原材料
山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责 购买乌洛托 102.16 1年以内 否
任公司平陆分公司 品等原材料
2）公司互联网综合服务业务应付账款和预付款项前5名情况
互联网综合服务业务不存在应付票据情况，公司与互联网综合服务业务应付账款和预付款项前5名不存在关联关系，具体情况如下：
①应付账款前5名情况
交易对方 交易背景 金额（万元） 账龄 是否关联方
中国移动通信集团提供IDC业务租用服务及主机
北京有限公司 托管服务、端口带宽、IP地址 2,883.88 1年以内 否
等增值业务
北京科华众生云计提供数据中心机架及双路PDU
算科技有限公司 租用业务，提供进入机房的光 2,067.59 1年以内 否
纤及其他通信线路的介入服务
中国电信股份有限 提供互联网或其他专线网络接
公司北京分公司 入服务，包括机柜租用、带宽、 311.81 1年以内 否
IP、光纤等业务
中移铁通有限公司提供IDC主机托管服务，包括
北京分公司 42U标准机架供电、电流双路 208.28 1年以内 否
两种标准机架供电
提供数据机房通信传输及相关
北京共建恒业通信 服务，数据机房之间与线路通
技术有限责任公司 信有关的日常检测服务、维护 60.58 1年以内 否
服务、数据机房之间的线路连
接服务等
②预付账款前5名情况
交易对方 交易背景 金额（万元） 账龄 是否关联方
萍乡东方金鼎企业咨询中心
（有限合伙）注 租赁机柜 6,717.78 1-2年 否
北京神州云通信技术有限公司 租赁机柜 1,662.95 1年以内 否
武汉凯蓝科技有限公司 购买流量包 1,450.00 1年以内 否
上海披云网络科技有限公司 租赁机柜 1,313.14 2-3年 否
徐州马丁信息科技有限公司 购买流量包 1,080.00 1年以内 否
注：2019年1月，公司与萍乡东方金鼎企业咨询中心（有限合伙）（以下简称“东方金鼎”）签订投资框架协议，东方金鼎同意将其持有的能通科技股份有限公司（以下简称“能通公司”）一定比例的股份转让给公司。能通公司拥有位于北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地32000平米的地块，机柜规模为4,500-5,500台。根据公司与东方金鼎签订的投资框架协议，双方将在能通公司项目一期建设封顶时就标的股份转让的预付款支付及其条件进行协商，东方金鼎特此同意将取得的预付款用于项目的建设和运营。北京森华已按照一期交付1800个机柜年租金的50%即支付6,717.78万元作为预付机柜租金款，以便未来与能通公司开展具体合作，为北京森华提供较为充足的机柜。能通数据中心拟于2020年8月底对一期工程进行验收，一期工程包含1号楼和2号楼，共建成机柜数量为1800个，预计于2020年9月交付第三方测试，测试周期约2周，测试完成后则达到符合交付客户使用的标准。2020年1月1日北京森华已取得能通公司的授权，作为独家代理商全权负责房山能通数据中心的销售及日常运维工作。
（7）请公司补充披露张北榕泰数据中心项目投资和建设计划、目前投资建设进度、已经形成的资产情况、投入资金流向、实际投入与前期预计差异较大的原因、项目建设推进是否存在障碍；
回复：
张北榕泰云计算中心项目主要是建设机房数据中心，项目总投资额为13.59亿元，计划2019年底前完成土建工程建设以及机电配套工程一期建设，2020年具备2,000个机柜生产能力，2021年具备4,000个机柜生产能力，2022年形成完整的6,000个机柜生产能力，项目建成将有助于增强公司在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力。依据项目投资计划，公司2018年开始对张北的机房数据中心投资建设，截至2018年末已投入金额4,678.88万元（含土地投入），准备建设机电配套工程，原计划2019年起投入48,000.00万元开始建设机电配套工程，机电配套工程需要较大的资金。2019年，由于宏观经济形势有所变化，金融环境有所收紧，公司发展战略也随着趋向保守，故实际并未开始大规模投入机电配套工程建设，张北数据中心项目在建工程期末余额为3,171.67万元，本年增加金额为688.79万元，含土地及预付工程款投入累计为14,367.67万元，本年新增投入合计9,688.79万元。张北项目主要依据公司发展战略及市场变化进行适时调整，并未存在建设推进的障碍。
2020年张北榕泰云谷数据中心项目建设计划：
项目 计划开始时间 实际或计划 计划投资（万元） 备注
完成时间
一、土建施工（数据中心一期（A、B楼） 2,800 合计
1、桩基施工 2017.12.1 2018.6.1 600 完成
2、承台及地梁施工 2017.12.1 2018.6.1 300 完成
3、消防水池施工 2018.3.15 2019.3.15 300 完成
4、地上结构施工 2018.5.17 2019.5.17 1,000 完成
5、二次结构施工 2018.9.30 2019.9.30 600 完成
二、装饰装修（数据中心一期（A、B楼） 1,100 合计
1、外立面装饰 2019.11.29 正在进行 500 受疫情影响尚未
完成
2、室内装饰 2019.10.30 正在进行 600 受疫情影响尚未
完成
三、强弱电（数据中心一期机电设备2000个机柜） 38,900 合计
-以下为2020年计划投入
1、梯架、支架、托 2020.5.15 2020.10.15 31,000
盘等安装
2、配电箱、中低柜、
变压器、配线架等 2020.6.10 2020.10.31 6,000
电器安装
3、电缆敷设 2020.5.15 2020.9.30 800
4、电缆头、导线、 2020.10.10 2020.9.30 600
线路绝缘测试等
5灯具、开关、插座 2020.5.10 2020.9.30 500
安装
四、通风暖通（数据中心一期机电设备2000个机柜） 5,300 合计
1、风管及配件安装 2020.8.15 2020.11.15 600
2、风机安装 2020.8.15 2020.11.15 600
3、冷站设备安装 2020.8.15 2020.11.15 3,200
4、水系统管道安装 2020.8.15 2020.11.15 800
及探伤
4、试压、测试 2020.8.15 2020.11.15 100
五、消防管道（数据中心一期机电设备2000个机柜） 1,300 合计
1、管道安装 2020.6.1 2020.9.30 600 正在施工
2、管道冲洗、试压 2020.6.1 2020.9.30 200
3、管内穿线、槽盒 2020.6.1 2020.9.30 400
内敷线
4、消防控制系统安 2020.6.1 2020.9.30 100
装
六、小市政（数据中心一期机电设备2000个机柜） 1,500 合计
1、园区电缆沟 2020.5.15 2020.9.30 600 正在施工
2、园区管线 2020.5.15 2020.9.30 900 正在施工
七、机电系统调试（数据中心一期机电设备2000个 1,000 合计
机柜）
1、系统单机调试 2020.12.15 2020.12.30 500
2、系统联调试 2020.12.15 2020.12.30 500
八、项目竣工验收
1、竣工验收 2020.12.30 48,000 2020年计划总投
入
（8）请会计师对上述问题表明确意见。
会计师回复：
1. 我们对预付广东国华9000万元设备款执行了以下程序：
（1）获取并查阅张北数据中心项目可行性研究报告、工程预算、固定资产投资项目备案证、建设用地规划许可证等证件。
（2）获取并检查采购合同、付款银行回单和退款银行回单等原始凭证。
（3）向广东国华发函并取得回函原件。
（4）实地走访广东国华，了解广东榕泰与其交易情况、是否存在关联关系。
（5）登陆全国企业信用信息公示系统查询上述供应商的工商信息。
（6）询问广东榕泰控股股东及已识别关联方是否与广东国华存在资金借贷关系或者业务往来，并取得其声明。
我们认为，广东榕泰披露支付广东国华设备款以及款项退回的情况说明与实际情况一致，但是我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东国华与广东榕泰是否存在关联关系，以及上述交易的商业实质。
2. 我们对广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来情况执行的程序见问题一、（一）。
我们认为，广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断该等资金往来的性质及广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。
3. 广东榕泰支付广东国华的9000万元中，8000万元最终通过货币收回；广东榕泰支付和通塑胶、中粤农资、永佳农资和丰华化工的款项通过采购结转，超出正常采购货物之外的资金通过货币收回，期末预付余额期后通过采购结转。我们无法判断超过正常采购货物之外的资金往来的性质、无法判断是否构成非经营性资金占用。
4. 广东榕泰分业务列示的应付账款、应付票据和预付账款前5名的情况中，和通塑胶、中粤农资、永佳农资和丰华化工该等供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东榕泰与该等供应商是否存在关联关系。除上述情况外，我们未发现广东榕泰与其他供应商存在关联关系。
5. 我们对张北数据中心项目在建工程执行了以下程序：
（1）检查张北数据中心项目可行性研究报告、工程预算、固定资产投资项目备案证、建设用地规划许可证等证件。
（2）检查张北数据中心项目在建工程相关合同、付款单据、发票等资料。
（3）实地查看张北数据中心在建工程。
（4）访谈工程监理方，了解工程进度，并与广东榕泰管理层介绍的在建工程具体情况进行比较。
我们认为，张北榕泰数据中心项目已投入在建工程、无形资产的资金系真实发生的，已按照企业会计准则的规定进行核算。
2.公司2019年内部控制审计报告被会计师出具否定意见。涉及事项为公司子公司北京北京森华通信技术有限公司（以下简称北京森华）主要依赖森华云系统、erp管理信息系统、ispm系统、cacti监控系统等对不同业务进行管理，并据此设计一系列内控制度。上述业务系统存在诸如业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷。公司称，将敦促子公司使用cacti系统对所有流量客户的保存18个月的流量图，达到与业务系统数据年度过程中的匹配。
（1）请年审会计师结合审计情况，说明上述业务系统的主要功能及其在公司财务核算相关内部控制中所起到的作用，上述业务系统存在重大缺陷的具体情况，包括存在缺陷的业务系统名称、存储有效期长短、系统备份量、相关缺陷如何影响公司财务信息的准确完整以及会计师对其存在重大缺陷的判断依据等；
会计师回复：
1）ISPM系统与财务相关性
北京森华超流量宽带计费利用ISPM系统每5分钟记录的流量值进行计算，并据此编制对账单，公司采用线下、QQ等手工方式与对方公司进行对账，并以此作为超流量业务收入的记账依据，因此我们判断该系统与财务报告直接相关，同时公司ISPM系统仅记录近三十天业务数据，因此我们没有办法根据业务系统数据对全年超流量业务收入进行重新测算。
2）内控重大缺陷判断依据
通过我们对公司信息系统内控进行测试发现如下问题：
① ISPM系统存储数据不完整，无法为财务收入数据提供支撑，该事项已于与2020年2月与公司进行沟通，2020年6月仍未整改。
②公司信息系统内控管理方面仍待完善，在公司层面管控、信息系统开发、变更管理、用户管理（新增、变更及定期审阅）、日志管理（记录及审阅）、数据备份及恢复管理、问题处理、防病毒管理、应急预案管理等方面有待完善，与财务报告相关问题或问题组合构成重要缺陷判断标准。具体缺陷如下：
缺陷编号 涉及的一级 涉及的二级 发现描述 风险影响
流程 流程
缺少经过管理层审批的IT战略规划、
公司尚未制定正式的 IT IT年度计划和预算，可能会导致信息
NK-DB-1 信息技术总 IT战略规划 战略规划、IT年度计划和 技术的发展与企业的整体规划脱节，
体控制环境 预算。 一些重要的 IT 职能可能无法得到充
分的履行，进而影响到企业整体目标
的实现。
确少完善的管理制度，可能影响业务
信息系统安 公司信息系统管理制度尚 活动的有效进行，影响企业资产的安
NK-DB-2 全管理 制度建设 待完善，且未定期根据实 全和完整，无法有效规范员工的行
际情况更新制度。 为，可能降低企业各项工作的效率，
影响企业的长远发展。
信息技术总 特别权限管 缺少正式的用户管理制度和流程，无
体控制环境 理 法确保用户管理过程中相关控制的
新增账号 账公号司尚管理未建制立度正，式未的对用系户统1持）续缺、少有授效权执审行批：及相关记录，无法
权限变更 账号管理、超级用户职责 保证系统用户的添加、变更经过了适
账号删除/ 分离、密码策略、用户账 当的授权；
禁用 号/权限审阅、日志审阅进 2）缺乏有效的离职人员账号删除流
行明确规定。森华 ISPM 程，加大了系统被未经授权访问的风
监控管理平台用户账号和 险，系统中财务及业务数据的完整性
权限的添加、变更、删除 和准确性也会受到影响；
等环节缺少统一而规范的 3）缺少对超级用户操作的监控和记
NK-DB-3 管理流程。 录，可能会导致超级用户的非法操作
信息系统安 实际工作中森华 ISPM监 不能被及时发现，进而给企业带来损
全管理 控管理平台信息安全方面 失；
系统日志记 出现如下问题： 4）缺少对操作日志的定期审阅，可
录及审查 1）系统用户账号/权限的 能会导致超级用户的非法操作不能
增加未保留申请审批记 被及时发现，进而给企业带来损失；
录； 5）缺少对系统用户账号和权限的定
2）未对系统的超级用户日 期审阅，无法保证对系统中无效账号
志进行定期审阅； 及不合理权限的及时清理及变更，增
3）未定期对系统的用户账 加了系统非授权访问的风险；
号和操作权限进行审阅； 所有这些，都加大了系统被未经授权
访问的风险，系统中财务及业务数据
的准确性和完整性也会受到影响
公司尚未建立正式的 IT 缺少有效的 IT 风险评估机制，可能
NK-DB-4 信息技术总 风险评估 风险评估机制，在审计期 会导致 IT 风险发生时，企业无法采
体控制环境 间内未开展 IT 风险评估 取有效的措施消除不良影响。
工作。
系统故障报 公司未严格按照《故障处 未严格按照《故障处理管理办法》进
信息系统日 修及处理 理管理办法》进行问题管 行问题管理，可能会导致重要的系统
NK-DB-5 常维护 系统故障记 理，尚未对问题及处理过 问题不能被及时、有效的发现及处
录 程进行妥善记录。 理，进而影响到业务及财务系统的正
常运行，给企业带来损失。
NK-DB-6 信息系统日 数据备份 公司尚未制定备份管理制 缺少正式的备份管理制度，会导致备
常维护 度，未对备份策略、备份 份执行没有相关标准和指导；缺少对
检查、异地备份、备份恢 系统及数据备份结果的检查，备份中
复测试进行明确规定，由 断等情况可能无法被及时发现，从而
于制度的缺失，实际工作 导致备份数据的缺失；缺少对备份介
中出现了如下问题： 质的定期恢复测试，备份介质损坏的
备份数据恢 1）森华ISPM监控管理平 情况可能无法被及时发现，在真正需
复 台备份数据保留7天，且 要时，相关数据可能无法被及时、准
未对备份结果进行检查和 确的恢复；
记录；
2）未定期对森华ISPM监
控管理平台备份数据进行
恢复测试。
公司尚未制定应急预案/ 缺少完善的灾难恢复计划及定期演
NK-DB-7 信息系统日 应急预案 灾难恢复计划并定期演 练机制，意外发生时，信息系统可能
常维护 练。 无法被及时恢复，导致业务中断，从
而使企业遭受损失。
公司尚未制定正式的密码 缺乏完善的密码策略和系统强制执
策略，未通过系统强制手 行手段，密码策略过于简单，极易被
NK-DB-8 信息系统安 系统逻辑安 段对森华 ISPM监控管理 破解，以致账号被冒用，增加了系统
全管理 全设置 平台（密码长度、复杂度、 非授权访问的风险，系统中财务和业
有效期、密码历史等）的 务数据的准确性及完整性也会受到
密码参数进行合理设置。 影响。
公司内网客户端安装了 缺少必要的防病毒控制，病毒发作时
NK-DB-9 信息系统安 防病毒管理 360 防病毒软件，但未进 可能导致网络瘫痪、资料被盗取等事
全管理 行过病毒扫描。 项的发生，进而影响到公司业务的正
常运行。
缺少完善的机房管理制度，相关人员
机房环境及 机房环境及 公司《机房巡检规范》尚 在具体工作中无据可依，无法保证相
NK-DB-10 设备管理 设备 待完善，未对机房访问管 关职能的持续、有效履行，难以确保
理进行明确规定。 机房物理环境配置、日常运维管理等
满足管理目标及业务需求；
确少存储介质维修报废流程，可能导
NK-DB-11 机房环境及 存储介质报 公司尚未建立正式的存储 致存储介质中的公司重要信息泄露
设备管理 废 介质维修报废流程。 或被不法分子利用，对企业的数据安
全造成影响，进而给企业造成损失。
信息技术总 职责分离
体控制环境
提出系统开 公司尚未建立信息系统开
发需求 发管理制度或规范，未对
系统开发立 立项审批、开发需求的申
项 请审批、开发方案与开发 缺乏正式的系统开发管理制度，相关
开发方案编 小组、环境分离（开发、 人员在具体工作中可能无据可依，系
NK-DB-12 制 测试、生产环境）、职责 统开发流程不能得到有效的控制和
项目建设管 开发过程管 分离（开发、测试、上线 实施，可能会导致无法按进度完成上
理 理 人员）、上线前测试、验 线或系统无法满足业务需求等情况
系统测试 收测试、上线计划及上线 的发生，进而给企业带来损失；
项目文档管 审批、上线前对业务人员
理 及迁移管进理行人明员确的规培定训。、数据
系统上线
用户培训
NK-DB-13 项目建设管 变更管理 公司尚未建立信息系统变 缺少正式的信息系统变更管理制度，
理 更管理制度，未对系统及 无法确保变更过程中相关控制的持
其操作系统和数据库层面 续、有效执行：
的变更申请审批、测试、 1）缺少系统变更测试记录，无法确
上线审批、变更复核、职 保测试工作的有效开展，进而影响到
责分离（开发、测试、上 相关变更的有效性，系统中业务及财
线人员）、实施后评审进 务数据的准确性及完整性也会受到
行明确规定。由于制度的 影响；
缺失，实际工作中森华 2）缺少必要的变更上线审批，可能
ISPM 监控管理平台的变 导致对关键系统进行未经授权的、不
实施后评 更1）系管统理变出更现未如妥下善问保题留：IT 而正确影的响修业改务可数能据影和响财系务统数的据功的能准，从确
审 部门和业务部门的测试记 性；
录； 3）缺少对系统变更需求与系统变更
2）系统变更上线前未经过 日志的定期核对，对当前系统的未经
书面的申请审批； 授权的、不正确的变更可能无法被及
3）未定期对森华ISPM监 时发现；
控管理平台的变更需求申 4）缺少对系统变更实施后的评审，
请与系统变更记录进行核 可能导致系统变更对系统的影响不
对； 能被有效的评估和分析，进而影响财
4）未对系统变更进行实施 务报告有关的应用系统运行正常。
后评审；
综合以上因素，结合信息系统控制缺陷、财务报告内控缺陷及实际导致的调整金额，符合重大缺陷定义。
（2）请公司补充披露相关内部控制系统的运行情况，并结合具体问题说明是否与同行业公司存在重大差异，相关问题是否会影响财务数据的真实性和准确性；
回复：
1）北京森华内部控制制度和运行情况介绍
北京森华按照《企业内部控制基本规范》及应用指引和其他内部控制监管要求，并结合《广东榕泰实业股份有限公司内部控制管理手册》等文件确定的内部控制制度，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等内部控制五要素，建立内部控制基本框架，并据此在公司层面和业务流程层面识别相关风险，制定控制措施。北京森华的内部控制制度及其运行情况简要介绍如下：
①公司层面的内部控制系统及运行情况
在公司层面，北京森华重点关注公司的组织架构和治理结构的高效运作及制衡，实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，建设积极向上的企业文化，执行内部监督，并基于此设计一系列内部控制制度。
②业务流程层面的内部控制系统及运行情况
在业务流程层面，北京森华依据公司的业务特性，为公司定制并实施了一系列具有针对性的内部控制制度，主要包括人力资源管理、资金管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、销售管理、研究与开发管理、合同管理、印章管理等各方面的内部控制制度，以保证北京森华能够及时识别并管控业务过程中的各类风险。
具体运行情况如下：
A.人力资源
重新梳理组织架构，完善激励约束机制，设置科学的考核指标体系，遵循价值和结果导向，匹配薪酬水平与预算目标。围绕公司年度经营计划和业务开展需求确立内外部人力资源配置规划。2019年通过调整架构、合并组织、优化人员，公司整体员工人数明显下降；通过推进市场化的薪酬体系，完善绩效体系，全面提升劳动生产效率,在降低人资成本的同时稳定了公司运营团队。
B.资金管理
公司修订完善一系列的资金管理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用的效益。
在资金使用与对外付款方面，财务部门严格执行《财务管理办法》、《资金审批规定》等相关制度，并通过信息化系统将资金审批程序固化，确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用等审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效、安全。
C.采购管理
规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限；开展采购业务管控审核，防范采购环节存在的风险和舞弊行为；对供应商进行归口管理、分级管理，进行合格供应商的持续评价，不断引入优质供应商。实施采购预算管理，引入公平竞争机制，规范招投标流程，继续强化采购端成本管控；根据不相容原则、重要性原则，优化审批流程，确保采购活动高效有序地开展，满足企业生产经营需要。
D.固定资产管理
公司制定了包括《固定资产管理制度》、《资产盘点制度》等资产管理制度，规范资产申购、入库、领用、付款、日常管理等环节的职责和审批权限，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认等措施切实保障资产的安全性。
E.销售管理
公司制定了包括《销售管理规定》、《销售价格管理规定》、《销售收款管理规定》等相关销售管理制度，规范了从销售客户的谈判、授信、价格、渠道、收款等环节的职责和审批权限。
对定价原则、信用标准和条件、收款方式、应收账款管理以及涉及销售业务人员的职责权限等相关内容作了明确规定。公司充分重视客户履约能力评估，下游客户多数知名的互联网企业，具备较强的货款支付能力。
根据销售管理相关制度规定，公司在销售前会对销售合同进行包括产品价格、上架周期、技术指标、信用政策等在内的全方位评审。
公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作为主要考核指标之一。
公司财务部门定期对销售与收款业务进行执行情况跟踪汇报，保障相关制度的有效运行。
F.研究与开发管理
公司制定了包括《研发项目管理规定》、《专利管理规定》、《新产品技术研发管理规定》等研发管理制度，严格规范研发业务的立项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，根据实际情况决定是否聘请外部专家参与评议，有效降低了研发风险，保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。
G.合同管理
公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理规定》等管理制度，强化对合同签署和执行的内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查，定期组织合同管理人员培训，定期对合同进行统计、分类和归档，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。
H.印章管理
公司印章统一由法务进行归口管理，且印章保险箱密码和保险箱钥匙由不同印章管理人员分开管理。印鉴使用人提交用印申请，经用印部门负责人、相关部门及法务审核，总裁/董事长审批后由法务加盖印章。同时用印人提交印鉴申请表，并在印章使用登记簿，注明用印时间、用印份数、印章用途、用印人等信息。
2）北京森华业务管理系统森华云系统、ERP管理信息系统、ISPM系统、CACTI系统运行情况介绍
①森华云系统运行情况介绍
森华云系统是北京森华为客户开通公有云业务的平台，客户通过此平台管理自己的云主机，可进行开关机和重装操作系统等操作。森华云系统的客户根据合同约定的资源支付固定服务费。
② ERP系统运行情况介绍
ERP系统为北京森华运行维护部的工作工具。北京森华使用ERP系统记录客户设备上下架信息，并记录客户对机房下达的设备操作工单。
③ ISPM系统运行情况
ISPM系统是北京森华自行研发的网络监控软件，为公司的运维工具。公司网络监控部利用ISPM系统，实现7*24小时实时对各机房网络运行情况的监控，监控的网络运行情况包括设备性能、端口状态、端口流量和链路质量等。网络监控部对监控过程中出现的报警做出初步判断，排除错报误报后，将报警情况上报至公司相关部门，并持续跟进直至故障恢复。
ISPM系统搭载在北京森华的经营环境中，主要设计目的为实时监控流量情况，不为保存数据使用，所有在网用户的流量监控数据是在CACTI系统中保存。
④ CACTI系统运行情况
CACTI系统是开源软件，作为ISPM系统的备用系统使用，主要执行流量监控功能。同时，部分中小型客户会在自己的系统环境中搭建CACTI系统，以自行进行业务监控。ISPM系统主要功能为实时监控流量情况，CACTI系统作为ISPM系统的备用系统使用并执行保存所有在网用户的流量监控数据的功能。
北京森华使用CACTI系统保存所有在网用户的流量监控数据。2020年7月以前，CACTI系统对流量监控数据的保存期限为12个月。自2020年7月开始，北京森华将CACTI系统对流量监控数据的保存期限延长为18个月。
3）同行业情况
北京森华成立于2005年，是国内较早进入互联网数据中心(IDC)运营领域的企业。北京森华运营IDC数据中心，为内容提供商提供主机托管等IDC及增值服务。与北京森华处于同行业的公司包括上海网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”）、高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”）等从事专业IDC服务的服务商。
网宿科技与高升控股均自行研发或采用监控软件等相关业务管理系统，以实现对服务器的实时监控和运维管理，并保证对客户需求的及时响应。北京森华所采用的森华云系统、ERP系统、ISPM系统、CACTI系统，作为北京森华运营IDC业务主要依赖的业务管理系统，能够帮助北京森华实现7*24小时实时对各机房网络运行情况（包括设备性能、端口状态、端口流量和链路质量等）监控管理，帮助客户管控公有云业务运行情况，并实现对客户操作工单需求的及时反馈。北京森华的上述业务管理系统，为北京森华IDC业务运营提供了良好支持。
我们理解，网宿科技与高升控股等同行业公司均自行研发或采用监控软件等相关业务管理系统。尽管因为商业秘密原因，我们无法了解这些公司的具体业务管理系统，但这些管理系统应具备北京森华的森华云系统、ERP系统、ISPM系统、CACTI系统等类似功能。在这一点上，北京森华与同行业公司不应存在重大差异。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告内部控制有效性进行审计，并出具了否定意见的审计报告，导致否定意见的事项为：重要子公司北京森华2019年信息系统控制存在重大缺陷。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。公司同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司2019年度内部控制评价报告中。但公司时任董事兼北京森华负责人高大鹏先生认为，年审会计师对公司信息系统内控进行测试发现的相关问题不会影响财务数据的真实性和准确性。具体内容详见公司于2020年7月10日披露的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告等有关事项的监管工作函回复的公告》（公告编号：临2020-034）。
（3）请公司补充披露使用cacti系统对所有流量客户保存18个月的流量图的目的，上述措施能否有效解决监控系保存时间短的系统缺陷。
回复：
使用CACTI系统对所有流量客户保存18个月的流量图的措施，能有效解决监控系统保存时间短的问题。北京森华使用CACTI系统保存所有在网用户的流量监控数据。2020年7月以前，CACTI系统对流量监控数据的保存期限为12个月。该等保存期限满足了北京森华业务环节对客户流量数据的保存需求。
根据审计机构建议，自2020年7月起，北京森华将CACTI系统对流量监控数据的保存期限延长为18个月。该等保存期限延长出于满足审计机构对于被审计数据覆盖期限完整性的要求。延长到18个月后，即便审计机构于某年6月份查看CACTI系统的流量监控数据，仍能看到系统上留存的上一年度1月份的数据，即整个审计年度的数据均完整可见。
CACTI系统数据保存期限延长至18个月后，可达到与业务系统数据年度过程中的匹配，能有效解决流量监控数据保存时间短的问题，满足被审计数据覆盖期限完整性的要求。
（4）请会计师对公司回复情况发表明确意见。
会计师回复：
广东榕泰于2020年6月23日披露的2019年度内部控制评价报告中列明，北京森华信息系统控制存在缺陷为财务报告内部控制重大缺陷，缺陷描述为“森华易腾业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足，导致业务系统和相关内控制度的设计与执行与会计核算的相关要求存在一定脱节。”
我们认为，包含在内部控制评价报告中的上述缺陷在所有重大方面已得到公允反映，有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使广东榕泰内部控制失去这一功能。
我们注意到公司已积极落实将CACTI系统数据保存期限延长至18个月，按照我们的理解，相较于此前的存储期限，该系统的优化方案应该能够更好地满足公司董事会、股东会关于信息披露的常规需求，也应能为公司相关财务数据的确认提供一定的系统记录支持。目前，该系统18个月存储期限优化方案运行时间较短（2020年7月开始执行），经与公司沟通，我们拟于2020年10月对系统优化方案的实际运行情况做出进一步评估，评估内容包括但不限于：（1）CACTI系统优化方案的运行有效性：如能否达到预期目标，以及对产生信息的系统、信息的产生过程及相应的内部控制制度修订情况进行评估；（2）CACTI系统优化方案的运行效率、效果：如系统运行所消耗的各项资源是否显著增加，系统运行对组织结构和工作流程的影响，公司在系统运行安全性、稳定性和效率、效果之间的权衡等；（3）CACTI系统优化方案运行结果对财务数据的影响。
二、关于北京森华的相关情况
3.公司2016年通过重大资产重组完成收购北京森华。北京森华主营包括互联网数据中心（IDC）、云计算、CDN等业务，公司本年互联网综合服务业务收入4亿元，同比下降20.16%，毛利率为25.78%，同比下降15.22个百分点，降幅较大。北京森华承诺2016-2018三个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于8,840万元、12,023万元、15,244万元，实际盈利数低于承诺盈利数283.40万元，盈利承诺完成率为99.22%。报告期为北京森华业绩承诺期满第一年，实现净利润3158.20万元，同比下降78.43%，降幅较大。请公司补充披露：
（1）分业务列示北京森华2017年至今的营业收入、成本、毛利率及同比变动情况，并说明同比变动超过20%的原因；
回复：
1）公司主要业务和盈利模式
北京森华的主营业务是互联网数据中心(IDC)业务。
①业务模式
北京森华IDC业务是通过整合基础电信运营商或第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省在技术、人力等方面的运营成本。客户为使用的空间、带宽资源和增值服务支付相应的费用。
采购方面，北京森华向中国电信、中国联通、中国移动、第三方运营商等电信运营商采购电信资源，并与计算机知名厂商建立了合作关系，向其采购服务器、交换机等设备及主要器材，以保证设备及主要器材的质量。对于生产经营中所需的备品备件、低值易耗品等器件，北京森华则根据需求及时在电子商场采购。
销售方面，北京森华提供的机位出租、带宽出售等基础服务内容如下：
服务类型 服务说明 配套服务
空间租 机位租用 为用户提供标准机架空间，客户按实1台服务器分配1个IP地址
用 际占用空间缴纳费用 设备安装服务
每个机柜标配16个IP地址
机架租用 为客户提供IDC的标准独立机柜 每个机柜分配1个交换机端
口
设备安装服务
单线带宽 凭借充足的网络资源，为用户提供十IDC网络流量、性能监控服
带宽租 兆到千兆不同层次的，按固定端口形务
用 多线带宽 式计费和按实际流量计费的独享带宽端口备份
服务
北京森华与客户签订服务合同，客户购买服务器以后，根据协议约定，客户将开始获得北京森华提供的IDC及相关增值服务。
②结算模式
就IDC业务而言，北京森华根据合同约定的计费方式，对使用的空间和带宽进行计费，按合同约定的结算周期和方式进行结算。根据与客户合同约定，北京森华以自然月、季度或年度等为结算周期。
③盈利模式
北京森华的业务收入主要来自于IDC服务收入。IDC运营业务主要通过租用的机房为客户提供服务器托管及增值维护服务，根据客户使用的带宽、机柜和IP等资源的数量以及所选用的增值服务的类型进行计费，根据客户不同时段的带宽使用情况，进行有效的业务整合，以获得合理的带宽复用比，提升IDC业务的毛利率。
2）北京森华IDC业务2017-2019年营业收入、成本、毛利率及同比变动情况
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度
收入 45,373.25 50,195.79 40,074.26
成本 27,818.70 29,616.15 29,705.49
毛利率 38.69% 41.00% 25.87%
收入同比变动 -- 10.63% -20.16%
成本同比变动 -- 6.46% 0.30%
毛利率同比变动 -- 5.97% -36.9%
从上表可以看出，2017-2018年收入、成本、毛利率变动不大，2018-2019年营业收入下滑幅度超过20%，但成本未发生下滑，导致2019年毛利率较2017、2018年降幅较大，也超过20%。
3）北京森华IDC业务营业收入和毛利率同比下降超过20%的原因
北京森华2019年度营业收入和毛利率大幅下滑的主要原因系其使用的主要机房之一北京鲁谷机房网络中断。北京鲁谷机房是北京森华向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务的重要机房之一，是北京森华多线BGP带宽最重要
的出口之一，自2018年11月16日该机房网络中断后导致北京森华的多线BGP带宽
的服务优势被削弱。鲁谷机房网络中断的影响是逐步显现出来的，中断之初北京
森华已采取一系列措施避免客户业务中断以及维持现有客户，比如采取通过自建
的二层环网将非鲁谷机房客户的联通流量切换到电信和移动出口，鲁谷机房的客
户切换到单联通出口等方式避免客户流失。鲁谷机房网络中断初期，暂未对北京
森华的经营情况造成重大不利影响，对北京森华2018年年度的营业收入和利润不
会造成影响。2019年5月之前尚未有客户搬出，直到2019年5月底，北京鲁谷机房
仍未恢复联通出口带宽问题，才陆续出现客户终止合作的要求，北京森华为了维
持现有客户，对尚未搬走的在网客户采取了一系列措施（如降价、减免服务费、
免费延长服务期等），尽力维持和原有客户的合作关系。在鲁谷机房网络中断以
及公司销售政策的调整等多方面因素的综合影响下，最终导致北京森华2019年度
营业收入和毛利率同比下降。2018年鲁谷机房营业收入是7032万元，占公司2018
年营业收入的4.13%；利润为2169万元，占2018年公司净利润的14.11%。网络中
断直接导致公司2019年度营业收入减少5,237万元，占上市公司2018年度经审计
的营业收入的比例为3.08%，净利润减少1,606万元，占上市公司2018年度经审计
的归属于上市公司股东的净利润的比例为10.45%。各运营商融合多线带宽产生的
营业收入是合并计算的。
报告期内北京森华营业收入和毛利率的变动原因如下：
①营业收入同比下降
北京森华的客户主要为包括教育公司、游戏公司等在内的互联网公司，其中不乏一些行业内的头部公司，该等公司对于网络带宽和质量的要求和依赖性较高。鲁谷机房网络中断一方面导致北京森华的部分客户流失，另一方面北京森华对未
流失的客户作出了减免服务费、降价、免费延长服务期等措施，进而引发营业收
入同比下降。
②毛利率同比下降
在2019年度收入减少的情况下，北京森华的运营商成本支出并未大幅削减，进而导致毛利率同比下降，主要原因包括：
第一、北京鲁谷机房主要存放客户的服务器，其网络中断导致部分客户将服务器搬出，不再使用北京森华提供的机柜，而北京森华在其他运营商出口并没有减少带宽（合同上规定的价格政策不允许），因此对应流失收入减少的成本仅为退减的机柜成本，其他成本无变化，从而导致相关成本的降低幅度低于收入的降低幅度；
第二、超流量计费用户收入减少，由于该等收入系基于带宽复用产生，导致该部分收入减少时，相关成本并无变化；
第三、由于对未流失的客户采取了减免服务费、降价、免费延长服务期等措施，导致相关收入毛利率下降；
第四、由于网络通畅度问题，北京森华的其他部分在网客户主动地调整了自身的应用结构，将高毛利率的带宽占用多、机柜占用少的业务调换为低毛利率的带宽占用少、机柜占用多的业务，导致相关收入毛利率下降。
（2）北京森华业绩波动是否与同行业及可比公司情况相一致，若不一致，请说明具体原因及合理性；
回复：
1）北京森华所处行业及其主营业务
北京森华所处行业为电信及增值业务，其主营业务为IDC服务，通过整合基础电信运营商或第三方机房的网络资源、空间资源，向客户提供机位出租、服务器出租、带宽出售等服务，并负责给客户提供设备上架安装维护、安全监控、技术支持等增值服务。需要特别指出的是，北京森华为轻资产公司，其并未拥有自建机房，其使用的机房和带宽等电信资源均系从电信运营商处租用。
2）北京森华业绩波动和同行业及可比公司的业绩波动情况的对比
我们选取了5家与北京森华同行业的可比公司（北京森华为轻资产公司，而该等同行业可比上市公司多数拥有自有数据中心，不完全相同），北京森华及该等同行业可比公司收入、成本、毛利率及净利润同比变化情况如下：
收入
公司名称 2017年 2018年 2019年 同比变
动趋势
北京森华 45,373.25 50,195.79 40,074.26 下降
000971.SZST 86,820.99 90,082.65 82,462.31 下降
高升
300017.SZ网 537,267.11 633,746.06 600,749.78 下降
宿科技
300383.SZ光 407,716.87 602,316.45 709,717.26 增长
环新网
600804.SH鹏 816,969.87 685,967.77 604,985.73 下降
博士
603881.SH数 52,022.88 90,967.89 72,664.12 下降
据港
成本
公司名称 2017年 2018年 2019年 同比变
动趋势
北京森华 27,818.70 29,616.15 29,705.49 增长
000971.SZST 58,551.64 71,015.22 58,902.54 下降
高升
300017.SZ网 347,124.26 423,102.43 449,676.76 增长
宿科技
300383.SZ光 322,787.32 474,147.85 556,845.58 增长
环新网
600804.SH鹏 378,066.54 336,402.68 350,082.62 增长
博士
603881.SH数 31,157.66 63,889.32 46,171.81 下降
据港
毛利率
公司名称 2017年 2018年 2019年 同比变
动趋势
北京森华 38.69% 41.00% 25.87% 下降
000971.SZST 32.56% 21.17% 28.57% 增长
高升
300017.SZ网 35.39% 33.24% 25.15% 下降
宿科技
300383.SZ光 20.83% 21.28% 21.54% 增长
环新网
600804.SH鹏 53.72% 50.96% 42.13% 下降
博士
603881.SH数 40.11% 29.77% 36.46% 增长
据港
净利润
公司名称 2017年 2018年 2019年 同比变
动趋势
北京森华 12,120.54 14,636.64 3,158.20 下降
000971.SZST 15,673.92 -232,266.33 -63,234.72 增长
高升
300017.SZ网 81,679.23 79,747.28 3,723.99 下降
宿科技
300383.SZ光 44,427.83 68,397.09 79,625.15 增长
环新网
600804.SH鹏 73,961.02 37,672.98 -577,769.62 下降
博士
603881.SH数 11,489.53 14,323.89 11,036.19 下降
据港
上述同行业可比公司数据来自于巨潮资讯，北京森华数据分析基础为历年审计报告。
从上表中可以看出：
①上述同行业可比公司2019年度营业收入均同比下降；
② 大部分同行业可比公司2019年度成本同比提高，虽然ST高升和数据港2019年度成本同比下降，但从其近三年的财务数据来看，整体上其成本也呈上涨趋势；
③同行业可比公司2019年度毛利率和净利润普遍呈下降趋势。
基于上述，北京森华2019年度的业绩波动情况和同行业及可比公司的业绩波动趋势基本一致。
就行业整体而言，行业毛利普遍下降主要是由于国内IDC市场已进入成熟期，机柜供应量整体增加，竞争加剧，毛利率出现逐步回落。并且同行业可比上市公
司均有自有数据中心，自建数据中心固定成本较大，属于重资产运营，所以报告
期内历史毛利率都普遍低于北京森华。
另外，公有云厂商对传统IDC的业务影响进一步显现，云厂商强势的价格和品牌等多重压力下，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点流失明显；同时，运营商对IDC政策的集约化管理加剧，导致第三方IDC资源采购价格未随终端销售价格下降而降低，因此利润进一步摊薄；此外，进入IDC领域的企业数量也激增，行业价格战加剧。
（3）分业务列示北京森华主要经营性资产情况，包括对应的固定资产、无形资产等账面原值、累计折旧或摊销、账面净值、资产所在地等情况。
回复：
北京森华无自有数据中心，主要经营性资产为机房使用的电子设备及网络、运维管理软件。机房使用的电子设备主要是服务器、交换机、光模块、电源模块、波分、网络设备等。具体明细见下表：
①固定资产固定资 数量 平均单 账面原 累计折 账面净 资产所在地
产名称 价 值 旧 值
北京市丰台区、朝阳区、
交换机 188 2.46 462.05 338.84 123.20 海淀区、昌平区、通州区、
大兴区
北京市丰台区、朝阳区、
光模块 367 2.62 960.10 645.34 314.76 通州区、昌平区、大兴区、
海淀区
电源模 40 0.80 31.93 9.85 22.07 北京市丰台区、朝阳区、
块 通州区、大兴区、海淀区
北京市丰台区、朝阳区、
波分 69 1.13 77.86 26.92 50.94 海淀区、昌平区、通州区、
大兴区
网络设 73 9.50 693.38 474.86 218.53 北京市朝阳区、丰台区、
备 昌平区、大兴区、通州区
服务器 187 4.67 872.92 464.78 408.13 北京市朝阳区、丰台区、
海淀区、大兴区、昌平区
切换机 21 0.39 8.24 7.17 1.07 北京朝阳区、丰台区、昌
平区、大兴区、海淀区
办公设 北京市朝阳区、丰台区、
备 367 1.10 403.88 46.04 357.85 通州区、海淀区、昌平区、
大兴区
合计 3,510.36 2,013.81 1,496.55
②无形资产
无形资产名称 无形资产 无形资产 无形资产 资产所在地
原值 累计摊销 净值
IDC机房运行维护管 705.66 288.14 417.52 北京市丰台区、朝阳区、海淀
理系统 区、昌平区、通州区、大兴区
CRM管理系统 299.80 125.93 173.87 北京市海淀区
运维通系统（运维自动 547.15 228.46 318.69 北京市丰台区、朝阳区、海淀
化1期） 区、昌平区、通州区、大兴区
网联互联网控制网关 0.24 0.08 0.16 北京市朝阳区
软件V8.0
森华二层环网波分网 264.15 55.03 209.12 北京市丰台区、朝阳区、海淀
络管理系统 区、昌平区、通州区、大兴区
森华混合云管理平台 349.06 72.72 276.34 北京市海淀区
网络流量优化 316.82 43.72 273.09 北京市海淀区
运维通 299.35 33.36 265.99 北京市丰台区、朝阳区、海淀
区、昌平区、通州区、大兴区
IDC商业智能BI 226.75 34.98 191.76 北京市海淀区
ERP项目 700.29 11.86 688.43 北京市海淀区
ISPM项目 210.09 3.56 206.53 北京市海淀区
链路机房项目 208.69 3.53 205.15 北京市丰台区、朝阳区、海淀
区、昌平区、通州区、大兴区
项目管理项目 211.49 3.58 207.90 北京市丰台区、朝阳区、海淀
区、昌平区、通州区、大兴区
员工管理项目 70.03 1.19 68.84 北京市丰台区、朝阳区、海淀
区、昌平区、通州区、大兴区
北京森华AR智能巡 278.30 4.64 273.66 北京市丰台区、朝阳区、海淀
检数据平台 区、昌平区、通州区、大兴区
森华数据中心3D可视 183.96 3.07 180.90 北京市丰台区、朝阳区、海淀
化管理平台 区、昌平区、通州区、大兴区
合计 4,871.81 913.85 3,957.95
（4）分业务列示北京森华前五大客户、供应商的具体情况，包括名称、交易背景、交易金额、结算方式、是否关联方等情况，并说明客户或者供应商是否与控股股东、其他关联方存在资金往来或业务往来等其他关系，相关关系是否对公司实际业务开展产生影响；
回复：
1）北京森华前五大客户
北京森华前五大客户及其销售额如下：
销售额
客户名称 业务领域 合作情况 （万 结算模式 业务性质
元）
天津胜欣永安信息 增值电信业 长期稳定 3,948.81 预付费，按实 后向流量包业务
技术有限公司 际消耗结算
北京佳美洁信息科 增值电信业 长期稳定 3,275.38 预付费，按实 后向流量包业务
技有限公司 际消耗结算
北京一点网聚信息 增值电信业 长期稳定 2,644.44 月度后付 IDC主机托管业务
技术有限公司
厦门美图之家科技 增值电信业 长期稳定 2,362.32 月度后付 IDC主机托管业务
有限公司
科大讯飞股份有限 增值电信业 长期稳定 1,815.72 月度后付 IDC主机托管业务
公司
经比对北京森华的董监高及上市公司的关联方等关联方名单并与该等关联方确认，并查询国家企业信用信息公示系统公示的北京森华前五大客户的股东及主要人员信息，北京森华前五大客户并非北京森华的关联方。北京森华前五大客户与公司的控股股东及其关联方不存在资金往来或业务往来等其他关系。
2）北京森华的前五大供应商
北京森华前五大供应商及采购金额如下：
供应商名称 业务领域 合作情况 采购额 结算模式 业务性质
（万元）
徐州马丁信息科技 增值电信业 长期稳定 6,066.82 预付费，按实 后向流量包业务
有限公司 际消耗结算
中国移动通信集团 增值电信业 长期稳定 5,495.61 月度后付 IDC业务租用服务
北京有限公司
北京神州云通信技 增值电信业 长期稳定 4,659.31 月度后付 IDC业务租用服务
术有限公司
北京科华众生云计 增值电信业 长期稳定 3,962.72 月度后付 IDC业务租用服务
算科技有限公司
中国电信股份有限 增值电信业 长期稳定 2,935.91 月度后付 IDC业务租用服务
公司北京分公司
经比对北京森华与公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高等关联方名单并与该等关联方确认，并查询国家企业信用信息公示系统公示的北京森华前五大供应商的股东及主要人员信息，北京森华前五大供应商并非北京森华的关联方。北京森华前五大供应商与公司的控股股东、其他关联方不存在资金往来或业务往来等其他关系。
3）对北京森华前五大客户和前五大供应商的综合说明
北京森华采购和销售的产品主要为综合增值电信类业务，主要细分为两大类，一类是传统的IDC主机托管业务；另一类是后向流量包业务，即北京森华为其提
供全国流量包充值数据接口，客户开发相应系统与之对接，并通过这个接口实现
为全国手机用户的流量进行快速充值。前者是北京森华利润的主要来源，而后向
流量包业务具有典型的“高流水、高周转、低毛利”的行业特点。与年度采购、
销售金额相比，大部分后向流量包业务公司注册资本金不高，人员规模不大。
后向流量包业务属于互联网线上业务，订购分发都是线上系统自动完成，不需要大量运营人员，且该业务属于渠道代理商模式，所以不需要大量市场销售人员。主要工作内容为提供相关业务数据接口和管理平台，由客户自行开发对接在自有渠道向最终目标用户进行交付的流量包产品。基于此行业的特性，北京森华的销售和采购规模与其从业人员数量并无直接关系。且流量包属于标准产品，全国全网通用，分发等环节，流程较为单一，因此，此类型公司人员数量较少。而传统的数据中心托管业务，需要有人员在现场进行运行维护，需要投入大量人员。
通过上表可以看出，公司前五大客户、供应商中，IDC业务租用服务运营商，人员规模和注册资本金规模均较大；业务性质为后向流量包业务的公司注册资本金、且人员规模普遍偏小。
（5）请会计师对上述问题发表意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）意见：
由于我们未对北京森华2017年度、2018年度财务数据进行审计，故我们仅对公司上述回复中涉及的2019年财务数据执行了以下核查程序：
1）针对销售与收款循环，主要执行了以下程序：
①了解公司的销售模式、信用政策和本期主要客户变化情况，分析其合理性；
②抽查公司的大额销售合同、结算单、发票等原始凭证，抽查大额应收款项的回款情况，详细检查回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；
③对大额销售收入、应收款项执行函证程序，并将回函情况与账面金额核对；
④对大额销售收入、应收款项执行访谈程序，并将访谈情况与账面金额核对；
⑤利用全国企业信用信息查询系统、天眼查系统，对重大客户的工商登记信息进行查询，判断其是否存在关联关系；
⑥执行截止性测试，检查期末前后一段时间的销售业务是否存在跨期。
2）针对采购与付款循环，主要执行了以下程序：
①了解公司的采购模式、结算政策和本期主要供应商变化情况，分析其合理性；
②抽查公司的大额采购合同、结算单、发票等原始凭证，抽查大额采购款项的付款情况，详细检查付款单位、付款金额、付款时间等，并与相应的采购合同对应；
③对大额采购支出、应付款项执行函证程序，并将回函情况与账面金额核对；
④对大额采购支出、应付款项执行访谈程序，并将访谈情况与账面金额核对；
⑤利用全国企业信用信息查询系统、天眼查系统，对重大供应商的工商登记信息进行查询，判断其是否存在关联关系；
⑥执行截止性测试，检查期末前后一段时间的采购业务是否存在跨期。
3）针对毛利率计算、同行业数据对比及其他事项，主要执行了以下程序：
①基于公司2019年度财务数据，对毛利率等财务指标进行重新计算，判断其是否正确；
②对补充披露的前五大客户、供应商所对应的相关财务数据进行核对，判断其是否正确；
③对公司固定资产、无形资产进行盘点、权证检查，前往主要机房对所租赁的柜机进行现场观察、检查。
经核查，我们认为北京森华2019年业绩波动合理，变动趋势与同行业可比公司相比未见重大异常，未发现公司的控股股东及关联方与北京森华前五大客户、供应商存在关联关系。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）意见：
我们对北京森华2017年度、2018年度财务数据执行了以下核查程序：
1）针对销售与收款循环，主要执行了以下程序：
①了解公司的销售模式、信用政策和本期主要客户变化情况，分析其合理性；
②抽查公司的大额销售合同、结算单、发票等原始凭证，抽查大额应收款项的回款情况，详细检查回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；
③对大额销售收入、应收款项执行函证程序，并将回函情况与账面金额核对；
④对大额销售收入、应收款项执行访谈程序，并将访谈情况与账面金额核对；
⑤利用全国企业信用信息查询系统、天眼查系统，对重大客户的工商登记信息进行查询，判断其是否存在关联关系；
⑥执行截止性测试，检查期末前后一段时间的销售业务是否存在跨期；
⑦获取北京森华某一时间段系统流量数据，执行流量图分析程序，查看是否存在异常。
2）针对采购与付款循环，主要执行了以下程序：
①了解公司的采购模式、结算政策和本期主要供应商变化情况，分析其合理性；
②抽查公司的大额采购合同、结算单、发票等原始凭证，抽查大额采购款项的付款情况，详细检查付款单位、付款金额、付款时间等，并与相应的采购合同对应；
③对大额采购支出、应付款项执行函证程序，并将回函情况与账面金额核对；
④对大额采购支出、应付款项执行访谈程序，并将访谈情况与账面金额核对；
⑤利用全国企业信用信息查询系统、天眼查系统，对重大供应商的工商登记信息进行查询，判断其是否存在关联关系；
⑥执行截止性测试，检查期末前后一段时间的采购业务是否存在跨期。
3）针对毛利率计算、同行业数据对比及其他事项，主要执行了以下程序：
①基于公司2017年度、2018年度财务数据，对毛利率等财务指标进行重新计算，判断其是否正确；
②将公司2017年度、2018年度毛利率与同行业进行分析对比，判断是否存在异常；
③对公司固定资产、无形资产进行盘点、权证检查，前往主要机房对所租赁的柜机进行现场观察、检查。
经核查，我们认为北京森华2017年度、2018年度业绩合理，与同行业对比变动不存在异常。
4.公司商誉主要为收购北京森华形成，截至2019年12月31日，公司商誉账面净值为3.22亿元，商誉减值准备为7.40亿元，报告期计提商誉减值准备7.29亿元，为本年亏损-5.38亿元的主要原因。根据公司对2018年年报问询函的回复公告，2019年至2023年北京森华预计收入增长率分别为18.78%、15%、15%、10%、10%，2019年年至2024年销售收入增长率分别为-5.00%、3.00%、8.00%、8.00%、8.00%。报告期公司互联网综合业务毛利率为25.78%，均与前期披露的预测数差异较大。请公司补充披露：
（1）结合行业变化情况和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率发生较大变化的原因及合理，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；
回复：
1）北京森华预测收入增长率发生较大变化的原因及合理性
① 2019年至2023年北京森华预计收入增长率分析
北京森华营业收入主要为IDC综合业务收入。关于营业收入预测首先根据企业经营模式、财务核算特点分析了历史期收入构成情况，采用客户续签及本期新增（老客户增量及新增客户）的角度分析预测了2018年老客户在2019年的续签金额，并通过跟踪订单的客户性质、项目进展以及可2019年预计执行月份等分析预测了2019年跟踪项目的收入额，同时分析验证了未来预测结构与历史结构的可比性；其次分析了近几年行业发展、可比公司业绩变动情况，再结合北京森华自身发展情况、业务的市场空间、企业市场占比等因素进行2020年及以后预测期的收入预测。
目前，国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用场景更加稳定、传统企业数字化转型占比日趋提升，未来IDC市场增速放缓，整体市场规模仍保持上升趋势。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》显示，2019年、2020年我国IDC产业的增长率分别为27.30%和31.00%，依据北京森华历史经营、已储备的客户资源等预计未来收入增长率从2019年至2023年分别为18.78%、15%、15%、10%、10%，后续稳定期增长率为0%，低于IDC行业预测的市场增长率，根据上述分析，评估师认为本次2019年及以后年度的收入预测具有谨慎性、合理性。
② 2020年至2024年北京森华预计收入增长率分析
北京森华与同行业上市公司近三年营业收入增长率的情况如下表所示：
企业名称 营业收入同比增长 营业收入同比增长 营业收入同比增长率
率(%) 2017年 率(%)2018年 (%)2019年
北京森华 57.72 10.63 -20.16
600804.SH鹏博士 -7.68 -16.04 -11.81
300017.SZ网宿科技 20.83 17.96 -5.21
300738.SZ奥飞数据 27.16 8.53 114.79
300383.SZ光环新网 75.92 47.73 17.83
603881.SH数据港 28.14 74.86 -20.12
可比公司平均值 28.87 26.61 19.10
结合上述表格，2019年由于行业竞争加剧，大部分同类公司销售收入增长率下降，除行业原因外，北京森华还受鲁谷机房网络中断的影响，流失了较多客户，收入增长率显著下降，2019年实际销售收入只占2018年减值测试时预测的67.21%。需要说明的是，尽管鲁谷机房网络中断是突发情况，而且整体上对北京森华产生
了重大不利影响，但对北京森华的影响是逐步显现出来的。
预计在2020年鲁谷机房网络中断的影响也会持续存在，2020年北京森华的销售收入还会继续下降。但从IDC行业整体情况来看，虽然传统IDC行业竞争格局加剧，并受到云厂商的市场挤压，但是传统IDC并非完全失去了发展的空间。得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度，很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长，预计未来年度中国IDC业务市场规模还会有一定的增长。
考虑以上因素，根据北京森华在手合同、潜在客户的跟踪情况及公司未来规划，预计该公司2020年至2024年的销售收入增长率分别为-5.00%、3.00%、8.00%、8.00%、8.00%。
2）前期预测数与实际情况差异较大的原因
①鲁谷机房网络中断的影响
如前述回复，鲁谷机房发生网络中断，且波及影响时间长达一年之久，对北京森华报告期内的业绩已经造成不可逆的影响。
鲁谷机房网络中断从各个方面给北京森华造成了不利影响，包括：客户大量流失、超流量计费用户的贡献骤减、运营商成本增加、新客户拓展能力下降等等，并且这些不利影响具有持续性和不可逆性，从而导致未来几年的业绩预测发生变化。
②行业发展趋势和影响
作为传统IDC企业，北京森华主要提供托管服务及带宽接入服务，用户自行提供设备交由森华提供托管及多线带宽接入服务。机房资源均系北京森华从电信运营商或第三方处租用而来，带宽资源是北京森华从电信、联通、移动租用而来，通过在各运营商自治域内广播北京森华的IP地址完成BGP带宽混合，从而给用户提供多线带宽服务。北京森华的利润主要来源于带宽业务，多线带宽产品的唯一性和带宽的高复用是前些年北京森华一直保持高增长和高利润的主要原因。
然而，2020年1月24日，工业和信息化部发布《关于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》（工信部信管[2020]22号），明确2020年7月1日起取消中国移动、中国联通和中国电信之间的网间结算政策，实行对等互联，互不结算。2020年1月1日起，教育网、科技网、经贸网、长城网等与中国电信、中国移动、中国联通的互联网骨干网间实行免费互联。
目前，传统IDC行业已经由传统轻资产带宽驱动型业务向重资产基础设施驱动型转变，随着中国基础电信运营商之间主干网间互联互通逐渐的改善，多线带宽将会逐渐地退出市场。
随着云计算业务的发展和技术的成熟，行业集中度也逐渐提升，目前已经形成了寡头垄断的市场现象，云厂商巨头（包括亚马逊AWS、微软Azure、谷歌云、阿里云、腾讯云等）开始支配市场，这些企业在基础设施资源的获取、资金实力、技术实力、资源获取的议价能力等各方面都具有绝对的优势，再配合自身业务需要的弹性架构，在价格上有着非常强的市场竞争力。
由于受到云服务的竞争压力，电信运营商的客户和市场也受到一定程度的挤压。在大量用户上云后，为维护其在IDC服务方面的营收，电信运营商的业务也开始下沉，抛开其代理商（即传统IDC企业），直接与中型用户签约并提供服务。这进一步压缩了传统IDC企业的生存空间。北京电信就在2017年底终止了执行了14年的IDC业务代理商政策，并取消了北京森华在内的三家代理商的代理资格。
北京森华这样的传统IDC企业，一方面依赖电信运营商提供机房和带宽，另一方面还需要与电信运营商直接竞争获取客户，面临空前未有的压力。
（2）北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理；
回复：
1）北京森华主要财务数据情况
公司近三年的资产、财务、经营状况（合并报表口径）：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日
流动资产 35,919.99 52,440.01 40,516.35
非流动资产 3,915.12 4,575.01 4,280.07
资产总计 39,835.11 57,015.01 44,796.43
流动负债 6,368.15 8,909.54 8,532.70
非流动负债 0.35 2.22 2.27
负债总计 6,368.50 8,911.76 8,534.97
净资产 33,466.60 48,103.25 36,261.45
项目 2017年度 2018年度 2019年度
营业收入 45,373.25 50,195.79 40,074.26
利润总额 13,873.28 17,192.92 3,724.94
净利润 12,120.54 14,636.64 3,158.20
2）商誉减值测试的具体过程
公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购北京森华形成的商誉减值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估基准日为 2019年12月31日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第1036号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定资产组可回收金额为4.51亿元。
①收益模型的确定
本次评估选用资产组现金流折现模型。
资产组可收回价值=经营性现金流价值
经营性现金流价值的计算模型：
n RP ??i?1 (1? ir)i ? r(1R?i?1r)n式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
②未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。
资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加
息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用
A.营业收入预测
北京森华的营业收入主要为IDC业务收入和CDN/流量包/服务费等业务收入。根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未
来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企
业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2020年及以后的销售收入进行预
测。
B.营业成本预测
营业成本主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用、职工薪酬、折旧费等，对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本，基于北京森华未来收入预测机柜租赁量、带宽采购量，同时考虑运营商的收费标准及未来发展趋势进行预测；职工薪酬根据历史的薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧和摊销根据企业未来收入匹配的固定资产、无形资产进行预测。
C.税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。目前，北京森华增值率税为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
D.销售费用预测
销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、交通费、宣传费及其他费用等，评估人员对各类费用分别预测如下：
职工薪酬为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。
公司运营过程中产生的差旅费、交通费、宣传费和其他销售费用与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。
E.管理费用预测
管理费用分别为管理人员薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用。评估人员对各类费用分别预测如下：
（i）管理人员薪酬
为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，评估人员根据历史的职工薪酬水平和人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。
（ii）折旧和摊销
折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为设备类资产，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待摊费用的摊销，根据原始发生额和摊销年限进行摊销。
（iii）房屋租赁费和物业费
以房屋租赁合同为基础，根据房屋所在地的租金和物业费的增长水平，合同到期后房租及物业费增长幅度，以确定该项费用。
（iv）办公类费用
主要包括办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。
F.研发费用预测
研发费用主要为职工工资、各种社会保险、折旧、其他费用等。
对研发人员薪酬的预测，包括职工工资、各种社会保险等。评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；对于其他费用的预测，主要包括办公费、差旅费等。根据各项研发费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
G.资本性支出预测
资本性支出为存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用。
H.营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
I.资产组预计未来现金流量的预测
金额单位：人民币万元
项目 未来预测
2020 2021 2022 2023 2024 稳定期
一、营业收入 38,020.11 39,160.71 42,293.57 45,677.06 49,331.22 49,331.22
减：营业成本 28,304.40 29,142.08 31,419.82 33,862.30 36,560.48 36,603.69
税金及附加 85.22 87.98 93.69 101.41 109.11 111.98
销售费用 1,139.85 1,185.52 1,262.29 1,344.29 1,431.91 1,431.91
管理费用 2,434.81 2,465.94 2,504.92 2,363.07 2,305.92 2,328.64
研发费用 1,144.59 1,192.94 1,284.40 1,378.44 1,493.51 1,503.69
二、息税前利 4,911.23 5,086.25 5,728.45 6,627.55 7,430.29 7,351.31
润
三、预计未来 1,950.40 5,227.38 5,035.42 5,535.74 6,058.88 7,351.31
现金净流量
3）折现率的确定
①折现率模型
本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：历史期实际所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke= Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β ：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
②各项参数的选取过程
A.无风险报酬率的确定
无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取10年期以上国债收益率3.97%。
B.市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。
则：ERP=6.43%+0.69%=7.12%
本次评估市场风险溢价取7.12%。
C.风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，及企业所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9394。
D.公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。
由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。特定风险系数一般取值为1%-5%，北京森华与同行业上市公司相比，资产规模较小，销售收入较低，股权流动性低于上市公司。但北京森华自成立以来经营了15年，已进入成熟期，有稳定的客户群，有一定的经营规模，为上市公司的全资子公司，在业内有一定的影响力和知名度，评估人员综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等因素，决定特定风险系数取中间值3%。
E.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=3.97%+0.9394×7.12%+3%
=13.66%
税前加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例16.05%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例83.95%；
Rd：企业加权借款利率4.35%；
则根据公式：
R=Re×We /(1-T)+Rd×Wd
=13.66%×83.95%/（1-15%）+4.35%×16.05%
=14.19%
则税前折现率为14.19%。
4）商誉减值测试主要预测指标的合理性分析
A.营业收入及增长率分析
北京森华历史年度和预测年度的销售收入及增长率如下表：
单位：万元
历史数据 预测年度
项目 2024年及
2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 稳定期
营业收入 45,373.25 50,195.79 40,074.26 38,020.11 39,160.71 42,293.57 45,677.06 49,331.22
增长率% 57.72% 10.63% -20.16% -5.13% 3.00% 8.00% 8.00% 8.00%
北京森华营业收入主要为IDC综合业务收入，由上表可知，北京森华2019年销售收入出现在大幅下降，除了云计算技术的发展和广泛应用，行业竞争格局等因素的的影响外，主要受鲁谷机房网络中断的影响，使北京森华的客户大量流失、超流量计费用户的贡献骤减、新客户拓展能力下降，这些不利影响具有持续性和不可逆性，从而导致未来几年的业绩预测发生变化，由于以上原因，北京森华2020年的销售收入还将有所下降。
根据科智咨询（中国IDC圈研究中心）发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》指出：目前国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用前景更加稳定，但由于2019年一线城市不断出台能耗限制政策，依托存量数据中心资源市场，中国IDC业务市场规模增速仍处于放缓阶段，现有行业客户需求难以扩大中国IDC业务市场规模增速，整体市场逐步趋于成熟。虽然2019年市场整体处于稳健状态，但得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度。在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。报告强调：“预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。
参照以上企业自身以及IDC行业的发展情况，北京森华根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了
合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜
力等各种因素的影响，对2020年及以后的销售收入进行了预测，2020年销售收入
仍持续下降，2021年以后收入增长率逐步提高，但低于IDC行业预测的市场增速。
B.毛利率及费用率分析
本次商誉相关资产组未来年度预测的毛利率及费用率情况如下表：项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期
毛利率% 25.55 25.58 25.71 25.87 25.89 25.80
期间费用率（销售费 12.41 12.37 11.94 11.13 10.60 10.67
用及管理费用率）%
历史期，北京森华及对比公司毛利率和费用率如下表：
企业名称 毛利率%
2017年 2018年 2019年 变动趋势
北京森华 38.69 41.00 25.87 下降
300017.SZ网宿科技 35.39 33.24 25.15 下降
603881.SH数据港 40.11 29.77 36.46 下降
300738.SZ奥飞数据 28.99 26.55 20.64 下降
300383.SZ光环新网 20.83 21.28 21.54 上升
600804.SH鹏博士 53.72 50.96 42.13 下降
企业名称 销售费用率%
2017 2018 2019 变动趋势
北京森华 2.82 1.88 3.84 上升
300017.SZ网宿科技 7.36 6.93 6.70 下降
603881.SH数据港 0.41 0.44 0.84 上升
300738.SZ奥飞数据 2.84 3.14 1.64 下降
300383.SZ光环新网 1.27 0.75 0.93 下降
600804.SH鹏博士 26.59 25.30 24.47 下降
企业名称 管理费用率（包括研发费用）%
2017 2018 2019 变动趋势
北京森华 4.74 4.91 8.55 上升
300017.SZ网宿科技 15.14 14.73 16.48 上升
603881.SH数据港 10.99 9.04 11.89 上升
300738.SZ奥飞数据 6.59 10.15 4.95 下降
300383.SZ光环新网 5.81 5.33 5.77 下降
600804.SH鹏博士 14.51 16.57 19.10 上升
从上表可知，同行业毛利率近两年呈逐步下降趋势，北京森华2019年毛利率下降幅度最大，主要受鲁谷机房网络中断的影响。目前整个行业进行稳定期，预计毛利不会再有大的波动，故本次评估预计未来年度北京森华的毛利率维持在2019年的水平，在25.55%至25.89%之间，符合行业及自身的特征，本次预测具备合理性。
从上表中可知，历史期北京森华的期间费用率（管理费用率和销售费用率）或升或降，呈现一定个性化波动，本次预测2020年到2024年及稳定期期间费用率分别为12.41%，12.37%，11.94%，11.13%，10.60%，10.67%，主要考虑预测年度随销售收入的增长，会摊薄人工费用、折旧、折旧等固定成本，期间用率会稍有下降，预测具有合理性。
C.息税前利润情况分析
由于做商誉减值测试时，使用息税前利润为基础测算现金流，故根据息税前利润/销售收入作为本次分析的利润率，为统一口径方便对比分析，本次的息税前利润定义为：营业收入-销售税金及附加-销售费用-管理费用（包括研发费用），本次商誉减值测试评估未来年度预测的息税前利润如下表：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期
息税前利润 4,911.23 5,086.25 5,728.45 6,627.55 7,430.29 7,351.31
息 税 前 利 润 12.92 12.99 13.54 14.51 15.06 14.90
率%
历史期，北京森华及可比公司息税前利润率如下表：
息税前利润率%
企业名称
2017 2018 2019 变动趋势
北京森华 30.87 33.96 13.29 下降
300017.SZ网宿科技 12.67 11.20 1.72 下降
603881.SH数据港 28.53 20.08 23.48 下降
300738.SZ奥飞数据 19.53 13.17 14.02 下降
300383.SZ光环新网 13.09 14.74 14.47 上升
600804.SH鹏博士 12.39 8.77 -1.76 下降
上表中可比上市公司的息税前利润普遍呈下降趋势，与可比上市公司相比，北京森华2017年和2018年的息税前利润率处于较高水平，并且2018年有所增长，其原因主要是北京森华与客户保持长期优良的合作关系及合理的内部管理体系，使销售费用率和管理费用率较低，毛利率较高所至，2019年利润率大幅下降除行业原因外，主要是鲁谷机房网络中断的影响，本次评估2020年至2024年预测息税前利润率分别为12.92%、12.99%、13.54%、14.51%、15.06%、14.90%，与2019年相比变化不大，并稍有增长，符合行业及自身特点，本次息税前利润预测谨慎、合理。
（3）结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；
回复：
按照企业会计准则的相关规定，公司每年年终对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司聘请具有符合《证券法》规定的评估机构出具商誉减值测试评估报告，按照未来现金流量现值法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。
1）2018年商誉减值测试关键参数的取值如下：
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 稳定期
营业收入 59,624.21 68,567.84 78,853.02 86,738.32 95,412.15 95,412.15
毛利率 40.00% 39.00% 38.50% 38.00% 38.00% 38.00%
预计未来净 14,061.22 19,236.57 17,577.26 23,392.17 24,946.92 26,787.41
现金净流量
2）2019 年商誉减值测试关键参数的取值如下：
项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 稳定期
营业收入 38,020.11 39,160.71 42,293.57 45,677.06 49,331.22 49,331.22
毛利率 25.55 25.58 25.71 25.87 25.89 25.80
预计未来现 1,950.40 5,227.38 5,035.42 5,535.74 6,058.88 7,351.31
金净流量
2019年北京森华实际经营业绩与预测存在较大差异的原因：
公司部分客户由于鲁谷机房网络中断的影响终止或推迟项目实施，导致2019 年北京森华实际执行的合同减少，营业收入与净利润均大幅下滑，经营业绩与预期差异较大，考虑到北京森华的实际经营情况，结合市场竞争、客户需求、在手合同情况以及疫情的影响，公司调整了北京森华的经营业绩预期，导致 2019年商誉减值测试预测的营业收入大幅下滑。
结合问题4（1）的内容：（1）2019年由于行业竞争加剧，大部分同类公司销售收入增长率下降，除行业原因外，北京森华还受鲁谷机房网络中断的影响，流失了较多客户，收入增长率明显下降，2019年实际销售收入只占2018年减值测试时预测的 67.21%。由于鲁谷机房网络中断是突发事件，对北京森华的影响是逐步显现出来的，北京森华也在第一时间通过自建的二层环网避免客户业务中断，但由于北京森华无法控制的因素导致北京森华被中断的网络出口业务恢复直至2019年10月才解决，部分老客户提出终止合作，尚未搬走的在网客户对现有的网络质量不满，纷纷提出减容、降价。（2）在云厂商强势的价格和品牌等多重压力下，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点流失明显。北京森华作为传统 IDC 企业面临着客户增长乏力甚至流失的风险。（3）国家政策方针发生重大变化。2020年1月24日，工业和信息化部发布《关于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》（工信部信管[2020]22 号），明确2020年7月1日起取消中国移动、中国联通和中国电信之间的网间结算政策，实行对等互联，互不结算。2020年1月1日起，教育网、科技网、经贸网、长城网等与中国电信、中国移动、中国联通的互联网骨干网间实行免费互联。
综上所述，2019年预测时关键参数与2018年相比，营业收入大幅下降，其他关键参数不存在较大差异。北京森华收益法及未来现金流量现值评估金额波动，主要是客户需求、经济环境、评估目的等因素发生变化导致，不存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。
（4）请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。
回复：
1）中企华评估关于广东榕泰商誉相关资产组2018年度减值测试的意见
与可比上市公司相比，北京森华营业利润率处于较高水平，营业利润率逐年略降。北京森华营业利润率较高的主要原因是北京森华与客户一直保持长期稳定的优良合作，销售费用率较低，以及北京森华并未进行银行借款，财务费用率较低。行业营业利润率普遍下降主要是由于毛利率普遍下降所致。本次2019年至2023年预测营业利润率为31.84% 、30.48%、29.80%、28.54%、28.36%，呈现下降趋势，符合行业及自身特征，2018年度商誉测试涉及的营业利润率指标预测谨慎合理。
2）北京卓信大华资产评估有限公司关于广东榕泰商誉相关资产组2019年度减值测试意见
经核查，广东榕泰在两次评估基准日期间存在减值的迹象，本次减值测试对北京森华资产组可收回价值的评估结果具备合理性。
3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见
由于我们未对北京森华2017年度、2018年度财务数据进行审计，故我们仅对公司上述回复中涉及的2019年财务数据执行了以下核查程序：
（1）了解、评价和测试了公司与商誉减值测试相关的关键内部控制。
（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。
（3）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。
（4）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果。
（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。
经核查，我们认为，广东榕泰管理层于2019年商誉减值测试中作出的判断是可接受的，北京森华预测收入增长率的变化符合行业、公司情况，各项财务数据和重点指标的变化合理，商誉减值计提充分，未发现通过商誉减值调节利润的情形。
4）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见
我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中，对公司收购北京森华形成的商誉包括其减值情况进行了充分关注，了解分析了北京森华的经营业务，分析并复核商誉减值测试中的关键假设（包括增长率、折现率）的合理性及外部专家专业意见。
我们没有发现公司上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
我们认为公司各期商誉减值计提充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
三、关于公司经营情况
5.年报显示，报告期末公司货币资金余额10.03亿元，同比下降19.19%，短期借款余额8.99亿元，本年利息费用9062.71万元，金额较大。请公司补充披露：
（1）结合公司经营模式和资金安排，说明融资用途及融资规模的合理性；
回复：
公司主要从事化工新材料生产销售业务及IDC机房综合服务等，2019年营业收入144,944.55万元，上述两项主要业务占比分别为60.03%和27.61%，化工新材料业务经营模式主要为购进原料进行生产后销售给下游客户，IDC机房综合服务经营模式主要为租进机户后整合资源并配套服务再租给客户。两种主要业务模式均对营运资金需求较大。公司期末货币资金较多仍进行融资是在综合考虑公司营运资金需求、项目投资资金需求及融资周转资金需求等因素下进行了合理的资金规划并结合公司资产负债结构、当前民营企业面临的金融环境等多种因素作出的决策选择，具体情况如下：
①公司营运资金需求
公司生产所需原材料品种较多，且部分原材料需要进口，需要批量采购，采购周期较长，部分原材料有季节性供需波动，供应商大多要求预付一定的货款，而公司目前的销售客户则多为中小型生产厂家，客户要求的信用账期相对较长，造成公司正常营运资金需求较大，根据近年公司营运资金需求情况并结合增量因素，按两个月资金筹措期公司预测营运资金储备需求为2.30亿元。
②项目投资资金需求
公司的子公司张北榕泰云谷数据有限公司拟在张北建立云计算中心，促进公司互联网综合服务的进一步发展。张北榕泰云计算中心项目规划建设总建筑面积约 108,100 平方米，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,877.63万元，其中土建工程46,369.39万元，机电配套工程86,708.24万元，拟安装6000个机柜，土地及其他费用2,800.00万元。项目初步计划2020年具备2000个机柜生产能力，2021年具备4000个机柜生产能力，2022年形成完整的6000 个机柜生产能力。项目建成将有助于增强公司在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力。依据项目投资计划，公司 2018年已经开始进行张北的机房数据中心投资建设，随时准备建设机电配套工程，机电配套工程需要较大的资金，预计近期计划投入48,000.00万元，在外部融资难的情况，公司2019-2020年依计划需有4.8个亿的资金需求，以备张北建设所需。
③融资周转资金需求
2019年末，公司短期借款8.99亿元，银行承兑汇票3.05亿元，一年内到期的其他非流动负债（为一年内到期的长期借款及融资租赁应付款）1.67亿元，银行贷款到期需要续贷时，银行均是采取先偿还到期贷款后，才能发放新的贷款的方式，意味着公司每期均需备有一定的资金量用于偿还贷款，前述负债月均到期数约为 1.14 亿元，公司结合贷款办理时间及发生额不均衡因素，规划预留的续贷备用金为月均到期数的1.5倍约计1.71亿元。
综合上述需求，公司备存资金量9.00亿元上下是在公司正常经营状态下所需的合理资金规划得出资金持有量。
（2）结合年度日均货币资金余额以及货币资金具体存放和使用情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；
回复：
公司2019年度日均货币资金余额36,440.34万元，截至2019年末，公司货币资金余额为100,346.50万元，公司及下属子公司的现金存放在公司、银行存款和其他货币资金主要存放于各银行中，银行存款和其他货币资金具体存放情况如下：
存放地点 期末存款余额（万元） 占货币资金比例
东莞银行 25,000.03 24.91%
建设银行 20,028.41 19.96%
华兴银行 15,000.58 14.95%
揭阳农商银行 11,613.19 11.57%
招商银行 13,185.59 13.14%
中国银行 4,781.83 4.77%
南粤银行 3,325.06 3.31%
光大银行 3,004.69 2.99%
邮政储蓄银行 1,891.49 1.88%
长沙银行 1,002.41 1.00%
民生银行 1,067.62 1.06%
其他银行 372.65 0.37%
合计 100,273.57 99.93%
存放于上述银行的资金额占货币资金余额的比例为99%以上，公司根据资金计划及存量情况，适当使用部分在审批限额内资金用于理财，公司2019年度利息收入合计2,301.75万元，扣除保理利息收入1,910.47万元，银行存款利息收入391.27万元，平均存款利率为1.07%，利息收入和货币资金规模相匹配。
截至报告期末，公司受限制的货币资金明细如下：
项目 金额（万元）
银行承兑汇票保证金 13,298.30
信用证保证金 1,062.61
合计 14,360.91
除上述受限货币资金外，报告期末，公司货币资金不存在其他潜在的限制性安排。
（3）是否存在公司与控股股东和关联方在同一银行开户的情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况；
回复：
公司存在公司与控股股东和关联方在同一银行开户的情况，具体情况如下：
开户行 开户单位
中国工商银行股份有限公司揭阳分行 广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司
中国建设银行股份有限公司揭阳分行 广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司
中国民生银行股份有限公司揭阳分行 广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司
东亚银行（中国）有限公司揭阳支行 广东榕泰高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司
中国银行股份有限公司揭阳分行 广东榕泰高级瓷具有限公司
中国工商银行股份有限公司揭阳榕城支行 揭阳市兴盛化工原料有限公司
中国银行股份有限公司揭阳进贤支行 揭阳市兴盛化工原料有限公司
公司未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况。经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方不存在与公司联合或共管账户的情况，也不存在实际使用公司货币资金的情况。
（4）请会计师对上述问题发表明确意见。
会计师回复：
1）对上述问题，我们执行了以下程序：
①获取广东榕泰银行账户对账单，并与账面进行核对；
②对广东榕泰银行账户实施函证程序；
③对货币资金执行大额双向测试及细节测试；
④获取广东榕泰《企业信用报告》，与广东榕泰财务报表附注披露进行核对；
⑤获取广东榕泰和控股股东的《已开立银行结算账户清单》，对其他已识别的关联方进行询问并取得其声明，检查广东榕泰与控股股东和已识别的关联方是否在同一银行开户的情况；
⑥根据银行存款平均余额和存款平均利率复核利息收入是否合理。
2）核查结论
我们认为：
①广东榕泰的融资用途与融资规模合理。
②广东榕泰货币资金存放真实，利息收入和货币资金规模匹配。除广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来和已披露的受限货币资金外，未发现存在其他潜在的限制性安排，也未发现广东榕泰与控股股东或关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况。
6.年报显示，报告期末其他应收款余额5.31亿元，上年期末仅1993.64万元，同比增加较大。公司称主要系出售全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称佳富实业）100%股权所致。2018年底，公司将佳富实业股权以75,469.24万元价格转让给关联方广东宝基投资有限公司（以下简称宝基投资），2019年6月28日，公司收到宝基投资的第一笔股权转让款22,640.77万元，占本次交易价款的30%，报告期确认转让股权的投资收益23,858.89万元。请公司：
（1）对照前期披露的付款安排，说明相关付款条款是否充分保障公司权益，截至目前实际收款金额，是否按照协议正常推进，预计收回全部转让款的时间，公司有无确保回款的相关措施，以及相关款项是否存在收回风险；
回复：
①对照前期披露的付款安排，说明相关付款条款是否充分保障公司权益
佳富实业股权转让交易发生时，佳富实业的主要资产均处于为公司银行贷款提供担保且短期内无法撤销担保的状态。具体担保情况如下：
序号 债权人 借款类型 借款金额（万元） 借款到期日 担保物
1. 4,400 2021/01/08 土地使用权
2. 流动贷款 4,600 2021/01/08 土地使用权
3. 5,400 2021/01/13 土地使用权
4. 5,600 2021/01/16 土地使用权
5. 2,800 2020/09/13 土地使用权
6. 中国银行 3,000 2020/09/13 土地使用权
7. 3,400 2020/10/16 土地使用权
8. 承兑汇票 400 2020/12/12 土地使用权
9. 1,600 2020/12/15 土地使用权
10. 1,000 2021/04/08 土地使用权
11. 2,000 2021/04/15 土地使用权
12. 1,900 2020/08/12 土地使用权
13. 中国建行 流动贷款 2,000 2021/02/09 土地使用权
14. 3,100 2021/02/09 土地使用权
15. 农商行 流动贷款 6,500 2021/03/02 土地使用权
16. 广发租赁 融资租赁 3,300 2022/01/18 土地使用权
17. 2,350 2020/11/20 土地使用权
18. 南粤银行 承兑汇票 2,150 2021/04/16 土地使用权
19. 2,800 2021/04/22 土地使用权
20. 信用证 1,000 2020/11/24 土地使用权
21. 兴业银行 流动贷款 3,000 2020/10/20 土地使用权
22. 5,000 2020/10/22 土地使用权
23. 南洋银行 流动贷款 2,300 2021/01/14 土地使用权
24. 2,700 2021/01/11 土地使用权
25. 流动贷款 2,000 2020/12/30 土地使用权
26. 950 2021/01/03 土地使用权
27. 民生银行 承兑汇票 3,400 2020/09/18 土地使用权
28. 2,900 2020/09/26 土地使用权
29. 信用证 4,000 2020/09/26 土地使用权
30. 2,100 2021/03/12 土地使用权
31. 农业银行 流动贷款 2,450 2021/03/19 土地使用权
32. 2,400 2021/03/24 土地使用权
33. 1,850 2021/03/26 土地使用权
为保证公司的经营有序性，兼顾交易的公平原则，经与受让方宝基投资协商，双方约定股权转让价款按照以下约定支付：
“（1）本协议生效后，甲方确定办理目标股权工商变更登记手续5天内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的30%，即22,640.772万元。
（2）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起8个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的20%，即15,093.848万元。
（3）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起12个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的25%，即18,867.31万元。
（4）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起16个月内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让余款25%，即18,867.31万元。”
为保障公司利益，公司与宝基投资同时约定，如公司提前撤销佳富实业相关资产为公司融资设定的担保，公司可与宝基投资重新商定在上述约定内提前转让款的支付时间。此外，《股权转让协议》还约定了如宝基投资任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮30%执行。
综上，相关付款条款的设置与公司生产经营客观需要相匹配，已充分保障公司权益。
②截至目前实际收款金额，是否按照协议正常推进，预计收回全部转让款的时间，公司有无确保回款的相关措施，以及相关款项是否存在收回风险
2019年6月25日，公司向宝基投资递交办理工商变更登记手续所需的相关资料。2019年6月28日，公司收到宝基投资根据《股权转让协议》支付的第一期股权转让款22,640.772万元，占股权转让价款的30%。由于本次交易资产涉及银行质押资产查询和税务变更等一系列工作，至2019年12月12日，揭阳市市场监督管理局空港分局核准佳富实业股权变更登记手续。据此，根据《股权转让协议》的约定，宝基投资分别应于2019年12月12日起8个月、12个月、16个月期满之日前支付第二笔、第三笔、第四笔股权转让交易价款15,093.848万元、18,867.31万元、18,867.31万元。宝基投资已按《股权转让协议》的约定支付了首期股权转让款项，预计公司将于2021年4月12日前收回全部转让款。目前，佳富实业的主要资产均处于为公司银行贷款提供抵押融资担保的状态，在宝基投资支付完毕全部股权转让款项之前，前述担保将不会被解除，从而保障公司股权转让款的可收回性。
截至本问询函回复之日，宝基投资尚未支付第二笔股权转让交易价款，根据《股权转让协议》约定，如宝基投资任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮30%执行，公司将根据《股权转让协议》约定按照前述标准计算逾期利息。
（2）补充披露目前交易进展情况，佳富实业股权是否已经完成过户；
回复：
2019年12月12日，揭阳市市场监督管理局空港分局核准佳富实业股权变更登记手续。截至本问询函回复之日，宝基投资尚需按照《股权转让协议》约定的支付期限，支付剩余股权转让款项。
（3）结合上述情况，说明公司相关会计处理是否符合会计准则的规定；
回复：
①本次交易已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，交易审批程序合法有效；②根据《股权转让协议》，本次交易事项经公司股东大会审议通过3天内，双方办理完毕佳富实业的文件、资料、公章、账册、资产等交割手续，交割手续办理完毕后，视为目标公司已经移交给宝基投资；同时，公司收到宝基投资支付的第一笔目标股权转让款项3天内，完成向工商登记部门递交佳富实业股东、高管人员变动等变更登记文件之申请。报告期末，前述手续已实际办理完毕，宝基投资已实际控制佳富实业的财务和经营决策，并享有相应利益、承担相应风险；③截至2019年6月30日，宝基投资已支付转让对价款22,640.77万元，并约定了剩余价款的支付时间，在此期间佳富实业的主要资产均处于为公司银行贷款提供抵押融资担保的状态，在宝基投资支付完毕全部股权转让款项之前，前述担保将不会被解除，从而保障公司股权转让款的可收回性。综上，该项交易可确认，处置日确定为2019年6月28日。
处置确认的投资收益相关情况如下：
第一、在母公司层面，确认对佳富实业长期股权投资账面价值51,001.12万元与本次股权转让价格75,469.24万元的差额为母公司的投资收益24,468.12万元。
第二、在合并层面
①调整佳富实业单体报表按评估价计提的折旧摊销金额后，抵消公司对佳富实业自合并日至转让日享有的净资产份额、评估增值影响的折旧摊销金额合计调增摊销金额1,495.39万元，确认投资收益；
②公司通过出售佳富实业收回价值，此时应将上年确认的递延所得税资产转回，转回确认投资收益-2,104.62万元。
因此，合并层面确认投资收益23,858.89万元符合企业会计准则相关规定。
（4）请会计师对上述问题发表意见。
会计师回复：
1）对上述问题，我们执行了以下程序：
①查阅广东榕泰出售全资子公司佳富实业相关公告、董事会决议、股东大会决议；
②获取股权转让协议，复核主要合同条款；
③评估股权处置价格是否公允，利用专家的工作并评价专家工作的恰当性；
④检查广东榕泰收到的股权对价相关银行回单；
⑤向宝基实业进行函证；
⑥查询工商变更登记信息；
⑦复核丧失控制权的时点确认和相关会计处理是否准确、重新计算确定的投资收益是否准确。
2）核查结论
经核查，我们认为：
①广东榕泰处置佳富实业相关款项安排具有商业合理性；
②经查询工商信息，广东榕泰已于2019年12月12日完成过户；
③广东榕泰处置佳富实业相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
7.分季度现金流量表显示，公司2019第三季度和第四季度收回投资收到的现金分别为-2967.83万元、-9374.72万元，投资支付的现金分别为-1.10亿元和-3.80亿元。公司2020年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.29亿元，投资支付的现金为5.36亿元。请公司补充披露：（1）2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因，相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期投资款项退回的情况，是否涉及资金占用；（2）2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动主要情况；包括构建资产、购买的股权或其他投资性资产的具体情况及涉及的交易对方情况；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
（1）2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因，相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期投资款项退回的情况，是否涉及资金占用；
回复：
1）公司在自行编制2019年中期报表时，收回投资收到的现金主要包括：①出售子公司揭阳市佳富实业有限公司股权收到的现金22,640.77万元，经会计师审定调整至处置子公司及其他营业单位收回的现金净额；②购买理财产品等短期投资收回的现金净额（由于购买理财产品业务发生的频次多且时段不确定，公司在自行编制现金流量表时仅以收付净额进行计算披露），公司在三季度购买理财产品净增加2,967.83万元，导致公司2019年一至三季度收回投资收到的现金较2019年半年度少2,967.83万元，经会计师审定购买理财产品等短期投资收回的现金按总额列示。因此2019年第三、第四季度收回投资收到的现金为负。
2）公司在自行编制2019年中期报表时，投资支付的现金主要包括子公司商业保理业务支付的款项，经会计师审定调整至经营活动产生的现金流量；而年度经审定现金流量投资支付的现金为购买理财产品支付的现金10,003.00万元，因此2019年第三、第四季度投资支付的现金为负。
公司在编制2019年年度报告时，为了更加准确、直观的反映公司现金流量情况，接受会计师审计调整的建议，对现金流量表部分科目的列报进行了调整，不涉及对以前期间现金流量表的更正。
（2）2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动主要情况；包括构建资产、购买的股权或其他投资性资产的具体情况及涉及的交易对方情况；
回复：
1）公司2020年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.29亿元，主要支出情况如下：
单位：万元
购建固定资产、无形资 支付金额 涉及资产或设备 交易对手 备注说明
产和其他长期资产支
付的现金项下明细
张北榕泰云计算中心 广东国华机电设 数据中心机柜、
项目预付设备采购款 22,554.76 预付设备款 备安装有限公司 空调、发电机等
等 设备
张北榕泰云计算中心 290.03 土建工程 中建三局集团有 土建工程建设
项目支付工程款 限公司
张北榕泰云计算中心 10.00 工程预结算服务 广东诚骏工程管 工程管理服务
项目支付其他工程款 理有限公司
合计 22,854.79 - - -
2）公司2020年第一季度投资支付的现金为5.36亿元，主要为商业保理业务支付的款项48,550.00万元和预付能通科技股份有限公司投资款5,000.00万元（系公司为促使能通公司加快能通数据中心的建设进度，尽快取得机柜运营权，按照投资框架协议支付给能通公司的款项）。由于公司财务人员对会计准则理解不透彻，将商业保理业务支付的款项计入投资支付的现金项目不准确，现予以更正。
2020年第一季度合并现金流量表更正情况如下：
单位：元
项目 更正前金额 更正后金额
支付其他与经营活动有关的现金 18,864,207.78 504,364,207.78
经营活动现金流出小计 272,456,815.80 757,956,815.80
经营活动产生的现金流量净额 -76,322,126.21 -561,822,126.21
投资支付的现金 535,500,000.00 50,000,000.00
投资活动现金流出小计 901,791,760.92 416,291,760.92
投资活动产生的现金流量净额 -858,485,331.13 -372,985,331.13
2020年第一季度母公司现金流量表更正情况如下：
单位：元
项目 更正前金额 更正后金额
支付其他与经营活动有关的现金 9,532,168.50 495,032,168.50
经营活动现金流出小计 164,940,607.07 650,440,607.07
经营活动产生的现金流量净额 -25,180,557.02 -510,680,557.02
投资支付的现金 485,500,000.00 -
投资活动现金流出小计 648,671,436.29 163,171,436.29
投资活动产生的现金流量净额 -498,671,436.29 -13,171,436.29
公司将进一步加强财务会计人员的业务培训，提高业务水平，确保财务会计信息准确。公司更正后的《2020年第一季度报告（修订版）》详见上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。
（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
会计师回复：
①广东榕泰上述回复关于2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因符合实际情况，2019年度收回投资收到的现金和投资支付的现金与本所审定数相符。
②广东榕泰回复2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动相关信息与我们检查了解的情况一致。
8.年报显示，报告期末其他应付款余额4341.49万元，同比增长350.50%，原因是本期增加了金融机构借款。请公司补充披露：
（1）金融机构借款的借款方、借款期限、利率、担保情况、是否为关联方等情况；
回复：
公司报告期末其他应付款余额4,341.49万元，同比增长350.50%，主要系报告期公司开展融资性售后回租业务新增融资形成。2019年3月，公司与中鼎融通（天津）融资租赁有限公司（以下简称“中鼎融通”）签订《售后回租租赁合同》，根据约定，公司将存放于地都车间的尾气洗涤塔、产品塔等账面净值合计为4,059.86万元的固定资产以售后回租方式向中鼎融通融资4,000万元，具体情况如下：
出租人 租赁期间 资产的购买价款 租赁利率 租金总额 担保 是否为
情况 关联方
2019.03.28- 固定
中鼎融通 2020.03.27 4,000万元 4.9% 4,198.72万元 资产 否
抵押
（2）将上述借款确认为其他应付款的原因和依据；
回复：
根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用售后回租方式融入资金的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记负债类科目，且由于公司与中鼎融通签订的《售后回租租赁合同》期限是一年，故将其确认为其他应付款。
（3）请会计师对上述问题发表明确意见。
会计师回复：
1）对上述问题，我们执行了以下程序：
①获取并检查公司与中鼎融通签订的《售后回租租赁合同》、《租赁资产清单》、收款银行回单；
②向中鼎融通进行函证。
2）会计师意见
广东榕泰将中鼎融通1年期借款计入其他应付款的依据充分、相关会计处理符合企业会计准则的规定。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2020年8月18日
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