大连派思燃气系统股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”）拟以支付现金方式购买山东美源辰能源有限公司100%股权，以及山东豪迈新能源有限公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性,发表如下意见：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天源评估及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天源评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考
天源评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协
商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的情形。
综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（以下无正文）
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