中泰证券股份有限公司
关于大连派思燃气系统股份有限公司本次重大资产购买
摊薄即期回报情况及相关填补措施的专项核查意见大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”、“公司”）拟以支付现金方式受让山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定的要求，中泰证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄影响及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易的标的资产为美源辰能源100%股权、豪迈新能源100%股权，两公司均为持股型公司，分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权。
本次交易系派思股份控制的本次交易实施主体上海派思能源管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“上海派思”）以支付现金方式受让大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有的美源辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心分别持有的豪迈新能源53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源100%股权。
本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派思的全资子公司，上市公司将通过本次交易实施主体上海派思、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃气。
二、本次交易对公司每股收益的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
项目 2020年1-4月 2019年度
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
扣除非经常性损益后归属于母 -2,382.47 -1,558.48 -12,200.59 -8,383.99
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股 -0.06 -0.04 -0.30 -0.21
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股 -0.06 -0.04 -0.30 -0.21
收益（元/股）
本次交易前上市公司2019年度和2020年1-4月基本每股收益分别为-0.30元/股和-0.06元/股，本次交易后上市公司2019年度和2020年1-4月备考基本每股收益分别为-0.21 元/股和-0.04 元/股，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润产生的亏损将减少，每股收益有所提升，本次交易预计不会摊薄即期回报。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
三、上市公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
为规避本次重大资产重组后公司基本每股收益下降的风险，上市公司为防范本次重大资产重组摊薄即期回报，拟采取以下措施：
（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率
本次重组完成后，上市公司将继续致力于实现在天然气全产业链布局的发展战略，扩大燃气运营业务。公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司将继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。
（二）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地实现标的公司未来发展规划，同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（三）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。
（五）控股股东、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东水发众兴集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对个人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组预计不存在摊薄当期每股收益的情形，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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