安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051电话： 0551-65609615 65609815
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：固德威、发行人、公司、股 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
份公司
固德威有限 指 发行人前身，江苏固德威电源科技有限公司
高新富德 指 苏州高新富德投资企业(有限合伙)
高新泰富 指 共青城高新泰富投资管理合伙企业(有限合伙)
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业(有限合伙)
宏泰明善 指 湖北宏泰明善创业投资合伙企业(有限合伙)
合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业(有限合伙)
聚德仁合 指 苏州聚德仁合投资企业(有限合伙)
苏州华雅 指 苏州华雅涂装技术有限公司
苏州华彩 指 苏州华彩建筑工程有限公司
东兴证券/保荐机构/主承
指 东兴证券股份有限公司
销商
天衡所/会计师事务所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏固德威电源科技股份有限公司章程》
本次发行、上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并
在科创板上市之行为
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2019)02370《审计报告》
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
承义证字[2019]第246-1号
致：江苏固德威电源科技股份有限公司
根据本所与固德威签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘、陈野然律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与固德威本次发行上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具了承义证字[2019]第246-1号《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、发行人保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本律师已依据《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本律师仅对发行人本次发行上市所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。
5、本律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权与批准
(一)发行人2019年第二次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)发行人2019年第二次临时股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程的有关规定，股东大会关于本次发行上市的决议内容合法有效。
(三)发行人2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本律师认为：本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、固德威本次发行的主体资格
(一)固德威为依法设立的股份有限公司
经核查，固德威系由固德威有限于2015年10月10日以整体变更方式设立的股份有限公司，在苏州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为91320500564313408C的《营业执照》。固德威的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)固德威为依法有效存续的股份有限公司
1、固德威现持有统一社会信用代码为91320500564313408C的《营业执照》，已完成了2018年度企业年度报告公示。
2、根据固德威《营业执照》的记载和《公司章程》的规定，固德威系永久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，固德威不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上，本律师认为：固德威为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件。
1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股(A股)股票一种，同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人提供的材料并经本律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条(一)之规定。
3、根据天衡《审计报告》及本律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条(二)之规定。
4、根据天衡《审计报告》、本律师核查及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条(三)项及第五十条(四)之规定。
5、经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,600万元，本次拟向社会公开发行A股数量不超过2,200万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，占发行后发行人股份总数的25%，符合公司股本总额不少于3,000万元、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的要求。发行人符合《证券法》第五十条(二)、(三)之规定。
(二)经核查，发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件，具体如下：
1、发行人系由固德威有限以截至2015年8月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，固德威有限成立于2010年11月5日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据天衡《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3、天衡所出具的天衡专字(2019)01333号《内部控制鉴证报告》显示，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1)经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
①发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
②发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
③发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
⑤发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述核查，发行人符合《管理办法》第十二条(一)之规定。
(2)经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内，发行人主营业务未发生重大不利变化且发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条(二)之规定。
(3)经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二条(三)之规定。
5、发行人《营业执照》所载明的经营范围为“研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售:电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”，该等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。经核查，发行人主要从事太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7、根据发行人的确认以及本律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三)本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
根据天衡《审计报告》，发行人2017年度、2018年度净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为5,312.60万元、5,007.84万元，发行人2018年营业收入83,545.19万元；结合发行人的盈利能力、技术水平和预计市值情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条(一)关于发行人市值及财务指标的规定。
基于上述，本律师认为：本次股票发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、固德威的设立
(一)固德威设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二)固德威设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致固德威设立行为存在潜在纠纷。
(三)固德威设立过程中有关资产审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)固德威创立大会的召开程序、所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、固德威的独立性
(一)固德威业务独立，独立于股东单位及其他关联方。
(二)固德威具有独立完整的供应、生产、销售系统，资产独立完整。
(三)固德威人员独立。
(四)固德威机构独立。
(五)固德威财务独立。
(六)固德威具有面向市场自主经营的能力。
六、固德威的发起人和股东
(一)发行人发起人和股东的资格
1、发行人设立时的发起人由8名自然人及3名机构股东组成，经核查，上述8名自然人均为中国公民，在中国境内有住所且具有完全民事行为能力，机构股东依法设立并有效存续，上述8名自然人及3名机构均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、固德威的现有股东18名，其中机构股东8名；自然人股东10名。经核查，发行人的自然人股东均为中国公民，在中国境内有住所且具有完全民事行为能力，发行人机构股东依法设立并有效存续，发行人现有股东具备法律、法规和规范性文件规定担任股东并出资的资格。
3、固德威的控股股东、实际控制人为黄敏。经核查，黄敏一直为发行人的控股股东及实际控制人，最近三年未发生变更。
(二)经核查，各发起人的人数、住所、出资比例均符合公司设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查，固德威的发起人均系固德威有限的股东，固德威的发起人以其在固德威有限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。
(四)经核查，发行人是由固德威有限经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，固德威有限的全部资产、负债、净资产已进入发行人，相关资产的权利证书已变更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
七、固德威的股本及演变
(一)固德威设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)经核查，固德威(固德威有限)历次增资扩股、股权转让行为均履行了完备的法律手续，办理了相应的工商变更登记；股权转让行为依照转让各方自愿平等原则，协商转让给相关股权受让方，系其依法处置自有财产的行为，合法有效；上述股权转让所涉股权转让价款已全部支付完毕，相关股权转让协议亦已履行完毕，不存在权利瑕疵或产生法律纠纷的风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。
八、固德威的业务
(一)经核查，发行人及其控股子公司、分支机构的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就其生产经营已取得对外贸易经营者备案登记表和中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。
(三)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的投资企业 8家。发行人在大陆以外投资行为履行了相关必备程序，合法有效；上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续，运营正常。
(四)经核查，发行人自成立至今，主营业务均为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
(五)经核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月实现的主营业务收入为发行人同期营业总收入主要组成部分，发行人主营业务突出。
(六)经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章程规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)固德威的关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
经核查，黄敏直接持有公司2,725万股，直接持股比例为41.29%，并通过合众聚德间接控制公司308万股，间接控制的股份比例为4.67%，截至本法律意见书出具之日,黄敏通过直接和间接方式合计控制公司45.96%的股份，并长期担任公司董事长兼总经理，系公司控股股东及实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的其他企业序号 公司名称 主营业务 关联关系
1 苏州华雅 建筑涂料销售 实际控制人黄敏控制的企业
2 苏州华彩 外墙保温、涂料产品的销售及施工 实际控制人黄敏控制的企业
3 合众聚德 员工持股平台 发行人员工持股平台，黄敏任执
行事务合伙人
4 聚德仁合 员工持股平台 发行人员工持股平台，黄敏任执
行事务合伙人
3、其他持有公司5%以上股份的股东序号 关联方名称 关联关系
1 卢红萍 持有发行人11.99%股份
2 倪祖根 持有发行人8.05%股份
3 郑加炫 持有发行人6.44%股份
高新富德 持有发行人4.92%股份
高新泰富 持有发行人1.89%股份
4注 明善睿德 持有发行人1.36%股份
宏泰明善 持有发行人1.36%股份
小计 合计持有发行人9.55%股份
注：高新富德、高新泰富、明善睿德的执行合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司持有宏泰明善的执行合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公司60%股权；高新富德、高新泰富、明善睿德、宏泰明善分别持有发行人4.92%、1.89%、1.36%、1.36%的股份。
4、发行人的参股公司
关联方名称 关联关系
江西原能 发行人持有其30%的股权
Redback(澳洲) 发行人持有其26.33%的股权
安徽固太 发行人持有其49%的股权
金旭源 发行人持有其50%的股权
5、关联自然人
(1)固德威董事、监事、高级管理人员
姓名 职务
黄敏 董事长兼总经理
郑加炫 董事
景雨霏 董事
方刚 董事、副总经理、核心技术人员
卢进军 董事、核心技术人员
严康 独立董事
李武华 独立董事
吕芳 独立董事
都进利 财务总监兼董事会秘书
鲍迎娣 监事会主席
胡骞 监事
徐南 监事、核心技术人员
(2)公司关联自然人还包括直接或间接持有公司5%以上股份自然人股东及其关系密切的家庭成员，以及公司现任及过去 12个月内离职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
6、公司持股5%以上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳天亚泽精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
2 昆山瀚泽泰投资管理有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
3 昆山市天亚泽精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
4 昆山瀚鼎投资企业(有限合伙) 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
5 安徽德赢电器技术有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
6 武汉市杰精精密电子有限公司 持股5%以上股东卢红萍担任董事的企业
7 湖北杰精精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍担任董事的企业
8 广西悦香天生物科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍担任董事的企业
9 昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂 持股5%以上股东卢红萍近亲属控制的企业
10 昆山捷讯腾精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
控制的企业
11 浙江永贵电器股份有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
担任董事的企业
12 翊腾电子科技(昆山)有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
担任董事、高管的企业
13 吉安瀚哲电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
实际控制的企业
14 苏州尼盛国际投资管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
15 尼盛家居(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
16 莱克电气股份有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事、总经理
的企业
17 KINGCLEAN ELECTRIC HK CO.,LIMITED 持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
18 苏州金莱克家用电器有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长兼总经理
的企业
19 苏州金莱克精密机械有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长兼总经理
的企业
20 苏州金莱克汽车电机有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长兼总经理
的企业
21 苏州金莱克电机有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
22 苏州艾思玛特机器人有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事兼总经理的
企业
23 苏州尼盛大酒店有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
24 莱克电气绿能科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
25 苏州尼盛地产有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
26 苏州尼盛广场有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
27 尼盛置业(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
28 江苏瑞林置业有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
29 苏州工业园区尼盛商业管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
30 莱克(苏州)投资有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
31 苏州碧云泉净水系统有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事兼总经理的
企业
32 苏州盛融创业投资有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
33 莱克电气信息科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
34 苏州利华科技股份有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
35 苏州咖博士咖啡系统科技有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
36 伊思秀美容科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
37 西曼帝克品牌管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
38 苏州立达投资有限公司 持股5%以上股东倪祖根实际控制的企业
39 深圳镭华科技有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
40 太仓华美达塑料电器有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
41 派衍信息科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任副董事长的企业
42 苏州盛邦商业管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制的企业
43 苏州尼尔森投资管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制的企业
44 苏州雷鹰智能科技有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属担任董事、高
管的企业
45 杭州协能科技股份有限公司 董事李武华担任董事的企业
46 上海恒允财务咨询服务中心 独立董事严康控制的企业
47 苏州市兴瑞税务师事务所(有限责任 独立董事严康任董事的企业
公司)
48 江苏天赋税务咨询有限公司 独立董事严康任董事、高管的企业
49 苏州市兴瑞税务咨询有限公司 独立董事严康任董事的企业
50 信义能源控股有限公司 独立董事吕芳担任独立董事的企业
7、报告期内曾经的关联方序号 名称 变动前关联关系 变动情况
1 涂海文 公司董事 2018年1月离任
2 王京津 公司董事 2018年8月离任
3 肖建 公司独立董事 2019年1月离任
4 马秀荣 公司财务总监兼董事会秘书 2018年11月离任
苏州瀚哲电子科技 持股5%以上股东卢红萍实际控制并
5 有限公司 担任执行董事、其配偶涂海文担任总 2017年7月注销
经理的企业
6 江苏华鸿生态科技 持股5%以上股东卢红萍实际控制且 2018年5月注销
有限公司 其配偶涂海文担任董事长的企业
吉安海创电子有限 持股5%以上股东卢红萍的配偶、原董
7 公司 事涂海文实际控制并担任执行董事、 2017年11月注销
总经理的企业
8 深圳市中科尼盛创 持股5%以上股东倪祖根担任执行董 2018年2月注销
业投资有限公司 事的企业
9 杭州昂坤半导体科 持股5%以上股东、董事郑加炫任经理 2018年1月注销
技有限公司
2019年8月股权转让
公司直接和间接合计持股36.81%的 后，瑞德贝克（香港）
10 瑞德贝克(香港) 参股公司 成为公司参股公司
Redback（澳洲）的全
资子公司
报告期内，除离任的董事、高管在公司领取董事津贴或高管薪酬，以及与瑞德贝克（香港）存在少量关联交易外，公司与上述曾经的关联方不存在其他关联交易。
(二)经核查，报告期内发行人与关联方发生了关联采购、关联销售、关联担保及关联方应收应付款项等关联交易。
(三)经核查，本律师认为：固德威与关联方报告期内发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，公允合理。公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司融资提供担保，是为公司正常生产经营提供增信支持，不存在损害固德威及其他股东利益的情形。
(四)关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人黄敏已就规范关联交易和避免资金占用作出了书面承诺。
(五)经核查，固德威在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。固德威制定了《关联交易决策制度》，将《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。
(六)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
(七)经核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
(八)经核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争，以及规范关联交易和解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、固德威的主要财产
(一)经核查，固德威控股子公司现拥有总计建筑面积56,565.93平方米的办公用房和工业厂房，均已办理了《不动产权证书》；截至本法律意见书出具之日，固德威位于苏州市高新区紫金路90号之房产正在办理不动产权证书。
(二)无形资产
1、经核查，固德威及其控股子公司现拥有3宗使用面积合计140,238.85平方米的土地使用权，均已取得了《不动产权证书》。
2、经核查，固德威目前持有28枚注册商标，其中国内注册商标20枚，国外注册商标8枚。
3、经核查，固德威目前共计拥有65项专利，其中发明专利25项，实用新型34项，外观设计6项。
4、经核查，固德威目前共计拥有7项著作权，其中软件著作权6项，作品著作权1项。
(三)主要生产经营设备
根据天衡《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人固定资产账面价值为85,448,500.49元，其中主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表器具、办公设备及其他等。
(四)经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
(五)经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成，相关资产权属证书已办在发行人名下。
(六)经核查，发行人及子公司部分房产及土地使用权抵押系发行人向银行申请贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(七)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有9家控股子公司、4家参股公司。
(八)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人和控股子公司租赁场地用于办公、研发，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效；发行人以租赁方式使用上述房屋符合中国及相关所在国的法律规定；发行人境内控股子公司房屋租赁合同未办理租赁备案事宜不影响租赁合同的有效性，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。
十一、固德威的重大债权债务
(一)经核查，固德威报告期内已履行及将要履行、正在履行的重大合同均反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。截至本法律意见书出具之日，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律纠纷。
(二)上述合同主体均为固德威或其子公司，其作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据固德威的承诺并经本律师核查，固德威没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据固德威承诺并经核查，固德威没有为其股东及其他关联方提供担保的情况。截至2019年6月30日，固德威与其股东之间不存在其他重大债权债务关系。
(五)经核查，截至2019年6月30日，固德威金额较大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、固德威重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，发行人自设立以来，未发生重大资产重组的情况，存在增资扩股和重大资产收购的行为，没有合并、分立和重大资产出售的情况。发行人增资扩股和重大资产收购行为均履行了完备的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，固德威本次发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。
十三、固德威章程的制定与修改
(一)经核查，固德威章程的制订及报告期内章程的历次修改，均依照《公司法》、公司章程的有关规定，由股东大会审议通过。
(二)固德威现行章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)固德威2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2019年修订)和中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，结合固德威的实际情况制订的，待公司本次发行上市后适用。
十四、固德威股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)固德威具有健全的组织机构。
(二)固德威具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)固德威自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)固德威股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、固德威董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)经核查，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
(三)发行人建立健全了公司独立董事制度，其独立董事的人数、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
十六、固德威的税务和财政补贴
(一)固德威及其控股子公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。
(二)固德威及其控股子公司报告期内享受的有关政府补助真实、有效。
(三)根据税务主管部门的证明，固德威及其子公司近三年均依法纳税，不存在因偷漏税被税务部门处罚的情形。
十七、固德威的环境保护和产品质量、技术标准及其他
(一)经核查，发行人及其子公司近三年的生产经营活动均符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。
(二)经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他规范性文件而受到处罚的情形。
(三)经核查，发行人能够遵守土地、海关、劳动和社会保障、安全生产等相关法律法规，报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情形。
十八、固德威募集资金的运用
(一)2019年11月18日，固德威2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》，决定本次发行股票募集资金将用于投资固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）、苏州市高新区上市企业总部园地块江苏固德威电源科技股份有限公司新建智慧能源研发楼项目、全球营销及服务体系基础建设项目和补充流动资金。
(二)经核查，上述募集资金拟投资项目已获固德威 2019年第二次临时股东大会批准。
(三)经核查，上述募投项目由固德威及全资子公司自行独立完成，固德威本次募集资金拟投资项目均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
十九、固德威业务发展目标
(一)经核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经核查，发行人存在部分未决诉讼，因诉讼标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，且部分已作了坏账计提的会计处理，因此上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影响。发行人存在因丢失部分发票而被税务部门处以罚款的情形，但金额较小，不属于重大违法行为。
(二)除上述情形外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三)根据直接持有固德威5%以上股份的股东出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
(四)根据固德威控股子公司出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，上述公司均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
(五)根据境外律师事务所出具的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司不存在针对公司的起诉、诉讼或者其他未决的诉讼程序。
(六)根据发行人董事长兼总经理黄敏出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理黄敏不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(七)根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
二十一、需要说明的其它事项
(一)本次发行的有关各方分别已就股份流通限制和自愿锁定、股份回购、股份减持、稳定股份、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、依
法承担赔偿或补偿责任和信息披露作出承诺并制定了相关措施。经核查，该
等承诺和措施符合法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。
(二)根据发行人股东出具的承诺，发行人各自然人股东所持有的股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有固德威的股份或他人以代理、信托等方式代现有股东持有固德威的股份。
二十二、固德威《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
固德威《招股说明书》(申报稿)由固德威会同保荐机构东兴证券依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定进行编制，本律师对《招股说明书》(申报稿)的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明书》(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：固德威本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获固德威股东大会批准和授权；固德威申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；固德威本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求。尚待上海证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：固德威、发行人、公司、股份 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
公司
固德威有限 指 发行人前身，江苏固德威电源科技有限公司
广德固德威 指 固德威电源科技(广德)有限公司，发行人全资子公司
南京小蓝 指 南京小蓝清洁能源科技有限公司，发行人控股子公司
深圳分公司 指 江苏固德威电源科技股份有限公司深圳分公司
广德深圳分公司 指 固德威电源科技(广德)有限公司深圳分公司
PPI 指 PowerPerfectInvestmentCo., Ltd，曾系英国固德威在塞舌
尔群岛的全资子公司，已注销
Redback(澳洲) RedbackTechnologiesHoldingsPtyLtd，发行人持股26.33%
的澳洲参股公司
瑞德贝克科技有限公司/Redback TechnologiesLimited，系
瑞德贝克(香港) 指 参股公司Redback(澳洲)的全资子公司，正在办理注销手
续
澳洲固德威 指 GOODWEAUSTRALIAPTY.LTD.
荷兰固德威 指 GoodWeBeneluxB.V.
香港固德威 指 固德威电源科技(香港)有限公司
韩国固德威 指 GoodWeKoreaCo.,Ltd.
英国固德威 指 GOODWEPOWERSUPPLYTECHNOLOGYCO
LIMITED
德国固德威 指 GoodWeEuropeGmbH
高新富德 指 苏州高新富德投资企业(有限合伙)
高新泰富 指 共青城高新泰富投资管理合伙企业(有限合伙)
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业(有限合伙)
宏泰明善 指 湖北宏泰明善创业投资合伙企业(有限合伙)
聚新创投 指 苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)
聚坤创投 指 苏州聚坤创业投资企业(有限合伙)
合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业(有限合伙)
聚德仁合 指 苏州聚德仁合投资企业(有限合伙)
华北电力 指 华北电力大学(保定)、华北电力大学苏州研究院
翊腾电子 指 翊腾电子科技(昆山)有限公司
锦浪科技 指 宁波锦浪新能源科技股份有限公司（SZ.300763），同行
业上市公司
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司（SZ.300274），同行业上市公司
科士达 指 深圳科士达科技股份有限公司（SZ.002518），同行业上
市公司
东兴证券/保荐机构/主承销
商 指 东兴证券股份有限公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏固德威电源科技股份有限公司章程》
本次发行、上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在科
创板上市之行为
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2020)00088号《审计报告》
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
承义证字[2019]第246-6号
致：江苏固德威电源科技股份有限公司
根据本所与固德威签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘、陈野然律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与固德威本次发行上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜已于2019年12月18日出具了《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
上交所于2020年1月17日出具上证科审(审核)[2020]37号《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)。本律师现依据上交所的要求，对问询函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书，具体详见本补充法律意见书第一部分。
鉴于天衡所对发行人截至2019年12月31日会计报表进行审计，并于2020年3月1日出具了标准无保留意见的天衡审字(2020)00088号《审计报告》，且发行人财务指标等相关信息发生了变化，本律师就2019年6月30日至本补充法律意见书出具之日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查并出具本补充法律意见书，具体详见本补充法律意见书第二部分。
为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下承诺声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。
3、本律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本律师同意固德威部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但固德威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 问询函回复
一、《问询函》问题1
根据招股说明书，2018年8月25日，公司创始股东涂海文将其持有公司股份全部无偿转让给其配偶卢红萍；2019年6月14日，卢红萍将其持有的公司85万股股份转让给黄益民，转让价格为18元/股。2018年1月，涂海文因个人原因请求辞去董事职务，报告期内，发行人与涂海文及涂海文担任董事、高管的企业之间存在关联采购、关联担保及购买股权等关联交易。
请发行人说明：(1）涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶并辞去董事职务的原因，卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因，股份转让价款的定价依据及公允性；(2）涂海文离职后的去向，是否在与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资，其退出对公司生产经营是否造成重大影响；(3）报告期内，涂海文担任董监高的公司存在注销情况，同时公司与涂海文之间存在关联交易，是否存在为公司代垫成本的情况，是否存在关联交易非关联化。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人历史股东涂海文及其配偶卢红萍，并取得了其出具的相关承诺函及其填写的调查表
（二）查阅了发行人股东卢红萍与黄益民签署的《股份转让协议》，并访谈了发行人股东卢红萍、黄益民，了解卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因及定价依据；
（三）访谈了发行人实际控制人黄敏；
（四）查阅了发行人报告期内的审计报告，核查了与涂海文及其控制的企业发生的关联交易相关的合同、发票等会计资料。
二、核查事实
（一）涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶并辞去董事职务的原因，卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因，股份转让价款的定价依据及公允性
涂海文于2018年1月辞去公司董事职务，于2018年8月将持有的公司全部股份无偿转让给其配偶卢红萍，具体原因如下：
1、原股东涂海文辞去董事的原因
涂海文系固德威有限设立时的创始股东，自公司成立以来一直作为财务投资人角色担任公司董事职务，未在公司担任过高级管理人员等职务，未参与公司的实际经营管理。
涂海文于2003年1月创立翊腾电子，公司主营业务为精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务。2016年5月，上市公司永贵电器(300351）以10.43亿元的价格收购涂海文、卢红萍夫妇持有的翊腾电子100%股权。翊腾电子成为上市公司重要子公司，涂海文担任永贵电器董事、翊腾电子董事兼总经理，其为将更多精力投入该公司经营，于2018年1月辞去发行人董事职务。
2、涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶的原因
发行人在2018年开始筹划在A股上市，涂海文转让股份前系公司持股5%以上的股东，在公司上市过程中需要配合核查、参与决策、签署文件等事项较多，而其本人担任永贵电器(300351）董事、翊腾电子董事兼总经理，事务繁忙，因此其于2018年8月将持有的公司全部股份转让给其配偶卢红萍，由卢红萍行使股东相关权利。
3、卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因，股份转让价款的定价依据及公允性
卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因系其个人具有较大资金需求，而受让方黄益民系发行人现有股东冠新创投实际控制人，其因看好公司发展前景，具备增持公司股份意愿。经双方协商一致，参考发行人生产经营情况和财务状况，以发行人综合估值12亿元为依据，拟将卢红萍持有固德威的85万股股份转让给黄益民。
2019年6月14日，卢红萍与黄益民签署《股份转让协议》，约定卢红萍将其所持固德威85万股股份转让给黄益民，交易价格为18元/股，合计转让金额为1,530万元。
（二）涂海文离职后的去向，是否与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资，其退出对公司生产经营是否造成重大影响
涂海文辞任发行人董事之后，将其主要精力集中在翊腾电子等公司的经营管理上，不存在与发行人具有相同或相似业务的公司任职或投资的情形，其辞任董事对发行人
生产经营不会造成重大不利影响。具体情况如下：
1、涂海文离职后的去向
涂海文作为发行人创始人股东，公司成立以来其一直作为财务投资人角色担任公司董事职务，未在公司担任过高级管理人员等职务，未参与公司的实际经营管理。辞任发行人董事职务后，涂海文作为翊腾电子董事兼总经理，故主要精力集中于该公司的业务发展和经营管理。
2、是否在与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资
截至本补充法律意见书出具之日，涂海文对外投资或任职情况如下：序号 名称 主营业务 投资/任职情况 是否与发行人存
在同业竞争
昆山捷讯腾精 设计、生产、加工、销售各类精冲模、 持股70%，担任董事长、
1 密电子科技有 精密型腔模、模具标准件等精密模具 总经理 否
限公司
2 浙江永贵电器 轨道交通连接器设计、制造、销售及维 持股4.07%，担任董事 否
股份有限公司 修服务
苏州市江佑商
3 帮投资管理有 投资管理 持股2.4% 否
限公司
4 翊腾电子 高精密电子连接器的开发、生产和销售 董事、总经理 否
5 昆山仁硕机械 冲压模具、塑胶模具、冲压件制造;模具 监事 否
制造有限公司 及模具零配件、金属及塑胶原材料销售
6 吉安瀚哲电子 无实际经营业务 持股100%，担任执行董 否
科技有限公司 事、总经理
7 翊腾实业（深 新型仪表接插件、片式元器件、光电子 持股30% 否
圳）有限公司 器件的研发与销售
注：涂海文在浙江永贵电器股份有限公司的持股比例来源于该公司2019年三季报数据。
发行人主营业务为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及SEMS智慧能源管理系统，涂海文对外投资或任职的企业与发行人不存在相同或相似业务。
3、涂海文退出对公司生产经营是否造成重大影响
发行人历史股东涂海文系固德威有限设立时的创始人股东，自公司成立以来一直作为财务投资人角色担任公司董事职务，未在公司担任过高级管理人员等职务，未参与公司的实际经营管理，因此其辞任董事及将其持有的公司全部股份转让其配偶卢红萍的行为不会对发行人生产经营造成重大影响。
（三）报告期内，涂海文担任董监高的公司存在注销情况，同时公司与涂海文之间存在关联交易，是否存在为公司代垫成本的情况，是否存在关联交易非关联化
1、报告期内涂海文担任董监高的公司存在注销情况
报告期内涂海文担任董监高的已注销企业共三家，具体情况如下：序 是否与发行人存 是否与发行人主
号 单位名称 注销前主营业务 关联关系及状态 在关联交易或资 要供应商存在资
金往来 金往来
苏州瀚哲电子科技 精密电子元器件开 涂海文报告期内担任总
1 有限公司 发、销售 经理的企业，已于2017 否 否
年7月注销
江苏华鸿生态科技 生态科技领域内的 涂海文报告期内担任董
2 有限公司 技术开发，环保设备 事长的企业，已于2018 否 否
制造 年5月注销
涂海文报告期内持股80%
3 吉安海创电子有限 生产销售电子插接 并担任执行董事、总经理 否 否
公司 件、电子元器件等 的企业，已于2017年11
月注销
报告期内，涂海文曾担任董监高的注销企业苏州瀚哲电子科技有限公司、江苏华鸿生态科技有限公司、吉安海创电子有限公司与发行人之间不存在关联交易或资金往来，与发行人主要供应商不存在资金往来的情形，不存在为公司代垫成本及关联交易非关联化的情形。
2、报告期发行人与涂海文存在关联交易，是否存在为公司代垫成本的情况，是否存在关联交易非关联化
（1）发行人与涂海文所涉关联企业的关联交易情况
报告期内，发行人向涂海文实担任董事兼总经理的翊腾电子采购部分生产用连接器，采购金额分别为96.18万元、15.89万元、3.03万元，占当期采购成本的比例分别为0.14%、0.03%、0.01%，交易金额及占比较小且逐年下降，交易原因系翊腾电子生产的连接器可以满足发行人采购需求，具有运输便捷、响应及时、报价合理的优势。报告期内，发行人始终保持两家及以上连接器供应商，根据各家供应商的具体型号供应情况、报价合理性等增加或减少采购量。发行人与翊腾电子的上述交易系交易各方在平等自愿的基础上进行，交易真实、价格公允，不存在为发行人代垫成本的情形。涂海文从发行人离职并转让股份后，发行人与翊腾电子的交易仍作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，除上述关联交易外，发行人与涂海文控制或施加重大影响的企业之间不存在其他交易或资金往来，不存在为公司代垫成本，不存在关联交易非关联化的情形。
（2）发行人与涂海文个人的关联交易情况
报告期内，因公司正常生产经营融资的增信需要，存在涂海文无偿为发行人开立银行承兑汇票提供担保的情形，担保人另有黄敏、吕仕铭、郑加炫等主要股东，担保金额为1,500万元，主债务期限为2016年2月2日至2018年2月2日。发行人已按期清偿债务，不存在担保人实际承担代偿责任的情形，不存在为发行人代垫成本的情形。
2018年12月，为完善发行人的海外业务布局，发行人以25万美元购买了涂海文实际控制的海外投资平台PPI的股权，交易价格根据PPI投资的瑞德贝克（香港）的经营和财务情况协商确定，交易真实、价格公允，不存在为发行人代垫成本的情形。
涂海文从发行人离职并转让股权后，其系发行人报告期内曾经的关联方，且仍系发行人持股5%以上股东的近亲属，上述交易仍作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）涂海文在发行人上市申报前将股份无偿转让给配偶并辞去董事的原因系为更加专注于其创立的翊腾电子的经营管理；卢红萍在发行人上市申报前将部分股份转让给黄益民的原因系卢红萍本人具有较大资金需求，股份转让的定价以发行人生产经营情况和财务状况为依据，确定发行人综合估值为12亿元，转让价格公允。
（二）涂海文辞任发行人董事后专注于翊腾电子的经营管理，其对外投资或任职的企业与发行人不存在相同或相似业务，涂海文的退出对公司生产经营不构成重大影响。
（三）发行人报告期内与涂海文及其控制或施加重大影响的企业发生的关联交易真实、合理、价格公允，不存在为发行人代垫成本及关联交易非关联化的情形。
二、《问询函》问题2
2015年8月，发行人增资扩股引入高新富德、聚坤创投、聚新创投、陈斌4名新股东时，与投资人签订了含有关于经营业绩、上市时间等对赌条款的《增资协议》及其《补充协议》。由于违反《补充协议》中的对赌承诺、触发股份回购条款，2019年8月7日，聚坤创投将其持有的公司84万股股票全部转让给黄敏，其他对赌方尚未提出股份回购诉求。请发行人说明：(1）上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务，发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务，实际控制人持有发行人股份权属是否清晰；(2）上述对赌协议是否解除，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在其他未披露的对赌协议。
请提供对赌协议和解除协议的文本。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人实际控制人黄敏，了解关于对赌协议签订及股份回购事项的情况；
（二）查阅了固德威有限引入新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌时与其签订的《增资协议》及其《补充协议》；
（三）查阅了黄敏与聚坤创投签订的《股份回购协议》、价款支付凭证以及高新富德、聚新创投、陈斌签订的关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件；
（四）查阅了发行人及合众聚德工商资料，检索与查询了国家企业信用信息公示系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统(http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 苏 州 法 院 网 上 诉 讼 服 务 中 心(http://www.zjrmfy.suzhou.gov.cn/)等，取得了发行人及其实际控制人出具的声明与承诺。
二、核查事实
（一）上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务，发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务，实际控制人持有发行人股份权属是否清晰
1、上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务
公司实际控制人及原股东的回购义务触发后，除聚坤创投外，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未向发行人或实际控制人提出回购其持有的公司全部股份的请求。截至本补充法律意见书出具之日，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件。据此，上述其他对赌方不再享有要求发行人或实际控制人履行股份回购义务的权利。
2、发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务
2015年8月，固德威有限引入新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌，在与新股东签订的《增资协议》及其《补充协议》中，约定了对赌条款。涉及对赌的条款如下：
（1）《增资协议》中的对赌条款
协议签署主体
对赌条款主要内容
投资方 标的公司 原股东
5.2优先认购和反稀释：公司以任何方式引进新投资者，投资方有权以同
等价格按其持股比例认购新增股份或受让老股。各方同意，本协议签署之
黄敏、涂 后，公司以任何方式引进新投资者，应遵循反稀释条款。反稀释条款采用
高 新 富 海文、吕 完全棘轮条款，发行下列股份不引发反稀释调整：
德、聚新 固 德 威 有 仕铭、郑 5.2.1按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发
创投、聚 限 加炫、王 行的股份(或期权）；
坤创投、 京津、方 5.2.2按照董事会批准的任何债权、认股权、期权、或其他可转换证券在
陈斌 刚、卢进 转换和执行时所发行的股份；
军 5.2.3董事会批准的公司合并、收购、或类似的业务事件，用于代提现金
支付的股份；
5.2.4在股份分拆、股份红利，或任何其他普通股股份分拆时发行的股份。
（2）《补充协议》中的对赌条款
协议签署主体
对赌条款主要内容
投资方 标的公司 原股东
第五条 股份回购与转让
5.1若公司未能完成如下条款，投资方有权要求标的公司实际控制人及原股
东中的一方或多方单独或共同回购投资方所持有的全部公司股权：
5.1.1公司和原股东承诺：标的公司2015年经审计净利润(扣除非经常性损
益）不低于1500万元且标的公司2016年经审计净利润(扣除非经常性损益）
高 新 富 黄敏、涂 不低于2500万元；投资方根据公司经营情况可允许下浮10%的幅度；
德、聚新 固 德 威 有 海文、吕 5.1.2公司和原股东承诺：接受并积极配合标的公司进行上市等资本市场运
创投、聚 限 仕铭、郑 作方案，目标期限2016年6月30日前完成新三板挂牌申报；2018年8月31日前
坤创投、 加炫 完成A股IPO申报，或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让……
陈斌 5.2本协议项下的股权回购价格应按以下两者孰高原则确定：
5.2.1按照本协议约定，投资方此次增资缴付的全额出资款及自从实际缴纳
出资日起至控股股东及实际控制人实际支付股权回购价款之日，按年化收益
率15%单利计算利息(包括已支付给投资方税后股利）。公司实际控制人与原
股东将上述回购事宜承担无限连带责任；
5.2.2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
发行人2015年经审计净利润（扣除非经常性损益）不足1,500万元，且未能在2018年8月31日前完成A股IPO申报或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让，因违反承诺触发《补充协议》5.1.2中约定的股份回购条款，产生股份回购义务。
（3）对赌协议的执行和解除
公司实际控制人及原股东的回购义务触发后，除聚坤创投外，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未向发行人或实际控制人提出回购其持有的公司全部股份的请求。
截至本补充法律意见书出具之日，对赌方聚坤创投已于2019年8月完成股份转让，与聚坤创投的对赌协议已履行完毕；其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件，主要内容包括：本企业/本人依据《增资协议》、《补充协议》约定所享有的特殊权利终止，包括但不限于《增资协议》第五条“本轮增资的投资方权利”，《补充协议》第五条“股份回购及转让”、第六条“公司治理”、第七条“投资期间的股权转让”、第八条“新进投资者的限制”及第九条“唯一性和竞业禁止”所约定的全部内容，该等条款对协议各方不再有任何法律约束力，并同意按照《公司法》和目标公司的《公司章程》享有作为普通股股东的相应权利。
综上，发行人原股东除未完成2015年度的业绩承诺且未能在2018年8月31日前完成A股IPO申报或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让外，不存在其他违反对赌协议的情形，与发行人及原股东签订对赌协议的4名投资人，其中聚坤创投已要求实际控制人回购其持有的公司全部股份，其他3名投资人均已签署终止对赌条款的《确认函》，发行人、实际控制人不存在应履行而未履行的义务。
3、实际控制人持有发行人股份权属是否清晰
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人黄敏直接持有发行人2,725万股，直接持股比例为41.29%，并通过合众聚德间接控制公司308万股股份，间接控制的股份比例为4.67%，黄敏通过直接和间接方式合计控制公司45.96%的股份。上述股份不存在设定质押、被冻结及受其他第三者权益限制的情形。实际控制人历史上与投资人签订的对赌协议已执行完毕或完全解除，不存在股权纠纷或潜在纠纷情形。据此，实际控制人持有发行人股份权属清晰。
（二）上述对赌协议是否解除，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在其他未披露的对赌协议
截至本补充法律意见书出具之日，对赌方聚坤创投已根据对赌协议安排于2019年8月完成股份转让，发行人及其相关股东与聚坤创投的对赌协议已解除完毕；对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关文件。据此，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
2015年8月，发行人因业务发展需要，引进新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投和自然人陈斌对固德威有限进行增资时，存在签署含有对赌条款的《增资协议》及《补充协议》的情形，除此之外，发行人成立至今，未签署其他对赌协议或类似安排，不存在其他未披露的对赌协议。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未要求发行人或实际控制人履行股份回购义务，并已签订关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件；发行人、实际控制人不存在应履行未履行的义务；实际控制人持有发行人股份权属清晰。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，对赌方聚坤创投根据对赌协议安排已于2019年8月完成股份转让，发行人及其相关股东与聚坤创投的对赌协议已解除完毕；其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人不存在其他未披露的对赌协议。
三、《问询函》问题4.1
根据招股说明书，发行人8名董事均为董事会提名。报告期内，涂海文因个人原因请求辞去董事职务、王京津因个人原因提出不再作为第二届董事会被提名人、肖建因个人原因请求辞去独立董事、财务总监兼董事会秘书马秀荣因个人原因从公司离职。
请发行人说明：(1）各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划；(2）黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定；(3）上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，离职的具体原因，是否签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况，上述离职人员是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及其所持有股份(若有）的处置方式；(4）报告期内公司高级管理人员是否发生重大变化，上述人员变化是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》）第6条的要求。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）查阅了发行人的股东大会、董事会文件和提名文件；
（二）查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及上市后适用的《公司章程（草案）》等制度文件；
（三）取得了发行人出具的说明，了解发行人是否制定了董事席位在各股东间的分配计划；
（四）访谈了发行人管理中心部门负责人，并取得了发行人出具的说明，了解上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，离职的具体原因，是否签订竞业禁止协议或保密协议；
（五）查阅了发行人已离职财务总监兼董事会秘书马秀荣与公司签订的竞业禁止协议及保密协议，并取得了其与公司签署的《协议解除劳动合同协议》，了解其签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况；
（六）访谈了原股东涂海文，并取得了涂海文与其配偶卢红萍签订的《股份转让协议》，了解原股东涂海文是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及所持有股份的处置情况；
（七）取得了合众聚德设立时的《合伙协议》及马秀荣离职时签署的《退伙协议》、《出资份额转让协议》及《承诺函》；
（八）检索了中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search）、苏州法院网上诉讼服务中心(http://www.zjrmfy.suzhou.gov.cn/)；
（九）取得了发行人高级管理人员离职文件，了解发行人最近两年的高级管理人员变动情况。
二、核查事实
（一）各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划；黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定
1、各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划
2018年8月，发行人进行董事会换届选举，根据有提案权股东的提前沟通和酝酿，公司第二届董事会成员8名，除郑加炫、景雨霏分别由郑加炫和高新富德推荐并实际提名外，其余董事均由黄敏推荐并实际提名。黄敏、郑加炫、高新富德将各自提名的第二届董事候选人提交给第一届董事会，并以第一届董事会的名义向股东大会提名了该等董事候选人。2019年5月，原独立董事肖建离职后，黄敏推荐了行业专家吕芳为公司独立董事，并以第二届董事会名义向股东大会提名了该董事候选人。因此，招股说明书披露的8名董事的提名人均为董事会。
根据发行人董事会成员的实际提名情况，发行人全部董事的具体提名方如下：
姓名 职务 任期 具体提名方
黄敏 董事长 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
方刚 董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
卢进军 董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
郑加炫 董事 2018-8-17至2021-8-16 郑加炫
景雨霏 董事 2018-8-17至2021-8-16 高新富德
严康 独立董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
李武华 独立董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
吕芳 独立董事 2019-5-31至2021-8-16 黄敏
截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未制定后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划，后续进行董事选举前，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求提名董事。
2、黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，黄敏直接持有发行人2,725万股股份，直接持股比例为41.29%，并通过合众聚德间接控制公司308万股股份，间接控制的股份比例为4.67%，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人45.96%的股份，并长期担任发行人董事长兼总经理，其可以通过行使表决权对发行人的战略规划、经营管理、人事任免、投资决策等施加控制或重大影响，进而支配公司行为。黄敏自发行人设立以来一直系控股股东及实际控制人。
发行人董事会由八名董事组成，其中六名董事由黄敏实际提名产生。根据《公司法》及公司章程的相关规定，本次发行完成后，黄敏仍系发行人控股股东及实际控制人，并且能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，从而保证发行人控制权的稳定。
（二）上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，离职的具体原因，是否签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况，上述离职人员是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及其所持有股份(若有）的处置方式
发行人报告期内离职的董事及高级管理人员离职的基本情况如下：
离职人员 发行人处的任职经历及具 离职具体原因 是否签订竞业禁 是否与发行人
姓名 体作用 止协议或保密协 存在纠纷或潜
议 在纠纷
除作为董事参与公司治理 其作为翊腾电子业绩承诺
涂海文 外，从未在公司担任其他职 方，需要将主要精力投入该 否 否
务，对公司生产经营无重大 公司经营，事务繁忙
影响
除作为董事参与公司治理
王京津 外，从未在公司担任其他职 家庭原因辞去董事职务 否 否
务，对公司生产经营无重大
影响
除作为独立董事参与公司
肖建 治理外，从未在公司担任其 科研、管理工作繁重，精力 否 否
他职务，对公司生产经营无 有限
重大影响
担任发行人财务总监兼董
马秀荣 事会秘书，具体负责公司财 个人职业规划原因 是注 否
务工作及证券相关事务
注：马秀荣与公司签订了《商业秘密保密协议》、《竞业限制合同》及离职时签订的《协议解除劳动合同协议》，双方在协议中明确了其离职后对公司的商业秘密履行保密义务。
上述离职人员均由其个人原因自愿从发行人离职，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
上述离职人员中，涂海文直接持有公司股份，马秀荣通过合众聚德间接持有公司股份。涂海文离职后，于2018年8月25日将其所持有公司股份全部无偿转让给其配偶卢红萍。马秀荣离职后，于2018年11月20日将其所持有员工持股平台合众聚德的出资份额转让给黄敏。
（三）报告期内公司高级管理人员是否发生重大变化，上述人员变化是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》）第6条的要求
公司报告期内的高级管理人员变动情况如下：
截至2017年1月1日，公司高级管理人员包括总经理黄敏、财务总监兼董事会秘书马秀荣。2017年9月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议，聘任方刚为公司副总经理。2018年11月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，聘任都进利为公司财务总监兼董事会秘书。
报告期内，公司根据经营需要，增加聘任方刚为副总经理，方刚长期在公司工作并担任研发总监，系公司内部培养的管理人员，2017年4月开始任公司董事，2017年9月至今任公司董事兼副总经理。原财务总监兼董事会秘书马秀荣因个人原因离职，公司及时聘任了具有注册会计师资格、审计和投融资经验的都进利为新任财务总监兼董事会秘书，至今已超过一年，新任财务总监兼董事会秘书可以有效胜任相关工作。
综上所述，报告期内，随着公司业务和研发规模不断扩大，公司增加了一名内部培养的副总经理，主要分管公司技术研发工作。原财务总监兼董事会秘书于2018年11月离职，发行人的日常财务工作均由财务经理负责，且发行人及时聘任了具有胜任能力的继任人员，未对公司的经营管理造成重大不利影响。因此，报告期内公司高级管理人员变动未造成重大不利影响，高级管理人员变动不属于重大变化。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）发行人董事会由八名董事组成，其中六名董事由黄敏实际提名产生，黄敏能够通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，且本次发行前后，黄敏均系发行人控股股东及实际控制人，从而保证发行人控制权的稳定。
（二）发行人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》进行公司运作和治理，暂无董事席位在各股东间的分配计划。
（三）发行人上述离职董事及高级管理人员与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）报告期内公司高级管理人员变动未造成重大不利影响，高级管理人员变动不属于重大变化。
四、《问询函》问题4.2
公司在股转系统挂牌期间公开资料显示，方刚、卢进军为公司核心技术人员。本次申报认定的核心技术人员为方刚、卢进军、徐南和黄榜福。
请发行人披露：按照《审核问答》问题6的要求，结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用，补充披露核心技术人员的具体认定依据。
请发行人说明：本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人核心技术人员方刚、卢进军、徐南和黄榜福；
（二）查阅了发行人出具的确认文件，了解发行人核心技术人员的认定依据；
（三）查阅了发行人核心技术人填写的《调查表》、学历证书、与发行人签订的《劳动合同》、《保密协议》及发行人的报告期各期末花名册，了解发行人核心技术人员在发行人的工作经历；
（四）查阅发行人专利证书及专利申请文件、《招股说明书》、核心技术人员出具的确认文件，了解发行人核心技术人员的研发能力；
（五）查阅了发行人新三板挂牌期间披露的2016年年度报告、2017年年度报告；
（六）查阅了徐南和黄榜福的简历，并取得发行人的说明，了解本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因。
二、核查事实
（一）按照《审核问答》问题6的要求，结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用，补充披露核心技术人员的具体认定依据
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员4人，分别为方刚、卢进军、徐南和黄榜福。发行人结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主导的核心技术研发项目和参与的主要技术标准起草等方面，对核心技术人员的具体认定标准主要如下：
1、在逆变器行业具有深厚的专业知识背景，丰富的工作资历和项目经验；
2、在公司技术与研发部门担任重要的领导职务，是技术负责人、研发负责人、研发部门的领导者，是公司的技术骨干；
3、任职期间主导完成多项核心技术的研发，带领研发团队完成多项专利申请及重大科技项目的执行；
4、对公司的技术创新与产品路线的研判、规划与实施方案上，做出过重大决断，是公司技术发展的决策者。
根据上述认定标准，发行人4名核心技术人员的具体情况如下：
方刚
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
参与起草行业标准或国家标
准《户用屋顶光伏系统认证
并离网无缝切换技术、 全面负责公司技术与产品研发，制 规范》、《光伏并网逆变器
离网模式多机并联技 定了公司的技术研发路线和产品开 技术规范
术、储能型逆变器交流 发路线图。领导并参与了公司大部 NB/T32004-2018》、《户用
52项已授 母线耦合技术、直流母 分核心技术的研发，以及主要产品 并网光伏发电系统电气安全
14年 权专利 线能量控制技术、新能 的开发工作。并主导研发在行业中 设计技术要求》、《并网光
源汽车与电网能量互联 具有创新性的产品——“光伏+储 伏系统文件、设计、性能验
技术、离网型微网控制 能”双向逆变器产品，整合了并网逆 收技术规范》，参与评审国
技术、储能逆变器能量 变器和UPS技术，形成全新的产品 家标准《居民分布式光伏一
管理技术等 形态 体化表箱技术规范》、《分
布式储能电站运行维护规
程》
卢进军
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
多路输入光伏逆变器绝 作为公司技术研发与产品开发的负
缘阻抗检测技术、逆变 责人之一，参与制定了公司的技术 参与起草《光伏并网逆变器
器并机运行谐振抑制技 研发路线和产品开发路线图。领导 技术规范
术、继电器闭合时间智 并参与了公司部分核心技术的研 NB/T32004-2018》、《户用
15年 29项已授 能检测技术、基于多点 发，以及主要产品的开发工作。根 并网光伏发电系统电气安全
权专利 判断的智能光伏最大功 据新能源电力和能源互联网的发展 设计技术要求》、《户用光
率跟踪技术、物联网设 趋势，主导了智慧能源管理系统软 伏发电系统—设计规范电气
备数据采集技术、逆变 件系统的调研、分析、设计、开发 安全设计》
器海量数据技术、光伏 和维护工作
发电预测技术等
徐南
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
作为公司逆变器的主要研发负责人
之一，主导开发了从0.7千瓦到80
千瓦全系列逆变器和全系列智能数
据采集器，使得公司在户用电站、 参与起草《光伏并网逆变器
2项已授权 高效宽电压输入范围高 工商业电站均有了完善的系统解决 技术规范
11年 专利；4项 频隔离并网逆变技术、 方案，为公司产品战略做出了突出 NB/T32004-2018》、《户用
申请中专 超高效率变换技术、单 贡献。当前主要负责1,500V三相并 并网光伏发电系统电气安全
利 相五电平逆变控制技术 网逆变器产品研发以及第二代直流 设计技术要求》
拉弧检测技术和第二代电力线载波
通信技术及其产业化应用，为公司
丰富和完善地面电站系统解决方案
奠定坚实基础
黄榜福
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
作为公司深圳研发中心负责人，领
导团队完成了25-36kWSMT系列产
品的研发和投产，填补了公司产品
4项已授权 在此功率区间的空白。并以此为产 参与起草行业标准《并网光
12年 专利，10项 硅-碳化硅（Si-SiC）并 品和技术平台，持续开发衍生产品，伏系统文件、设计、性能验
申请中专 联技术、变频调制技术 功率直至60kW，为降本增效打下坚 收技术规范》、《电力储能
利 实基础。同时还负责机架式工商业 系统》
用光伏储能逆变器的研究和开发，
为储能产品更大规模应用和智慧能
源管理系统的应用提供产品方案
根据上表，发行人4名核心技术人员中，方刚系发行人原研发总监，现任发行人董事、副总经理，卢进军系发行人现任研发总监、董事，两人从业年限较长，系发行人主要知识产权和非专利技术的发明人，是公司创新方向和技术发展的主要决策者，参与起草了多项行业标准和国家标准。徐南现任发行人并网产品线总监、监事，系发行人核心产品并网逆变器的研发负责人。黄榜福现任发行人深圳研发中心总监，近两年带领深圳研发中心取得了较为丰富的研发成果，成为发行人多地研发布局的重要组成部分。
综上所述，发行人认定方刚、卢进军、徐南、黄榜福为核心技术人员的依据充分。
（二）本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因
发行人在股转系统挂牌期间披露的2016年年度报告、2017年年度报告中认定方刚、卢进军为核心技术人员，近两年，发行人通过内部培养和外部引进相结合的方式，不
断壮大研发队伍，提升研发能力。因此，发行人根据在本次申报时的研发团队实际情
况，增加认定徐南、黄榜福为核心技术人员。
1、增加认定徐南为核心技术人员的具体原因
徐南于2011年11月入职任发行人项目经理、产品开发部经理，2018年1月至今任发行人监事、并网产品线总监。发行人公开披露2016年年度报告、2017年年度报告期间，徐南系发行人内部重点培养的研发技术骨干，2018年1月担任发行人并网产品线研发负责人，主导开发了公司从0.7千瓦到80千瓦全系列逆变器和全系列智能数据采集器，使得公司在户用电站、工商业电站均有了完善的系统解决方案，为公司产品战略做出了突出贡献。综合考虑上述情况，本次申报将其认定为发行人核心技术人员。
2、增加认定黄榜福为核心技术人员的具体原因
黄榜福系发行人重点引进的研发技术人员，2017年9月入职，任发行人深圳研发中心总监，新三板挂牌时其未入职发行人，且入职时间晚于2016年年度报告披露时间，2017年年度报告披露时其入职时间相对较短。近两年，其作为公司深圳研发中心负责人，领导团队完成了25-36千瓦SMT系列产品的研发和投产，填补了公司产品在此功率区间的空白。并以此为产品和技术平台，持续开发衍生产品，功率直至60kW，为降本增效打下坚实基础。综合考虑上述情况，本次申报将其认定为核心技术人员。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
发行人本次申报增加认定徐南、黄榜福为核心技术人员的原因系本次申报距离前次核心技术人员认定时间相对较长，发行人的研发团队结构发生了一定变化。徐南系发行人内部培养多年的技术人员，2018年1月后开始担任发行人并网产品线研发负责人；黄榜福在前次核心技术人员认定时入职时间较短，其入职后担任发行人深圳研发中心负责人，为公司的技术研发作出了较大贡献。因此，上述披露差异具有合理性。
五、《问询函》问题5
根据招股说明书，公司存在合众聚德和聚德仁合两个员工持股平台。
请发行人说明：股权激励对象的选取标准，个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因，员工持股的出资来源及缴纳情况，员工是否为自愿参与。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人实际控制人、员工持股平台执行事务合伙人黄敏，了解公司关于股权激励对象的选取标准，个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因；
（二）取得了合众聚德和聚德仁合相关合伙人声明；查阅了合众聚德和聚德仁合最新合伙协议、验资报告、出资凭证；
（三）取得了发行人出具的关于股权激励情况的说明。
二、核查事实
（一）股权激励对象的选取标准
为了便于对激励对象的管理，发行人分别于2017年3月、2017年12月成立了员工持股平台合众聚德、聚德仁合，除发行人实际控制人黄敏在合众聚德和聚德仁合作为普通合伙人并担任执行事务合伙人外，两个持股平台不存在人员重合。公司股权激励对象包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
激励对象的主要选取标准为满足以下条件之一并以员工自愿为原则：
1、管理序列员工：服务满24个月；且任职是总监级、经理级及以上。
2、技术序列员工：服务满30个月；且职级14级及以上。
3、服务满30个月；且累计两次获得公司年度优秀员工称号的员工。
4、其他有重要贡献的员工。
（二）个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因
截至本补充法律意见书出具之日，公司核心技术人员为方刚、卢进军、徐南、黄榜福四人，其中方刚、卢进军、徐南持有公司股份，核心技术人员黄榜福目前未持有公司股份。黄榜福未作为公司股权激励对象的原因如下：
2017年9月，黄榜福入职公司，从事技术研发工作。发行人最近一次股权激励于2017年12月实施完毕，由于黄榜福当时入职时间较短，不符合股权激励选取标准，因此其未能作为股权激励对象纳入公司2017年12月实施的股权激励计划。
（三）员工持股的出资来源及缴纳情况，员工是否为自愿参与
根据合众聚德和聚德仁合的合伙协议、验资报告、出资凭证以及合众聚德和聚德仁合相关合伙人出具的声明，公司员工持股的出资均系员工个人自有或自筹资金，发行人不存在为员工持股提供财务资助的情形。上述出资额已足额缴纳，员工均为自愿参与公司股权激励。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
发行人股权激励对象的选取标准主要为员工的入职年限、职级、岗位贡献度等因素；核心技术人员黄榜福未作为股权激励对象的原因系该核心技术人员当时入职时间较短，尚不符合发行人股权激励对象的选取标准；公司员工持股的出资均系各员工个人自有或自筹资金，上述出资额已足额缴纳，员工均为自愿参与公司股权激励。
六、《问询函》问题12
招股说明书披露，报告期内，公司来自境外的主营业务收入占比相对较高，分别占主营业务收入20.80%、23.92%、44.58%及64.45%，呈持续上升态势。海外贸易摩擦对定位局部市场的企业影响较大，2011年以后，我国光伏产业受到来自美国、欧盟等国家和地区“双反”及贸易保障措施的打击，2012年我国光伏产品出口额下降为298.5亿美元。2018年公司产品出货量全球市场占有率4%左右，并已批量销往全球80多个国家和地区。
请发行人说明：(1）境外销售金额及占比逐年提升的原因，境外销售的主要模式，境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比，发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确；(2）出口国对发行人产品主要的监管要求，是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势是否发生较大变化，对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形；(3）报告期内出口国是否存在贸易摩擦，如存在，请结合公司产品出口的地域分布、当地贸易壁垒、发行人缴纳的双反保证金及税收等情况，量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响，以及发行人的应对措施。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人负责境外销售的工作人员，了解出口国对发行人产品主要的监管要求及是否存在贸易摩擦、发行人的应对措施；
（二）检索了中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/）等公开信息，了解出口国对发行人产品主要的监管要求及与主要出口国是否存在贸易摩擦；
（三）查阅了发行人取得的产品认证证书并核查其认证机构、认证标准、认证时间、有效期限等信息；
（四）取得了发行人出具的说明，核查出口国政治经济环境、国际贸易形势对发行人境外销售或生产经营是否存在重大不利影响；
（五）查阅了发行人在印度、土耳其、欧盟等国家和地区的销售收入明细表，了解报告期内境外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响。
二、核查事实
（一）境外销售金额及占比逐年提升的原因，境外销售的主要模式，境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比，发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确
1、境外销售金额及占比逐年提升的原因，境外销售的主要模式
（1）全球各主要国家对光伏发电的支持政策为发行人境外市场增长提供了有利的外部条件
为应对全球气候变化带来的问题，2015年12月12日，受到广泛关注的《巴黎协定》在全球第21个气候变化大会中通过，有195个国家及地区代表联合约定加快可再生能源市场的计划进度。众多国家和地区纷纷提出相关产业发展计划，在光伏技术研发和产业化方面不断加大支持力度，全球光伏发电进入规模化发展阶段，发行人欧洲、澳洲等市场继续保持稳定增长趋势，印度、南美等新兴市场也快速启动，光伏发电在全球得到了愈发广泛的应用，光伏产业逐渐演变成众多国家重要产业。2018年9月3日欧盟正式取消MIP协议，恢复自由贸易，光伏系统安装成本大幅下降，荷兰、波兰等国家亦制定了光伏发展扶持政策，促进了当地光伏市场的发展。2018年欧洲光伏装机规模11.3GW，同比增长21.5%，2019年光伏新增装机约20.5GW。
澳大利亚是世界上太阳能资源最好、光伏最发达的国家之一，澳大利亚政府先后实行了“太阳能学校项目”、“太阳能家庭及社区计划”、“太阳城计划”等。为了充分利用当地资源，澳大利亚各州及地方政府同时推出补贴措施，鼓励光伏产业投资。澳大利亚2015年通过新版可再生能源法案，现已经提前实现法案规定的2020年前可再生能源的年度发电量达到3.3万GWh的目标。2017年和2018年澳大利亚光伏新增装机容量分别为1.9GW、4.7GW，2019年澳大利亚光伏装机量仍然处于快速增长状态。
印度作为南亚地区最大的国家，太阳能资源十分丰富且缺电情况严重。该国建立了世界上唯一的非常规能源部，以推动和资助新能源产业的发展。主要支持政策包括固定电价政策、可再生能源配额政策、与其他国家合作以及其他优惠政策。2018年6月，印度提出2020年实现光伏发电装机目标提高到225GW，2030年实现装机目标320GW。2018年，印度的年度光伏安装量达到10GW，2019年光伏安装量预计超过11GW。
综上，各国对于节能环保以及绿色新能源的加速推广和普及，在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，全球光伏发电产业近年来保持快速增长，为发行人境外销售收入增长创造了有利的外部条件。
（2）发行人长年的境外市场经验积累以及品牌知名度的提升为发行人境外销售收入增长提供了内部条件
发行人自2011年即开始进行全球市场布局，经过多年的海外品牌、技术、质量、营销等因素的积累，积淀了丰富的境外市场经验。发行人凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，经过长期的展会、广告宣传、服务体系建立等市场积累手段，在欧洲、亚洲、澳洲、美洲等多个国家和地区积累了众多优质客户，形成了长期稳定的合作关系，境外市场竞争力不断提升。
发行人近几年陆续成立英国固德威、澳洲固德威、德国固德威等多家境外子公司，并逐步扩大境外当地员工数量，近两年欧洲员工数量逐年增加，大幅促进了当地市场的销售。发行人自2018年以来，每年参加至少14次以上的国际展会，“GOODWE”品牌连续多年在荷兰和澳大利亚荣获德国权威机构EuPD Research颁发的“顶级光伏品牌”荣誉，市场认可度、品牌知名度不断提升，亦相应促进了发行人境外产品销售。
（3）全球光伏技术的革新导致光伏发电安装成本持续下降，成为发行人境外销售收入增长的内生动力
近年来在光伏发电“降本增效”、“平价上网”的技术推进下，光伏发电成本急剧下降。同时，2018年9月3日欧盟正式取消MIP协议，恢复自由贸易，光伏系统安装成本大幅下降，促进了当地光伏发电市场需求。
综上所述，在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，全球光伏发电装机容量近年来保持快速增长，光伏发电规模持续增长，同时基于发行人在全球市场的持续拓展以及品牌积累，报告期内发行人境外销售收入不断增长。
经过多年的境外市场开拓，公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户，公司在香港、德国、英国、澳洲、荷兰、韩国等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销和服务的能力。同时，公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策，以及市场开拓和服务的需要，在意大利、巴西、墨西哥、荷兰、印度等国家和市场规划了服务点。发行人境外主要客户包括经销商、系统集成商、安装商、EPC承包商等类型，采取经销为主的销售模式。
（4）同行业可比上市公司境外收入普遍增长，发行人境外收入增长趋势与同行业可比公司一致
报告期内，上能电气出口销售收入占比较低，发行人与同行业其余三家可比上市公司锦浪科技、科士达、阳光电源出口业务整体呈现快速增长的趋势，具体情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年
公司 境内外
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
境外 27,578.31 66.96% 47,927.17 57.65% 27,838.22 33.81%
锦浪科技 境内 13,608.27 33.04% 35,211.25 42.35% 54,509.92 66.19%
小计 41,186.58 100.00% 83,138.42 100.00% 82,348.14 100.00%
境外 45,451.49 46.08% 75,603.99 27.85% 81,462.81 29.84%
科士达 境内 53,176.68 53.92% 195,857.96 72.15% 191,498.80 70.16%
小计 98,628.17 100.00% 271,461.95 100.00% 272,961.61 100.00%
境外 157,183.58 35.22% 138,186.77 13.33% 101,965.95 11.47%
阳光电源 境内 289,062.47 64.78% 898,706.43 86.67% 786,640.06 88.53%
小计 446,246.05 100.00% 1,036,893.20 100.00% 888,606.01 100.00%
境外 27,244.49 64.45% 37,229.42 44.58% 25,114.73 23.92%
固德威 境内 15,025.33 35.55% 46,277.14 55.42% 79,861.94 76.08%
小计 42,269.82 100.00% 83,506.56 100.00% 104,976.67 100.00%
注：同行业可比公司数据来自公开披露招股说明书、年度报告。截至本补充法律意见书回复出具之日，同行业可比公司暂未披露2019年度报告。
如上表，发行人与同行业可比上市公司锦浪科技、科士达、阳光电源出口业务整体呈现快速增长的趋势一致。
2、境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比，发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确
发行人境外业务拓展主要由母公司国际销售中心、市场部和太阳能学院进行境外市场拓展，拓展方式包括产品展会、论坛活动、客户拜访、客户地推、邀请客户技术交流、工厂考察等形式，进而与客户展开商务交流，商定具体销售方式并与母公司签订销售订单。为加速境外市场拓展，发行人分别于2015年4月成立英国固德威、2015年9月成立澳洲固德威、2018年7月成立香港固德威、2018年11月成立德国固德威、2019年2月成立韩国固德威、2019年7月成立荷兰固德威等境外子公司，境外子公司的设立，可促进当地市场的产品推广和知名度，同时辐射当地的周边市场，以促进境外市场销售。
公司国际营销中心下设战略销售部，主要负责与跨区域大客户的战略合作事宜；区域销售部则专注于当地市场客户的开发和维护。经过多年的境外市场开拓，公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户，公司在香港、德国、英国、澳洲、荷兰、韩国等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销和服务的能力。同时，公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策，以及市场开拓和服务的需要，在意大利、巴西、墨西哥、波兰、印度等国家和市场规划了服务点，提供产品后续维修、技术支持等增值服务，以快速响应客户市场需求。
发行人境外市场销售采取直销和经销相结合的业务模式，以经销方式为主，报告期境外市场的销售收入分别为25,114.73万元、37,229.42万元和62,563.82万元，占销售收入的比例分别为23.92%、44.58%和66.39%。境外直销客户主要包括光伏系统集成商、EPC承包商、安装商、终端客户等。
报告期内，发行人境外主要销售国家或地区的具体产品种类、销售数量、金额及占比情况具体如下：
期间 国家/地区 主要销售产品 销售数量（台）金额（万元） 主营业务收入占比 境外收入占比
澳大利亚 储能及并网 39,363 12,478.56 13.24% 19.95%
2019年
荷兰 储能及并网 35,996 11,837.89 12.56% 18.92%
巴西 并网 14,968 7,669.25 8.14% 12.26%
印度 储能及并网 6,709 4,444.66 4.72% 7.10%
波兰 储能及并网 6,277 2,903.31 3.08% 4.64%
捷克 储能及并网 3,007 2,061.80 2.19% 3.30%
墨西哥 储能及并网 5,011 1,880.88 2.00% 3.01%
英国 储能及并网 2,452 1,869.18 1.98% 2.99%
意大利 储能及并网 3,710 1,861.41 1.98% 2.98%
西班牙 储能及并网 3,026 1,768.49 1.88% 2.83%
越南 储能及并网 3,607 1,642.89 1.74% 2.63%
土耳其 并网 1,203 1,438.87 1.53% 2.30%
韩国 储能及并网 883 1,334.07 1.42% 2.13%
台湾 储能及并网 2,477 1,163.81 1.23% 1.86%
香港 储能及并网 1,181 966.77 1.03% 1.55%
其他 储能及并网 13,147 7,241.97 7.68% 11.58%
小计 143,017 62,563.82 66.39% 100.00%
荷兰 储能及并网 29,822 10,092.23 12.09% 27.11%
澳大利亚 储能及并网 30,296 9,589.91 11.48% 25.76%
巴西 储能及并网 6,243 2,864.47 3.43% 7.69%
印度 储能及并网 5,337 4,182.33 5.01% 11.23%
墨西哥 并网 3,540 1,147.13 1.37% 3.08%
台湾 储能及并网 2,166 882.27 1.06% 2.37%
捷克 储能及并网 1,878 1,109.23 1.33% 2.98%
英国 储能及并网 1,961 881.56 1.06% 2.37%
2018年 意大利 储能及并网 1,706 929.18 1.11% 2.50%
波兰 并网 1,346 467.86 0.56% 1.26%
香港 并网 533 803.41 0.96% 2.16%
比利时 并网 1,082 379.77 0.45% 1.02%
爱尔兰 储能及并网 1,010 160.93 0.19% 0.43%
阿根廷 储能及并网 337 148.77 0.18% 0.40%
斯里兰卡 储能及并网 819 450.49 0.54% 1.21%
其他 储能及并网 5,281 3,139.90 3.76% 8.43%
小计 93,357 37,229.44 44.60% 100.00%
2017年 荷兰 储能及并网 18,952 7,061.11 6.73% 28.12%
澳大利亚 储能及并网 17,758 6,723.41 6.40% 26.77%
土耳其 储能及并网 1,986 2,596.24 2.47% 10.34%
墨西哥 并网 3,679 1,303.49 1.24% 5.19%
巴西 储能及并网 2,579 1,071.15 1.02% 4.27%
英国 储能及并网 2,344 917.14 0.87% 3.65%
印度 储能及并网 1,467 891.94 0.85% 3.55%
捷克 储能及并网 1,197 725.93 0.69% 2.89%
韩国 储能及并网 366 463.82 0.44% 1.85%
台湾 储能及并网 813 370.01 0.35% 1.47%
保加利亚 并网 1,378 367.52 0.35% 1.46%
斯里兰卡 储能及并网 526 322.26 0.31% 1.28%
瑞典 储能及并网 678 320.36 0.31% 1.28%
比利时 并网 722 273.55 0.26% 1.09%
南非 储能及并网 459 230.01 0.22% 0.92%
其他 储能及并网 3,034 1,476.80 1.41% 5.88%
小计 57,938.00 25,114.73 23.92% 100.00%
如上表，发行人境外销售主要销售至上述23个国家或地区，此外，发行人产品还销往泰国、德国、法国、乌克兰、马来西亚、俄罗斯等累计82个境外国家或地区，发行人产品销往全球80多个国家或地区的披露内容准确。
（二）出口国对发行人产品主要的监管要求，是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势是否发生较大变化，对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形
1、出口国对发行人产品的主要监管要求
报告期内，发行人产品的主要出口国荷兰、英国、意大利、澳大利亚、印度、巴西等国家，均制定了光伏产品的技术规范和技术标准，并对光伏产品采用独立第三方认证的形式进行监管，国外的产品认证主要有欧盟CE认证、德国TüV认证、法国BV认证、澳大利亚SAA认证，只有取得相关国家认可的认证机构作出产品符合该国光伏产品标准的认证证书后才能在相关国家销售。部分国家和地区尚未建立本国的光伏产品认证制度，不强制要求进行产品认证或参考其他国家或地区的产品认证标准。报告期内，公司的主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等，相关产品已取得228项国内和境外相关国家认可的独立第三方机构出具的产品认证证书，具体认证情况参见“《问询函》问题14”的回复内容。
2、是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势发生较大变化，对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形
报告期内，发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等国家和地区，在上述14个国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上。同时，发行人的产品均在中国大陆生产，不存在境外生产的情况，发行人的生产活动不受境外政治经济环境和国际贸易形势变化的影响。
报告期内，上述国家和地区中，土耳其于2018年下半年爆发金融危机，货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，土耳其当年度新增并网光伏装机量下降较大，导致发行人2018年在土耳其的销售收入较2017年下降85.81%，但发行人2018年整体境外收入仍较2017年增长48.24%，境外销售未因土耳其国内经济环境变化受到较大不利影响。2019年，土耳其国内经济逐渐好转，同时该国经销商加大了周边国家的市场开拓，当年在土耳其的销售收入较2018年上升290.60%，土耳其国内经济环境波动对发行人业务的影响基本消除。
报告期内，英国属于欧盟成员国，适用欧盟的相关国际贸易政策。2020年1月30日，欧盟正式批准英国退出欧盟，根据英欧双方通过的脱欧协议，欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国。过渡期满后，英国的国际贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，发行人在英国的销售收入占各期境外销售收入的比例分别为3.65%、2.37%和2.99%，占比相对较小，发行人产品销往全球82个国家和地区，英国市场对发行人的境外销售不存在重大影响。
美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场，为完善发行人的海外销售布局，发行人未来将积极开拓美国市场。发行人的在研项目“光伏储能混合逆变器（UL认证）”即主要针对北美市场，同时发行人的募投项目“全球营销及服务体系基础建设项目”计划在美国设立营销服务子公司，开拓和服务美国光伏逆变器市场。2018年，美国特朗普政府发起对华贸易战，2018年9月，在已对我国500亿美元产品征收25%关税的基础上，美国对2000亿美元的中国进口产品征收10%的关税，其中包括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板等产品。2019年5月，美国将上述2000亿美元的输美商品的关税水平从10%提高到25%，对中国光伏产品出口美国造成较大不利影响。经过中美双方多轮谈判，2020年1月15日，中美两国政府签订第一阶段经贸协议，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。但是，如果两国后续磋商进展不及预期或美国不履行降低关税的相关承诺，则公司开
拓美国市场的相关计划和募投项目的实施效果将受到不利影响。报告期内，发行人在
美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，金额较小，中美贸易战没有对
发行人境外销售造成重大不利影响。
综上所述，报告期内，发行人主要出口国土耳其的政治经济环境存在较大变化，但未对发行人境外销售构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，英国已正式退出欧盟，2020年12月31日后欧盟缔结的条约不再适用于英国，因此未来英国的贸易政策存在一定的不确定性，但报告期内发行人在英国的销售收入占比相对较低，发行人产品销往全球82个国家和地区，英国市场的波动和贸易政策变化不会对发行人境外销售造成重大不利影响。报告期内，发行人境外销售受中美贸易战的影响较小，但发行人具有开拓美国市场的计划和相关投入，如果中美贸易摩擦的解决方案不及预期或时间进度缓慢，则会对发行人美国市场的开拓和募投项目的实施效果造成一定不利影响。
（三）报告期内出口国是否存在贸易摩擦，如存在，请结合公司产品出口的地域分布、当地贸易壁垒、发行人缴纳的双反保证金及税收等情况，量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响，以及发行人的应对措施
报告期内，发行人产品已批量销往全球82国家和地区，销售的主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等。
1、发行人出口产品的地域分布
报告期内，发行人出口产品的地域分布如下：
2019年度 2018年度 2017年度
区域 金额（万 占境外收 金额（万 占境外收入 金额（万 占境外收
元） 入比例 元） 比例 元） 入比例
欧洲 26,404.88 42.20% 15,463.76 41.54% 12,790.45 50.93%
其中：荷兰 11,837.89 18.92% 10,092.23 27.11% 7,061.11 28.12%
捷克 2,061.80 3.30% 1,109.23 2.98% 725.93 2.89%
英国 1,869.18 2.99% 881.56 2.37% 917.14 3.65%
意大利 1,861.41 2.98% 929.18 2.50% 129.46 0.52%
土耳其 1,438.87 2.30% 368.37 0.99% 2,596.24 10.34%
大洋洲 12,543.21 20.05% 9,608.15 25.81% 6,727.86 26.79%
其中：澳大利亚 12,478.56 19.95% 9,589.91 25.76% 6,723.41 26.77%
亚洲 11,678.71 18.67% 7,872.97 21.15% 2,902.64 11.56%
其中：印度 4,444.66 7.10% 4,182.33 11.23% 891.94 3.55%
越南 1,642.89 2.63% 103.32 0.28% 52.1 0.21%
韩国 1,334.07 2.13% 674.3 1.81% 463.82 1.85%
港台 2,130.58 3.41% 1,685.68 4.53% 446.87 1.78%
美洲 11,189.06 17.88% 4,074.09 10.94% 2,382.17 9.49%
其中：巴西 7,669.25 12.26% 2,864.47 7.69% 1,071.15 4.27%
墨西哥 1,880.88 3.01% 1,147.13 3.08% 1,303.49 5.19%
非洲 747.95 1.20% 210.46 0.57% 311.61 1.24%
其中：南非 673.5 1.08% 101.75 0.27% 230.01 0.92%
境外收入合计 62,563.82 100.00% 37,229.42 100.00% 25,114.73 100.00%
主要国家/地区合计 51,323.55 82.03% 33,729.47 90.60% 22,612.67 90.04%
注：土耳其非欧盟成员国，地跨欧洲和亚洲，但其在经济和贸易领域更倾向于欧洲模式，因此将土耳其的销售区域划入欧洲。
根据上表，报告期内，发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等 14 个国家和地区，在该等国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上。
2、报告期内与主要出口国的贸易摩擦和贸易壁垒，发行人缴纳的双反保证金及税收等情况
报告期内，发行人上述主要出口国家和地区中，与我国存在光伏产品贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下：
序号 国别 贸易摩擦 起止时间 涉及的产品 概况
类型
欧盟委员会于2012年9月和11月分别对我
国光伏产品发起反倾销和反补贴调查。
欧盟（荷 2013年8月，中国机电商会代表中国光伏
兰、捷 2012年9月启动调 企业与欧盟委员会达成了价格承诺协议。
1 克、英 反倾销、 查，2013年8月达 晶硅太阳能电 价格承诺于2013年12月5日正式生效，有
国、意大 反补贴 成价格承诺，2018 池和组件 效期两年。此后欧委会先后发起日落复
利） 年9月起终止 审、措施形式临时复审，将价格承诺机制
变更为最低限价机制。2018年8月31日，
欧盟委员会宣布欧盟对华双反措施将于
2018年9月3日到期后终止
2016年7月，土耳其国内组件产业向其国
内贸易主管机关提出调查申请，要求对来
2016年7月启动调 自于中国的晶体硅光伏组件和电池进行
2 土耳其 反倾销 查，2017年4月宣 光伏组件和光 反倾销调查。2017年4月1日，土耳其经济
布对华加征反倾 伏电池 部决定即日起对中国产品征收为期5年的
销税，为期5年 反倾销税，其中16家应诉企业税率为20美
元/平方米，其他出口企业税率为25美元/
平方米
印度商工部于2017年7月21日，依据印度
2017年7月启动调 光伏生产商协会(Indian Solar
反倾销 查，2018年3月终 光伏电池 Manufactures Association)的申请发起
止调查 该调查。2018年3月23日，印度商工部发
布公告，决定终止对中国、中国台湾、马
来西亚光伏产品的反倾销调查
2017年12月19日，印度保障措施局决定对
3 印度 进口光伏电池及组件发起保障措施调查。
2017年12月启动 2018年7月16日，印度针对从中国、马来
调查，2018年7月 西亚或其他发展中国家生产的太阳能电
保障措施 决定对华加征光 光伏电池和组 池和组件征收safeguard duty（光伏防卫
伏防卫税，为期2 件 税），光伏防卫税从2018年7月至2019年7
年 月征收税率为合同金额的25%，2019年8月
至2020年1月税率降至20%，2020年2月至
2020年7月税率进一步降至15%，之后税率
变为0
2012年10月，美国商务部宣布对从中国进
口的光伏组件征收第一轮反倾销和反补
反倾销、 光伏组件和光 贴税(AD/CVD)，税率34%至47%。2014年1
反补贴 2012年10月至今 伏电池 月，美国商务部决定对进口自中国的晶体
4 美国 硅光伏电池发起反倾销和反补贴合并调
查。2014年12月，美国对中国制造商进行
二次双反
201调查 2018年1月至2022 2018年1月，对从中国进口的太阳能电池
（保障措 年1月 光伏电池 板（有2.5GW的配额可以免除25%的关税）
施） 征收关税，为期四年，2018年为30%，以
后每年降5%，2021年15%。2019年6月，美
国联邦贸易当局正式裁定，双面太阳能组
件不再受第201条款定的约束
2018年9月，在已对我国500亿美元产品征
收25%关税的基础上，美国对2000亿美元
301调查 光伏组件、光 的中国进口产品征收10%的关税，其中包
（保障措 2018年9月至今 伏逆变器、接 括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背
施） 线盒和背板 板等产品。2019年5月，将上述2000亿美
元的输美商品的关税水平从10%提高到
25%
注1：报告期内，美国不属于发行人主要出口国，但发行人将积极开拓美国市场，因此表中罗列了报告期内美国对华光伏产品发起的贸易摩擦。
注2：报告期内，英国属于欧盟成员国，2020年1月30日，欧盟正式批准英国退出欧盟，根据英欧双方通过的脱欧协议，欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国。
除上表所列外，报告期内，发行人其他主要出口国家和地区不存在针对我国或发行人的光伏产品发起贸易摩擦或争端的情形。其中，欧盟、土耳其、印度发起的贸易摩擦均针对我国的光伏电池和组件产品，未涉及发行人的光伏逆变器产品，美国301调查的征税对象包括光伏逆变器，但报告期内发行人在美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，金额极小。发行人报告期内不存在缴纳双反保证金，或因贸易摩擦被征缴其他税收的情形。
3、量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响
报告期内，除美国外（报告期内美国不属于发行人主要出口国），光伏行业的国际贸易摩擦集中于光伏组件和光伏电池产品，未直接针对光伏逆变器。境外国家和地区对进口光伏组件和电池加征税费或限定最低价格主要目的在于保护其本国或本地区的相关产业的发展，而非抑制其境内的市场需求量，虽然对华光伏组件和光伏电池发起贸易摩擦提高了相关产品的进口成本，从而影响我国光伏组件和光伏电池产品的出口量，但光伏逆变器的价格和出口量并不会因此受到直接影响。除贸易政策外，光伏产品的出口还受相关国家的经济发展情况、能源政策、市场竞争情况等多重因素的影响。因此，发行人无法准确量化分析报告期内境外主要国家和地区针对我国光伏组件和光伏电池发起的贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响。
报告期内，与发行人存在贸易摩擦的国家和地区包括欧盟、土耳其、印度和美国，同时英国已于2020年1月31日起正式退出欧盟，过渡期至2020年12月31日，过渡期后英国的相关国际贸易政策存在一定不确定性。报告期内，欧盟、土耳其、印度、美国、英国等市场的并网光伏新增装机量以及发行人在该等国家和地区的收入情况如下：
2019年 2018年 2017年
区域 新增装机量 发行人销售 新增装机量 发行人销售收 新增装机量 发行人销售收
（GW） 收入（万元） （GW） 入（万元） （GW） 入（万元）
欧洲 20.00 26,404.88 12.05 15,463.76 9.83 12,790.45
其中：欧盟 16.04 24,568.74 8.69 14,692.14 6.36 9,901.27
英国 0.33 1,869.18 0.26 881.56 0.99 917.14
土耳其 0.73 1,438.87 1.67 368.37 2.57 2,596.24
印度 11.65 4,444.66 10.55 4,182.33 7.6 891.94
美国 13.07 2.35 10.11 — 10.51 1.17
注：新增装机量数据来源于IHS Markit，其中2019年数据系IHS Markit依据2019年1-10月的装机情况预计所得。
报告期内，上述国家和地区的新增并网光伏装机量以及发行人的销售收入变动比例情况如下：
2019年 2018年
区域 对华光伏产品加税期间 新增装机量变 发行人销售收入 新增装机量 发行人销售收
动比例 变动比例 变动比例 入变动比例
欧洲 —— 65.98% 70.75% 22.58% 20.90%
其中：欧盟 2013年8月至2018年8月 84.58% 67.22% 36.64% 48.39%
英国 2013年8月至2018年8月 26.92% 112.03% -73.74% -3.88%
土耳其 2017年4月起5年 -56.29% 290.60% -35.02% -85.81%
印度 2018年7月至2020年7月 10.43% 6.27% 38.82% 368.90%
美国 2012年10月至今 29.28% — -3.81% -100%
整体上看，发行人在上述国家和地区的销售收入变动与其当年新增并网光伏装机量存在一定正相关关系。报告期内，除土耳其因国内经济衰退、货币贬值等因素导致新增并网光伏装机量持续大幅下降外，欧盟、印度新增并网光伏装机量呈持续上涨态势，英国2018年存在较大幅度下降，美国2018年存在小幅下降，但均在2019年存在较大幅度回升。
报告期内，2019年土耳其新增光伏装机量大幅下降而发行人当期销售收入大幅上升，一方面系该国经济逐渐好转，里拉兑美元汇率有所回升，另一方面发行人在该国的经销商加强了市场开拓，将其从发行人处购买的产品销售到了土耳其周边国家，提升了发行人对土耳其该经销商的销售收入。除土耳其外，发行人在该欧盟、英国、印度的销售收入基本随着其当年新增装机量的变动而同向变动。
发行人的境外销售与上述国家和地区对华出口光伏产品（除美国外均为光伏组件和光伏电池）采取贸易保护措施的期间不存在相关性，从上述国家和地区对华光伏组件和电池加税的期间看，欧盟于2018年9月起终止对华双反措施，发行人2018年度在欧盟的销售收入较2017年仍大幅增长48.39%；土耳其于2017年4月起对华光伏组件和电池加征反倾销税，为期5年，2019年度仍处于征税期间，但发行人2019年在土耳其的销售收入仍较2018年大幅增长290.60%；印度自2018年7月起对华光伏电池和组件加征光伏防卫税，当期发行人在印度的销售收入仍大幅增长368.90%。
综上所述，发行人报告期内的境外收入主要受相关国家当年新增并网光伏装机量的影响，而境外国家和地区对华光伏产品发起贸易摩擦并非为抑制其国内市场需求量或限制光伏产业，而是为了保护和支持其本国和本地区的光伏产业发展。在全球能源短缺，世界各主要国家均鼓励和支持太阳能等新能源发展的背景下，未来全球新增光伏装机量仍将处于持续上升趋势，市场需求量的增加将有效带动发行人等光伏企业的业绩增长。从发行人在上述对华光伏产品存在贸易摩擦的国家和地区的销售情况看，境外贸易摩擦对发行人光伏逆变器产品的境外销售亦不存在重大不利影响。
4、发行人的应对措施
报告期内，尽管发行人受欧盟、土耳其、印度等国家和地区对我国光伏组件和光伏电池发起的贸易保护措施的影响较小，发行人仍就国际贸易中存在的相关风险采取了积极的应对措施。
（1）加大研发投入，提升产品质量和售后服务能力，增强公司产品国际市场竞争力
报告期内，发行人紧密围绕新能源用户的市场需求，持续增加在产品技术创新、研发方面的投入，紧跟太阳能组件、电站系统的技术发展趋势，结合不同国家和地区对产品的差异性需求，开发符合当地特殊需求的逆变器产品，为客户提供领先的电力电源设备。报告期内，发行人研发费用投入分别为3,296.63万元、5,141.50万元、5,816.15万元，占当期营业收入比例分别为3.14%、6.15%、6.15%，研发投入金额和收入占比均较高。发行人高度重视产品质量，发行人的质量管理中心专门负责公司原材料采购、产品设计、生产过程中的全流程质量控制，研发中心内设项目管理部，负责产品项目的开发过程质量控制和管理，过硬的产品质量是发行人产品的核心竞争力之一。
公司在全球构建了完善的营销服务体系，境外营销以洲为单位，在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。通过在韩国、德国、英国、澳洲、荷兰等主要市场成立子公司，在意大利、巴西、墨西哥、印度等地设立营销和服务点，可以快速响应客户需求，为客户提供当地服务热线支持、总部技术支持、研发技术支持、培训支持等四级支持，专业技术工程师常年驻点，为客户提供从产品咨询、系统设计、安装、调试、售后等一站式服务。
根据国际知名的电力与可再生能源研究机构Wood Mackenzie2019年4月发布的《Global solar PV inverter market shares and trends 2019》，2018年公司在全球光伏逆变器市场的出货量位列第七位；根据IHS Markit 2019年6月发布的《PV Inverter MarketTracker》，2018年公司在国内光伏逆变器市场的出货量位列第六位，2018年公司三相组串式逆变器全球出货量位列第四位，单相逆变器全球出货量位列第七位，发行人产品在全球市场具有较强的竞争力。
（2）立足国内市场，完善海外销售布局，不断开拓新市场，分散贸易风险
报告期内，发行人扎根国内市场，积极布局海外市场，相继在香港、德国、韩国、荷兰设立子公司，壮大境外业务团队，构建完善的国际营销体系。尤其是在2018年光伏“531”新政后，国内市场需求相对下降，发行人大力开拓境外市场，境外销售收入持续快速增长，各期占比分别为23.92%、44.58%、66.39%。报告期内，发行人产品远销欧洲、亚洲、大洋洲、美洲、非洲等各大洲的80多个国家和地区，并不断开发新市场，避免形成对单一国家和地区市场的依赖，充分分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险。
三、核查结论
经核查，本律师认为；
（一）发行人境外销售金额及占比逐年提升主要得益于世界各主要国家均大力支持光伏产业的发展，以及发行人产品较强的竞争优势；发行人境外销售主要采用经销模式；发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容准确。
（二）发行人主要出口国对光伏逆变器产品采用独立第三方认证的形式进行监管。报告期内，发行人的主要出口国中，土耳其于 2018 年下半年爆发金融危机，英国于
2020年1月正式退出欧盟，英国的国际贸易政策存在一定的不确定性，但该等变化对
发行人境外销售或生产经营未产生重大不利影响。
（三）报告期内，欧盟、土耳其、印度等国家和地区针对我国出口光伏组件和光伏电池发起的贸易摩擦对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
七、《问询函》问题14
招股说明书披露，目前，各国家均制定了光伏产品的技术规范和技术标准，只有取得认证才能在相关国家销售。
请发行人补充披露在境内外取得的产品认证情况，包括销售区域、认证机构、认证时间、有效期等。
请保荐机构、发行人律师核查上述认证是否均在有效期，是否存在需要续期的情况，是否存在未取得认证即销售的情况。
一、核查过程
（一）查阅发行人取得的产品认证证书并核查其认证机构、认证标准、认证时间、有效期限等信息；
（二）取得发行人报告期内含有产品具体型号、销售区域、销售时间等信息的销售明细表；
（三）访谈发行人销售人员、产品认证经办人员，网络查询各主要国家和地区对光伏逆变器产品的监管政策；
（四）取得发行人聘请的境外律师就发行人境外主要子公司出具的法律意见书。
二、核查事实
（一）发行人在境内外取得的产品认证情况，包括销售区域、认证机构、认证时间、有效期等
目前，中国和德国、英国、美国、印度等光伏行业发展较好的国家和地区制定了本国光伏逆变器产品的国家标准或行业标准，同时亦参考国际电工委员会（IEC）制定的国际标准（如IEC 62109）、欧洲标准化组织（CEN/CENELEC）制定的欧洲标准（如EN 50438）等，光伏产品的销售或使用需由有资质的独立第三方认证机构进行认证（欧洲部分国家认可厂家自我进行合格评审并出具自我宣告报告），确认产品符合该国或该地区要求的安全标准和性能标准。
报告期内，发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等14个国家和地区，在该等国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上。发行人已取得可以在该等国家和地区销售的200余项产品认证证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的境内外产品认证证书情况如下：
序号 证书编号 发证机构 认证/检测标准 产品系列 发证日期 有效期 可销售区域
1 CQC19024222245 CQC NB/T32004 MS 2019.06.28 永久 中国
2 CGC18002000312 CGC NB/T32004 NS 2018.10.17 永久 中国
3 CQC19024217434 CQC NB/T32004 SDTG2 2019.04.30 永久 中国
4 CQC18024190657 CQC NB/T32004 SDT 2018.04.19 永久 中国
5 CQC16024157323 CQC NB/T32004 DT 2016.11.17 永久 中国
6 2015DDWA0008 CPVT GB/T19964-2012 GW30K-DT 2015.02.12 永久 中国
7 CQC18024197996 CQC NB/T32004 MT 2019.02.02 永久 中国
8 2018DDWA00240 CPVT GB/T19964-2012 GW50K-MT 2018.05.16 永久 中国
9 2018DDWA00049 CPVT GB/T19964-2012 GW60K-MT 2018.02.27 永久 中国
10 2019DDWA00439 CPVT GB/T19964-2012 GW50KN-MT 2019.06.10 永久 中国
11 2019DDWA00440 CPVT GB/T19964-2012 GW60KN-MT 2019.06.12 永久 中国
12 2018DDWA01086 CPVT GB/T19964-2012 GW70KHV-MT 2018.12.17 永久 中国
13 2019DDWA00356 CPVT GB/T19964-2012 GW80KHV-MT 2019.05.10 永久 中国
14 2019DDWA00438 CPVT GB/T19964-2012 GW80K-MT 2019.06.06 永久 中国
15 AK50432771 T?V莱茵 IEC62891 MT 2019.03.27 永久 —
16 CQC20024238023 CQC NB/T32004-2018 SDTG2 2020.2.20 永久 中国
17 CQC19024216405 CQC NB/T32004 SMT 2019.04.08 永久 中国
18 CGC2002000604 CGC NB/T32004 XS 2020.01.02 永久 中国
19 CGC2002000603 CGC NB/T32004 XS 2020.01.02 永久 中国
20 CQC19024234987 CQC NB/T32004-2018 DNS 2020.01.03 永久 中国
21 V3C7037550017号00 VPC CNS15426-2 DNS 2019.01.09 永久 中国台湾
3-3-1-85
22 CQC19024234987 CQC NB/T32004 DNS 2020.1.3 永久 中国
23 CQC19024222946 CQC NB/T32004 SDTG2 2019.07.09 永久 中国
24 CQC18024190657 CQC NB/T32004 SDT 2019.12.24 永久 中国
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27 - Goodwe G98,G99,G100 EM 2019.01.03 永久 英国
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31 U19-0596 BV G98 XS 2019.11.11 永久 英国
32 - GOODWE G98,G99,G100 ET 2019.10.01 永久 英国
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越南、巴西
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越南、巴西
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＆EN50530 越南、巴西
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＆EN50530 越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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越南、巴西
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UNE206007
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156 80027869 CSA UL1741 XS 2019.10.20 永久 南美
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186 AK50437750 T?V莱茵 UTEC15-712-1, VDE0126 ET 2019.07.19 永久 法国
187 AK50405334 T?V莱茵 DEWA MT 2018.04.16 永久 迪拜
188 AK50298928 001 T?V莱茵 VDE4105 ES 2019.10.24 永久 德国、芬兰、挪威
189 AK50452350 0001 T?V莱茵 VDE-AR-N4105 ET 2019.12.24 永久 德国、芬兰、挪威
190 AN50458405 0001 T?V莱茵 VDE-AR-N4105 ET 2019.11.22 永久 德国、芬兰、挪威
191 AK50394947 0001 T?V莱茵 VDE4105 DNS 2017.12.06 永久 德国
192 U18-0030 BV VDE4105 SDT 2018.02.05 永久 德国
193 AK503755140001 T?V莱茵 VDE4105 EM 2017.04.05 永久 德国
3-3-1-93
194 D180283373033 T?V南德 VDE0126＆VDE4105 SBP 2018.02.08 永久 德国
195 B141083373005 T?V南德 VDE4105＆VDE0126 DT 2019.10.28 永久 德国
196 AK50421217 T?V莱茵 VDE4105 MT 2018.10.26 永久 德国
197 1888AP1008N021004 BV VDE4105 SMT 2019.04.16 永久 德国
198 AK50436432 T?V莱茵 VDE4105 ESA 2019.08.08 永久 德国
199 AK5043642 0001 T?V莱茵 VDE-AR-N4105 ESA 2019.08.28 永久 德国
200 968/GI1021.02/20 T?V莱茵 VDE-AR-N:4110:2018 MT 2020.02-18 永久 德国
201 D0833730053 T?V南德 VDE-AR-N4105:2018 BH 2020-02-21 永久 德国
202 D0833730057 T?V南德 VDE-AR-N4105:2018 EH 2020-02-25 永久 德国
波兰、捷克、瑞典、丹麦、
203 1988AP0409N037002 BV EN50549 SMT 2020.01.19 永久 瑞士、爱沙尼亚、罗马尼亚、
希腊、比利时、荷兰、卢森
堡、爱尔兰
波兰、捷克、瑞典、丹麦、
204 AN50458314 0001 T?V莱茵 EN50549 MT 2020.01.21 永久 瑞士、爱沙尼亚、罗马尼亚、
希腊、比利时、荷兰、卢森
堡、爱尔兰
205 AK50413424 0001 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 NS 2018.07.19 永久 巴西
206 AK50413665 0001 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 NS 2018.07.19 永久 巴西
207 AK50413668 0001 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 DNS 2018.07.19 永久 巴西
208 AK50452351 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 MS 2019.11.22 永久 巴西
209 AK50452352 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 MS 2019.11.25 永久 巴西
210 SGPSB-MS-00162 T?V南德 IEC 6010-1 Ezmeter 2019.10.11 永久 澳洲
211 AZ69021268 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 NS 2019.02.27 2021.08.24 澳大利亚、新西兰
212 AZ69021254 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 DNS 2016.08.19 2021.08.19 澳大利亚、新西兰
3-3-1-94
213 AZ69022218 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 SDT 2019.02.27 2022.10.13 澳大利亚、新西兰
214 AZ690212550006 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 ES 2019.02.27 2021.08.22 澳大利亚、新西兰
215 AZ690217690001 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 EM 2017.04.10 2022.04.10 澳大利亚、新西兰
216 SAA171627 SAA AS/NZS4777.2 SBP 2019.04.08 永久 澳大利亚、新西兰
217 AZ69021295 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 DT 2016.09.05 2021.09.05 澳大利亚、新西兰
218 AZ69022517 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 MT 2018.02.26 2023.02.26 澳大利亚、新西兰
219 AZ69023832 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 SDT 2019.10.23 2024.10.23 澳大利亚、新西兰
220 SAA192634 SAA AS/NZS4777.2 SMT 2019.10.19 2024.10.19 澳大利亚、新西兰
221 AZ69023247 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 ET 2019.01.23 2024.01.23 澳大利亚、新西兰
222 SAA191845 T?V南德 AS/NZS4777.2 EH 2019.07.15 永久 澳大利亚、新西兰
223 AZ69023929 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 MS 2019.11.28 永久 澳大利亚、新西兰
224 AZ69021254 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 DNS 2019.8.14 2021.08.19 澳大利亚、新西兰
225 SAA192403 BV AS/NZS4777.2 SDTG2 2019.09.04 永久 澳大利亚、新西兰
226 AZ69023832 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 SDT 2019.10.23 2024.10.23 澳大利亚、新西兰
227 SAA193492 SAA AS/NZS4777.2 MT 2019.12.23 2024.12.23 澳大利亚、新西兰
228 AK50432771 T?V莱茵 IEC62891 MT 2019.03.27 永久 —
注： CQC指中国质量认证中心；CGC指北京鉴衡认证中心；CPVT指国家太阳能光伏产品质量监督检验中心；VPC是光伏产品进入中国台湾市场的认证机构；BV指法国国
际检验局（BUREAUVERITAS）；欧陆指欧陆集团（(Eurofins），是一家总部位于比利时的全球领先的科学分析和检测检验机构；CSA指加拿大标准协会（CanadianStandards
Association）；SAA指澳大利亚国际标准公司 (Standards Australia International Limited)。
3-3-1-95
根据上表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得处于有效期内的228项国内和境外的光伏逆变器产品认证证书，包括了公司XS、MS、DNS、SDT、MT等并网逆变器产品和ES、EM、EH、ET、BP等储能逆变器产品，覆盖了欧洲、印度、巴西、土耳其、澳大利亚、中国台湾等发行人境外销售的主要国家和地区。
（二）请保荐机构、发行人律师核查上述认证是否均在有效期，是否存在需要续期的情况，是否存在未取得认证即销售的情况
（一）上述认证是否均在有效期，是否存在需要续期的情况
发行人目前持有的228项产品认证证书中，有17项存在有效期限，在有效期限届满前，若该型号产品仍将继续生产并在相应国家和地区继续销售的，发行人将重新办理认证，如果该型号产品已停产或拟停止销售，则不再重新办理认证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的且仍在销售的产品认证证书均处于有效期内，发行人将在证书有效期限届满前根据产品的生产和销售情况办理续期或放弃续期。
（二）是否存在未取得认证即销售的情况
经核查，近年来，发行人产品销往欧洲、美洲、澳洲等80多个国家和地区，其中荷兰、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、巴西等光伏产业发展较好的国家和地区制定了本国或本地区的光伏逆变器技术规范和技术标准，并明确要求进行产品认证，报告期内，发行人的产品主要在该等国家销售，并严格按照出口国监管要求取得产品认证。
发行人已取得的产品认证证书的可销售区域与报告期内发行人实现收入的境外销售区域不完全相同，主要系发行人产品的境外销售认证存在以下几种特殊情形：
1、部分光伏行业起步较晚或需求较小的国家和地区尚未制定光伏产品的技术规范和认证要求；
2、部分国家根据客户的交易惯例、产品认证复杂度等情况由客户采购前自行进行认证，客户拥有该类认证证书的所有权；
3、部分国家认可发行人根据国际标准、地区标准或英国等光伏产业大国的技术标准通过的认证，无需在该国单独办理认证。
综上所述，在出口国明确要求光伏逆变器产品需取得认证才能销售，并由发行人办理产品认证的情形下，发行人不存在未取得认证即销售的情形。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得并仍在销售的产品认证证书均在有效期内，针对存在有效期的认证证书，发行人将在证书有效期限届满前根据产品的生产和销售情况办理续期或放弃续期。
2、在出口国明确要求光伏逆变器产品需取得认证才能销售，并由发行人办理产品认证的情形下，发行人不存在未取得认证即销售的情形。
八、《问询函》问题15
根据招股说明书，截至本招股说明书签署日，公司建设的坐落于苏州市高新区紫金路90号的房产正在办理不动产权证书。
请发行人：结合苏州市高新区紫金路90号的房产的主要用途，说明发行人取得不动产权证书是否存在障碍，对发行人生产经营是否存在不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）查阅了发行人取得的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《不动产权证书》等资料；
（二）取得了发行人就该房产办理竣工、环保、消防、安全等验收手续的资料；
（三）查阅了发行人该房产对应的项目立项资料；
（四）取得了发行人出具的说明。
二、核查事实
经核查，发行人上述房产主要用于智能光伏逆变器产业化项目，房屋建筑面积为36,292.12平方米，相关土地用途为工业用地，房产用于发行人的办公和生产经营，与不动产权证书记载的土地用途和该项目实际规划用途一致。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得上述房产所在地块的《不动产权证书》（苏(2017)苏州市不动产权第5074155号），并就该房产的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。发行人根据相关法律法规的规定已就该房产统一办理了竣工、环保、消防、安全等验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，该房产的权属证书正在办理过程中。
综上所述，发行人上述房产主要用途为工业用地，已按照法律法规的规定履行了建设手续，办理了工程验收手续，发行人取得不动产权证书不存在实质法律障碍。
三、核查结论
经核查，本律师认为：发行人上述房产主要用途为工业用地，与不动产权证书记载的用途相一致；发行人已按照法律法规的规定履行了建设手续，办理了工程验收手续，发行人取得不动产权证书不存在实质法律障碍。
九、《问询函》问题18
根据公开资料显示，发行人的专利“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”(专利号：201410111947.X）存在被宣告无效的情形。
请发行人说明：(1）上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况，是否为发行人的核心技术，专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该等专利技术对发行人的具体影响；(2）上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目；(3）发行人目前知识产权授权情况，是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，如必要，请对知识产权风险作重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）检索与查询了国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、苏州法院网上诉讼服务中心、信用中国等；
（二）访谈了发行人研发技术人员，了解发行人被宣告无效专利涉及的产品情况；
（三）取得了发行人出具的说明，了解被宣告无效的专利的应用情况及对发行人的影响；
（四）查阅了发行人承担的相关成果转化项目的申报资料及备案资料；
（五）走访了苏州市高新区科技创新局，并取得了发行人出具的情况说明，了解相关成果转化项目进展情况；
（六）取得了发行人提供的《商标证书》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、《专利证书》及专利年费缴纳凭证、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、著作权证书；
（七）通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统(cpquery.sipo.gov.cn)，中国商标网商标查询系统(wsjs.saic.gov.cn)，和中国版权保护中心计算机软件著作权查询系统检索发行人的知识产权授权情况；
（八）取得了发行人出具的说明，了解发行人目前所有知识产权是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（九）取得了苏州市市场监督管理局出具的《情况说明》及苏州知识产权法庭出具的《证明》，确认发行人是否存在知识产权侵权纠纷。
二、核查事实
（一）上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况，是否为发行人的核心技术，专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该等专利技术对发行人的具体影响
因发行人拥有的“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”(专利号：201410111947.X）的发明专利权的权利要求与作为最接近现有技术的对比文件的区别特征属于本领域的公知常识，该权利要求相对于该对比文件与公知常识的结合不具备创造性，根据专利法第22条第3款规定，国家知识产权局专利局于2019年10月31日宣告该专利全部无效。上述被宣告无效专利不属于发行人的核心技术，报告期内不存在具体产品应用该专利并产生收入的情形。
根据《中华人民共和国专利法》第四十七条“宣告无效的专利权视为自始即不存在”的规定，上述专利被宣告无效，则发行人和同行业企业均可以合法、无偿地使用上述专利所涉及的技术方案。由于上述专利不是发行人的核心技术，被宣告无效后，相关竞争对手使用该技术对发行人不存在不利影响。
（二）上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目
1、相关成果转化项目进展情况
2015年4月13日，固德威向江苏省科学技术厅申报“离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化项目”（以下简称“相关成果转化项目”），并提交了《江苏省科技计划项目申报书》。根据江苏省科学技术厅《关于同意省科技成果转化专项资金“离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化”项目组织验收的函》，苏州市高新区科技创新局受苏州市科技局委托，于2019年1月4日组织了该项目验收会，验收委员会认为，该项目完成了合同规定的各项任务，同意通过验收。根据验收委员会的验收意见，苏州市高新区科技创新局审核同意“离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化”项目，并依法呈报江苏省科学技术厅审批。截至本补充法律意见书出具之日，该项目在江苏省科技计划管理信息平台尚处于待审核状态。
2、专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目
固德威在申报相关成果转化项目时将“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”作为公司已取得的12项知识产权（5项已授权专利、5项申请中发明专利、2项软件著作权）之一而进行了申报。根据发行人与江苏省科学技术厅、苏州市科技局、苏州市国家高新技术产业开发区科学技术局于2015年10月27日签署的编号为BA2015113《江苏省科技成果转化专项资金项目合同（以下简称“项目合同”）第二条“项目考核指标”之约定，项目实施期内公司需申请专利13件，其中发明专利7项；获得授权专利8项，其中发明专利3项。根据项目合同第五条约定，项目实施期间为2015年4月至2018年3月。根据项目现场验收委员会出具的验收意见，公司在该项目实施期内实际申请专利31项，其中发明专利23项，实用新型专利8项；获得授权专利17项，其中发明专利9项，实用新型专利8项，超额完成了上述项目合同“新获得的自主知识产权”的约定。由于前述被宣告无效专利申请时间为2014年3月，不符合上述项目合同实施期间要求，故发行人未将“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”纳入相关成果转化项目验收考核范围，故上述专利被宣告无效不会因此导致发行人承担的相关成果转化项目无法验收。
（三）发行人目前知识产权授权情况，是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，如必要，请对知识产权风险作重大事项提示
1、发行人知识产权授权情况
（1）商标
截至本补充法律意见书出具之日，固德威目前持有29枚注册商标，其中国内注册商标21枚，国外注册商标8枚。具体情况如下表所示：
①境内商标序号 权利人 商标标识 核定类别 注册号 注册日 到期日 取得方式
1 固德威 9类 10249094 2013-06-07 2023-06-06 原始取得
2 固德威 9类 10249072 2013-05-28 2023-05-27 原始取得
3 固德威 9类 10249058 2013-05-28 2023-05-27 原始取得
4 固德威 9类 9043967 2012-01-21 2022-01-21 原始取得
5 固德威 9类 9043896 2012-01-21 2022-01-21 原始取得
6 固德威 4、9类 21269665A 2017-11-21 2027-11-20 原始取得
7 固德威 4、9类 21260236A 2018-01-21 2028-01-20 原始取得
8 固德威 4、9类 21260304 2017-11-14 2027-11-13 原始取得
9 固德威 4类 21952627 2018-01-07 2028-01-06 原始取得
10 固德威 4类 21952359 2018-01-07 2028-01-06 原始取得
11 固德威 4、9类 21952048A 2018-01-21 2028-01-20 原始取得
12 固德威 X-GU 4类 28923039 2018-12-21 2028-12-20 原始取得
13 固德威 X-GU 41类 28918203 2018-12-21 2028-12-20 原始取得
14 固德威 XIAOGU 41类 28918211 2018-12-21 2028-12-20 原始取得
15 固德威 小固XIAOGU 4类 28910418 2018-12-14 2028-12-13 原始取得
16 固德威 小固XIAOGU 35类 28918266 2018-12-14 2028-12-13 原始取得
17 固德威 小固XIAOGU 41类 28920379 2018-12-14 2028-12-13 原始取得
18 固德威 XIAOGU 4类 28926541 2019-02-28 2029-02-27 原始取得
19 固德威 小固XIAOGU 9类 28924219 2019-02-21 2029-02-20 原始取得
20 固德威 X-GU 35类 28915216 2019-02-28 2029-02-27 原始取得
21 固德威 42类 36459846 2020-2-7 2030-2-6 原始取得
②境外商标序 权利人 商标标识 注册地 核定类别 注册号 注册日 到期日
号
1 固德威 澳大利亚 9类 1485884 2012-04-16 2022-04-16
2 固德威 马来西亚 9类 2012053594 2012-05-25 2022-05-25
3 固德威 欧盟 9类 010723807 2012-07-02 2022-03-14
4 固德威 加拿大 9类 1578167 2015-02-09 2030-02-09
5 固德威 美国 9类 4981663 2016-06-21 2026-06-21
6 固德威 马德里 9类 1411419 2017-12-11 2027-12-11
7 固德威 马德里 9类 1411411 2017-12-11 2027-12-11
8 固德威 马德里 9类 1396141 2017-12-11 2027-12-11
发行人上述商标不存在设置质押等他项权利的情形。
（2）专利
截至本补充法律意见书出具之日，固德威共计拥有72项专利(其中发明专利28项，实用新型38项，外观设计6项)，具体如下表所示：
①发明专利序 专利权 专利名称 专利号 申请日期 专利权 取得
号 人 期限 方式
1 固德威 不连续空间矢量脉冲宽度调制方法 201710169746.9 2017-03-21 20年 原始
及逆变装置 取得
2 固德威 改善三相光伏逆变器输出电流谐波 201710559849.6 2017-07-11 20年 原始
特性的PWM调制方法 取得
3 固德威 T型三电平三相逆变器抑制中线共模 201710180367.X 2017-03-24 20年 原始
的方法 取得
4 固德威 光伏并网逆变器多机并联运行协调 201610194509.3 2016-03-31 20年 原始
控制方法 取得
5 固德威 一种用于过大电流的防水组合结构 201410193427.8 2014-05-09 20年 原始
及组装方法 取得
6 固德威 光伏并网逆变器交流输出线路阻抗 201510237075.6 2015-05-12 20年 原始
在线检测方法 取得
7 固德威 光伏储能逆变器离网MPPT扰动方法 201510237272.8 2015-05-12 20年 原始
取得
8 固德威 应用于储能逆变器的双向控制驱动 201510237147.7 2015-05-12 20年 原始
电路 取得
9 固德威 光伏储能逆变器能量管理方法 201510237157.0 2015-05-12 20年 原始
取得
10 固德威 无电流传感器的多路MPPT追踪方法 201510237488.4 2015-05-12 20年 原始
取得
11 固德威 应用于新能源混合逆变器的输入源 201510237148.1 2015-05-12 20年 原始
智能识别方法 取得
12 固德威 一种继电器闭合时刻检测方法 201510266579.0 2015-05-22 20年 原始
取得
13 固德威 一种无传感器检测输出电流的方法 201510266627.6 2015-05-22 20年 原始
及其电路 取得
14 固德威 多路PV输入模式识别方法 201510279777.0 2015-05-28 20年 原始
取得
15 固德威 一种抑制高阻抗谐振的控制方法、装 201610389261.6 2016-06-03 20年 原始
置及系统 取得
16 固德威 一种模型直接功率预测控制方法、装 201610392922.0 2016-06-06 20年 原始
置及系统 取得
17 固德威 一种无差拍定频模型预测控制方法、 201610403634.0 2016-06-08 20年 原始
装置及系统 取得
18 固德威 应用于光伏逆变器的漏电流保护方 201710559848.1 2017-07-11 20年 原始
法 取得
19 固德威 一种双向DC-DC转换器及控制方法 201610559514.X 2016-07-15 20年 原始
取得
20 固德威 一种用于固定晶体管的组件 201110324929.6 2011-10-24 20年 原始
取得
21 固德威 多路MPPT输入光伏逆变器的绝缘阻 201510789453.1 2015-11-17 20年 原始
抗检测装置及方法 取得
22 固德威 一种用于封装晶体管的压紧固定组 201410628917.6 2014-11-11 20年 原始
件 取得
23 固德威 一种电感线端子固定座 201110434376.X 2011-12-22 20年 原始
取得
华北电 一种带共模电流抑制的光伏并网逆 原始
24 力、固德 变器及其抑制的方法 201610367965.3 2016-05-31 20年 取得
威
华北电 一种光伏并网逆变器接触漏电流检 原始
25 力、固德 测方法 201610372925.8 2016-05-31 20年 取得
威
26 固德威 兼容星形和三角形电网的交流电压 201710559849.6 2017-07-11 20年 原始
采样方法及装置 取得
27 固德威 三相光伏并网逆变器电网阻抗电感 201710978312.3 2017-10-18 20年 原始
检测方法 取得
28 固德威 储能逆变器快速离网检测方法 201711102527.5 2017-11-10 20年 原始
取得
发行人上述第1项至第23项发明专利均由其自主研发、自主申请。第24、25 项专利系发行人与华北电力大学合作研发、共同申请取得。上述专利有效期限均为自申请日起20年，不存在设置质押等他项权利的情形。
②实用新型序 专利权 专利名称 专利号 申请日期 专利权 取得
号 人 期限 方式
1 固德威 一种光伏储能一体机 201520040828.X 2015-01-21 10年 原始
取得
2 固德威 一种新型光伏储能逆变器 201420059760.5 2014-02-10 10年 原始
取得
3 固德威 Z源网络有源中点钳位五电平光伏并 201720291971.5 2017-03-24 10年 原始
网逆变系统 取得
4 固德威 T型有源钳位型五电平三相逆变器及 201720292009.3 2017-03-24 10年 原始
并网逆变发电系统 取得
5 固德威 五电平低共模漏电流单相光伏并网逆 201720291973.4 2017-03-24 10年 原始
变器及光伏并网系统 取得
6 固德威 单相十一电平逆变器 201820524348.4 2018-04-13 10年 原始
取得
7 固德威 一种用于堆叠的PCBA板之间过电流 201420234925.8 2014-05-09 10年 原始
结构 取得
8 固德威 用于储能逆变器的双向直流变换电路 201520300735.6 2015-05-12 10年 原始
取得
9 固德威 双向升降压直流变换电路 201520300733.7 2015-05-12 10年 原始
取得
10 固德威 无功功率可调的逆变器 201520300732.2 2015-05-12 10年 原始
取得
11 固德威 应用于光伏发电系统的单相小功率逆 201520301301.8 2015-05-12 10年 原始
变器 取得
12 固德威 谐振电路及采用其的双向储能逆变器 201520300734.1 2015-05-12 10年 原始
取得
13 固德威 三相逆变器 201520308152.8 2015-05-13 10年 原始
取得
14 固德威 带隔离变压器的多电平光伏并网逆变 201220215710.2 2012-05-15 10年 原始
器 取得
15 固德威 一种用于小功率的软开关同步整流 201220215708.5 2012-05-15 10年 原始
BUCK变换器 取得
16 固德威 双向储能逆变器的系统电源供电装置 201520337357.9 2015-05-22 10年 原始
取得
17 固德威 非隔离型逆变器保护电路 201520337358.3 2015-05-22 10年 原始
取得
18 固德威 用于光伏逆变器的绝缘阻抗检测电路 201520337209.7 2015-05-22 10年 原始
取得
19 固德威 高频隔离串联谐振多电平双向充电装 201720666006.1 2017-06-09 10年 原始
置 取得
20 固德威 一种高效率的分段逆变电路拓扑结构 201220328736.8 2012-07-09 10年 原始
取得
21 固德威 单相五电平变换器 201720832662.4 2017-07-11 10年 原始
取得
22 固德威 飞跨电容五电平逆变器和新能源发电 201720867954.1 2017-07-18 10年 原始
系统 取得
23 固德威 一种能量双向流动的电路结构 201220374027.3 2012-07-31 10年 原始
取得
24 固德威 一种继电器驱动控制电路 201821273099.2 2018-08-08 10年 原始
取得
25 固德威 一种双向的储能逆变器拓扑结构 201220516313.9 2012-10-10 10年 原始
取得
26 固德威 一种新型电感盒 201220520890.5 2012-10-12 10年 原始
取得
27 固德威 一种用于固定晶体管的组件 201120407107.X 2011-10-24 10年 原始
取得
28 固德威 中小功率光伏逆变器老化车 201220561246.2 2012-10-30 10年 原始
取得
29 固德威 四电平三相并网逆变器和发电系统 201721470664.X 2017-11-07 10年 原始
取得
30 固德威 一种用于封装晶体管的压紧固定组件 201420667632.9 2014-11-11 10年 原始
取得
31 固德威 谐振自适应控制装置 201521004470.1 2015-12-07 10年 原始
取得
32 固德威 接线端子和采用其的逆变器 201821851263.3 2018-11-12 10年 原始
取得
33 固德威 一种电感封装结构和应用其的逆变器 201920345218.9 2019-03-18 10年 原始
取得
34 南京小 一种光伏发电草坪照明WIFI覆盖系统 201920297037.3 2019-03-10 10年 原始
蓝 取得
35 南京小 一种快速安装光伏组件的装置 201920297036.9 2019-03-10 10年 原始
蓝 取得
36 固德威 光伏组串过流及短路保护装置 201921293819.6 2019-08-12 10年 原始
取得
固德
37 威、深 端子短接件和采用其的连接器 201921243259.3 2019-08-02 10年 原始
圳分公 取得
司
固德
38 威、广 一种箱盖屏蔽连接结构和采用其的电 201822151864.X 2018-12-21 10年 原始
德固德 气设备箱 取得
威
发行人上述实用新型专利均由发行人自主研发、自主申请取得，有效期限均为自申请日起10年，不存在设置质押等他项权利的情形。
③外观设计专利序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 专利权 取得
期限 方式
1 固德威、广德固德 并网逆变器 201930005878.8 2019-01-07 10年 原始
威 取得
2 固德威、广德固德 储能逆变器 201930005879.2 2019-01-07 10年 原始
威 取得
3 固德威 光伏逆变器显示屏 201230049267.1 2012-03-07 10年 原始
取得
4 固德威 三相商用光伏逆变 201230303486.8 2012-07-09 10年 原始
器 取得
5 固德威 逆变器监控设备 201230523277.4 2012-10-31 10年 原始
取得
6 固德威、广德固德 光伏逆变器 201830744314.1 2018-12-21 10年 原始
威、深圳分公司 取得
发行人上述外观设计专利均由其自主设计、自主申请，有效期限自申请日起10年，不存在设置质押等他项权利的情形。
（3）著作权
截至本补充法律意见书出具之日，固德威目前共计拥有7项著作权(其中软件著作权6项，作品著作权1项)，具体如下表所示：
序 著作权人 软件名称 登记号 权利类 首次发表 著作权 取得
号 型 日期 期限 方式
1 固德威 小固云窗软件[简称：小 2018SR219585 软件著 2018-02-01 50年 原始
固云窗]V1.0.0 作权 取得
2 固德威 固德威智慧能源管理系 2018SR456725 软件著 2018-02-01 50年 原始
统软件(PC版）V1.0.0 作权 取得
固德威智慧能源管理系 软件著 原始
3 固德威 统软件(IOS版）[简称： 2018SR456734 作权 2018-02-01 50年 取得
小固云窗]V1.0.0
4 固德威 固德威逆变器监控软件 2011SR088007 软件著 未发表 50年 原始
V1.0 作权 取得
5 固德威 固德威ATS自动测试系 2013SR005586 软件著 2012-09-15 50年 原始
统软件V1.0 作权 取得
6 固德威 固德威线上交易平台 2019SR0175331 软件著 未发表 50年 原始
V1.0 作权 取得
7 固德威 小固卡通形象 国作登字 作品著 未发表 50年 原始
-2016-F-00273342 作权 取得
发行人上述著作权均由其自主创作、自主申请。已发表著作权的有效期限自首次发表日期起50年，未发表著作权的有效期限自创作完成后50年内未发表的，其著作权不再受保护。上述著作权亦不存在设置质押等他项权利的情形。
2、是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，如必要，请对知识产权风险作重大事项提示
发行人上述知识产权中，除其中两项发明专利系发行人与华北电力大学合作研发、共同申请，共同合法拥有所有权外，其余商标、专利、著作权均系发行人自主设计、研发或创作、自主申请，发行人合法独立享有其产权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述商标、专利、著作权不存在被宣告无效或被启动宣告无效相关程序的情形，不存在设置质押、不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
2020年3月，苏州市市场监督管理局（苏州市知识产权局）出具了《情况说明》，确认截至情况说明出具之日，该局未受理过发行人作为知识产权侵权人被举报成为被请求人的知识产权案件。2020年3月，苏州知识产权法院出具了《证明》，确认截至证明出具之日，该庭未受理或审理过与发行人有关的知识产权诉讼或纠纷。
作为以研发为主导的高新技术企业，尽管发行人目前不存在知识产权纠纷，但仍不能完全排除在经营和研发过程中知识产权被侵害或侵犯第三方知识产权的情形，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、技术风险”补充披露“（三）知识产权侵权风险”。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）报告期内，上述被宣告无效专利不属于发行人的核心技术，报告期内不存在具体产品应用该专利并产生收入的情形；该专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该技术对发行人不存在不利影响。
（二）上述专利被宣告无效不会因此导致发行人承担的相关成果转化项目无法验收。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已授权知识产权共计108项，其中商标29项，专利72项，著作权7项；不存在其他被宣告无效的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
十、《问询函》问题19.1
招股说明书披露，发行人成立的参股公司包括江西原能、Redback（澳洲）、安徽固太、金旭源。
请发行人说明：成立上述参股公司的原因及与发行人主营业务的关系，各方股东的背景及基本情况，是否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系或其他利益安排。
请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）通过网络检索等方式核查了合资各方股东的背景情况；
（二）访谈部分合资方的相关股东和发行人实际控制人，并要求分别就是否存在关联关系和其他利益安排出具声明；
（三）访谈发行人管理层，获取公司书面声明，了解和评估公司参股出资该等联营或合营企业的商业目的。
二、核查事实
（一）江西原能
江西原能成立于2016年9月1日，注册资本5,000万元，主营业务为光伏系统的技术研发、建设、安装、运营、维护。公司参股投资的原因为：江西原能所处行业为公司下游，一方面其光伏电站建设可以采购公司逆变器产品，另一方面公司看好光伏系统的投资回报。江西原能的股权结构为苏州工业园区百润建材有限公司持股50%、发行人持股30%、张惠华持股10%、罗爱平持股5%、罗晓真持股5%，其他各方股东的背景及基本情况如下：
名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构
苏州工业园区百 1,000万 销售；建筑材料、装饰装潢材料；自 钱 衷 方 持 股
润建材有限公司 2002-8-14 元 有厂房出租；供电设备的出租；电子 53%、罗晓真持股
商务技术开发、网络技术开发、软件 47%
开发
姓名 身份证号 主要工作经历
张惠华 3205111965******** 2008年4月至2018年3月任苏州市虎丘后山绿化工程有
限公司（已注销）总经理
罗爱平 3624271974******** 2015年1月至今任苏州工业园区博罗建材有限公司执行
董事
罗晓真 3205041963******** 2000年1月至今任苏州市明珠新建材有限公司执行董事
钱衷方 3205111966******** 2002年8月至今任苏州工业园区百润建材有限公司执行
董事
注：罗爱平与罗晓真系兄弟关系，罗晓真与钱衷方系夫妻关系，张惠华系钱衷方妹妹的配偶。
截至本补充法律意见书出具之日，江西原能的其他股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
（二）Redback（澳洲）
Redback（澳洲）成立于2019年7月3日，承接了发行人原参股公司瑞德贝克（香港）的业务、人员和债权债务。
2015年4月，发行人为更好开拓海外市场，并看好储能、能源互联网、智慧能源的巨大发展潜力，与澳洲当地注册公司Redback Investments Australia PtyLtd设立了瑞德贝克（香港），主要从事研发、销售储能系统、智能数据收集系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务。瑞德贝克（香港）设立后，引进了较强的管理和技术研发团队，获得了 Clean Energy Finance Corporation、UniQuest Pty Ltd等澳洲当地知名能源或技术公司的投资。澳大利亚昆士兰州政府全资所有公司Energy Queensland Limited看好瑞德贝克（香港）的发展前景，其投资条件之一为被投资主体系注册在澳洲的公司，因此瑞德贝克（香港）全体原股东按相同股权结构成立了Redback（澳洲）并将全部权益平移至Redback（澳洲）。Redback（澳洲）设立后，于2019年10月完成了引进新股东Energy QueenslandLimited。Energy Queensland Limited主营业务为电力供应及售电业务，营业区域为澳大利亚昆士兰州。
截至本补充法律意见书出具之日，Redback（澳洲）其他各方股东的背景和基本情况如下：
序号 股东名称 成立时间 股权结构 背景
EnergyAustralia集团下属公司，EnergyAustralia
集团是澳大利亚的能源供应公司，主营业务为
Energy 天然气供应、燃煤电站、天然气电站、风力发
Australia 电和光伏发电等新能源电站及储电、售电业务
1 Home 2001年1 EnergyAustraliaPty 等，营业区域为澳大利亚。
Services Pty 月31日 Ltd 持股100% EnergyAustralia 集团系香港中电集团（CLP
Ltd Group）持股 100%的公司，中电集团业务包括
中国香港及大陆地区的电力供应、电站及售电
业务，最终控制方中电控股有限公司为香港联
交所上市公司，股票代码0002
Redback WytownPty Ltd 持股 私人投资公司。股东包括John Colin Bristow、
Investments 2015年3 67% ； Purple Pig WytownPtyLtd、DRWalkerInvestmentPtyLtd、
2 AustraliaPty 月6日 Investments Pty Ltd Purple Pig Investments Pty Ltd，实际控制人为
Ltd 持股 22%；其他持股 RodneyFrank Harvey
11%
CleanEnergy 澳大利亚政府全资所有公司，根据澳大利亚清
Finance 2012年8 澳大利亚政府全资所 洁能源金融公司法案《Clean Energy Finance
3 Corporation 月3日 有 Corporation Act 2012》成立的国有投资平台公
（CEFC） 司，主营业务为清洁能源投资及投资服务，营
业区域为澳大利亚
Right Click Early Stage Venture
4 Capital 2016年7 Capital Limited 澳大利亚私人投资风险投资基金
Growth 月1日 Partnerships 持 股
Fund,LP 100%
Right Click Robekesh Pty Ltd 持
5 Capital 2012年 股 50% 、Kezweazel 澳大利亚风险投资基金管理公司
Management 12月6日 Pty Ltd 持股50%
Pty Ltd
Purple Pig Diana Coburn
6 Investements 2015年3 Livingston 持 股 私人投资公司，股东包 括 Diana Coburn
Pty Ltd 月5日 50%、Philip Ordway Livingston、Philip OrdwayLivingston
Livingston 持股50%
7 UniQuestPty 2000年2 UQ Holdings Pty Ltd 澳大利亚昆士兰大学所有的商业公司，主要业
Ltd 月6日 持股100% 务包括产学合作和技术转让等
Energy 2016年5 澳大利亚政府全资所 澳大利亚昆士兰州政府全资所有公司，主营业
8 Queensland 月20日 有 务为电力供应及售电业务，营业区域为澳大利
Limited 亚昆士兰州
截至本补充法律意见书出具之日，Redback（澳洲）的其他股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）安徽固太
安徽固太成立于2019年7月25日，注册资本1,000万元，拟从事的主营业务为分布式电源设备和储能设备及零配件的研发、生产、销售、安装、维护。公司参股出资该公司的原因为：公司与沃太能源南通有限公司双方分别在逆变器和储能电池领域具有技术优势，故合资成立新公司以形成优势互补。安徽固太的股权结构为沃太能源南通有限公司持股51%，发行人持股49%。截至本补充法律意见书出具之日，沃太能源南通有限公司的背景及基本情况如下：
成立时间 2012年9月12日
注册资本 1,190.8924万元
注册地址 南通高新区九华路888号
光伏发电设备及零配件开发、销售；光伏发电设备的安装、维护；软件开发、销售；
经营范围 储能设备的研发、生产、销售；LED电子器件研发、销售；自营和代理上述商品的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）
股权结构
序号 股东名称 持股比例 基本情况
2001年至2009年，历任德国西门子MS医疗器械总部及西门
子PTD输配电全球总部工程师、AREVANP GmbH项目管理、宝
1 袁宏亮 23.19% 马集团总部项目经理；2011年9月至2012年8月，任福能集
团新能源开发部总监；2012年9月至今历任沃太能源南通有
限公司董事长兼总经理、董事长
2 南通清能新能源合伙 15.45% 成立于2016年4月，沃太能源南通有限公司的员工持股平
企业（有限合伙） 台
3 惠州亿纬锂能股份有 10.77% 深交所上市公司，股票代码300014，主要从事锂原电池、
限公司 锂离子电池等业务的生产、研发和销售
4 上海安波澄镜投资管 8.07% 成立于2015年9月，上海赛天投资管理有限公司管理的私
理中心（有限合伙） 募投资基金
5 宁波绿河晨晟创业投资 5.86% 成立于2015年12月，宁波绿河燕园投资管理有限公司管
合伙企业（有限合伙） 理的私募投资基金
6 深圳如日升股权投资 4.74% 成立于2015年2月，主要从事对未上市企业进行股权投资、
有限公司 开展股权投资和企业上市业务咨询等业务
7 无锡赛天智航投资管 4.21% 成立于2017年10月，无锡赛天投资管理有限公司管理的
理中心（有限合伙） 私募投资基金
8 宁波绿河睿新创业投资 4.21% 成立于2018年2月，上海绿河投资有限公司管理的私募投
合伙企业（有限合伙） 资基金
2010年至2014年，任天津力神电池股份有限公司光伏事业
9 王珺 4.20% 部营销总监;2014年至今，历任沃太能源南通有限公司COO、
总经理等职务
10 南通国信君安创业投 4.14% 成立于2014年1月，南通国信君安创业投资管理有限公司
资有限公司 管理的私募投资基金
11 河南骏诚科技有限公 3.47% 成立于2013年11月，主要从事电子产品研发、生产、销
司 售；计算机软件的开发设计等
深圳市中广核汇联二 成立于2016年1月，深圳中广核亨风股权投资基金管理有
12 号新能源股权投资合 3.44% 限公司管理的私募投资基金，实际控制人为中国广核集团
伙企业（有限合伙） 有限公司
宁波首科燕园康泰创 成立于2016年12月，宁波首科燕园创业投资有限公司管
13 业投资合伙企业（有 2.69% 理的私募投资基金
限合伙）
2009年4月至2009年12月，任华为德国纽伦堡分部经理
14 张新艳 2.20% 助理；2010年1月至2012年8月，任上海旅易商务咨询公
司副总经理；2012年9月至今，任沃太能源南通有限公司
副总经理
15 上海北芮投资合伙企 2.07% 成立于2016年3月，上海庆芮投资管理有限公司管理的私
业（有限合伙） 募投资基金
16 南通科技创业投资有 1.29% 成立于2011年4月，主要从事科技型创业投资，实际控制
限公司 人为南通市人民政府
合计 100.00% -
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
（四）金旭源
金旭源成立于2019年8月，注册地为江苏苏州，注册资本700万元，金旭源拟从事的主营业务为太阳能发电工程、电力工程的设计、施工及相关技术咨询等业务，报告期尚未正式开展业务经营。公司参股出资该公司的主要原因为：公司投入光伏电站工程相关业务可以与公司现有逆变器销售形成协同效应。该公司的股权结构为苏州工业园区百润建材有限公司持股50%、发行人持股50%。
苏州工业园区百润建材有限公司的背景及基本情况参见上述“（一）、江西原能”的相关内容。
三、核查结论
经核查，本律师认为：发行人成立上述参股公司与自身主营业务相关，各方股东与发行人及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
第二部分 期间事项
一、本次发行上市的批准和授权
本律师查阅了发行人第二届第八次董事会通知、议案、表决票及会议决议、2019年第二次临时股东大会通知、议程、议案、表决票、表决结果统计表及会议决议。
本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人2019年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、固德威本次发行的主体资格
本律师查阅了发行人前身固德威有限的设立、历次变更的工商登记资料，发行人整体变更的相关工商登记资料，发行人最新营业执照、现行《公司章程》，并通过国家企业信用信息公示系统信息网站检索，本律师还查阅了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定。
通过上述核查，本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，固德威为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本律师取得了天衡《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对固德威本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
(一)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等规定所要求的各项实质性条件。
(二)根据天衡《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本律师核查，加审期间，发行人财务指标情况有所变化，具体如下：
1、根据天衡《审计报告》及本律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条(二)之规定。
2、根据天衡《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《证券法》第十二条(三)项及《管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据天衡所出具的天衡专字(2020)00116号《内部控制鉴证报告》显示，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,600万元，本次拟向社会公开发行A股数量不超过2,200万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，占发行后发行人股份总数的25%，符合发行后股本总额不低于人民币3,000万元、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的要求。发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)、(三)项之规定。
5、根据天衡《审计报告》，发行人2018年度、2019年度净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为5,007.78万元、9,649.24万元，发行人2019年营业收入94,535.40万元；参考发行人最近一次定向发行股票事宜并结合发行人的盈利能力、技术水平和预计市值情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第(一)项关于发行人市值及财务指标的规定。
四、固德威的设立
本律师查阅了固德威有限变更设立固德威的工商登记资料，包括但不限于变更设立股份公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议，自然人股东的身份证、机构股东《营业执照》，创立大会议案、表决票、会议决议及会议记录、《企业名称预先核准通知书》等资料。
经核查，发行人的设立符合当时生效的法律法规和规范性文件的规定。
五、固德威的独立性
本律师查验了发行人及其控股子公司、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》、《公司章程》、内部组织机构、相关资产的权属证明等资料文件，调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同》，现场查看了发行人的生产厂房、办公场所，就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。
经核查，加审期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
六、固德威的发起人和股东
本律师查阅并复制了发行人自然人股东的身份证，取得发行人机构股东的营业执照复印件、现行有效的合伙协议、工商局企业登记信息查询表等相关资料，本律师还查阅了发行人现行《公司章程》。
经核查，加审期间，发行人的股东基本情况未发生变化。
七、固德威的股本及演变
本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料，取得了发行人股东出具的承诺函。
根据发行人股东出具的承诺函并经本律师合理查验，加审期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人股份目前不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。
八、固德威的业务
本律师查阅了发行人最新《营业执照》，发行人及控股子公司的境外投资批准证书、海关报关单位注册登记证书和对外贸易经营者备案登记表，以及天衡《审计报告》，并取得了境外律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，加审期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
1、经核查，加审期间，发行人持股5%以上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业新增情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 苏州睿石尼盛股权投资中心(有限合 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制并担任
伙) 执行合伙人的企业
2 苏州三食黄小厨厨房电器有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制并担任
董事长的企业
2、报告期内曾经的关联方序号 名称 变动前关联关系 变动情况
1 吕仕铭 持有公司5%以上股份的股东 2018年2月转让其全部股份
2 苏州世名科技股份有限公 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
3 常熟世名化工科技有限公 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
4 昆山汇彩贸易有限公司 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
5 昆山世盈资本管理有限公 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
6 石嘴山市世名房地产开发 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
有限公司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
7 昆山市世名投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
（二）关联交易
根据天衡《审计报告》，发行人及控股子公司加审期间关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
(1)关联采购
交易价格 金额(万 占当期采 占当期营
关联方名称 报告期 采购内容 的确定方 元) 购总额的 业成本的
法 比例 比例
翊腾电子 2019年度 原材料 市场定价 3.03 0.01% 0.01%
(2)关联销售
销售内 交易价格 金额 占当期同 占当期营
关联方名称 报告期 容 的确定方 (万元) 类产品销 业收入的
法 售的比例 比例
瑞德贝克(香港) 2019年度 逆变器 市场定价552.20 0.59% 0.58%
江西原能 2019年度 逆变器 市场定价 33.42 0.04% 0.04%
(3)关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员报酬 482.03
合计 482.03
2、偶发性关联交易
关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 交易价格确定方法 资金结算情况
(万元)
瑞德贝克(香港)2019年度 认购可转换债券 391.99 公允价格 已结算
十、固德威的主要财产
本律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书，就发行人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询，登陆国家知识产权局商标局官方网站中国商标网商标综合查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查，并查阅了有关资产抵押担保合同、加审期间发行人子公司签署的《房屋租赁合同》等相关资料。
(一)无形资产
1、商标
经核查，截至2019年12月31日，发行人加审期间新取得商标共计1项，具体情况如下表所示：
序号 商标名称 注册号码 核定使用 有效期
商品类别
1 SEMS INDUSTRY 36459846 42 2030-2-6
2、专利
经核查，截至2019年12月31日，发行人加审期间新取得专利共计7项，其中发明专利3项，实用新型专利4项，具体情况如下表所示：
序号 专利权人 专利号 专利名称 类型 申请日
兼容星形和三角形电网
1 固德威 ZL201710427407.6 的交流电压采样方法及 发明专利 2017-06-08
装置
2 固德威 ZL201710978312.3 三相光伏并网逆变器电 发明专利 2017-10-18
网阻抗电感检测方法
3 固德威 ZL201711102527.5 储能逆变器快速离网检 发明专利 2017-11-10
测方法
固德威、 端子短接件和采用其的
4 深圳分公 ZL201921243259.3 连接器 实用新型 2019-08-02
司
5 固德威 ZL201921293819.6 光伏组串过流及短路保 实用新型 2019-08-12
护装置
6 南京小蓝 ZL201920297036.9 一种快速安装光伏组件 实用新型 2019-03-10
的装置
固德威、 一种箱盖屏蔽连接结构
7 广德固德 ZL201822151864.X 和采用其的电气设备箱 实用新型 2018-12-21
威
(二)经核查，根据天衡《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值为197,887,424.40元，其中主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表器具、办公设备及其他等。
(三)经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
(四)经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成，相关资产权属证书已办在发行人名下。
(五)经核查，发行人房屋及土地使用权抵押系发行人向银行申请贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(六)发行人拥有的房屋租赁使用权情况
经核查，因租赁合同到期，2020年2月3日，发行人子公司韩国固德威与原出租人重新签署租赁协议，并就租赁面积、租金等重新约定，具体情况如下：
承租人 出租人 房屋地址 面积 租金 租赁期限 用途
韩国固 Invest 7Heolleungno, 1491000 2020.2.16-
德威 Korea Seocho-gu, 50.12 韩元/月 2021.2.15 办公
Plaza Seoul,Korea
十一、固德威的重大债权债务
本律师查阅并复制了固德威正在履行、将要履行的重大合同/协议，并取得了质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明及发行人出具的承诺，查阅并复制了天衡《审计报告》。
(一)重大合同
1、销售合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同(包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上的单位的主要合同，以及虽未达到1,000万元但对发行人活动生产经营具体重大影响的其他合同)如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同主 合同签订 协议约定的有 合同 履行
要标的 时间 效期 价款 情况
1 皇明洁能控股有限公司 逆变器 2017-11-6 2017/11/6— 框架 已履
2018/11/6 协议 行
2 One stop warehousePty Ltd 逆变器 2016-3-11 2016/3/11— 框架 已履
2018/3/11 协议 行
3 江苏天合家用光伏科技有限公司 逆变器 2016-12-9 2016/12/9— 框架 已履
2018/12/9 协议 行
2017-11-1 合同签订日至 223.1 已履
4 山东晟阳光伏科技有限公司 逆变器 0 约定义务履行 5万元 行
完毕
2017/2/28 合同签订日至 2,573 已履
5 河北隆基泰和云能源科技有限公司 逆变器 — 约定义务履行 .46万 行
2017/9/28 完毕 元
6 北京汉能户用薄膜发电科技有限公司 逆变器 2017-8-3 2017/8/3— 框架 已履
2018/8/3 协议 行
2017/5/2、合同签订日至 474.6 已履
7 河北承合新能源科技有限公司 逆变器 2017/8/25 约定义务履行 5万元 行
完毕
8 江苏爱康绿色家园科技有限公司 逆变器 2017-2-13 2017/2/13— 框架 已履
2017/12/31 协议 行
9 中民新光有限公司 逆变器 2017-10-2 2017/10/25— 框架 已履
5 2018/10/25 协议 行
10 唐山海泰新能科技股份有限公司 逆变器 2017-2-22 2017/2/22— 框架 已履
2018/2/22 协议 行
11 InterverterEnerjiSistemleriServisHizmetleri 逆变器 2016-1-1 2016/1/1— 框架 已履
SanayiveTicaretLimitedSirketi 2018/12/31 协议 行
12 NatecSunergyBV 逆变器 2016-1-1 2016/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
13 VDH SolarGroothandel B.V. 逆变器 2017-1-1 2017/1/1— 框架 已履
2017/12/31 协议 行
14 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2017-1-1 2017/1/1— 框架 已履
2017/12/31 协议 行
合同签订日至 252.0 已履
15 巧家县中联新能源有限公司 逆变器 2018-7-20 约定义务履行 0万元 行
完毕
2018/5/2、合同签订日至 1,509 已履
16 青岛奥博能源电力有限公司 逆变器 2018/8/1 约定义务履行 万元 行
完毕
合同签订日至 200万 已履
17 山东晟阳光伏科技有限公司 逆变器 2018-1-10 约定义务履行 元 行
完毕
18 PHB Eletr?nicaLtda. 逆变器 2016-1-1 2016/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
合同签订日至 49.88 已履
19 TataPower Solar SystmesLimited 逆变器 2018-5-30 约定义务履行 万 美 行
完毕 元
合同签订日至 43.85 已履
20 TataPower Solar SystmesLimited 逆变器 2018-8-6 约定义务履行 万 美 行
完毕 元
21 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2018-1-1 2018/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
22 VDH SolarGroothandel B.V. 逆变器 2018-1-1 2018/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
合同签订日至 98.99 已履
23 WaareeEnergies Limited 逆变器 2018-7-27 约定义务履行 万 美 行
完毕 元
24 SolidPowerDistribution, s.r.o. 逆变器 2018-1-22 2018/1/22— 框架 已履
2019/1/21 协议 行
逆电器 2019/3/18 合同签订日至 2,454 已履
25 江苏省工业设备安装集团有限公司 /光伏 — 约定义务履行 .89万 行
组件 2019/4/8 完毕 元
26 One stop warehousePty Ltd 逆变器 2018-4-3 2018/4/3— 框架 已履
2019/4/3 协议 行
逆电器 2018/12/1 合同签订日至 2,501 已履
27 西格码电气股份有限公司 /光伏 9— 约定义务履行 .31万 行
组件 2019/5/6 完毕 元
28 One stop warehousePty Ltd 逆变器 2019-4-4 2019/4/4— 框架 正在
2020/4/4 协议 履行
29 NatecSunergyBV 逆变器 2019-1-1 2019/1/1— 框架 已履
2019/12/31 协议 行
30 PHB Eletr?nicaLtda. 逆变器 2019-1-1 2019/1/1— 框架 已履
2019/12/31 协议 行
31 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2019-1-1 2019/1/1— 框架 已履
2019/12/31 协议 行
32 SegensolarPty Ltd 逆变器 2018-5-1 2018/5/1— 框架 正在
2020/5/1 协议 履行
33 WaareeEnergies Limited 逆变器 2019-7-26 2019/7/26— 框架 正在
2021/7/26 协议 履行
34 VDH SolarGroothandel B.V. 逆变器 2019-1-1 2019/01/01— 框 架 已履
2019/12/31 协议 行
35 InverterEnerji SistemlerServisHizmetleri 逆变器 2019-1-1 2019/01/01— 框 架 已履
Sanayive Ticaret Limited Sirketi 2019/12/31 协议 行
36 SolidPowerDistribution, s.r.o. 逆变器 2019-2-25 2019/02/25— 框 架 已履
2020/02/25 协议 行
37 DCNCACO., LTD. 逆变器 2019-10-1 2019/10/18— 框 架 正在
8 2020/10/18 协议 履行
38 NatecSunergyBV 逆变器 2020-1-1 2020/01/01— 框 架 正在
2020/12/31 协议 履行
39 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2020-1-1 2020/01/01— 框 架 正在
2020/12/31 协议 履行
40 PHB EletronicaLtda. 逆变器 2020-1-1 2020/01/01— 框 架 正在
2020/12/31 协议 履行
2018/10/2 合同签订日至 框 架 正在
41 TataPower Solar SystmesLimited 逆变器 4 约定义务履行 协议 履行
完毕
合同签订日至 框 架 正在
42 Aton S.r.l. 逆变器 2019/8/30 约定义务履行 协议 履行
完毕
43 沃太能源南通有限公司 逆变器 2019-2-4 2019/02/05-20 框 架 正在
21/2/4 协议 履行
44 日山能源科技有限公司 逆变器 2019-6-6 2020/01/01-20 框 架 正在
22/12/31 协议 履行
2、采购合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同(包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上单位的主要合同，以及虽未达到1,000万元但对发行人活动生产经营具体重大影响的其他合同)如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同主要标 合同价款 履行期限 履行情况
的
1 北京光华世通科技有限公司 控制组件 2,479.19 2017/1/6—2017/12/28 已履行
2 泛达电子（苏州）有限公司 PCBA 1,587.78 2017/1/2—2017/12/28 已履行
3 佛山市中研非晶科技股份有 电感 1,641.68 2017/1/20—2017/12/20 已履行
限公司
4 广州市纳闵电子科技有限公 变压器 1,247.71 2017/1/20—2017/12/28 已履行
司
5 惠州市宝惠电子科技有限公 电感 3,278.23 2017/1/6—2017/12/29 已履行
司
6 江苏新安电器有限公司 PCBA 1,806.14 2017/1/2—2017/12/31 已履行
7 久利科技（苏州）有限公司 电感 1,676.49 2017/1/4—2017/12/29 已履行
8 昆山维康电子有限公司 连接器 1,071.63 2017/1/6—2017/12/28 已履行
9 青岛云路新能源科技有限公 电感 3,118.70 2017/1/6—2017/12/29 已履行
司
10 厦门赛特勒电子有限公司 显示器 1,120.74 2017/2/5—2017/12/5 已履行
（LCD）
11 上海鸿汇荣和电子技术有限 电容 1,764.09 2017/2/6—2017/12/12 已履行
公司
12 上海凯众电子有限公司 PCB 2,414.40 2017/1/4—2017/12/27 已履行
13 上海优瓦科技有限公司 半导体器件 3,851.63 2017/6/29—2017/12/28 已履行
14 深圳容一电动科技有限公司 散热片 1,315.55 2017/1/6—2017/12/14 已履行
15 深圳市华富洋供应链有限公 半导体器件 2,128.66 2017/2/7—2017/8/2 已履行
司
16 深圳市鹏源电子有限公司 电晶体等 1,671.12 2017/1/11—2017/12/8 已履行
17 深圳市新蕾电子有限公司 电容 1,556.70 2017/2/7—2017/12/27 已履行
18 苏州恒荣精密机电有限公司 压铸件、散 5,126.32 2017/1/4—2017/12/20 已履行
热片
19 苏州荣事德模具有限公司 钣金件 2,134.90 2017/1/6—2017/12/18 已履行
20 苏州晟霖电子科技有限公司 电容 1,439.40 2017/2/5—2017/11/30 已履行
21 苏州市华泰精密机械有限公 散热片 2,476.14 2017/1/6—2017/12/29 已履行
司
22 苏州市世嘉科技股份有限公 钣金件 3,888.84 2017/1/5—2017/12/27 已履行
司
23 苏州硕丰精密机械有限公司 钣金件 1,690.75 2017/1/6—2017/12/28 已履行
24 文晔领科（上海）投资有限 集成电路、 3,564.04 2017/2/5—2017/12/27 已履行
公司 半导体器件
25 无锡市晶飞电子有限公司 电感 2,152.00 2017/1/4—2017/12/29 已履行
2018/3/1至合同约定的
26 艾睿（上海）贸易有限公司 集成电路、 55.52 义务履行完毕 正在履行
半导体器件 1,537.53 2018/1/4—2018/12/28 已履行
2018/1/18至合同约定的
27 北京晶川电子技术发展有限 半导体器件 1,752.23 义务履行完毕 正在履行
责任公司 1,015.58 2018/1/4—2018/1/18 已履行
2018/3/12至合同约定的
28 大联大商贸有限公司 半导体器 279.95 义务履行完毕 正在履行
件、电晶体 974.62 2018/1/11—2018/12/25 已履行
29 泛达电子（苏州）有限公司 PCBA 1,212.52 2018/1/4—2018/12/30 已履行
2018/3/9至合同约定的
30 惠州市宝惠电子科技有限公 电感 196.35 义务履行完毕 正在履行
司 1,770.81 2018/1/5—2018/12/26 已履行
31 江苏新安电器有限公司 PCBA 1,237.31 2018/1/4—2018/12/30 已履行
170.36 2018/1/12至合同约定的 正在履行
32 久利科技（苏州）有限公司 电感 义务履行完毕
1,682.04 2018/1/8—2018/12/25 已履行
2018/1/8至合同约定的
33 青岛云路新能源科技有限公 电感 486.10 义务履行完毕 正在履行
司 2,374.95 2018/1/8—2018/12/25 已履行
19.42 2018/2/10至合同约定的 正在履行
34 厦门信和达电子有限公司 电容 义务履行完毕
1,325.24 2018/1/5—2018/12/24 已履行
35 上海凯众电子有限公司 PCB 86.55 2018/1/19至合同约定的 正在履行
义务履行完毕
1,002.21 2018/1/3—2018/12/25 已履行
139.71 2018/11/13至合同约定 正在履行
36 深圳市安富华科技有限公司 半导体器件 的义务履行完毕
893.16 2018/1/19—2018/12/24 已履行
388.90 2018/1/11至合同约定的 正在履行
37 苏州恒荣精密机电有限公司 压铸件 义务履行完毕
2,542.87 2018/1/2—2018/12/25 已履行
2018/1/10至合同约定的
38 苏州肯美特设备集成有限公 钣金件 84.45 义务履行完毕 正在履行
司 1,360.05 2018/1/2—2018/12/26 已履行
35.73 2018/1/2至合同约定的 正在履行
39 苏州荣事德模具有限公司 钣金件 义务履行完毕
1,267.29 2018/1/2—2018/12/25 已履行
2018/1/2至合同约定的
40 苏州市华泰精密机械有限公 散热片 219.78 义务履行完毕 正在履行
司 1,784.56 2018/1/2—2018/12/25 已履行
2018/1/13至合同约定的
41 苏州市世嘉科技股份有限公 钣金件 90.05 义务履行完毕 正在履行
司 1,951.76 2018/1/2—2018/12/25 已履行
111.20 2018/1/13至合同约定的 正在履行
42 苏州硕丰精密机械有限公司 钣金件 义务履行完毕
1,311.40 2018/1/2—2018/12/26 已履行
文晔领科（上海）投资有限 半导体器 1,739.74 2018/5/9至合同约定的 正在履行
43 公司 件、集成电 义务履行完毕
路 5,009.85 2018/1/6—2018/12/26 已履行
半导体器 2019/1/17至合同约定的325.26正在履行
44 艾睿（上海）贸易有限公司 件、集成电 义务履行完毕
路 2,531.47 2019/1/3—2019/12/30 已履行
2019/5/31至合同约定的
45 广州市纳闵电子科技有限公 变压器、传 175.18 义务履行完毕 正在履行
司 感器 876.58 2019/1/3—2019/12/20 已履行
2019/4/26至合同约定的
46 惠州市宝惠电子科技有限公 电感、变压 119.90 义务履行完毕 正在履行
司 器 2,701.74 2019/1/3—2019/12/30 已履行
178.20 2019/1/25至合同约定的 正在履行
47 久利科技（苏州）有限公司 电感 义务履行完毕
2,531.38 2019/1/3—2019/12/30 已履行
29.49 2019/1/31至合同约定的 正在履行
48 昆山市华涛电子有限公司 PCB 义务履行完毕
2,358.19 2019/1/3—2019/12/30 已履行
2019/4/4至合同约定的
49 上海鸿汇荣和电子技术有限 电容 106.47 义务履行完毕 正在履行
公司 1,018.82 2019/1/3—2019/12/27 已履行
2019/4/8至合同约定的
50 苏州恒荣精密机电有限公司 压铸件、散 251.42 义务履行完毕 正在履行
热片 4,508.78 2019/1/3—2019/12/30 已履行
2019/1/22至合同约定的
51 苏州肯美特设备集成有限公 钣金件 127.12 义务履行完毕 正在履行
司 2,183.31 2019/1/4—2019/12/30 已履行
191.71 2019/4/26至合同约定的 正在履行
52 苏州硕丰精密机械有限公司 钣金件 义务履行完毕
1,979.83 2019/1/4—2019/12/25 已履行
2019/5/24至合同约定的
53 苏州市华泰精密机械有限公 散热片 67.77 义务履行完毕 正在履行
司 1,038.15 2019/1/4—2019/12/30 已履行
70.03 2019/1/29至合同约定的 正在履行
54 苏州市尧峰电子有限公司 散热片 义务履行完毕
1,517.58 2019/1/4—2019/12/30 已履行
2019/1/11至合同约定的
55 文晔领科（上海）投资有限 集成电路、 167.62 义务履行完毕 正在履行
公司 半导体器件 1,550.95 2019/1/3—2019/12/20 已履行
2.38 2019/5/10至合同约定的 正在履行
56 江苏新安电器有限公司 义务履行完毕PCBA
1,791.21 2019/1/2—2019/12/31 已履行
57 南京日托光伏科技股份有限 组件、光伏 5,847.24 2019/3/27-2019/12/31 已履行
公司 逆变器 1,506.09 2018-3-29 已履行
经核查，上述合同反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。截至本补充法律意见书之日，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律纠纷。
(二)上述合同主体均为固德威或其子公司，固德威或其子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据固德威的承诺并经本律师核查，固德威没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据发行人的承诺及本律师核查，固德威没有为其股东提供担保的情况。截至2019年12月31日，固德威与股东之间不存在重大债权债务关系。
(五)根据天衡《审计报告》，截至2019年12月31日，固德威应收账款为114,277,084.97元，预付款项4,840,631.00元，其他应收款为12,139,735.15元；应付账款为284,500,885.86元，其他应付款为5,813,435.54元。经核查，上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、固德威重大资产变化及收购兼并
本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料。
经核查，加审期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
十三、固德威章程的制定与修改
本律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司设立以来历次股东大会审议通过的《公司章程》、《章程修正案》及股东大会决议。
经核查，加审期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、固德威股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本律师查阅了发行人加审期间新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。
(一)发行人新增股东大会情况如下：
2020年3月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2020年财务预算报告>的议案》、《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于确认2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年日常性关联交易的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》。
(二)发行人新增董事会情况如下：
2020年3月1日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2019年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2020年财务预算报告>的议案》、《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年日常性关联交易的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。
(三)发行人新增的监事会情况如下：
2020年3月1日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2020年财务预算报告>的议案》、《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》。
本律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、固德威董事、监事和高级管理人员及变化
本律师查阅了发行人加审期间新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料。
经核查，加审期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、固德威的税务和财政补贴
本律师查阅了发行人及其控股子公司的《营业执照》、近三年的纳税申报表、高新技术企业证书、第一批企业备案函，发行人加审期间新增财政补贴入账凭证、发行人享有政府补助依据的相关规范性文件、天衡《审计报告》、天衡所出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司税收缴纳及税收优惠情况鉴证报告》及国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局、国家税务总局广德县税务局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明、境外会计事务所出具的《税务鉴证报告》及境外律师事务所出具的《法律意见书》。
(一)税种、税率及优惠政策
发行人于2019年11月顺利通过复审，并于2019年11月7日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的编号为GR201932000264的《高新技术企业证书》，有效期为三年。报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。
经核查，加审期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化。
(二)固德威加审期间新增享有的财政补贴情况
经核查，发行人及其子公司加审期间新增的财政补贴的情况具体如下表所示：
2019年7-12月
政府补助名目 金额(元) 政府批文/发放机构
2018年度研发项目配套及奖励资金 250,000.00 苏高新科[2019]63号、苏高新财
企[2019]67号
2018年“创聚江宁”创业人才引进及 300,000.00 江宁人才[2016]11号、江宁财行
项目扶持 [2016]93号
江苏省2018年商务发展专项资金补助 253,900.00 苏财工贸[2018]15号
外贸稳增长调结构企业自行投保出口 229,800.00 苏州高新区国库支付中心
信用保险补贴
2018年立项市产业联合创新项目补贴 300,000.00 苏高新科[2019]153号、苏高新财
企[2019]172号
苏州市2019年第二十九批科技发展计 210,000.00 苏高新科[2019]151号、苏高新财
划补贴 企[2019]183号
安徽广德固德威嫁接重组税费扶持补 342,842.70 县办〔2017〕78号
助
安徽广德固德威创新创业人才补助 300,000.00 宣城市人才工作领导小组办公室
2019年苏州市科技发展计划项目经费 347,200.00 苏高新科[2019]94号、苏高新财
企[2019]123号
苏州市“海鸥计划”资助补贴 134,808.00 苏科资[2019]8号、苏人保外
[2018]11号
2018PCT申请创造奖励 50,000.00 苏高新市监[2019]28号、苏高新
财企[2019]93号
2018国内专利资助 18,100.00 苏高新市监[2019]29号、苏高新
财企[2019]91号
专利资助 50,000.00 苏高新市监[2019]29号、苏高新
财企[2019]91号
科技保险补贴 46,500.00 苏高新科[2019]127号、苏高新财
企[2019]164号
校园引才企业补贴 3,000.00 苏州高新区国库支付中心
澳大利亚能源展会补贴 253,900.00 苏财工贸[2018]15号
本律师认为：发行人及其控股子公司加审期间享受的有关政府补助真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
根据发行人的税务主管部门于2020年1月17日出具的证明，发行人加审期间均依法纳税，不存在因偷漏税被税务部门处罚的情形。
十七、固德威的环境保护和产品质量、技术及其他
(一)根据发行人确认并经本律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、国家企业信用公示系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人无环境方面、质量方面受到行政处罚记录。
（二）2020年1月20日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2016年1月1日以来在经营过程中规范运作，严格遵守国家和地方工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他规范性文件而受到处罚的情形。
(三)综上所述，本律师认为：加审期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、固德威募集资金的运用
本律师查阅了发行人2019年第二次临时股东大会的决议、《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、本次募集资金项目可研报告、项目建设地环保部门的批复及项目备案主管部门的通知。
本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、固德威业务发展目标
本律师对发行人管理层进行的询问、了解、谈话，并查阅《招股说明书》(申报稿)之“业务发展规划”部分。
经核查，加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师查阅了发行人及其子公司财务账簿、天衡《审计报告》等资料，核实有无纠纷、诉讼等营业外支付费用发生；登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站查询发行人及境内子公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况，取得政府主管部门出具的发行人及境内子公司报告期内无重大违法行为的证明文件；取得境外律师事务所出具关于不存在涉诉的《法律意见书》；取得了发行人董事、监事、高管人员及持有发行人5%以上股份的股东目前不存在涉诉、仲裁、行政处罚的承诺。
(一)根据发行人及其子公司说明并经本律师查验，加审期间，发行人作为诉讼案件当事人新增诉讼标的金额在100万元以上的重大诉讼案件共3宗，基本情况如下：
1、发行人诉江苏爱康绿色家园科技有限公司买卖合同纠纷案
鉴于江苏爱康绿色家园科技有限公司未按合同约定及时支付公司剩余货款，并经公司多次催收无果，公司于2020年1月17日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求判令江苏爱康绿色家园科技有限公司支付剩余货款3,011,317元及逾期支付利息暂计1,000元。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
2、发行人诉杭州蚂蚁光伏资产管理有限公司买卖合同纠纷案
鉴于杭州蚂蚁光伏资产管理有限公司未按合同约定及时支付公司剩余货款，并经公司多次催收无果，公司于2020年3月4日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求判令江苏爱康绿色家园科技有限公司支付剩余货款1,225,000元及逾期付款损失。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。。
3、扬州百卉佳雯物资有限公司诉发行人等6家公司侵权责任纠纷案
2020年1月，发行人收到扬州市广陵区人民法院《应诉通知书》及相关民事起诉状，扬州万家灯火能源科技有限公司承建的扬州百卉佳雯物资有限公司分布式光伏发电项目，于2019年9月8日因光伏发电设备电气线路故障引发火灾，造成经济损失。扬州百卉佳雯物资有限公司认为，火灾的直接原因是设备产品质量不合格，造成火灾进一步扩大的原因是违反设计规范，使用了可燃玻璃钢瓦作为光伏发电设备的遮雨屋顶。发行人系该光伏发电项目的光伏逆变器供应商，其余5家公司分别系该项目的光伏组件、并网线路、配电计量柜（箱）及并网电表的供应商，应当对其提供的光伏发电产品质量缺陷承担损害赔偿责任。扬州百卉佳雯物资有限公司请求法院判令6名被告共同赔偿其经济损失100万元。
根据扬州市公安消防支队广陵区大队2019年10月8日出具的《火灾事故责任认定书》（扬广消火认字（2019）第0003号），经调查，“起火原因为不排除光伏发电设备的电气线路故障引燃周边可燃玻璃钢瓦导致火灾发生”。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
经本律师核查并经发行人确认，上述案件中，发行人诉讼标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影响。
(二)根据发行人相关监管部门(包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、住房公积金等)的证明并经本律师核查，发行人在加审期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(三)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、固德威《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
本律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本律师出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本律师认为：加审期间，发行人的财务数据等发生变化，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
(此页无正文，为承义证字[2019]第246-6号《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:司 慧
张 亘
陈野然
二○二〇年 月 日
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051电话： 0551-65609615 65609815
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：固德威、发行人、公司、股 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
份公司
固德威有限 指 发行人前身，江苏固德威电源科技有限公司
高新富德 指 苏州高新富德投资企业(有限合伙)
高新泰富 指 共青城高新泰富投资管理合伙企业(有限合伙)
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业(有限合伙)
宏泰明善 指 湖北宏泰明善创业投资合伙企业(有限合伙)
合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业(有限合伙)
聚德仁合 指 苏州聚德仁合投资企业(有限合伙)
苏州华雅 指 苏州华雅涂装技术有限公司
苏州华彩 指 苏州华彩建筑工程有限公司
东兴证券/保荐机构/主承
指 东兴证券股份有限公司
销商
天衡所/会计师事务所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏固德威电源科技股份有限公司章程》
本次发行、上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并
在科创板上市之行为
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2019)02370《审计报告》
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
承义证字[2019]第246-1号
致：江苏固德威电源科技股份有限公司
根据本所与固德威签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘、陈野然律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与固德威本次发行上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关事项进行了法律核查和验证，出具了承义证字[2019]第246-1号《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
1、发行人保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
2、本律师已依据《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本律师仅对发行人本次发行上市所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。
5、本律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的授权与批准
(一)发行人2019年第二次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、召开、表决程序均符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)发行人2019年第二次临时股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和公司章程的有关规定，股东大会关于本次发行上市的决议内容合法有效。
(三)发行人2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，其授权范围、程序符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
本律师认为：本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请尚待上海证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、固德威本次发行的主体资格
(一)固德威为依法设立的股份有限公司
经核查，固德威系由固德威有限于2015年10月10日以整体变更方式设立的股份有限公司，在苏州市工商行政管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为91320500564313408C的《营业执照》。固德威的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)固德威为依法有效存续的股份有限公司
1、固德威现持有统一社会信用代码为91320500564313408C的《营业执照》，已完成了2018年度企业年度报告公示。
2、根据固德威《营业执照》的记载和《公司章程》的规定，固德威系永久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，固德威不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
综上，本律师认为：固德威为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)经核查，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的实质条件。
1、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股(A股)股票一种，同股同权，且同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格均相同。发行人符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人提供的材料并经本律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条(一)之规定。
3、根据天衡《审计报告》及本律师核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。发行人符合《证券法》第十三条(二)之规定。
4、根据天衡《审计报告》、本律师核查及发行人的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。发行人符合《证券法》第十三条(三)项及第五十条(四)之规定。
5、经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,600万元，本次拟向社会公开发行A股数量不超过2,200万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，占发行后发行人股份总数的25%，符合公司股本总额不少于3,000万元、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的要求。发行人符合《证券法》第五十条(二)、(三)之规定。
(二)经核查，发行人符合《管理办法》规定的公开发行人民币普通股的实质条件，具体如下：
1、发行人系由固德威有限以截至2015年8月31日经审计账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，固德威有限成立于2010年11月5日，持续经营时间至今已超过三年；发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条之规定。
2、根据天衡《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3、天衡所出具的天衡专字(2019)01333号《内部控制鉴证报告》显示，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1)经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
①发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
②发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
③发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬；发行人的主要财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
④发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
⑤发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述核查，发行人符合《管理办法》第十二条(一)之规定。
(2)经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内，发行人主营业务未发生重大不利变化且发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条(二)之规定。
(3)经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二条(三)之规定。
5、发行人《营业执照》所载明的经营范围为“研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售:电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)”，该等经营范围已经苏州市行政审批局核准并备案。经核查，发行人主要从事太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6、根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7、根据发行人的确认以及本律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(三)本次发行符合《上市规则》规定的上市条件
根据天衡《审计报告》，发行人2017年度、2018年度净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为5,312.60万元、5,007.84万元，发行人2018年营业收入83,545.19万元；结合发行人的盈利能力、技术水平和预计市值情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条(一)关于发行人市值及财务指标的规定。
基于上述，本律师认为：本次股票发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》规定的各项实质条件，本次发行尚待上交所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、固德威的设立
(一)固德威设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
(二)固德威设立过程中所签订的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致固德威设立行为存在潜在纠纷。
(三)固德威设立过程中有关资产审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(四)固德威创立大会的召开程序、所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、固德威的独立性
(一)固德威业务独立，独立于股东单位及其他关联方。
(二)固德威具有独立完整的供应、生产、销售系统，资产独立完整。
(三)固德威人员独立。
(四)固德威机构独立。
(五)固德威财务独立。
(六)固德威具有面向市场自主经营的能力。
六、固德威的发起人和股东
(一)发行人发起人和股东的资格
1、发行人设立时的发起人由8名自然人及3名机构股东组成，经核查，上述8名自然人均为中国公民，在中国境内有住所且具有完全民事行为能力，机构股东依法设立并有效存续，上述8名自然人及3名机构均具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2、固德威的现有股东18名，其中机构股东8名；自然人股东10名。经核查，发行人的自然人股东均为中国公民，在中国境内有住所且具有完全民事行为能力，发行人机构股东依法设立并有效存续，发行人现有股东具备法律、法规和规范性文件规定担任股东并出资的资格。
3、固德威的控股股东、实际控制人为黄敏。经核查，黄敏一直为发行人的控股股东及实际控制人，最近三年未发生变更。
(二)经核查，各发起人的人数、住所、出资比例均符合公司设立当时的法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经核查，固德威的发起人均系固德威有限的股东，固德威的发起人以其在固德威有限全部股东权益作为出资，折为发起人股，产权关系清晰，不存在法律障碍。
(四)经核查，发行人是由固德威有限经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，固德威有限的全部资产、负债、净资产已进入发行人，相关资产的权利证书已变更至发行人名下，发行人拥有和使用上述资产不存在法律障碍或风险。
七、固德威的股本及演变
(一)固德威设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)经核查，固德威(固德威有限)历次增资扩股、股权转让行为均履行了完备的法律手续，办理了相应的工商变更登记；股权转让行为依照转让各方自愿平等原则，协商转让给相关股权受让方，系其依法处置自有财产的行为，合法有效；上述股权转让所涉股权转让价款已全部支付完毕，相关股权转让协议亦已履行完毕，不存在权利瑕疵或产生法律纠纷的风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
(三)经核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。
八、固德威的业务
(一)经核查，发行人及其控股子公司、分支机构的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就其生产经营已取得对外贸易经营者备案登记表和中华人民共和国海关报关单位注册登记证书。
(三)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国大陆以外的投资企业 8家。发行人在大陆以外投资行为履行了相关必备程序，合法有效；上述被投资企业均依据当地法律成立并有效存续，运营正常。
(四)经核查，发行人自成立至今，主营业务均为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，发行人最近两年内主营业务没有发生变更。
(五)经核查，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月实现的主营业务收入为发行人同期营业总收入主要组成部分，发行人主营业务突出。
(六)经核查，发行人目前生产经营正常，未出现法律、行政法规及其公司章程规定的终止事由，其拥有的主要经营资产和其他重要资产不存在被查封、扣押、拍卖等限制性情形，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)固德威的关联方及关联关系
1、控股股东、实际控制人
经核查，黄敏直接持有公司2,725万股，直接持股比例为41.29%，并通过合众聚德间接控制公司308万股，间接控制的股份比例为4.67%，截至本法律意见书出具之日,黄敏通过直接和间接方式合计控制公司45.96%的股份，并长期担任公司董事长兼总经理，系公司控股股东及实际控制人。
2、控股股东、实际控制人控制或者施加重大影响的其他企业序号 公司名称 主营业务 关联关系
1 苏州华雅 建筑涂料销售 实际控制人黄敏控制的企业
2 苏州华彩 外墙保温、涂料产品的销售及施工 实际控制人黄敏控制的企业
3 合众聚德 员工持股平台 发行人员工持股平台，黄敏任执
行事务合伙人
4 聚德仁合 员工持股平台 发行人员工持股平台，黄敏任执
行事务合伙人
3、其他持有公司5%以上股份的股东序号 关联方名称 关联关系
1 卢红萍 持有发行人11.99%股份
2 倪祖根 持有发行人8.05%股份
3 郑加炫 持有发行人6.44%股份
高新富德 持有发行人4.92%股份
高新泰富 持有发行人1.89%股份
4注 明善睿德 持有发行人1.36%股份
宏泰明善 持有发行人1.36%股份
小计 合计持有发行人9.55%股份
注：高新富德、高新泰富、明善睿德的执行合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司持有宏泰明善的执行合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公司60%股权；高新富德、高新泰富、明善睿德、宏泰明善分别持有发行人4.92%、1.89%、1.36%、1.36%的股份。
4、发行人的参股公司
关联方名称 关联关系
江西原能 发行人持有其30%的股权
Redback(澳洲) 发行人持有其26.33%的股权
安徽固太 发行人持有其49%的股权
金旭源 发行人持有其50%的股权
5、关联自然人
(1)固德威董事、监事、高级管理人员
姓名 职务
黄敏 董事长兼总经理
郑加炫 董事
景雨霏 董事
方刚 董事、副总经理、核心技术人员
卢进军 董事、核心技术人员
严康 独立董事
李武华 独立董事
吕芳 独立董事
都进利 财务总监兼董事会秘书
鲍迎娣 监事会主席
胡骞 监事
徐南 监事、核心技术人员
(2)公司关联自然人还包括直接或间接持有公司5%以上股份自然人股东及其关系密切的家庭成员，以及公司现任及过去 12个月内离职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
6、公司持股5%以上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 关联关系
1 深圳天亚泽精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
2 昆山瀚泽泰投资管理有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
3 昆山市天亚泽精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
4 昆山瀚鼎投资企业(有限合伙) 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
5 安徽德赢电器技术有限公司 持股5%以上股东卢红萍实际控制的企业
6 武汉市杰精精密电子有限公司 持股5%以上股东卢红萍担任董事的企业
7 湖北杰精精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍担任董事的企业
8 广西悦香天生物科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍担任董事的企业
9 昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂 持股5%以上股东卢红萍近亲属控制的企业
10 昆山捷讯腾精密电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
控制的企业
11 浙江永贵电器股份有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
担任董事的企业
12 翊腾电子科技(昆山)有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
担任董事、高管的企业
13 吉安瀚哲电子科技有限公司 持股5%以上股东卢红萍配偶、原董事涂海文
实际控制的企业
14 苏州尼盛国际投资管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
15 尼盛家居(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
16 莱克电气股份有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事、总经理
的企业
17 KINGCLEAN ELECTRIC HK CO.,LIMITED 持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
18 苏州金莱克家用电器有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长兼总经理
的企业
19 苏州金莱克精密机械有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长兼总经理
的企业
20 苏州金莱克汽车电机有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长兼总经理
的企业
21 苏州金莱克电机有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
22 苏州艾思玛特机器人有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事兼总经理的
企业
23 苏州尼盛大酒店有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
24 莱克电气绿能科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
25 苏州尼盛地产有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
26 苏州尼盛广场有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
27 尼盛置业(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
28 江苏瑞林置业有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
29 苏州工业园区尼盛商业管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
30 莱克(苏州)投资有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
31 苏州碧云泉净水系统有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事兼总经理的
企业
32 苏州盛融创业投资有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
33 莱克电气信息科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
34 苏州利华科技股份有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
35 苏州咖博士咖啡系统科技有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
36 伊思秀美容科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
37 西曼帝克品牌管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根任执行董事的企业
38 苏州立达投资有限公司 持股5%以上股东倪祖根实际控制的企业
39 深圳镭华科技有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事长的企业
40 太仓华美达塑料电器有限公司 持股5%以上股东倪祖根任董事的企业
41 派衍信息科技(苏州)有限公司 持股5%以上股东倪祖根任副董事长的企业
42 苏州盛邦商业管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制的企业
43 苏州尼尔森投资管理有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制的企业
44 苏州雷鹰智能科技有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属担任董事、高
管的企业
45 杭州协能科技股份有限公司 董事李武华担任董事的企业
46 上海恒允财务咨询服务中心 独立董事严康控制的企业
47 苏州市兴瑞税务师事务所(有限责任 独立董事严康任董事的企业
公司)
48 江苏天赋税务咨询有限公司 独立董事严康任董事、高管的企业
49 苏州市兴瑞税务咨询有限公司 独立董事严康任董事的企业
50 信义能源控股有限公司 独立董事吕芳担任独立董事的企业
7、报告期内曾经的关联方序号 名称 变动前关联关系 变动情况
1 涂海文 公司董事 2018年1月离任
2 王京津 公司董事 2018年8月离任
3 肖建 公司独立董事 2019年1月离任
4 马秀荣 公司财务总监兼董事会秘书 2018年11月离任
苏州瀚哲电子科技 持股5%以上股东卢红萍实际控制并
5 有限公司 担任执行董事、其配偶涂海文担任总 2017年7月注销
经理的企业
6 江苏华鸿生态科技 持股5%以上股东卢红萍实际控制且 2018年5月注销
有限公司 其配偶涂海文担任董事长的企业
吉安海创电子有限 持股5%以上股东卢红萍的配偶、原董
7 公司 事涂海文实际控制并担任执行董事、 2017年11月注销
总经理的企业
8 深圳市中科尼盛创 持股5%以上股东倪祖根担任执行董 2018年2月注销
业投资有限公司 事的企业
9 杭州昂坤半导体科 持股5%以上股东、董事郑加炫任经理 2018年1月注销
技有限公司
2019年8月股权转让
公司直接和间接合计持股36.81%的 后，瑞德贝克（香港）
10 瑞德贝克(香港) 参股公司 成为公司参股公司
Redback（澳洲）的全
资子公司
报告期内，除离任的董事、高管在公司领取董事津贴或高管薪酬，以及与瑞德贝克（香港）存在少量关联交易外，公司与上述曾经的关联方不存在其他关联交易。
(二)经核查，报告期内发行人与关联方发生了关联采购、关联销售、关联担保及关联方应收应付款项等关联交易。
(三)经核查，本律师认为：固德威与关联方报告期内发生的上述关联交易是在交易各方平等自愿的基础上进行的，公允合理。公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司融资提供担保，是为公司正常生产经营提供增信支持，不存在损害固德威及其他股东利益的情形。
(四)关于减少及规范关联交易的承诺
经核查，发行人控股股东、实际控制人黄敏已就规范关联交易和避免资金占用作出了书面承诺。
(五)经核查，固德威在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中均明确规定了关联交易公允决策的程序。固德威制定了《关联交易决策制度》，将《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中涉及的关联交易公允决策的程序，进一步细化为具体操作的规范，以使关联交易的各个环节均有章可循。
(六)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与公司不存在相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
(七)经核查，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
(八)经核查，发行人已对有关关联交易和同业竞争，以及规范关联交易和解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、固德威的主要财产
(一)经核查，固德威控股子公司现拥有总计建筑面积56,565.93平方米的办公用房和工业厂房，均已办理了《不动产权证书》；截至本法律意见书出具之日，固德威位于苏州市高新区紫金路90号之房产正在办理不动产权证书。
(二)无形资产
1、经核查，固德威及其控股子公司现拥有3宗使用面积合计140,238.85平方米的土地使用权，均已取得了《不动产权证书》。
2、经核查，固德威目前持有28枚注册商标，其中国内注册商标20枚，国外注册商标8枚。
3、经核查，固德威目前共计拥有65项专利，其中发明专利25项，实用新型34项，外观设计6项。
4、经核查，固德威目前共计拥有7项著作权，其中软件著作权6项，作品著作权1项。
(三)主要生产经营设备
根据天衡《审计报告》，截至2019年6月30日，发行人固定资产账面价值为85,448,500.49元，其中主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表器具、办公设备及其他等。
(四)经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
(五)经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成，相关资产权属证书已办在发行人名下。
(六)经核查，发行人及子公司部分房产及土地使用权抵押系发行人向银行申请贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(七)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有9家控股子公司、4家参股公司。
(八)经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人和控股子公司租赁场地用于办公、研发，租赁合同反映了协议双方的真实意思表示，合法有效；发行人以租赁方式使用上述房屋符合中国及相关所在国的法律规定；发行人境内控股子公司房屋租赁合同未办理租赁备案事宜不影响租赁合同的有效性，不会对发行人的业务经营造成重大不利影响，未构成本次发行的法律障碍。
十一、固德威的重大债权债务
(一)经核查，固德威报告期内已履行及将要履行、正在履行的重大合同均反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。截至本法律意见书出具之日，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律纠纷。
(二)上述合同主体均为固德威或其子公司，其作为上述合同、协议的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据固德威的承诺并经本律师核查，固德威没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据固德威承诺并经核查，固德威没有为其股东及其他关联方提供担保的情况。截至2019年6月30日，固德威与其股东之间不存在其他重大债权债务关系。
(五)经核查，截至2019年6月30日，固德威金额较大的其他应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、固德威重大资产变化及收购兼并
(一)经核查，发行人自设立以来，未发生重大资产重组的情况，存在增资扩股和重大资产收购的行为，没有合并、分立和重大资产出售的情况。发行人增资扩股和重大资产收购行为均履行了完备的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经核查，固德威本次发行上市不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购兼并等行为。
十三、固德威章程的制定与修改
(一)经核查，固德威章程的制订及报告期内章程的历次修改，均依照《公司法》、公司章程的有关规定，由股东大会审议通过。
(二)固德威现行章程内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
(三)固德威2019年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2019年修订)和中国证监会、上海证券交易所的相关规定和要求，结合固德威的实际情况制订的，待公司本次发行上市后适用。
十四、固德威股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)固德威具有健全的组织机构。
(二)固德威具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)固德威自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)固德威股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、固德威董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
(二)经核查，发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的程序，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
(三)发行人建立健全了公司独立董事制度，其独立董事的人数、任职资格、职权范围均符合有关法律、法规及规范性文件的要求。
十六、固德威的税务和财政补贴
(一)固德威及其控股子公司执行的税种、税率及税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求。
(二)固德威及其控股子公司报告期内享受的有关政府补助真实、有效。
(三)根据税务主管部门的证明，固德威及其子公司近三年均依法纳税，不存在因偷漏税被税务部门处罚的情形。
十七、固德威的环境保护和产品质量、技术标准及其他
(一)经核查，发行人及其子公司近三年的生产经营活动均符合国家有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面法律法规而受到行政处罚。
(二)经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他规范性文件而受到处罚的情形。
(三)经核查，发行人能够遵守土地、海关、劳动和社会保障、安全生产等相关法律法规，报告期内没有因违反上述法律法规而受到处罚的情形。
十八、固德威募集资金的运用
(一)2019年11月18日，固德威2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在科创板上市的议案》，决定本次发行股票募集资金将用于投资固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）、苏州市高新区上市企业总部园地块江苏固德威电源科技股份有限公司新建智慧能源研发楼项目、全球营销及服务体系基础建设项目和补充流动资金。
(二)经核查，上述募集资金拟投资项目已获固德威 2019年第二次临时股东大会批准。
(三)经核查，上述募投项目由固德威及全资子公司自行独立完成，固德威本次募集资金拟投资项目均未涉及与他人合作，不会导致同业竞争。
十九、固德威业务发展目标
(一)经核查,发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二)发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经核查，发行人存在部分未决诉讼，因诉讼标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，且部分已作了坏账计提的会计处理，因此上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影响。发行人存在因丢失部分发票而被税务部门处以罚款的情形，但金额较小，不属于重大违法行为。
(二)除上述情形外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
(三)根据直接持有固德威5%以上股份的股东出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东均不存在对本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
(四)根据固德威控股子公司出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，上述公司均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
(五)根据境外律师事务所出具的《法律意见书》，截至本法律意见书出具之日，发行人境外子公司不存在针对公司的起诉、诉讼或者其他未决的诉讼程序。
(六)根据发行人董事长兼总经理黄敏出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长兼总经理黄敏不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(七)根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》，截至本法律意见书出具之日，上述承诺人均不存在对发行人本次发行构成重大影响的、发生或累计发生金额占公司最近经审计的净资产值5%以上的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次发行的潜在性纠纷。
二十一、需要说明的其它事项
(一)本次发行的有关各方分别已就股份流通限制和自愿锁定、股份回购、股份减持、稳定股份、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配政策、依
法承担赔偿或补偿责任和信息披露作出承诺并制定了相关措施。经核查，该
等承诺和措施符合法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定。
(二)根据发行人股东出具的承诺，发行人各自然人股东所持有的股份均是真实的，不存在以代理、信托等方式代他人持有固德威的股份或他人以代理、信托等方式代现有股东持有固德威的股份。
二十二、固德威《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
固德威《招股说明书》(申报稿)由固德威会同保荐机构东兴证券依照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定要求，按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定进行编制，本律师对《招股说明书》(申报稿)的整体内容进行了审慎地审阅，确认《招股说明书》(申报稿)与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、结论意见
根据本律师对与本次发行相关事项进行的事实和法律方面的审查，本律师认为：固德威本次股票发行上市的主体资格合法；本次股票发行上市已获固德威股东大会批准和授权；固德威申请材料合法、完整、规范，涉及本次股票发行上市的相关事项无实质性的法律障碍；《招股说明书》(申报稿)及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，其内容没有因虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险；固德威本次股票发行上市的程序条件和实质条件已经具备，符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求。尚待上海证券交易所的审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：固德威、发行人、公司、股份 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
公司
固德威有限 指 发行人前身，江苏固德威电源科技有限公司
广德固德威 指 固德威电源科技(广德)有限公司，发行人全资子公司
南京小蓝 指 南京小蓝清洁能源科技有限公司，发行人控股子公司
深圳分公司 指 江苏固德威电源科技股份有限公司深圳分公司
广德深圳分公司 指 固德威电源科技(广德)有限公司深圳分公司
PPI 指 PowerPerfectInvestmentCo., Ltd，曾系英国固德威在塞舌
尔群岛的全资子公司，已注销
Redback(澳洲) RedbackTechnologiesHoldingsPtyLtd，发行人持股26.33%
的澳洲参股公司
瑞德贝克科技有限公司/Redback TechnologiesLimited，系
瑞德贝克(香港) 指 参股公司Redback(澳洲)的全资子公司，正在办理注销手
续
澳洲固德威 指 GOODWEAUSTRALIAPTY.LTD.
荷兰固德威 指 GoodWeBeneluxB.V.
香港固德威 指 固德威电源科技(香港)有限公司
韩国固德威 指 GoodWeKoreaCo.,Ltd.
英国固德威 指 GOODWEPOWERSUPPLYTECHNOLOGYCO
LIMITED
德国固德威 指 GoodWeEuropeGmbH
高新富德 指 苏州高新富德投资企业(有限合伙)
高新泰富 指 共青城高新泰富投资管理合伙企业(有限合伙)
明善睿德 指 苏州明善睿德投资企业(有限合伙)
宏泰明善 指 湖北宏泰明善创业投资合伙企业(有限合伙)
聚新创投 指 苏州聚新中小科技创业投资企业(有限合伙)
聚坤创投 指 苏州聚坤创业投资企业(有限合伙)
合众聚德 指 苏州合众聚德投资企业(有限合伙)
聚德仁合 指 苏州聚德仁合投资企业(有限合伙)
华北电力 指 华北电力大学(保定)、华北电力大学苏州研究院
翊腾电子 指 翊腾电子科技(昆山)有限公司
锦浪科技 指 宁波锦浪新能源科技股份有限公司（SZ.300763），同行
业上市公司
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司（SZ.300274），同行业上市公司
科士达 指 深圳科士达科技股份有限公司（SZ.002518），同行业上
市公司
东兴证券/保荐机构/主承销
商 指 东兴证券股份有限公司
天衡所 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 安徽承义律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏固德威电源科技股份有限公司章程》
本次发行、上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在科
创板上市之行为
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
天衡《审计报告》 指 天衡审字(2020)00088号《审计报告》
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书(一)
承义证字[2019]第246-6号
致：江苏固德威电源科技股份有限公司
根据本所与固德威签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘、陈野然律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与固德威本次发行上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜已于2019年12月18日出具了《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》。
上交所于2020年1月17日出具上证科审(审核)[2020]37号《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)。本律师现依据上交所的要求，对问询函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书，具体详见本补充法律意见书第一部分。
鉴于天衡所对发行人截至2019年12月31日会计报表进行审计，并于2020年3月1日出具了标准无保留意见的天衡审字(2020)00088号《审计报告》，且发行人财务指标等相关信息发生了变化，本律师就2019年6月30日至本补充法律意见书出具之日期间发行人与本次发行上市相关的变动事项进行了核查并出具本补充法律意见书，具体详见本补充法律意见书第二部分。
为出具本补充法律意见书，本律师谨作如下承诺声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前发行人已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本律师根据有关政府、发行人或者其他有关单位出具的证明出具意见。
3、本律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在科创板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本律师同意固德威部分或全部在招股说明书中自行引用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但固德威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供发行人为本次公开发行股票并在科创板上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第一部分 问询函回复
一、《问询函》问题1
根据招股说明书，2018年8月25日，公司创始股东涂海文将其持有公司股份全部无偿转让给其配偶卢红萍；2019年6月14日，卢红萍将其持有的公司85万股股份转让给黄益民，转让价格为18元/股。2018年1月，涂海文因个人原因请求辞去董事职务，报告期内，发行人与涂海文及涂海文担任董事、高管的企业之间存在关联采购、关联担保及购买股权等关联交易。
请发行人说明：(1）涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶并辞去董事职务的原因，卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因，股份转让价款的定价依据及公允性；(2）涂海文离职后的去向，是否在与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资，其退出对公司生产经营是否造成重大影响；(3）报告期内，涂海文担任董监高的公司存在注销情况，同时公司与涂海文之间存在关联交易，是否存在为公司代垫成本的情况，是否存在关联交易非关联化。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人历史股东涂海文及其配偶卢红萍，并取得了其出具的相关承诺函及其填写的调查表
（二）查阅了发行人股东卢红萍与黄益民签署的《股份转让协议》，并访谈了发行人股东卢红萍、黄益民，了解卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因及定价依据；
（三）访谈了发行人实际控制人黄敏；
（四）查阅了发行人报告期内的审计报告，核查了与涂海文及其控制的企业发生的关联交易相关的合同、发票等会计资料。
二、核查事实
（一）涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶并辞去董事职务的原因，卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因，股份转让价款的定价依据及公允性
涂海文于2018年1月辞去公司董事职务，于2018年8月将持有的公司全部股份无偿转让给其配偶卢红萍，具体原因如下：
1、原股东涂海文辞去董事的原因
涂海文系固德威有限设立时的创始股东，自公司成立以来一直作为财务投资人角色担任公司董事职务，未在公司担任过高级管理人员等职务，未参与公司的实际经营管理。
涂海文于2003年1月创立翊腾电子，公司主营业务为精密连接器以及精密结构件的研发、生产、销售以及相关配套加工服务。2016年5月，上市公司永贵电器(300351）以10.43亿元的价格收购涂海文、卢红萍夫妇持有的翊腾电子100%股权。翊腾电子成为上市公司重要子公司，涂海文担任永贵电器董事、翊腾电子董事兼总经理，其为将更多精力投入该公司经营，于2018年1月辞去发行人董事职务。
2、涂海文在上市前将股份全部无偿转让给配偶的原因
发行人在2018年开始筹划在A股上市，涂海文转让股份前系公司持股5%以上的股东，在公司上市过程中需要配合核查、参与决策、签署文件等事项较多，而其本人担任永贵电器(300351）董事、翊腾电子董事兼总经理，事务繁忙，因此其于2018年8月将持有的公司全部股份转让给其配偶卢红萍，由卢红萍行使股东相关权利。
3、卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因，股份转让价款的定价依据及公允性
卢红萍在上市前将部分股份转让给黄益民的原因系其个人具有较大资金需求，而受让方黄益民系发行人现有股东冠新创投实际控制人，其因看好公司发展前景，具备增持公司股份意愿。经双方协商一致，参考发行人生产经营情况和财务状况，以发行人综合估值12亿元为依据，拟将卢红萍持有固德威的85万股股份转让给黄益民。
2019年6月14日，卢红萍与黄益民签署《股份转让协议》，约定卢红萍将其所持固德威85万股股份转让给黄益民，交易价格为18元/股，合计转让金额为1,530万元。
（二）涂海文离职后的去向，是否与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资，其退出对公司生产经营是否造成重大影响
涂海文辞任发行人董事之后，将其主要精力集中在翊腾电子等公司的经营管理上，不存在与发行人具有相同或相似业务的公司任职或投资的情形，其辞任董事对发行人
生产经营不会造成重大不利影响。具体情况如下：
1、涂海文离职后的去向
涂海文作为发行人创始人股东，公司成立以来其一直作为财务投资人角色担任公司董事职务，未在公司担任过高级管理人员等职务，未参与公司的实际经营管理。辞任发行人董事职务后，涂海文作为翊腾电子董事兼总经理，故主要精力集中于该公司的业务发展和经营管理。
2、是否在与公司存在相同或相似业务的公司任职或投资
截至本补充法律意见书出具之日，涂海文对外投资或任职情况如下：序号 名称 主营业务 投资/任职情况 是否与发行人存
在同业竞争
昆山捷讯腾精 设计、生产、加工、销售各类精冲模、 持股70%，担任董事长、
1 密电子科技有 精密型腔模、模具标准件等精密模具 总经理 否
限公司
2 浙江永贵电器 轨道交通连接器设计、制造、销售及维 持股4.07%，担任董事 否
股份有限公司 修服务
苏州市江佑商
3 帮投资管理有 投资管理 持股2.4% 否
限公司
4 翊腾电子 高精密电子连接器的开发、生产和销售 董事、总经理 否
5 昆山仁硕机械 冲压模具、塑胶模具、冲压件制造;模具 监事 否
制造有限公司 及模具零配件、金属及塑胶原材料销售
6 吉安瀚哲电子 无实际经营业务 持股100%，担任执行董 否
科技有限公司 事、总经理
7 翊腾实业（深 新型仪表接插件、片式元器件、光电子 持股30% 否
圳）有限公司 器件的研发与销售
注：涂海文在浙江永贵电器股份有限公司的持股比例来源于该公司2019年三季报数据。
发行人主营业务为太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销售，主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及SEMS智慧能源管理系统，涂海文对外投资或任职的企业与发行人不存在相同或相似业务。
3、涂海文退出对公司生产经营是否造成重大影响
发行人历史股东涂海文系固德威有限设立时的创始人股东，自公司成立以来一直作为财务投资人角色担任公司董事职务，未在公司担任过高级管理人员等职务，未参与公司的实际经营管理，因此其辞任董事及将其持有的公司全部股份转让其配偶卢红萍的行为不会对发行人生产经营造成重大影响。
（三）报告期内，涂海文担任董监高的公司存在注销情况，同时公司与涂海文之间存在关联交易，是否存在为公司代垫成本的情况，是否存在关联交易非关联化
1、报告期内涂海文担任董监高的公司存在注销情况
报告期内涂海文担任董监高的已注销企业共三家，具体情况如下：序 是否与发行人存 是否与发行人主
号 单位名称 注销前主营业务 关联关系及状态 在关联交易或资 要供应商存在资
金往来 金往来
苏州瀚哲电子科技 精密电子元器件开 涂海文报告期内担任总
1 有限公司 发、销售 经理的企业，已于2017 否 否
年7月注销
江苏华鸿生态科技 生态科技领域内的 涂海文报告期内担任董
2 有限公司 技术开发，环保设备 事长的企业，已于2018 否 否
制造 年5月注销
涂海文报告期内持股80%
3 吉安海创电子有限 生产销售电子插接 并担任执行董事、总经理 否 否
公司 件、电子元器件等 的企业，已于2017年11
月注销
报告期内，涂海文曾担任董监高的注销企业苏州瀚哲电子科技有限公司、江苏华鸿生态科技有限公司、吉安海创电子有限公司与发行人之间不存在关联交易或资金往来，与发行人主要供应商不存在资金往来的情形，不存在为公司代垫成本及关联交易非关联化的情形。
2、报告期发行人与涂海文存在关联交易，是否存在为公司代垫成本的情况，是否存在关联交易非关联化
（1）发行人与涂海文所涉关联企业的关联交易情况
报告期内，发行人向涂海文实担任董事兼总经理的翊腾电子采购部分生产用连接器，采购金额分别为96.18万元、15.89万元、3.03万元，占当期采购成本的比例分别为0.14%、0.03%、0.01%，交易金额及占比较小且逐年下降，交易原因系翊腾电子生产的连接器可以满足发行人采购需求，具有运输便捷、响应及时、报价合理的优势。报告期内，发行人始终保持两家及以上连接器供应商，根据各家供应商的具体型号供应情况、报价合理性等增加或减少采购量。发行人与翊腾电子的上述交易系交易各方在平等自愿的基础上进行，交易真实、价格公允，不存在为发行人代垫成本的情形。涂海文从发行人离职并转让股份后，发行人与翊腾电子的交易仍作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
报告期内，除上述关联交易外，发行人与涂海文控制或施加重大影响的企业之间不存在其他交易或资金往来，不存在为公司代垫成本，不存在关联交易非关联化的情形。
（2）发行人与涂海文个人的关联交易情况
报告期内，因公司正常生产经营融资的增信需要，存在涂海文无偿为发行人开立银行承兑汇票提供担保的情形，担保人另有黄敏、吕仕铭、郑加炫等主要股东，担保金额为1,500万元，主债务期限为2016年2月2日至2018年2月2日。发行人已按期清偿债务，不存在担保人实际承担代偿责任的情形，不存在为发行人代垫成本的情形。
2018年12月，为完善发行人的海外业务布局，发行人以25万美元购买了涂海文实际控制的海外投资平台PPI的股权，交易价格根据PPI投资的瑞德贝克（香港）的经营和财务情况协商确定，交易真实、价格公允，不存在为发行人代垫成本的情形。
涂海文从发行人离职并转让股权后，其系发行人报告期内曾经的关联方，且仍系发行人持股5%以上股东的近亲属，上述交易仍作为关联交易披露，不存在关联交易非关联化的情形。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）涂海文在发行人上市申报前将股份无偿转让给配偶并辞去董事的原因系为更加专注于其创立的翊腾电子的经营管理；卢红萍在发行人上市申报前将部分股份转让给黄益民的原因系卢红萍本人具有较大资金需求，股份转让的定价以发行人生产经营情况和财务状况为依据，确定发行人综合估值为12亿元，转让价格公允。
（二）涂海文辞任发行人董事后专注于翊腾电子的经营管理，其对外投资或任职的企业与发行人不存在相同或相似业务，涂海文的退出对公司生产经营不构成重大影响。
（三）发行人报告期内与涂海文及其控制或施加重大影响的企业发生的关联交易真实、合理、价格公允，不存在为发行人代垫成本及关联交易非关联化的情形。
二、《问询函》问题2
2015年8月，发行人增资扩股引入高新富德、聚坤创投、聚新创投、陈斌4名新股东时，与投资人签订了含有关于经营业绩、上市时间等对赌条款的《增资协议》及其《补充协议》。由于违反《补充协议》中的对赌承诺、触发股份回购条款，2019年8月7日，聚坤创投将其持有的公司84万股股票全部转让给黄敏，其他对赌方尚未提出股份回购诉求。请发行人说明：(1）上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务，发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务，实际控制人持有发行人股份权属是否清晰；(2）上述对赌协议是否解除，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在其他未披露的对赌协议。
请提供对赌协议和解除协议的文本。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人实际控制人黄敏，了解关于对赌协议签订及股份回购事项的情况；
（二）查阅了固德威有限引入新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌时与其签订的《增资协议》及其《补充协议》；
（三）查阅了黄敏与聚坤创投签订的《股份回购协议》、价款支付凭证以及高新富德、聚新创投、陈斌签订的关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件；
（四）查阅了发行人及合众聚德工商资料，检索与查询了国家企业信用信息公示系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 企 查 查 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/ ） 、全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统(http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、 苏 州 法 院 网 上 诉 讼 服 务 中 心(http://www.zjrmfy.suzhou.gov.cn/)等，取得了发行人及其实际控制人出具的声明与承诺。
二、核查事实
（一）上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务，发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务，实际控制人持有发行人股份权属是否清晰
1、上述其他对赌方是否要求发行人或实际控制人履行股份回购义务
公司实际控制人及原股东的回购义务触发后，除聚坤创投外，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未向发行人或实际控制人提出回购其持有的公司全部股份的请求。截至本补充法律意见书出具之日，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件。据此，上述其他对赌方不再享有要求发行人或实际控制人履行股份回购义务的权利。
2、发行人、实际控制人是否存在应履行未履行的义务
2015年8月，固德威有限引入新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌，在与新股东签订的《增资协议》及其《补充协议》中，约定了对赌条款。涉及对赌的条款如下：
（1）《增资协议》中的对赌条款
协议签署主体
对赌条款主要内容
投资方 标的公司 原股东
5.2优先认购和反稀释：公司以任何方式引进新投资者，投资方有权以同
等价格按其持股比例认购新增股份或受让老股。各方同意，本协议签署之
黄敏、涂 后，公司以任何方式引进新投资者，应遵循反稀释条款。反稀释条款采用
高 新 富 海文、吕 完全棘轮条款，发行下列股份不引发反稀释调整：
德、聚新 固 德 威 有 仕铭、郑 5.2.1按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发
创投、聚 限 加炫、王 行的股份(或期权）；
坤创投、 京津、方 5.2.2按照董事会批准的任何债权、认股权、期权、或其他可转换证券在
陈斌 刚、卢进 转换和执行时所发行的股份；
军 5.2.3董事会批准的公司合并、收购、或类似的业务事件，用于代提现金
支付的股份；
5.2.4在股份分拆、股份红利，或任何其他普通股股份分拆时发行的股份。
（2）《补充协议》中的对赌条款
协议签署主体
对赌条款主要内容
投资方 标的公司 原股东
第五条 股份回购与转让
5.1若公司未能完成如下条款，投资方有权要求标的公司实际控制人及原股
东中的一方或多方单独或共同回购投资方所持有的全部公司股权：
5.1.1公司和原股东承诺：标的公司2015年经审计净利润(扣除非经常性损
益）不低于1500万元且标的公司2016年经审计净利润(扣除非经常性损益）
高 新 富 黄敏、涂 不低于2500万元；投资方根据公司经营情况可允许下浮10%的幅度；
德、聚新 固 德 威 有 海文、吕 5.1.2公司和原股东承诺：接受并积极配合标的公司进行上市等资本市场运
创投、聚 限 仕铭、郑 作方案，目标期限2016年6月30日前完成新三板挂牌申报；2018年8月31日前
坤创投、 加炫 完成A股IPO申报，或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让……
陈斌 5.2本协议项下的股权回购价格应按以下两者孰高原则确定：
5.2.1按照本协议约定，投资方此次增资缴付的全额出资款及自从实际缴纳
出资日起至控股股东及实际控制人实际支付股权回购价款之日，按年化收益
率15%单利计算利息(包括已支付给投资方税后股利）。公司实际控制人与原
股东将上述回购事宜承担无限连带责任；
5.2.2回购时投资方所持有股权所对应的公司经审计的净资产。
发行人2015年经审计净利润（扣除非经常性损益）不足1,500万元，且未能在2018年8月31日前完成A股IPO申报或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让，因违反承诺触发《补充协议》5.1.2中约定的股份回购条款，产生股份回购义务。
（3）对赌协议的执行和解除
公司实际控制人及原股东的回购义务触发后，除聚坤创投外，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未向发行人或实际控制人提出回购其持有的公司全部股份的请求。
截至本补充法律意见书出具之日，对赌方聚坤创投已于2019年8月完成股份转让，与聚坤创投的对赌协议已履行完毕；其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件，主要内容包括：本企业/本人依据《增资协议》、《补充协议》约定所享有的特殊权利终止，包括但不限于《增资协议》第五条“本轮增资的投资方权利”，《补充协议》第五条“股份回购及转让”、第六条“公司治理”、第七条“投资期间的股权转让”、第八条“新进投资者的限制”及第九条“唯一性和竞业禁止”所约定的全部内容，该等条款对协议各方不再有任何法律约束力，并同意按照《公司法》和目标公司的《公司章程》享有作为普通股股东的相应权利。
综上，发行人原股东除未完成2015年度的业绩承诺且未能在2018年8月31日前完成A股IPO申报或者将新三板交易方式由协议转让变为做市转让外，不存在其他违反对赌协议的情形，与发行人及原股东签订对赌协议的4名投资人，其中聚坤创投已要求实际控制人回购其持有的公司全部股份，其他3名投资人均已签署终止对赌条款的《确认函》，发行人、实际控制人不存在应履行而未履行的义务。
3、实际控制人持有发行人股份权属是否清晰
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人黄敏直接持有发行人2,725万股，直接持股比例为41.29%，并通过合众聚德间接控制公司308万股股份，间接控制的股份比例为4.67%，黄敏通过直接和间接方式合计控制公司45.96%的股份。上述股份不存在设定质押、被冻结及受其他第三者权益限制的情形。实际控制人历史上与投资人签订的对赌协议已执行完毕或完全解除，不存在股权纠纷或潜在纠纷情形。据此，实际控制人持有发行人股份权属清晰。
（二）上述对赌协议是否解除，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人是否存在其他未披露的对赌协议
截至本补充法律意见书出具之日，对赌方聚坤创投已根据对赌协议安排于2019年8月完成股份转让，发行人及其相关股东与聚坤创投的对赌协议已解除完毕；对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关文件。据此，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷。
2015年8月，发行人因业务发展需要，引进新股东高新富德、聚新创投、聚坤创投和自然人陈斌对固德威有限进行增资时，存在签署含有对赌条款的《增资协议》及《补充协议》的情形，除此之外，发行人成立至今，未签署其他对赌协议或类似安排，不存在其他未披露的对赌协议。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌未要求发行人或实际控制人履行股份回购义务，并已签订关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件；发行人、实际控制人不存在应履行未履行的义务；实际控制人持有发行人股份权属清晰。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，对赌方聚坤创投根据对赌协议安排已于2019年8月完成股份转让，发行人及其相关股东与聚坤创投的对赌协议已解除完毕；其他对赌方高新富德、聚新创投、陈斌已签署关于终止《增资协议》及其《补充协议》中的对赌条款的相关确认文件，对赌各方不存在纠纷或潜在纠纷，发行人不存在其他未披露的对赌协议。
三、《问询函》问题4.1
根据招股说明书，发行人8名董事均为董事会提名。报告期内，涂海文因个人原因请求辞去董事职务、王京津因个人原因提出不再作为第二届董事会被提名人、肖建因个人原因请求辞去独立董事、财务总监兼董事会秘书马秀荣因个人原因从公司离职。
请发行人说明：(1）各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划；(2）黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定；(3）上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，离职的具体原因，是否签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况，上述离职人员是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及其所持有股份(若有）的处置方式；(4）报告期内公司高级管理人员是否发生重大变化，上述人员变化是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》）第6条的要求。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）查阅了发行人的股东大会、董事会文件和提名文件；
（二）查阅了发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及上市后适用的《公司章程（草案）》等制度文件；
（三）取得了发行人出具的说明，了解发行人是否制定了董事席位在各股东间的分配计划；
（四）访谈了发行人管理中心部门负责人，并取得了发行人出具的说明，了解上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，离职的具体原因，是否签订竞业禁止协议或保密协议；
（五）查阅了发行人已离职财务总监兼董事会秘书马秀荣与公司签订的竞业禁止协议及保密协议，并取得了其与公司签署的《协议解除劳动合同协议》，了解其签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况；
（六）访谈了原股东涂海文，并取得了涂海文与其配偶卢红萍签订的《股份转让协议》，了解原股东涂海文是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及所持有股份的处置情况；
（七）取得了合众聚德设立时的《合伙协议》及马秀荣离职时签署的《退伙协议》、《出资份额转让协议》及《承诺函》；
（八）检索了中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、全国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search）、苏州法院网上诉讼服务中心(http://www.zjrmfy.suzhou.gov.cn/)；
（九）取得了发行人高级管理人员离职文件，了解发行人最近两年的高级管理人员变动情况。
二、核查事实
（一）各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划；黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定
1、各位董事的具体提名方及后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划
2018年8月，发行人进行董事会换届选举，根据有提案权股东的提前沟通和酝酿，公司第二届董事会成员8名，除郑加炫、景雨霏分别由郑加炫和高新富德推荐并实际提名外，其余董事均由黄敏推荐并实际提名。黄敏、郑加炫、高新富德将各自提名的第二届董事候选人提交给第一届董事会，并以第一届董事会的名义向股东大会提名了该等董事候选人。2019年5月，原独立董事肖建离职后，黄敏推荐了行业专家吕芳为公司独立董事，并以第二届董事会名义向股东大会提名了该董事候选人。因此，招股说明书披露的8名董事的提名人均为董事会。
根据发行人董事会成员的实际提名情况，发行人全部董事的具体提名方如下：
姓名 职务 任期 具体提名方
黄敏 董事长 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
方刚 董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
卢进军 董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
郑加炫 董事 2018-8-17至2021-8-16 郑加炫
景雨霏 董事 2018-8-17至2021-8-16 高新富德
严康 独立董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
李武华 独立董事 2018-8-17至2021-8-16 黄敏
吕芳 独立董事 2019-5-31至2021-8-16 黄敏
截至本补充法律意见书出具之日，发行人暂未制定后续发行人的董事席位在各股东间的分配计划，后续进行董事选举前，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求提名董事。
2、黄敏是否能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，发行人的控制权是否稳定
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，黄敏直接持有发行人2,725万股股份，直接持股比例为41.29%，并通过合众聚德间接控制公司308万股股份，间接控制的股份比例为4.67%，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人45.96%的股份，并长期担任发行人董事长兼总经理，其可以通过行使表决权对发行人的战略规划、经营管理、人事任免、投资决策等施加控制或重大影响，进而支配公司行为。黄敏自发行人设立以来一直系控股股东及实际控制人。
发行人董事会由八名董事组成，其中六名董事由黄敏实际提名产生。根据《公司法》及公司章程的相关规定，本次发行完成后，黄敏仍系发行人控股股东及实际控制人，并且能通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，从而保证发行人控制权的稳定。
（二）上述董事及高级管理人员在发行人处的任职经历，在发行人生产经营中发挥的具体作用，离职的具体原因，是否签订竞业禁止协议或保密协议及有关协议的具体执行情况，上述离职人员是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷及其所持有股份(若有）的处置方式
发行人报告期内离职的董事及高级管理人员离职的基本情况如下：
离职人员 发行人处的任职经历及具 离职具体原因 是否签订竞业禁 是否与发行人
姓名 体作用 止协议或保密协 存在纠纷或潜
议 在纠纷
除作为董事参与公司治理 其作为翊腾电子业绩承诺
涂海文 外，从未在公司担任其他职 方，需要将主要精力投入该 否 否
务，对公司生产经营无重大 公司经营，事务繁忙
影响
除作为董事参与公司治理
王京津 外，从未在公司担任其他职 家庭原因辞去董事职务 否 否
务，对公司生产经营无重大
影响
除作为独立董事参与公司
肖建 治理外，从未在公司担任其 科研、管理工作繁重，精力 否 否
他职务，对公司生产经营无 有限
重大影响
担任发行人财务总监兼董
马秀荣 事会秘书，具体负责公司财 个人职业规划原因 是注 否
务工作及证券相关事务
注：马秀荣与公司签订了《商业秘密保密协议》、《竞业限制合同》及离职时签订的《协议解除劳动合同协议》，双方在协议中明确了其离职后对公司的商业秘密履行保密义务。
上述离职人员均由其个人原因自愿从发行人离职，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
上述离职人员中，涂海文直接持有公司股份，马秀荣通过合众聚德间接持有公司股份。涂海文离职后，于2018年8月25日将其所持有公司股份全部无偿转让给其配偶卢红萍。马秀荣离职后，于2018年11月20日将其所持有员工持股平台合众聚德的出资份额转让给黄敏。
（三）报告期内公司高级管理人员是否发生重大变化，上述人员变化是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》(以下简称《审核问答》）第6条的要求
公司报告期内的高级管理人员变动情况如下：
截至2017年1月1日，公司高级管理人员包括总经理黄敏、财务总监兼董事会秘书马秀荣。2017年9月30日，公司召开第一届董事会第十三次会议，聘任方刚为公司副总经理。2018年11月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，聘任都进利为公司财务总监兼董事会秘书。
报告期内，公司根据经营需要，增加聘任方刚为副总经理，方刚长期在公司工作并担任研发总监，系公司内部培养的管理人员，2017年4月开始任公司董事，2017年9月至今任公司董事兼副总经理。原财务总监兼董事会秘书马秀荣因个人原因离职，公司及时聘任了具有注册会计师资格、审计和投融资经验的都进利为新任财务总监兼董事会秘书，至今已超过一年，新任财务总监兼董事会秘书可以有效胜任相关工作。
综上所述，报告期内，随着公司业务和研发规模不断扩大，公司增加了一名内部培养的副总经理，主要分管公司技术研发工作。原财务总监兼董事会秘书于2018年11月离职，发行人的日常财务工作均由财务经理负责，且发行人及时聘任了具有胜任能力的继任人员，未对公司的经营管理造成重大不利影响。因此，报告期内公司高级管理人员变动未造成重大不利影响，高级管理人员变动不属于重大变化。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）发行人董事会由八名董事组成，其中六名董事由黄敏实际提名产生，黄敏能够通过控制董事会半数以上成员从而实际控制发行人，且本次发行前后，黄敏均系发行人控股股东及实际控制人，从而保证发行人控制权的稳定。
（二）发行人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》进行公司运作和治理，暂无董事席位在各股东间的分配计划。
（三）发行人上述离职董事及高级管理人员与发行人之间不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）报告期内公司高级管理人员变动未造成重大不利影响，高级管理人员变动不属于重大变化。
四、《问询函》问题4.2
公司在股转系统挂牌期间公开资料显示，方刚、卢进军为公司核心技术人员。本次申报认定的核心技术人员为方刚、卢进军、徐南和黄榜福。
请发行人披露：按照《审核问答》问题6的要求，结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用，补充披露核心技术人员的具体认定依据。
请发行人说明：本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人核心技术人员方刚、卢进军、徐南和黄榜福；
（二）查阅了发行人出具的确认文件，了解发行人核心技术人员的认定依据；
（三）查阅了发行人核心技术人填写的《调查表》、学历证书、与发行人签订的《劳动合同》、《保密协议》及发行人的报告期各期末花名册，了解发行人核心技术人员在发行人的工作经历；
（四）查阅发行人专利证书及专利申请文件、《招股说明书》、核心技术人员出具的确认文件，了解发行人核心技术人员的研发能力；
（五）查阅了发行人新三板挂牌期间披露的2016年年度报告、2017年年度报告；
（六）查阅了徐南和黄榜福的简历，并取得发行人的说明，了解本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因。
二、核查事实
（一）按照《审核问答》问题6的要求，结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主要核心技术及主要技术标准的起草等方面发挥的具体作用，补充披露核心技术人员的具体认定依据
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员4人，分别为方刚、卢进军、徐南和黄榜福。发行人结合核心技术人员在公司研发、取得专利、主导的核心技术研发项目和参与的主要技术标准起草等方面，对核心技术人员的具体认定标准主要如下：
1、在逆变器行业具有深厚的专业知识背景，丰富的工作资历和项目经验；
2、在公司技术与研发部门担任重要的领导职务，是技术负责人、研发负责人、研发部门的领导者，是公司的技术骨干；
3、任职期间主导完成多项核心技术的研发，带领研发团队完成多项专利申请及重大科技项目的执行；
4、对公司的技术创新与产品路线的研判、规划与实施方案上，做出过重大决断，是公司技术发展的决策者。
根据上述认定标准，发行人4名核心技术人员的具体情况如下：
方刚
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
参与起草行业标准或国家标
准《户用屋顶光伏系统认证
并离网无缝切换技术、 全面负责公司技术与产品研发，制 规范》、《光伏并网逆变器
离网模式多机并联技 定了公司的技术研发路线和产品开 技术规范
术、储能型逆变器交流 发路线图。领导并参与了公司大部 NB/T32004-2018》、《户用
52项已授 母线耦合技术、直流母 分核心技术的研发，以及主要产品 并网光伏发电系统电气安全
14年 权专利 线能量控制技术、新能 的开发工作。并主导研发在行业中 设计技术要求》、《并网光
源汽车与电网能量互联 具有创新性的产品——“光伏+储 伏系统文件、设计、性能验
技术、离网型微网控制 能”双向逆变器产品，整合了并网逆 收技术规范》，参与评审国
技术、储能逆变器能量 变器和UPS技术，形成全新的产品 家标准《居民分布式光伏一
管理技术等 形态 体化表箱技术规范》、《分
布式储能电站运行维护规
程》
卢进军
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
多路输入光伏逆变器绝 作为公司技术研发与产品开发的负
缘阻抗检测技术、逆变 责人之一，参与制定了公司的技术 参与起草《光伏并网逆变器
器并机运行谐振抑制技 研发路线和产品开发路线图。领导 技术规范
术、继电器闭合时间智 并参与了公司部分核心技术的研 NB/T32004-2018》、《户用
15年 29项已授 能检测技术、基于多点 发，以及主要产品的开发工作。根 并网光伏发电系统电气安全
权专利 判断的智能光伏最大功 据新能源电力和能源互联网的发展 设计技术要求》、《户用光
率跟踪技术、物联网设 趋势，主导了智慧能源管理系统软 伏发电系统—设计规范电气
备数据采集技术、逆变 件系统的调研、分析、设计、开发 安全设计》
器海量数据技术、光伏 和维护工作
发电预测技术等
徐南
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
作为公司逆变器的主要研发负责人
之一，主导开发了从0.7千瓦到80
千瓦全系列逆变器和全系列智能数
据采集器，使得公司在户用电站、 参与起草《光伏并网逆变器
2项已授权 高效宽电压输入范围高 工商业电站均有了完善的系统解决 技术规范
11年 专利；4项 频隔离并网逆变技术、 方案，为公司产品战略做出了突出 NB/T32004-2018》、《户用
申请中专 超高效率变换技术、单 贡献。当前主要负责1,500V三相并 并网光伏发电系统电气安全
利 相五电平逆变控制技术 网逆变器产品研发以及第二代直流 设计技术要求》
拉弧检测技术和第二代电力线载波
通信技术及其产业化应用，为公司
丰富和完善地面电站系统解决方案
奠定坚实基础
黄榜福
行业从 取得或申
业年限 请专利情 主导核心技术情况 研发情况 主要技术标准起草情况
况
作为公司深圳研发中心负责人，领
导团队完成了25-36kWSMT系列产
品的研发和投产，填补了公司产品
4项已授权 在此功率区间的空白。并以此为产 参与起草行业标准《并网光
12年 专利，10项 硅-碳化硅（Si-SiC）并 品和技术平台，持续开发衍生产品，伏系统文件、设计、性能验
申请中专 联技术、变频调制技术 功率直至60kW，为降本增效打下坚 收技术规范》、《电力储能
利 实基础。同时还负责机架式工商业 系统》
用光伏储能逆变器的研究和开发，
为储能产品更大规模应用和智慧能
源管理系统的应用提供产品方案
根据上表，发行人4名核心技术人员中，方刚系发行人原研发总监，现任发行人董事、副总经理，卢进军系发行人现任研发总监、董事，两人从业年限较长，系发行人主要知识产权和非专利技术的发明人，是公司创新方向和技术发展的主要决策者，参与起草了多项行业标准和国家标准。徐南现任发行人并网产品线总监、监事，系发行人核心产品并网逆变器的研发负责人。黄榜福现任发行人深圳研发中心总监，近两年带领深圳研发中心取得了较为丰富的研发成果，成为发行人多地研发布局的重要组成部分。
综上所述，发行人认定方刚、卢进军、徐南、黄榜福为核心技术人员的依据充分。
（二）本次申报关于核心技术人员认定与新三板挂牌期间存在差异的具体原因
发行人在股转系统挂牌期间披露的2016年年度报告、2017年年度报告中认定方刚、卢进军为核心技术人员，近两年，发行人通过内部培养和外部引进相结合的方式，不
断壮大研发队伍，提升研发能力。因此，发行人根据在本次申报时的研发团队实际情
况，增加认定徐南、黄榜福为核心技术人员。
1、增加认定徐南为核心技术人员的具体原因
徐南于2011年11月入职任发行人项目经理、产品开发部经理，2018年1月至今任发行人监事、并网产品线总监。发行人公开披露2016年年度报告、2017年年度报告期间，徐南系发行人内部重点培养的研发技术骨干，2018年1月担任发行人并网产品线研发负责人，主导开发了公司从0.7千瓦到80千瓦全系列逆变器和全系列智能数据采集器，使得公司在户用电站、工商业电站均有了完善的系统解决方案，为公司产品战略做出了突出贡献。综合考虑上述情况，本次申报将其认定为发行人核心技术人员。
2、增加认定黄榜福为核心技术人员的具体原因
黄榜福系发行人重点引进的研发技术人员，2017年9月入职，任发行人深圳研发中心总监，新三板挂牌时其未入职发行人，且入职时间晚于2016年年度报告披露时间，2017年年度报告披露时其入职时间相对较短。近两年，其作为公司深圳研发中心负责人，领导团队完成了25-36千瓦SMT系列产品的研发和投产，填补了公司产品在此功率区间的空白。并以此为产品和技术平台，持续开发衍生产品，功率直至60kW，为降本增效打下坚实基础。综合考虑上述情况，本次申报将其认定为核心技术人员。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
发行人本次申报增加认定徐南、黄榜福为核心技术人员的原因系本次申报距离前次核心技术人员认定时间相对较长，发行人的研发团队结构发生了一定变化。徐南系发行人内部培养多年的技术人员，2018年1月后开始担任发行人并网产品线研发负责人；黄榜福在前次核心技术人员认定时入职时间较短，其入职后担任发行人深圳研发中心负责人，为公司的技术研发作出了较大贡献。因此，上述披露差异具有合理性。
五、《问询函》问题5
根据招股说明书，公司存在合众聚德和聚德仁合两个员工持股平台。
请发行人说明：股权激励对象的选取标准，个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因，员工持股的出资来源及缴纳情况，员工是否为自愿参与。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人实际控制人、员工持股平台执行事务合伙人黄敏，了解公司关于股权激励对象的选取标准，个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因；
（二）取得了合众聚德和聚德仁合相关合伙人声明；查阅了合众聚德和聚德仁合最新合伙协议、验资报告、出资凭证；
（三）取得了发行人出具的关于股权激励情况的说明。
二、核查事实
（一）股权激励对象的选取标准
为了便于对激励对象的管理，发行人分别于2017年3月、2017年12月成立了员工持股平台合众聚德、聚德仁合，除发行人实际控制人黄敏在合众聚德和聚德仁合作为普通合伙人并担任执行事务合伙人外，两个持股平台不存在人员重合。公司股权激励对象包括董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
激励对象的主要选取标准为满足以下条件之一并以员工自愿为原则：
1、管理序列员工：服务满24个月；且任职是总监级、经理级及以上。
2、技术序列员工：服务满30个月；且职级14级及以上。
3、服务满30个月；且累计两次获得公司年度优秀员工称号的员工。
4、其他有重要贡献的员工。
（二）个别核心技术人员未作为股权激励对象的原因
截至本补充法律意见书出具之日，公司核心技术人员为方刚、卢进军、徐南、黄榜福四人，其中方刚、卢进军、徐南持有公司股份，核心技术人员黄榜福目前未持有公司股份。黄榜福未作为公司股权激励对象的原因如下：
2017年9月，黄榜福入职公司，从事技术研发工作。发行人最近一次股权激励于2017年12月实施完毕，由于黄榜福当时入职时间较短，不符合股权激励选取标准，因此其未能作为股权激励对象纳入公司2017年12月实施的股权激励计划。
（三）员工持股的出资来源及缴纳情况，员工是否为自愿参与
根据合众聚德和聚德仁合的合伙协议、验资报告、出资凭证以及合众聚德和聚德仁合相关合伙人出具的声明，公司员工持股的出资均系员工个人自有或自筹资金，发行人不存在为员工持股提供财务资助的情形。上述出资额已足额缴纳，员工均为自愿参与公司股权激励。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
发行人股权激励对象的选取标准主要为员工的入职年限、职级、岗位贡献度等因素；核心技术人员黄榜福未作为股权激励对象的原因系该核心技术人员当时入职时间较短，尚不符合发行人股权激励对象的选取标准；公司员工持股的出资均系各员工个人自有或自筹资金，上述出资额已足额缴纳，员工均为自愿参与公司股权激励。
六、《问询函》问题12
招股说明书披露，报告期内，公司来自境外的主营业务收入占比相对较高，分别占主营业务收入20.80%、23.92%、44.58%及64.45%，呈持续上升态势。海外贸易摩擦对定位局部市场的企业影响较大，2011年以后，我国光伏产业受到来自美国、欧盟等国家和地区“双反”及贸易保障措施的打击，2012年我国光伏产品出口额下降为298.5亿美元。2018年公司产品出货量全球市场占有率4%左右，并已批量销往全球80多个国家和地区。
请发行人说明：(1）境外销售金额及占比逐年提升的原因，境外销售的主要模式，境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比，发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确；(2）出口国对发行人产品主要的监管要求，是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势是否发生较大变化，对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形；(3）报告期内出口国是否存在贸易摩擦，如存在，请结合公司产品出口的地域分布、当地贸易壁垒、发行人缴纳的双反保证金及税收等情况，量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响，以及发行人的应对措施。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人负责境外销售的工作人员，了解出口国对发行人产品主要的监管要求及是否存在贸易摩擦、发行人的应对措施；
（二）检索了中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/）等公开信息，了解出口国对发行人产品主要的监管要求及与主要出口国是否存在贸易摩擦；
（三）查阅了发行人取得的产品认证证书并核查其认证机构、认证标准、认证时间、有效期限等信息；
（四）取得了发行人出具的说明，核查出口国政治经济环境、国际贸易形势对发行人境外销售或生产经营是否存在重大不利影响；
（五）查阅了发行人在印度、土耳其、欧盟等国家和地区的销售收入明细表，了解报告期内境外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响。
二、核查事实
（一）境外销售金额及占比逐年提升的原因，境外销售的主要模式，境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比，发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确
1、境外销售金额及占比逐年提升的原因，境外销售的主要模式
（1）全球各主要国家对光伏发电的支持政策为发行人境外市场增长提供了有利的外部条件
为应对全球气候变化带来的问题，2015年12月12日，受到广泛关注的《巴黎协定》在全球第21个气候变化大会中通过，有195个国家及地区代表联合约定加快可再生能源市场的计划进度。众多国家和地区纷纷提出相关产业发展计划，在光伏技术研发和产业化方面不断加大支持力度，全球光伏发电进入规模化发展阶段，发行人欧洲、澳洲等市场继续保持稳定增长趋势，印度、南美等新兴市场也快速启动，光伏发电在全球得到了愈发广泛的应用，光伏产业逐渐演变成众多国家重要产业。2018年9月3日欧盟正式取消MIP协议，恢复自由贸易，光伏系统安装成本大幅下降，荷兰、波兰等国家亦制定了光伏发展扶持政策，促进了当地光伏市场的发展。2018年欧洲光伏装机规模11.3GW，同比增长21.5%，2019年光伏新增装机约20.5GW。
澳大利亚是世界上太阳能资源最好、光伏最发达的国家之一，澳大利亚政府先后实行了“太阳能学校项目”、“太阳能家庭及社区计划”、“太阳城计划”等。为了充分利用当地资源，澳大利亚各州及地方政府同时推出补贴措施，鼓励光伏产业投资。澳大利亚2015年通过新版可再生能源法案，现已经提前实现法案规定的2020年前可再生能源的年度发电量达到3.3万GWh的目标。2017年和2018年澳大利亚光伏新增装机容量分别为1.9GW、4.7GW，2019年澳大利亚光伏装机量仍然处于快速增长状态。
印度作为南亚地区最大的国家，太阳能资源十分丰富且缺电情况严重。该国建立了世界上唯一的非常规能源部，以推动和资助新能源产业的发展。主要支持政策包括固定电价政策、可再生能源配额政策、与其他国家合作以及其他优惠政策。2018年6月，印度提出2020年实现光伏发电装机目标提高到225GW，2030年实现装机目标320GW。2018年，印度的年度光伏安装量达到10GW，2019年光伏安装量预计超过11GW。
综上，各国对于节能环保以及绿色新能源的加速推广和普及，在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，全球光伏发电产业近年来保持快速增长，为发行人境外销售收入增长创造了有利的外部条件。
（2）发行人长年的境外市场经验积累以及品牌知名度的提升为发行人境外销售收入增长提供了内部条件
发行人自2011年即开始进行全球市场布局，经过多年的海外品牌、技术、质量、营销等因素的积累，积淀了丰富的境外市场经验。发行人凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，经过长期的展会、广告宣传、服务体系建立等市场积累手段，在欧洲、亚洲、澳洲、美洲等多个国家和地区积累了众多优质客户，形成了长期稳定的合作关系，境外市场竞争力不断提升。
发行人近几年陆续成立英国固德威、澳洲固德威、德国固德威等多家境外子公司，并逐步扩大境外当地员工数量，近两年欧洲员工数量逐年增加，大幅促进了当地市场的销售。发行人自2018年以来，每年参加至少14次以上的国际展会，“GOODWE”品牌连续多年在荷兰和澳大利亚荣获德国权威机构EuPD Research颁发的“顶级光伏品牌”荣誉，市场认可度、品牌知名度不断提升，亦相应促进了发行人境外产品销售。
（3）全球光伏技术的革新导致光伏发电安装成本持续下降，成为发行人境外销售收入增长的内生动力
近年来在光伏发电“降本增效”、“平价上网”的技术推进下，光伏发电成本急剧下降。同时，2018年9月3日欧盟正式取消MIP协议，恢复自由贸易，光伏系统安装成本大幅下降，促进了当地光伏发电市场需求。
综上所述，在世界主要国家对光伏产业一系列鼓励支持政策的推动下，全球光伏发电装机容量近年来保持快速增长，光伏发电规模持续增长，同时基于发行人在全球市场的持续拓展以及品牌积累，报告期内发行人境外销售收入不断增长。
经过多年的境外市场开拓，公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户，公司在香港、德国、英国、澳洲、荷兰、韩国等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销和服务的能力。同时，公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策，以及市场开拓和服务的需要，在意大利、巴西、墨西哥、荷兰、印度等国家和市场规划了服务点。发行人境外主要客户包括经销商、系统集成商、安装商、EPC承包商等类型，采取经销为主的销售模式。
（4）同行业可比上市公司境外收入普遍增长，发行人境外收入增长趋势与同行业可比公司一致
报告期内，上能电气出口销售收入占比较低，发行人与同行业其余三家可比上市公司锦浪科技、科士达、阳光电源出口业务整体呈现快速增长的趋势，具体情况如下：
2019年1-6月 2018年 2017年
公司 境内外
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
境外 27,578.31 66.96% 47,927.17 57.65% 27,838.22 33.81%
锦浪科技 境内 13,608.27 33.04% 35,211.25 42.35% 54,509.92 66.19%
小计 41,186.58 100.00% 83,138.42 100.00% 82,348.14 100.00%
境外 45,451.49 46.08% 75,603.99 27.85% 81,462.81 29.84%
科士达 境内 53,176.68 53.92% 195,857.96 72.15% 191,498.80 70.16%
小计 98,628.17 100.00% 271,461.95 100.00% 272,961.61 100.00%
境外 157,183.58 35.22% 138,186.77 13.33% 101,965.95 11.47%
阳光电源 境内 289,062.47 64.78% 898,706.43 86.67% 786,640.06 88.53%
小计 446,246.05 100.00% 1,036,893.20 100.00% 888,606.01 100.00%
境外 27,244.49 64.45% 37,229.42 44.58% 25,114.73 23.92%
固德威 境内 15,025.33 35.55% 46,277.14 55.42% 79,861.94 76.08%
小计 42,269.82 100.00% 83,506.56 100.00% 104,976.67 100.00%
注：同行业可比公司数据来自公开披露招股说明书、年度报告。截至本补充法律意见书回复出具之日，同行业可比公司暂未披露2019年度报告。
如上表，发行人与同行业可比上市公司锦浪科技、科士达、阳光电源出口业务整体呈现快速增长的趋势一致。
2、境外各国家销售具体产品种类、销售数量、金额及占比，发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容是否准确
发行人境外业务拓展主要由母公司国际销售中心、市场部和太阳能学院进行境外市场拓展，拓展方式包括产品展会、论坛活动、客户拜访、客户地推、邀请客户技术交流、工厂考察等形式，进而与客户展开商务交流，商定具体销售方式并与母公司签订销售订单。为加速境外市场拓展，发行人分别于2015年4月成立英国固德威、2015年9月成立澳洲固德威、2018年7月成立香港固德威、2018年11月成立德国固德威、2019年2月成立韩国固德威、2019年7月成立荷兰固德威等境外子公司，境外子公司的设立，可促进当地市场的产品推广和知名度，同时辐射当地的周边市场，以促进境外市场销售。
公司国际营销中心下设战略销售部，主要负责与跨区域大客户的战略合作事宜；区域销售部则专注于当地市场客户的开发和维护。经过多年的境外市场开拓，公司已经在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。为进一步稳定和促进境外业务开展、服务当地客户，公司在香港、德国、英国、澳洲、荷兰、韩国等地成立了子公司，以持续提升市场开拓、营销和服务的能力。同时，公司结合各个市场相关产业的法律、法规及政策，以及市场开拓和服务的需要，在意大利、巴西、墨西哥、波兰、印度等国家和市场规划了服务点，提供产品后续维修、技术支持等增值服务，以快速响应客户市场需求。
发行人境外市场销售采取直销和经销相结合的业务模式，以经销方式为主，报告期境外市场的销售收入分别为25,114.73万元、37,229.42万元和62,563.82万元，占销售收入的比例分别为23.92%、44.58%和66.39%。境外直销客户主要包括光伏系统集成商、EPC承包商、安装商、终端客户等。
报告期内，发行人境外主要销售国家或地区的具体产品种类、销售数量、金额及占比情况具体如下：
期间 国家/地区 主要销售产品 销售数量（台）金额（万元） 主营业务收入占比 境外收入占比
澳大利亚 储能及并网 39,363 12,478.56 13.24% 19.95%
2019年
荷兰 储能及并网 35,996 11,837.89 12.56% 18.92%
巴西 并网 14,968 7,669.25 8.14% 12.26%
印度 储能及并网 6,709 4,444.66 4.72% 7.10%
波兰 储能及并网 6,277 2,903.31 3.08% 4.64%
捷克 储能及并网 3,007 2,061.80 2.19% 3.30%
墨西哥 储能及并网 5,011 1,880.88 2.00% 3.01%
英国 储能及并网 2,452 1,869.18 1.98% 2.99%
意大利 储能及并网 3,710 1,861.41 1.98% 2.98%
西班牙 储能及并网 3,026 1,768.49 1.88% 2.83%
越南 储能及并网 3,607 1,642.89 1.74% 2.63%
土耳其 并网 1,203 1,438.87 1.53% 2.30%
韩国 储能及并网 883 1,334.07 1.42% 2.13%
台湾 储能及并网 2,477 1,163.81 1.23% 1.86%
香港 储能及并网 1,181 966.77 1.03% 1.55%
其他 储能及并网 13,147 7,241.97 7.68% 11.58%
小计 143,017 62,563.82 66.39% 100.00%
荷兰 储能及并网 29,822 10,092.23 12.09% 27.11%
澳大利亚 储能及并网 30,296 9,589.91 11.48% 25.76%
巴西 储能及并网 6,243 2,864.47 3.43% 7.69%
印度 储能及并网 5,337 4,182.33 5.01% 11.23%
墨西哥 并网 3,540 1,147.13 1.37% 3.08%
台湾 储能及并网 2,166 882.27 1.06% 2.37%
捷克 储能及并网 1,878 1,109.23 1.33% 2.98%
英国 储能及并网 1,961 881.56 1.06% 2.37%
2018年 意大利 储能及并网 1,706 929.18 1.11% 2.50%
波兰 并网 1,346 467.86 0.56% 1.26%
香港 并网 533 803.41 0.96% 2.16%
比利时 并网 1,082 379.77 0.45% 1.02%
爱尔兰 储能及并网 1,010 160.93 0.19% 0.43%
阿根廷 储能及并网 337 148.77 0.18% 0.40%
斯里兰卡 储能及并网 819 450.49 0.54% 1.21%
其他 储能及并网 5,281 3,139.90 3.76% 8.43%
小计 93,357 37,229.44 44.60% 100.00%
2017年 荷兰 储能及并网 18,952 7,061.11 6.73% 28.12%
澳大利亚 储能及并网 17,758 6,723.41 6.40% 26.77%
土耳其 储能及并网 1,986 2,596.24 2.47% 10.34%
墨西哥 并网 3,679 1,303.49 1.24% 5.19%
巴西 储能及并网 2,579 1,071.15 1.02% 4.27%
英国 储能及并网 2,344 917.14 0.87% 3.65%
印度 储能及并网 1,467 891.94 0.85% 3.55%
捷克 储能及并网 1,197 725.93 0.69% 2.89%
韩国 储能及并网 366 463.82 0.44% 1.85%
台湾 储能及并网 813 370.01 0.35% 1.47%
保加利亚 并网 1,378 367.52 0.35% 1.46%
斯里兰卡 储能及并网 526 322.26 0.31% 1.28%
瑞典 储能及并网 678 320.36 0.31% 1.28%
比利时 并网 722 273.55 0.26% 1.09%
南非 储能及并网 459 230.01 0.22% 0.92%
其他 储能及并网 3,034 1,476.80 1.41% 5.88%
小计 57,938.00 25,114.73 23.92% 100.00%
如上表，发行人境外销售主要销售至上述23个国家或地区，此外，发行人产品还销往泰国、德国、法国、乌克兰、马来西亚、俄罗斯等累计82个境外国家或地区，发行人产品销往全球80多个国家或地区的披露内容准确。
（二）出口国对发行人产品主要的监管要求，是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势是否发生较大变化，对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形
1、出口国对发行人产品的主要监管要求
报告期内，发行人产品的主要出口国荷兰、英国、意大利、澳大利亚、印度、巴西等国家，均制定了光伏产品的技术规范和技术标准，并对光伏产品采用独立第三方认证的形式进行监管，国外的产品认证主要有欧盟CE认证、德国TüV认证、法国BV认证、澳大利亚SAA认证，只有取得相关国家认可的认证机构作出产品符合该国光伏产品标准的认证证书后才能在相关国家销售。部分国家和地区尚未建立本国的光伏产品认证制度，不强制要求进行产品认证或参考其他国家或地区的产品认证标准。报告期内，公司的主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等，相关产品已取得228项国内和境外相关国家认可的独立第三方机构出具的产品认证证书，具体认证情况参见“《问询函》问题14”的回复内容。
2、是否存在出口国政治经济环境、国际贸易形势发生较大变化，对发行人境外销售或生产经营存在重大不利影响的情形
报告期内，发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等国家和地区，在上述14个国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上。同时，发行人的产品均在中国大陆生产，不存在境外生产的情况，发行人的生产活动不受境外政治经济环境和国际贸易形势变化的影响。
报告期内，上述国家和地区中，土耳其于2018年下半年爆发金融危机，货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，土耳其当年度新增并网光伏装机量下降较大，导致发行人2018年在土耳其的销售收入较2017年下降85.81%，但发行人2018年整体境外收入仍较2017年增长48.24%，境外销售未因土耳其国内经济环境变化受到较大不利影响。2019年，土耳其国内经济逐渐好转，同时该国经销商加大了周边国家的市场开拓，当年在土耳其的销售收入较2018年上升290.60%，土耳其国内经济环境波动对发行人业务的影响基本消除。
报告期内，英国属于欧盟成员国，适用欧盟的相关国际贸易政策。2020年1月30日，欧盟正式批准英国退出欧盟，根据英欧双方通过的脱欧协议，欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国。过渡期满后，英国的国际贸易政策存在一定的不确定性。报告期内，发行人在英国的销售收入占各期境外销售收入的比例分别为3.65%、2.37%和2.99%，占比相对较小，发行人产品销往全球82个国家和地区，英国市场对发行人的境外销售不存在重大影响。
美国为仅次于中国的全球第二大光伏市场，为完善发行人的海外销售布局，发行人未来将积极开拓美国市场。发行人的在研项目“光伏储能混合逆变器（UL认证）”即主要针对北美市场，同时发行人的募投项目“全球营销及服务体系基础建设项目”计划在美国设立营销服务子公司，开拓和服务美国光伏逆变器市场。2018年，美国特朗普政府发起对华贸易战，2018年9月，在已对我国500亿美元产品征收25%关税的基础上，美国对2000亿美元的中国进口产品征收10%的关税，其中包括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背板等产品。2019年5月，美国将上述2000亿美元的输美商品的关税水平从10%提高到25%，对中国光伏产品出口美国造成较大不利影响。经过中美双方多轮谈判，2020年1月15日，中美两国政府签订第一阶段经贸协议，双方达成一致，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关承诺，实现加征关税由升到降的转变。但是，如果两国后续磋商进展不及预期或美国不履行降低关税的相关承诺，则公司开
拓美国市场的相关计划和募投项目的实施效果将受到不利影响。报告期内，发行人在
美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，金额较小，中美贸易战没有对
发行人境外销售造成重大不利影响。
综上所述，报告期内，发行人主要出口国土耳其的政治经济环境存在较大变化，但未对发行人境外销售构成重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，英国已正式退出欧盟，2020年12月31日后欧盟缔结的条约不再适用于英国，因此未来英国的贸易政策存在一定的不确定性，但报告期内发行人在英国的销售收入占比相对较低，发行人产品销往全球82个国家和地区，英国市场的波动和贸易政策变化不会对发行人境外销售造成重大不利影响。报告期内，发行人境外销售受中美贸易战的影响较小，但发行人具有开拓美国市场的计划和相关投入，如果中美贸易摩擦的解决方案不及预期或时间进度缓慢，则会对发行人美国市场的开拓和募投项目的实施效果造成一定不利影响。
（三）报告期内出口国是否存在贸易摩擦，如存在，请结合公司产品出口的地域分布、当地贸易壁垒、发行人缴纳的双反保证金及税收等情况，量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响，以及发行人的应对措施
报告期内，发行人产品已批量销往全球82国家和地区，销售的主要产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器等。
1、发行人出口产品的地域分布
报告期内，发行人出口产品的地域分布如下：
2019年度 2018年度 2017年度
区域 金额（万 占境外收 金额（万 占境外收入 金额（万 占境外收
元） 入比例 元） 比例 元） 入比例
欧洲 26,404.88 42.20% 15,463.76 41.54% 12,790.45 50.93%
其中：荷兰 11,837.89 18.92% 10,092.23 27.11% 7,061.11 28.12%
捷克 2,061.80 3.30% 1,109.23 2.98% 725.93 2.89%
英国 1,869.18 2.99% 881.56 2.37% 917.14 3.65%
意大利 1,861.41 2.98% 929.18 2.50% 129.46 0.52%
土耳其 1,438.87 2.30% 368.37 0.99% 2,596.24 10.34%
大洋洲 12,543.21 20.05% 9,608.15 25.81% 6,727.86 26.79%
其中：澳大利亚 12,478.56 19.95% 9,589.91 25.76% 6,723.41 26.77%
亚洲 11,678.71 18.67% 7,872.97 21.15% 2,902.64 11.56%
其中：印度 4,444.66 7.10% 4,182.33 11.23% 891.94 3.55%
越南 1,642.89 2.63% 103.32 0.28% 52.1 0.21%
韩国 1,334.07 2.13% 674.3 1.81% 463.82 1.85%
港台 2,130.58 3.41% 1,685.68 4.53% 446.87 1.78%
美洲 11,189.06 17.88% 4,074.09 10.94% 2,382.17 9.49%
其中：巴西 7,669.25 12.26% 2,864.47 7.69% 1,071.15 4.27%
墨西哥 1,880.88 3.01% 1,147.13 3.08% 1,303.49 5.19%
非洲 747.95 1.20% 210.46 0.57% 311.61 1.24%
其中：南非 673.5 1.08% 101.75 0.27% 230.01 0.92%
境外收入合计 62,563.82 100.00% 37,229.42 100.00% 25,114.73 100.00%
主要国家/地区合计 51,323.55 82.03% 33,729.47 90.60% 22,612.67 90.04%
注：土耳其非欧盟成员国，地跨欧洲和亚洲，但其在经济和贸易领域更倾向于欧洲模式，因此将土耳其的销售区域划入欧洲。
根据上表，报告期内，发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等 14 个国家和地区，在该等国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上。
2、报告期内与主要出口国的贸易摩擦和贸易壁垒，发行人缴纳的双反保证金及税收等情况
报告期内，发行人上述主要出口国家和地区中，与我国存在光伏产品贸易摩擦或贸易壁垒的情况如下：
序号 国别 贸易摩擦 起止时间 涉及的产品 概况
类型
欧盟委员会于2012年9月和11月分别对我
国光伏产品发起反倾销和反补贴调查。
欧盟（荷 2013年8月，中国机电商会代表中国光伏
兰、捷 2012年9月启动调 企业与欧盟委员会达成了价格承诺协议。
1 克、英 反倾销、 查，2013年8月达 晶硅太阳能电 价格承诺于2013年12月5日正式生效，有
国、意大 反补贴 成价格承诺，2018 池和组件 效期两年。此后欧委会先后发起日落复
利） 年9月起终止 审、措施形式临时复审，将价格承诺机制
变更为最低限价机制。2018年8月31日，
欧盟委员会宣布欧盟对华双反措施将于
2018年9月3日到期后终止
2016年7月，土耳其国内组件产业向其国
内贸易主管机关提出调查申请，要求对来
2016年7月启动调 自于中国的晶体硅光伏组件和电池进行
2 土耳其 反倾销 查，2017年4月宣 光伏组件和光 反倾销调查。2017年4月1日，土耳其经济
布对华加征反倾 伏电池 部决定即日起对中国产品征收为期5年的
销税，为期5年 反倾销税，其中16家应诉企业税率为20美
元/平方米，其他出口企业税率为25美元/
平方米
印度商工部于2017年7月21日，依据印度
2017年7月启动调 光伏生产商协会(Indian Solar
反倾销 查，2018年3月终 光伏电池 Manufactures Association)的申请发起
止调查 该调查。2018年3月23日，印度商工部发
布公告，决定终止对中国、中国台湾、马
来西亚光伏产品的反倾销调查
2017年12月19日，印度保障措施局决定对
3 印度 进口光伏电池及组件发起保障措施调查。
2017年12月启动 2018年7月16日，印度针对从中国、马来
调查，2018年7月 西亚或其他发展中国家生产的太阳能电
保障措施 决定对华加征光 光伏电池和组 池和组件征收safeguard duty（光伏防卫
伏防卫税，为期2 件 税），光伏防卫税从2018年7月至2019年7
年 月征收税率为合同金额的25%，2019年8月
至2020年1月税率降至20%，2020年2月至
2020年7月税率进一步降至15%，之后税率
变为0
2012年10月，美国商务部宣布对从中国进
口的光伏组件征收第一轮反倾销和反补
反倾销、 光伏组件和光 贴税(AD/CVD)，税率34%至47%。2014年1
反补贴 2012年10月至今 伏电池 月，美国商务部决定对进口自中国的晶体
4 美国 硅光伏电池发起反倾销和反补贴合并调
查。2014年12月，美国对中国制造商进行
二次双反
201调查 2018年1月至2022 2018年1月，对从中国进口的太阳能电池
（保障措 年1月 光伏电池 板（有2.5GW的配额可以免除25%的关税）
施） 征收关税，为期四年，2018年为30%，以
后每年降5%，2021年15%。2019年6月，美
国联邦贸易当局正式裁定，双面太阳能组
件不再受第201条款定的约束
2018年9月，在已对我国500亿美元产品征
收25%关税的基础上，美国对2000亿美元
301调查 光伏组件、光 的中国进口产品征收10%的关税，其中包
（保障措 2018年9月至今 伏逆变器、接 括了光伏组件、光伏逆变器、接线盒和背
施） 线盒和背板 板等产品。2019年5月，将上述2000亿美
元的输美商品的关税水平从10%提高到
25%
注1：报告期内，美国不属于发行人主要出口国，但发行人将积极开拓美国市场，因此表中罗列了报告期内美国对华光伏产品发起的贸易摩擦。
注2：报告期内，英国属于欧盟成员国，2020年1月30日，欧盟正式批准英国退出欧盟，根据英欧双方通过的脱欧协议，欧盟缔结的条约在过渡期内即2020年2月1日至2020年12月31日仍适用于英国。
除上表所列外，报告期内，发行人其他主要出口国家和地区不存在针对我国或发行人的光伏产品发起贸易摩擦或争端的情形。其中，欧盟、土耳其、印度发起的贸易摩擦均针对我国的光伏电池和组件产品，未涉及发行人的光伏逆变器产品，美国301调查的征税对象包括光伏逆变器，但报告期内发行人在美国的销售收入分别为1.17万元、0万元、2.35万元，金额极小。发行人报告期内不存在缴纳双反保证金，或因贸易摩擦被征缴其他税收的情形。
3、量化分析报告期内海外贸易摩擦对于发行人经营业绩的影响
报告期内，除美国外（报告期内美国不属于发行人主要出口国），光伏行业的国际贸易摩擦集中于光伏组件和光伏电池产品，未直接针对光伏逆变器。境外国家和地区对进口光伏组件和电池加征税费或限定最低价格主要目的在于保护其本国或本地区的相关产业的发展，而非抑制其境内的市场需求量，虽然对华光伏组件和光伏电池发起贸易摩擦提高了相关产品的进口成本，从而影响我国光伏组件和光伏电池产品的出口量，但光伏逆变器的价格和出口量并不会因此受到直接影响。除贸易政策外，光伏产品的出口还受相关国家的经济发展情况、能源政策、市场竞争情况等多重因素的影响。因此，发行人无法准确量化分析报告期内境外主要国家和地区针对我国光伏组件和光伏电池发起的贸易摩擦对发行人经营业绩的具体影响。
报告期内，与发行人存在贸易摩擦的国家和地区包括欧盟、土耳其、印度和美国，同时英国已于2020年1月31日起正式退出欧盟，过渡期至2020年12月31日，过渡期后英国的相关国际贸易政策存在一定不确定性。报告期内，欧盟、土耳其、印度、美国、英国等市场的并网光伏新增装机量以及发行人在该等国家和地区的收入情况如下：
2019年 2018年 2017年
区域 新增装机量 发行人销售 新增装机量 发行人销售收 新增装机量 发行人销售收
（GW） 收入（万元） （GW） 入（万元） （GW） 入（万元）
欧洲 20.00 26,404.88 12.05 15,463.76 9.83 12,790.45
其中：欧盟 16.04 24,568.74 8.69 14,692.14 6.36 9,901.27
英国 0.33 1,869.18 0.26 881.56 0.99 917.14
土耳其 0.73 1,438.87 1.67 368.37 2.57 2,596.24
印度 11.65 4,444.66 10.55 4,182.33 7.6 891.94
美国 13.07 2.35 10.11 — 10.51 1.17
注：新增装机量数据来源于IHS Markit，其中2019年数据系IHS Markit依据2019年1-10月的装机情况预计所得。
报告期内，上述国家和地区的新增并网光伏装机量以及发行人的销售收入变动比例情况如下：
2019年 2018年
区域 对华光伏产品加税期间 新增装机量变 发行人销售收入 新增装机量 发行人销售收
动比例 变动比例 变动比例 入变动比例
欧洲 —— 65.98% 70.75% 22.58% 20.90%
其中：欧盟 2013年8月至2018年8月 84.58% 67.22% 36.64% 48.39%
英国 2013年8月至2018年8月 26.92% 112.03% -73.74% -3.88%
土耳其 2017年4月起5年 -56.29% 290.60% -35.02% -85.81%
印度 2018年7月至2020年7月 10.43% 6.27% 38.82% 368.90%
美国 2012年10月至今 29.28% — -3.81% -100%
整体上看，发行人在上述国家和地区的销售收入变动与其当年新增并网光伏装机量存在一定正相关关系。报告期内，除土耳其因国内经济衰退、货币贬值等因素导致新增并网光伏装机量持续大幅下降外，欧盟、印度新增并网光伏装机量呈持续上涨态势，英国2018年存在较大幅度下降，美国2018年存在小幅下降，但均在2019年存在较大幅度回升。
报告期内，2019年土耳其新增光伏装机量大幅下降而发行人当期销售收入大幅上升，一方面系该国经济逐渐好转，里拉兑美元汇率有所回升，另一方面发行人在该国的经销商加强了市场开拓，将其从发行人处购买的产品销售到了土耳其周边国家，提升了发行人对土耳其该经销商的销售收入。除土耳其外，发行人在该欧盟、英国、印度的销售收入基本随着其当年新增装机量的变动而同向变动。
发行人的境外销售与上述国家和地区对华出口光伏产品（除美国外均为光伏组件和光伏电池）采取贸易保护措施的期间不存在相关性，从上述国家和地区对华光伏组件和电池加税的期间看，欧盟于2018年9月起终止对华双反措施，发行人2018年度在欧盟的销售收入较2017年仍大幅增长48.39%；土耳其于2017年4月起对华光伏组件和电池加征反倾销税，为期5年，2019年度仍处于征税期间，但发行人2019年在土耳其的销售收入仍较2018年大幅增长290.60%；印度自2018年7月起对华光伏电池和组件加征光伏防卫税，当期发行人在印度的销售收入仍大幅增长368.90%。
综上所述，发行人报告期内的境外收入主要受相关国家当年新增并网光伏装机量的影响，而境外国家和地区对华光伏产品发起贸易摩擦并非为抑制其国内市场需求量或限制光伏产业，而是为了保护和支持其本国和本地区的光伏产业发展。在全球能源短缺，世界各主要国家均鼓励和支持太阳能等新能源发展的背景下，未来全球新增光伏装机量仍将处于持续上升趋势，市场需求量的增加将有效带动发行人等光伏企业的业绩增长。从发行人在上述对华光伏产品存在贸易摩擦的国家和地区的销售情况看，境外贸易摩擦对发行人光伏逆变器产品的境外销售亦不存在重大不利影响。
4、发行人的应对措施
报告期内，尽管发行人受欧盟、土耳其、印度等国家和地区对我国光伏组件和光伏电池发起的贸易保护措施的影响较小，发行人仍就国际贸易中存在的相关风险采取了积极的应对措施。
（1）加大研发投入，提升产品质量和售后服务能力，增强公司产品国际市场竞争力
报告期内，发行人紧密围绕新能源用户的市场需求，持续增加在产品技术创新、研发方面的投入，紧跟太阳能组件、电站系统的技术发展趋势，结合不同国家和地区对产品的差异性需求，开发符合当地特殊需求的逆变器产品，为客户提供领先的电力电源设备。报告期内，发行人研发费用投入分别为3,296.63万元、5,141.50万元、5,816.15万元，占当期营业收入比例分别为3.14%、6.15%、6.15%，研发投入金额和收入占比均较高。发行人高度重视产品质量，发行人的质量管理中心专门负责公司原材料采购、产品设计、生产过程中的全流程质量控制，研发中心内设项目管理部，负责产品项目的开发过程质量控制和管理，过硬的产品质量是发行人产品的核心竞争力之一。
公司在全球构建了完善的营销服务体系，境外营销以洲为单位，在欧洲、澳洲、亚洲、南美和非洲等主流市场建立了稳定的业务渠道。通过在韩国、德国、英国、澳洲、荷兰等主要市场成立子公司，在意大利、巴西、墨西哥、印度等地设立营销和服务点，可以快速响应客户需求，为客户提供当地服务热线支持、总部技术支持、研发技术支持、培训支持等四级支持，专业技术工程师常年驻点，为客户提供从产品咨询、系统设计、安装、调试、售后等一站式服务。
根据国际知名的电力与可再生能源研究机构Wood Mackenzie2019年4月发布的《Global solar PV inverter market shares and trends 2019》，2018年公司在全球光伏逆变器市场的出货量位列第七位；根据IHS Markit 2019年6月发布的《PV Inverter MarketTracker》，2018年公司在国内光伏逆变器市场的出货量位列第六位，2018年公司三相组串式逆变器全球出货量位列第四位，单相逆变器全球出货量位列第七位，发行人产品在全球市场具有较强的竞争力。
（2）立足国内市场，完善海外销售布局，不断开拓新市场，分散贸易风险
报告期内，发行人扎根国内市场，积极布局海外市场，相继在香港、德国、韩国、荷兰设立子公司，壮大境外业务团队，构建完善的国际营销体系。尤其是在2018年光伏“531”新政后，国内市场需求相对下降，发行人大力开拓境外市场，境外销售收入持续快速增长，各期占比分别为23.92%、44.58%、66.39%。报告期内，发行人产品远销欧洲、亚洲、大洋洲、美洲、非洲等各大洲的80多个国家和地区，并不断开发新市场，避免形成对单一国家和地区市场的依赖，充分分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险。
三、核查结论
经核查，本律师认为；
（一）发行人境外销售金额及占比逐年提升主要得益于世界各主要国家均大力支持光伏产业的发展，以及发行人产品较强的竞争优势；发行人境外销售主要采用经销模式；发行人产品销往全球80多个国家和地区的披露内容准确。
（二）发行人主要出口国对光伏逆变器产品采用独立第三方认证的形式进行监管。报告期内，发行人的主要出口国中，土耳其于 2018 年下半年爆发金融危机，英国于
2020年1月正式退出欧盟，英国的国际贸易政策存在一定的不确定性，但该等变化对
发行人境外销售或生产经营未产生重大不利影响。
（三）报告期内，欧盟、土耳其、印度等国家和地区针对我国出口光伏组件和光伏电池发起的贸易摩擦对发行人经营业绩不存在重大不利影响。
七、《问询函》问题14
招股说明书披露，目前，各国家均制定了光伏产品的技术规范和技术标准，只有取得认证才能在相关国家销售。
请发行人补充披露在境内外取得的产品认证情况，包括销售区域、认证机构、认证时间、有效期等。
请保荐机构、发行人律师核查上述认证是否均在有效期，是否存在需要续期的情况，是否存在未取得认证即销售的情况。
一、核查过程
（一）查阅发行人取得的产品认证证书并核查其认证机构、认证标准、认证时间、有效期限等信息；
（二）取得发行人报告期内含有产品具体型号、销售区域、销售时间等信息的销售明细表；
（三）访谈发行人销售人员、产品认证经办人员，网络查询各主要国家和地区对光伏逆变器产品的监管政策；
（四）取得发行人聘请的境外律师就发行人境外主要子公司出具的法律意见书。
二、核查事实
（一）发行人在境内外取得的产品认证情况，包括销售区域、认证机构、认证时间、有效期等
目前，中国和德国、英国、美国、印度等光伏行业发展较好的国家和地区制定了本国光伏逆变器产品的国家标准或行业标准，同时亦参考国际电工委员会（IEC）制定的国际标准（如IEC 62109）、欧洲标准化组织（CEN/CENELEC）制定的欧洲标准（如EN 50438）等，光伏产品的销售或使用需由有资质的独立第三方认证机构进行认证（欧洲部分国家认可厂家自我进行合格评审并出具自我宣告报告），确认产品符合该国或该地区要求的安全标准和性能标准。
报告期内，发行人产品主要销往荷兰、捷克、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、韩国、越南、中国香港和中国台湾、巴西、墨西哥、南非等14个国家和地区，在该等国家和地区的销售收入占各期境外销售收入的比例均在80%以上。发行人已取得可以在该等国家和地区销售的200余项产品认证证书。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的境内外产品认证证书情况如下：
序号 证书编号 发证机构 认证/检测标准 产品系列 发证日期 有效期 可销售区域
1 CQC19024222245 CQC NB/T32004 MS 2019.06.28 永久 中国
2 CGC18002000312 CGC NB/T32004 NS 2018.10.17 永久 中国
3 CQC19024217434 CQC NB/T32004 SDTG2 2019.04.30 永久 中国
4 CQC18024190657 CQC NB/T32004 SDT 2018.04.19 永久 中国
5 CQC16024157323 CQC NB/T32004 DT 2016.11.17 永久 中国
6 2015DDWA0008 CPVT GB/T19964-2012 GW30K-DT 2015.02.12 永久 中国
7 CQC18024197996 CQC NB/T32004 MT 2019.02.02 永久 中国
8 2018DDWA00240 CPVT GB/T19964-2012 GW50K-MT 2018.05.16 永久 中国
9 2018DDWA00049 CPVT GB/T19964-2012 GW60K-MT 2018.02.27 永久 中国
10 2019DDWA00439 CPVT GB/T19964-2012 GW50KN-MT 2019.06.10 永久 中国
11 2019DDWA00440 CPVT GB/T19964-2012 GW60KN-MT 2019.06.12 永久 中国
12 2018DDWA01086 CPVT GB/T19964-2012 GW70KHV-MT 2018.12.17 永久 中国
13 2019DDWA00356 CPVT GB/T19964-2012 GW80KHV-MT 2019.05.10 永久 中国
14 2019DDWA00438 CPVT GB/T19964-2012 GW80K-MT 2019.06.06 永久 中国
15 AK50432771 T?V莱茵 IEC62891 MT 2019.03.27 永久 —
16 CQC20024238023 CQC NB/T32004-2018 SDTG2 2020.2.20 永久 中国
17 CQC19024216405 CQC NB/T32004 SMT 2019.04.08 永久 中国
18 CGC2002000604 CGC NB/T32004 XS 2020.01.02 永久 中国
19 CGC2002000603 CGC NB/T32004 XS 2020.01.02 永久 中国
20 CQC19024234987 CQC NB/T32004-2018 DNS 2020.01.03 永久 中国
21 V3C7037550017号00 VPC CNS15426-2 DNS 2019.01.09 永久 中国台湾
3-3-1-85
22 CQC19024234987 CQC NB/T32004 DNS 2020.1.3 永久 中国
23 CQC19024222946 CQC NB/T32004 SDTG2 2019.07.09 永久 中国
24 CQC18024190657 CQC NB/T32004 SDT 2019.12.24 永久 中国
25 CQC19024218952 CQC NB/T32004 MT 2019.5.15 永久 中国
26 - Goodwe G98,G99 ES 2019.01.03 永久 英国
27 - Goodwe G98,G99,G100 EM 2019.01.03 永久 英国
28 D0833730043 T?V南德 G99 MT 2019.03.18 永久 英国
29 1888AP1008N021006 BV G99＆G100 SMT 2019.05.17 永久 英国
30 U19-0596 BV G98 XS 2019.11.11 永久 英国
31 U19-0596 BV G98 XS 2019.11.11 永久 英国
32 - GOODWE G98,G99,G100 ET 2019.10.01 永久 英国
33 SELFDECLARATION T?V南德 G98, G99,G100 EH 2019.10.21 永久 英国
34 D170583373 020 T?V南德 IEC62116＆IEC61727 NS 2017.05.22 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
35 D171283373029 T?V南德 IEC62116＆IEC61727 DNS 2017.12.20 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
36 AK50418688 0001 T?V莱茵 IEC62116＆IEC61727 DNS 2018.09.19 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
37 U19-0359 BV IEC62116＆IEC61727 ＆IEC61683＆IEC60068 SDTG2 2019.06.07 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
＆EN50530 越南、巴西
38 D0833730038 T?V莱茵 IEC62116＆IEC61727＆IEC61683＆IEC60068 SDT 2018.09.28 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
＆EN50530 越南、巴西
39 D170383373018 T?V南德 IEC62116＆IEC61727＆IEC61683＆IEC60068 SDT 2017.03.28 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
＆EN50530 越南、巴西
40 AK50422184 0001 T?V莱茵 IEC62116＆IEC61727 SDT 2018.11.07 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
41 AK50397861 0001 T?V莱茵 IEC62116＆IEC61727 SDT 2018.01.11 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
3-3-1-86
42 AK50422449 0001 T?V莱茵 IEC61727＆IEC62116 ES 2018.11.09 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
43 AK50422618 0001 T?V莱茵 IEC61727＆IEC62116 EM 2018.11.12 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
44 AK50297983 T?V莱茵 IEC61727＆IEC62116＆IEC61683 DT 2014.11.19 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
45 U19-0111 BV IEC61727＆IEC62116 LVDT 2019.02.20 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
46 1988AP0228N011001 BV IEC61727＆IEC62116 LVMT 2019.03.22 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
47 1888AP1008N021001 BV IEC61727＆IEC62116＆IEC61683＆IEC60068 SMT 2019.01.23 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
＆EN5053 越南、巴西
48 U19-0174 BV IEC61727＆IEC62116 XS 2019.03.14 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
49 U19-0165 BV IEC61727＆IEC62116＆IEC61683 XS 2019.03.20 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
50 1988AP0628N093001 BV IEC61727＆IEC62116 SMT 2019.10.26 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
51 AK50436253 0001 T?V莱茵 IEC62116&IEC61727 ET 2019.12.11 永久 印度、乌克兰、斯里兰卡、
越南、巴西
52 D170583373 021 T?V南德 IEC61683＆IEC60068＆EN50530 NS 2017.05.22 永久 印度
53 D171283373028 T?V南德 IEC61683＆IEC60068＆EN50530 DNS 2017.12.20 永久 印度
54 AK50236572 0001 T?V莱茵 EN50530 DNS 2018.09.19 永久 印度
55 AK50418694 0001 T?V莱茵 IEC61683＆IEC60068 DNS 2018.09.19 永久 印度
56 AK50422192 0001 T?V莱茵 IEC61683＆IEC60068＆EN50530 SDT 2018.11.07 永久 印度
57 AK50394798 0001 T?V莱茵 IEC61683＆IEC60068＆EN50530 SDT 2018.01.09 永久 印度
58 AK50422451 0001 T?V莱茵 IEC61683＆IEC60068 ES 2018.11.09 永久 印度
59 AK50422446 0001 T?V莱茵 EN50530 ES 2018.11.09 永久 印度
60 AK50422443 0001 T?V莱茵 IEC61683＆IEC60068 EM 2018.11.09 永久 印度
61 AK50422448 0001 T?V莱茵 EN50530 EM 2018.11.09 永久 印度
3-3-1-87
62 AK50420741 T?V莱茵 IEC61727＆IEC62116 MT 2018.10.19 永久 印度
63 AK50420752 T?V莱茵 IEC61683＆IEC60068＆EN50530 MT 2018.10.19 永久 印度
64 1988AP0628N093001 BV IEC61727＆IEC62116＆IEC61683＆IEC60068 MT 2019.11.26 永久 印度
＆EN505030
65 U19-0561 BV IEC60068＆IEC61683＆EN50530 XS 2019.10.10 永久 印度
66 AK50442861 T?V莱茵 IEC 60068 ET 2019.08.23 永久 印度
67 AK50415532 0001 T?V莱茵 CEI 0-21 NS 2018.08.10 永久 意大利
68 AK50409635 0001 T?V莱茵 CEI 0-21 DNS 2018.06.04 永久 意大利
69 AK50429993 0001 T?V莱茵 CEI 0-21 SDT 2019.03.19 永久 意大利
70 AK50414046 0001 T?V莱茵 CEI 0-21 SDT 2018.07.24 永久 意大利
71 D180483373036 T?V南德 CEI 0-21 ES 2018.04.24 永久 意大利
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73 D180483373037 T?V南德 CEI 0-21 SBP 2018.04.24 永久 意大利
74 AK50426198 T?V莱茵 CEI 0-21 MT 2018.12.27 永久 意大利
75 AK50436431 T?V莱茵 CEI 0-16 MT 2019.06.03 永久 意大利
76 AK50452834 T?V莱茵 CEI0-21 ET/BT 2019.06.03 永久 意大利
77 U19-0619 BV CEI-021 SDTG2 2019.11.20 永久 意大利
78 AK50457097 T?V莱茵 CEI 0-21 MT 2020.3.11 永久 意大利
79 AK50457104 BV CEI-016 MT 2020.3.11 永久 意大利
80 1988AP0409N047001 BV RD1699＆VDE0126 SDT 2019.05.22 永久 西班牙、法国、土耳其
81 1988AP0409N047002 BV UNE206006＆UNE206007-1＆VDE0126 SDT 2019.05.22 永久 西班牙、法国、土耳其
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83 AK50400712 0001 T?V莱茵 RD1699 DNS 2018.03.29 永久 西班牙
3-3-1-88
84 - Goodwe 西班牙自我宣告（RD1699,UNE） ES 2018.10.31 永久 西班牙
85 AK503991050001 T?V莱茵 UNE,RD1699 EM 2018.02.01 永久 西班牙
86 AK503997010001 T?V莱茵 RD1699 SBP 2018.02.01 永久 西班牙
87 AK50420735 T?V莱茵 RD1699＆RD661＆RD413＆ UNE206006＆ MT 2018.10.19 永久 西班牙
UNE206007
88 1888AP1008N021007 BV RD1699 SMT 2019.05.17 永久 西班牙
89 1888AP1008N021008 BV NUE206006＆UNE206007 SMT 2019.05.17 永久 西班牙
90 1988AP0321N005001 BV RD1699 ET 2019.05.24 永久 西班牙
91 AK50450368 0001 T?V莱茵 RD1699,UNE206006,UNE206007-1,UNE217001 NS 2019.11.16 永久 西班牙
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93 AN50452834 0001 T?V莱茵 TOR BT 2019.11.22 永久 西班牙
94 D0833730056 T?V南德 RD1699:2011 rd661:2007une206007-1 IN:2013 BH 2020-01-21 永久 西班牙
95 D0833730053 T?V南德 RD1699:2011 rd661:2007une206007-1 IN:2013 EH 2020-01-20 永久 西班牙
96 - T?V莱茵 PEA ES 2019.04.10 永久 泰国
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98 V3C8037550047号00 VPC CNS15426-2 SDT 2019.05.20 永久 中国台湾
99 V3C8037550036号00 VPC CNS15426-2 SMT 2019.05.17 永久 中国台湾
100 R50351166 T?V莱茵 IEC62109 NS 2016.11.23 永久 欧洲、澳洲等
101 R50321883 T?V莱茵 IEC62109 DNS 2018.07.02 永久 欧洲、澳洲等
102 U19-0325 BV IEC62109 SDTG2 2019.05.28 永久 欧洲、澳洲等
103 R50398508 T?V莱茵 IEC62109 SDT 2018.01.18 永久 欧洲、澳洲等
104 R50415150 T?V莱茵 IEC62109 SDT 2018.08.19 永久 欧洲、澳洲等
105 R50334676 T?V莱茵 IEC62109 BP 2018.04.18 永久 欧洲、澳洲等
3-3-1-89
106 R50320354 T?V莱茵 IEC62109 ES 2015.09.10 永久 欧洲、澳洲等
107 R50376511 T?V莱茵 IEC62109 EM 2017.04.17 永久 欧洲、澳洲等
108 R50316921 T?V莱茵 IEC62109 DT 2019.08.25 永久 欧洲、澳洲等
109 R50316921 T?V莱茵 IEC62109 LVDT 2017.04.05 永久 欧洲、澳洲等
110 R50393354 T?V莱茵 IEC62109 LVMT 2019.04.19 永久 欧洲、澳洲等
111 R50393354 T?V莱茵 IEC62109 MT 2017.11.15 永久 欧洲、澳洲等
112 1888AP1008N021003 BV IEC62109 SMT 2019.01.25 永久 欧洲、澳洲等
113 U19.0138 BV IEC62109 XS 2019.02.28 永久 欧洲、澳洲等
114 1988AP0726N004001 BV IEC62109 SMT 2019.12.19 永久 欧洲、澳洲等
115 AK50439204 T?V莱茵 IEC62109 ESA 2019.06.17 永久 欧洲、澳洲等
116 R504212300001 T?V莱茵 IEC62109 ET 2018.10.29 永久 欧洲、澳洲等
117 B 083373 0046 T?V南德 IEC62109 EH 2019.05.14 2024.05.14 欧洲、澳洲等
118 AK50439204 0001 T?V莱茵 IEC62109 ESA 2019.06.17 永久 欧洲、澳洲等
119 R50447275 T?V莱茵 IEC62109 MS 2019.11.8 永久 欧洲、澳洲等
120 U19-0477 BV IEC62109 MT 2019.8.12 永久 欧洲、澳洲等
121 S3M21410-0050 欧陆 CE-LVD NS 2015.03.02 永久 欧洲
122 D150383373001 T?V南德 EN50438 NS 2015.03.26 永久 欧洲
123 AN50412088 T?V莱茵 CE LVD DNS 2018.07.02 永久 欧洲
124 AK50394598 0001 T?V莱茵 EN50438 DNS 2017.11.29 永久 欧洲
125 N1996AS05ZEM31439 BV CE LVD SDTG2 2019.05.10 永久 欧洲
126 AN50333576 0001 T?V莱茵 CE LVD SDT 2016.03.02 永久 欧洲
127 AN50415154 0001 T?V莱茵 CE LVD SDT 2018.08.15 永久 欧洲
3-3-1-90
128 U18-0032 BV EN50438 SDT 2018.02.12 永久 欧洲
129 AN50405631 T?V莱茵 CE LVD BP 2018.04.18 永久 欧洲
130 AN50320357 0001 T?V莱茵 CE LVD ES 2015.09.10 永久 欧洲
131 AN50320357 0001 T?V莱茵 CE-LVD EM 2015.09.10 永久 欧洲
132 D180283373034 T?V南德 EN50438 SBP 2018.02.08 永久 欧洲
133 B171183373024 T?V南德 IEC62477 SBP 2017.11.10 2022.11.02 欧洲
134 N8A0833730027 T?V南德 CE LVD SBP 2019.01.31 永久 欧洲
135 AN50406108 T?V莱茵 CE LVD DT 2018.08.20 永久 欧洲
136 D150383373010 T?V南德 EN 50438 DT 2015.03.25 永久 欧洲
137 AN50292295 T?V莱茵 CE LVD MT 2018.09.29 永久 欧洲
138 AK50437729 T?V莱茵 EN50438 MT 2019.06.12 2022.06.11 欧洲
139 1888AP1008N021002 BV CE LVD SMT 2019.01.25 永久 欧洲
140 1966AS02ZEM30693 BV CE LVD XS 2019.02.18 永久 欧洲
141 U19-0109 BV EN50438 XS 2019.02.19 永久 欧洲
142 1988AP0726N004002 BV CE LVD SMT 2019.12.19 永久 欧洲
143 AK50437490 0001 T?V莱茵 EN50438 ET 2019.06.03 永久 欧洲
144 AK50441885 T?V莱茵 EN50438 BT 2019.07.23 永久 欧洲
145 B 083373 0047 T?V南德 IEC 62477-1 BH 2019.05.14 2024.05.24 欧洲
146 AN50400208 T?V莱茵 CE-LVD MS 2019.11.8 永久 欧洲
147 1966AS07ZEM32289 BV CE-LV MT 2019.7.31 永久 欧洲
148 R50455458 T?V莱茵 IEC62477 BT 2020.01.22 永久 欧洲
149 AN50455469 0001 T?V莱茵 CE LVD BT 2020.01.22 永久 欧洲
3-3-1-91
150 80027869 CSA UL1741 XS 2019.12.20 永久 南美
151 70205990 CSA IEEE 1547 DNS 2019.01.14 永久 南美
152 80027868 CSA UL1741 DNS 2019.10.20 永久 南美
153 70205990 CSA IEEE 1547 NS 2019.01.14 永久 南美
154 80027868 CSA UL1741 NS 2019.10.20 永久 南美
155 70220158 CSA IEEE 1547 XS 2019.8.20 永久 南美
156 80027869 CSA UL1741 XS 2019.10.20 永久 南美
157 CGC20002000604 CGC NB/T32004-2018 XS 2020.01.02 永久 南美
158 CGC20002000603 CGC NB/T32004-2018 XS 2020.01.02 永久 南美
159 CQC18024190657 CQC NB/T32004-2018 SDT 2019.12.24 永久 南美
160 D0833730039 T?V南德 NRS 097-2-1 ES 2018.11.12 永久 南非
161 AK503837380001 T?V莱茵 NRS 097-2-1 EM 2017.07.14 永久 南非
162 AK504199300001 T?V莱茵 NRS 097-2-1 SBP 2019.11.12 永久 南非
163 1888AP0903N057001 BV NRS 097 MT 2019.01.16 永久 南非
164 1888AP1008N021009 BV NRS 097 SMT 2019.05.17 永久 南非
165 1988AP0507N014001 BV NRS097-2-1 ET 2019.05.24 永久 南非
166 D 083373 0050 T?V南德 NRS097-2-1 EH 2019.10.21 永久 南非
167 U19-0609 BV NRS097-2-1 SDTG2 2019.11.20 永久 南非
168 1888AP0903N057003 BV NRS097-2-1 MT 2019.9.5 永久 南非
169 D0833730055 T?V南德 NRS 09702-1:2017 BH 2020-01-21 永久 南非
170 D0833730056 T?V南德 NRS 09702-1:2017 EH 2020-01-21 永久 南非
171 S3M21410-0051 欧陆 VDE0126 NS 2015.04.23 永久 法国、土耳其
3-3-1-92
172 AK50400611 0001 T?V莱茵 VDE0126 DNS 2018.02.11 永久 法国、土耳其
173 U18-0029 BV VDE0126 SDT 2018.02.05 永久 法国、土耳其
174 U19-0074 BV VDE0126 SDT 2019.01.28 永久 法国、土耳其
175 AK503215310001 T?V莱茵 VDE0126 ES 2015.09.29 永久 法国、土耳其
176 AK503755150001 T?V莱茵 VDE0126 EM 2017.04.05 永久 法国、土耳其
177 AK50424532 T?V莱茵 VDE0126 MT 2018.12.04 永久 法国、土耳其
178 U19-0108 BV VDE0126 XS 2019.02.19 永久 法国、土耳其
179 1888AP1008N021010 BV VDE0126 SMT 2019.08.16 永久 法国、土耳其
180 U19-0500 BV VDE0126 SDTG2 2019.08.26 永久 法国、土耳其
181 AK50442803 T?V莱茵 VDE0126 MT 2019.8.9 永久 法国、土耳其
182 D150383373 009 T?V南德 UTEC 15-712-1 NS 2015.03.03 永久 法国
183 D141283373 006 T?V南德 UTEC 15-712-1 SDT 2015.01.15 永久 法国
184 AK50279321 T?V莱茵 UTEC15-712-1 DT 2014.03.31 永久 法国
185 1888AP0903N057002 BV UTEC15-712-1 MT 2019.02.22 永久 法国
186 AK50437750 T?V莱茵 UTEC15-712-1, VDE0126 ET 2019.07.19 永久 法国
187 AK50405334 T?V莱茵 DEWA MT 2018.04.16 永久 迪拜
188 AK50298928 001 T?V莱茵 VDE4105 ES 2019.10.24 永久 德国、芬兰、挪威
189 AK50452350 0001 T?V莱茵 VDE-AR-N4105 ET 2019.12.24 永久 德国、芬兰、挪威
190 AN50458405 0001 T?V莱茵 VDE-AR-N4105 ET 2019.11.22 永久 德国、芬兰、挪威
191 AK50394947 0001 T?V莱茵 VDE4105 DNS 2017.12.06 永久 德国
192 U18-0030 BV VDE4105 SDT 2018.02.05 永久 德国
193 AK503755140001 T?V莱茵 VDE4105 EM 2017.04.05 永久 德国
3-3-1-93
194 D180283373033 T?V南德 VDE0126＆VDE4105 SBP 2018.02.08 永久 德国
195 B141083373005 T?V南德 VDE4105＆VDE0126 DT 2019.10.28 永久 德国
196 AK50421217 T?V莱茵 VDE4105 MT 2018.10.26 永久 德国
197 1888AP1008N021004 BV VDE4105 SMT 2019.04.16 永久 德国
198 AK50436432 T?V莱茵 VDE4105 ESA 2019.08.08 永久 德国
199 AK5043642 0001 T?V莱茵 VDE-AR-N4105 ESA 2019.08.28 永久 德国
200 968/GI1021.02/20 T?V莱茵 VDE-AR-N:4110:2018 MT 2020.02-18 永久 德国
201 D0833730053 T?V南德 VDE-AR-N4105:2018 BH 2020-02-21 永久 德国
202 D0833730057 T?V南德 VDE-AR-N4105:2018 EH 2020-02-25 永久 德国
波兰、捷克、瑞典、丹麦、
203 1988AP0409N037002 BV EN50549 SMT 2020.01.19 永久 瑞士、爱沙尼亚、罗马尼亚、
希腊、比利时、荷兰、卢森
堡、爱尔兰
波兰、捷克、瑞典、丹麦、
204 AN50458314 0001 T?V莱茵 EN50549 MT 2020.01.21 永久 瑞士、爱沙尼亚、罗马尼亚、
希腊、比利时、荷兰、卢森
堡、爱尔兰
205 AK50413424 0001 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 NS 2018.07.19 永久 巴西
206 AK50413665 0001 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 NS 2018.07.19 永久 巴西
207 AK50413668 0001 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 DNS 2018.07.19 永久 巴西
208 AK50452351 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 MS 2019.11.22 永久 巴西
209 AK50452352 T?V莱茵 ABNTNBR 16149/16150/62116 MS 2019.11.25 永久 巴西
210 SGPSB-MS-00162 T?V南德 IEC 6010-1 Ezmeter 2019.10.11 永久 澳洲
211 AZ69021268 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 NS 2019.02.27 2021.08.24 澳大利亚、新西兰
212 AZ69021254 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 DNS 2016.08.19 2021.08.19 澳大利亚、新西兰
3-3-1-94
213 AZ69022218 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 SDT 2019.02.27 2022.10.13 澳大利亚、新西兰
214 AZ690212550006 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 ES 2019.02.27 2021.08.22 澳大利亚、新西兰
215 AZ690217690001 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 EM 2017.04.10 2022.04.10 澳大利亚、新西兰
216 SAA171627 SAA AS/NZS4777.2 SBP 2019.04.08 永久 澳大利亚、新西兰
217 AZ69021295 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 DT 2016.09.05 2021.09.05 澳大利亚、新西兰
218 AZ69022517 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 MT 2018.02.26 2023.02.26 澳大利亚、新西兰
219 AZ69023832 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 SDT 2019.10.23 2024.10.23 澳大利亚、新西兰
220 SAA192634 SAA AS/NZS4777.2 SMT 2019.10.19 2024.10.19 澳大利亚、新西兰
221 AZ69023247 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 ET 2019.01.23 2024.01.23 澳大利亚、新西兰
222 SAA191845 T?V南德 AS/NZS4777.2 EH 2019.07.15 永久 澳大利亚、新西兰
223 AZ69023929 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 MS 2019.11.28 永久 澳大利亚、新西兰
224 AZ69021254 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 DNS 2019.8.14 2021.08.19 澳大利亚、新西兰
225 SAA192403 BV AS/NZS4777.2 SDTG2 2019.09.04 永久 澳大利亚、新西兰
226 AZ69023832 T?V莱茵 AS/NZS4777.2 SDT 2019.10.23 2024.10.23 澳大利亚、新西兰
227 SAA193492 SAA AS/NZS4777.2 MT 2019.12.23 2024.12.23 澳大利亚、新西兰
228 AK50432771 T?V莱茵 IEC62891 MT 2019.03.27 永久 —
注： CQC指中国质量认证中心；CGC指北京鉴衡认证中心；CPVT指国家太阳能光伏产品质量监督检验中心；VPC是光伏产品进入中国台湾市场的认证机构；BV指法国国
际检验局（BUREAUVERITAS）；欧陆指欧陆集团（(Eurofins），是一家总部位于比利时的全球领先的科学分析和检测检验机构；CSA指加拿大标准协会（CanadianStandards
Association）；SAA指澳大利亚国际标准公司 (Standards Australia International Limited)。
3-3-1-95
根据上表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得处于有效期内的228项国内和境外的光伏逆变器产品认证证书，包括了公司XS、MS、DNS、SDT、MT等并网逆变器产品和ES、EM、EH、ET、BP等储能逆变器产品，覆盖了欧洲、印度、巴西、土耳其、澳大利亚、中国台湾等发行人境外销售的主要国家和地区。
（二）请保荐机构、发行人律师核查上述认证是否均在有效期，是否存在需要续期的情况，是否存在未取得认证即销售的情况
（一）上述认证是否均在有效期，是否存在需要续期的情况
发行人目前持有的228项产品认证证书中，有17项存在有效期限，在有效期限届满前，若该型号产品仍将继续生产并在相应国家和地区继续销售的，发行人将重新办理认证，如果该型号产品已停产或拟停止销售，则不再重新办理认证。截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的且仍在销售的产品认证证书均处于有效期内，发行人将在证书有效期限届满前根据产品的生产和销售情况办理续期或放弃续期。
（二）是否存在未取得认证即销售的情况
经核查，近年来，发行人产品销往欧洲、美洲、澳洲等80多个国家和地区，其中荷兰、英国、意大利、土耳其、澳大利亚、印度、巴西等光伏产业发展较好的国家和地区制定了本国或本地区的光伏逆变器技术规范和技术标准，并明确要求进行产品认证，报告期内，发行人的产品主要在该等国家销售，并严格按照出口国监管要求取得产品认证。
发行人已取得的产品认证证书的可销售区域与报告期内发行人实现收入的境外销售区域不完全相同，主要系发行人产品的境外销售认证存在以下几种特殊情形：
1、部分光伏行业起步较晚或需求较小的国家和地区尚未制定光伏产品的技术规范和认证要求；
2、部分国家根据客户的交易惯例、产品认证复杂度等情况由客户采购前自行进行认证，客户拥有该类认证证书的所有权；
3、部分国家认可发行人根据国际标准、地区标准或英国等光伏产业大国的技术标准通过的认证，无需在该国单独办理认证。
综上所述，在出口国明确要求光伏逆变器产品需取得认证才能销售，并由发行人办理产品认证的情形下，发行人不存在未取得认证即销售的情形。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得并仍在销售的产品认证证书均在有效期内，针对存在有效期的认证证书，发行人将在证书有效期限届满前根据产品的生产和销售情况办理续期或放弃续期。
2、在出口国明确要求光伏逆变器产品需取得认证才能销售，并由发行人办理产品认证的情形下，发行人不存在未取得认证即销售的情形。
八、《问询函》问题15
根据招股说明书，截至本招股说明书签署日，公司建设的坐落于苏州市高新区紫金路90号的房产正在办理不动产权证书。
请发行人：结合苏州市高新区紫金路90号的房产的主要用途，说明发行人取得不动产权证书是否存在障碍，对发行人生产经营是否存在不利影响。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）查阅了发行人取得的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》及《不动产权证书》等资料；
（二）取得了发行人就该房产办理竣工、环保、消防、安全等验收手续的资料；
（三）查阅了发行人该房产对应的项目立项资料；
（四）取得了发行人出具的说明。
二、核查事实
经核查，发行人上述房产主要用于智能光伏逆变器产业化项目，房屋建筑面积为36,292.12平方米，相关土地用途为工业用地，房产用于发行人的办公和生产经营，与不动产权证书记载的土地用途和该项目实际规划用途一致。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得上述房产所在地块的《不动产权证书》（苏(2017)苏州市不动产权第5074155号），并就该房产的建设取得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》。发行人根据相关法律法规的规定已就该房产统一办理了竣工、环保、消防、安全等验收手续。截至本补充法律意见书出具之日，该房产的权属证书正在办理过程中。
综上所述，发行人上述房产主要用途为工业用地，已按照法律法规的规定履行了建设手续，办理了工程验收手续，发行人取得不动产权证书不存在实质法律障碍。
三、核查结论
经核查，本律师认为：发行人上述房产主要用途为工业用地，与不动产权证书记载的用途相一致；发行人已按照法律法规的规定履行了建设手续，办理了工程验收手续，发行人取得不动产权证书不存在实质法律障碍。
九、《问询函》问题18
根据公开资料显示，发行人的专利“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”(专利号：201410111947.X）存在被宣告无效的情形。
请发行人说明：(1）上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况，是否为发行人的核心技术，专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该等专利技术对发行人的具体影响；(2）上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目；(3）发行人目前知识产权授权情况，是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，如必要，请对知识产权风险作重大事项提示。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）检索与查询了国家知识产权局网站、最高人民法院裁判文书网、国家知识产权局专利局复审和无效审理部网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、苏州法院网上诉讼服务中心、信用中国等；
（二）访谈了发行人研发技术人员，了解发行人被宣告无效专利涉及的产品情况；
（三）取得了发行人出具的说明，了解被宣告无效的专利的应用情况及对发行人的影响；
（四）查阅了发行人承担的相关成果转化项目的申报资料及备案资料；
（五）走访了苏州市高新区科技创新局，并取得了发行人出具的情况说明，了解相关成果转化项目进展情况；
（六）取得了发行人提供的《商标证书》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、《专利证书》及专利年费缴纳凭证、国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》、著作权证书；
（七）通过国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统(cpquery.sipo.gov.cn)，中国商标网商标查询系统(wsjs.saic.gov.cn)，和中国版权保护中心计算机软件著作权查询系统检索发行人的知识产权授权情况；
（八）取得了发行人出具的说明，了解发行人目前所有知识产权是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（九）取得了苏州市市场监督管理局出具的《情况说明》及苏州知识产权法庭出具的《证明》，确认发行人是否存在知识产权侵权纠纷。
二、核查事实
（一）上述专利技术在发行人具体产品上的应用及占比情况，是否为发行人的核心技术，专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该等专利技术对发行人的具体影响
因发行人拥有的“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”(专利号：201410111947.X）的发明专利权的权利要求与作为最接近现有技术的对比文件的区别特征属于本领域的公知常识，该权利要求相对于该对比文件与公知常识的结合不具备创造性，根据专利法第22条第3款规定，国家知识产权局专利局于2019年10月31日宣告该专利全部无效。上述被宣告无效专利不属于发行人的核心技术，报告期内不存在具体产品应用该专利并产生收入的情形。
根据《中华人民共和国专利法》第四十七条“宣告无效的专利权视为自始即不存在”的规定，上述专利被宣告无效，则发行人和同行业企业均可以合法、无偿地使用上述专利所涉及的技术方案。由于上述专利不是发行人的核心技术，被宣告无效后，相关竞争对手使用该技术对发行人不存在不利影响。
（二）上述专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目
1、相关成果转化项目进展情况
2015年4月13日，固德威向江苏省科学技术厅申报“离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化项目”（以下简称“相关成果转化项目”），并提交了《江苏省科技计划项目申报书》。根据江苏省科学技术厅《关于同意省科技成果转化专项资金“离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化”项目组织验收的函》，苏州市高新区科技创新局受苏州市科技局委托，于2019年1月4日组织了该项目验收会，验收委员会认为，该项目完成了合同规定的各项任务，同意通过验收。根据验收委员会的验收意见，苏州市高新区科技创新局审核同意“离并网一体型光伏储能逆变器的研发及产业化”项目，并依法呈报江苏省科学技术厅审批。截至本补充法律意见书出具之日，该项目在江苏省科技计划管理信息平台尚处于待审核状态。
2、专利被宣告无效是否影响发行人承担的相关成果转化项目
固德威在申报相关成果转化项目时将“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”作为公司已取得的12项知识产权（5项已授权专利、5项申请中发明专利、2项软件著作权）之一而进行了申报。根据发行人与江苏省科学技术厅、苏州市科技局、苏州市国家高新技术产业开发区科学技术局于2015年10月27日签署的编号为BA2015113《江苏省科技成果转化专项资金项目合同（以下简称“项目合同”）第二条“项目考核指标”之约定，项目实施期内公司需申请专利13件，其中发明专利7项；获得授权专利8项，其中发明专利3项。根据项目合同第五条约定，项目实施期间为2015年4月至2018年3月。根据项目现场验收委员会出具的验收意见，公司在该项目实施期内实际申请专利31项，其中发明专利23项，实用新型专利8项；获得授权专利17项，其中发明专利9项，实用新型专利8项，超额完成了上述项目合同“新获得的自主知识产权”的约定。由于前述被宣告无效专利申请时间为2014年3月，不符合上述项目合同实施期间要求，故发行人未将“一种隔离双向DC/DC变换器及其控制方法”纳入相关成果转化项目验收考核范围，故上述专利被宣告无效不会因此导致发行人承担的相关成果转化项目无法验收。
（三）发行人目前知识产权授权情况，是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，如必要，请对知识产权风险作重大事项提示
1、发行人知识产权授权情况
（1）商标
截至本补充法律意见书出具之日，固德威目前持有29枚注册商标，其中国内注册商标21枚，国外注册商标8枚。具体情况如下表所示：
①境内商标序号 权利人 商标标识 核定类别 注册号 注册日 到期日 取得方式
1 固德威 9类 10249094 2013-06-07 2023-06-06 原始取得
2 固德威 9类 10249072 2013-05-28 2023-05-27 原始取得
3 固德威 9类 10249058 2013-05-28 2023-05-27 原始取得
4 固德威 9类 9043967 2012-01-21 2022-01-21 原始取得
5 固德威 9类 9043896 2012-01-21 2022-01-21 原始取得
6 固德威 4、9类 21269665A 2017-11-21 2027-11-20 原始取得
7 固德威 4、9类 21260236A 2018-01-21 2028-01-20 原始取得
8 固德威 4、9类 21260304 2017-11-14 2027-11-13 原始取得
9 固德威 4类 21952627 2018-01-07 2028-01-06 原始取得
10 固德威 4类 21952359 2018-01-07 2028-01-06 原始取得
11 固德威 4、9类 21952048A 2018-01-21 2028-01-20 原始取得
12 固德威 X-GU 4类 28923039 2018-12-21 2028-12-20 原始取得
13 固德威 X-GU 41类 28918203 2018-12-21 2028-12-20 原始取得
14 固德威 XIAOGU 41类 28918211 2018-12-21 2028-12-20 原始取得
15 固德威 小固XIAOGU 4类 28910418 2018-12-14 2028-12-13 原始取得
16 固德威 小固XIAOGU 35类 28918266 2018-12-14 2028-12-13 原始取得
17 固德威 小固XIAOGU 41类 28920379 2018-12-14 2028-12-13 原始取得
18 固德威 XIAOGU 4类 28926541 2019-02-28 2029-02-27 原始取得
19 固德威 小固XIAOGU 9类 28924219 2019-02-21 2029-02-20 原始取得
20 固德威 X-GU 35类 28915216 2019-02-28 2029-02-27 原始取得
21 固德威 42类 36459846 2020-2-7 2030-2-6 原始取得
②境外商标序 权利人 商标标识 注册地 核定类别 注册号 注册日 到期日
号
1 固德威 澳大利亚 9类 1485884 2012-04-16 2022-04-16
2 固德威 马来西亚 9类 2012053594 2012-05-25 2022-05-25
3 固德威 欧盟 9类 010723807 2012-07-02 2022-03-14
4 固德威 加拿大 9类 1578167 2015-02-09 2030-02-09
5 固德威 美国 9类 4981663 2016-06-21 2026-06-21
6 固德威 马德里 9类 1411419 2017-12-11 2027-12-11
7 固德威 马德里 9类 1411411 2017-12-11 2027-12-11
8 固德威 马德里 9类 1396141 2017-12-11 2027-12-11
发行人上述商标不存在设置质押等他项权利的情形。
（2）专利
截至本补充法律意见书出具之日，固德威共计拥有72项专利(其中发明专利28项，实用新型38项，外观设计6项)，具体如下表所示：
①发明专利序 专利权 专利名称 专利号 申请日期 专利权 取得
号 人 期限 方式
1 固德威 不连续空间矢量脉冲宽度调制方法 201710169746.9 2017-03-21 20年 原始
及逆变装置 取得
2 固德威 改善三相光伏逆变器输出电流谐波 201710559849.6 2017-07-11 20年 原始
特性的PWM调制方法 取得
3 固德威 T型三电平三相逆变器抑制中线共模 201710180367.X 2017-03-24 20年 原始
的方法 取得
4 固德威 光伏并网逆变器多机并联运行协调 201610194509.3 2016-03-31 20年 原始
控制方法 取得
5 固德威 一种用于过大电流的防水组合结构 201410193427.8 2014-05-09 20年 原始
及组装方法 取得
6 固德威 光伏并网逆变器交流输出线路阻抗 201510237075.6 2015-05-12 20年 原始
在线检测方法 取得
7 固德威 光伏储能逆变器离网MPPT扰动方法 201510237272.8 2015-05-12 20年 原始
取得
8 固德威 应用于储能逆变器的双向控制驱动 201510237147.7 2015-05-12 20年 原始
电路 取得
9 固德威 光伏储能逆变器能量管理方法 201510237157.0 2015-05-12 20年 原始
取得
10 固德威 无电流传感器的多路MPPT追踪方法 201510237488.4 2015-05-12 20年 原始
取得
11 固德威 应用于新能源混合逆变器的输入源 201510237148.1 2015-05-12 20年 原始
智能识别方法 取得
12 固德威 一种继电器闭合时刻检测方法 201510266579.0 2015-05-22 20年 原始
取得
13 固德威 一种无传感器检测输出电流的方法 201510266627.6 2015-05-22 20年 原始
及其电路 取得
14 固德威 多路PV输入模式识别方法 201510279777.0 2015-05-28 20年 原始
取得
15 固德威 一种抑制高阻抗谐振的控制方法、装 201610389261.6 2016-06-03 20年 原始
置及系统 取得
16 固德威 一种模型直接功率预测控制方法、装 201610392922.0 2016-06-06 20年 原始
置及系统 取得
17 固德威 一种无差拍定频模型预测控制方法、 201610403634.0 2016-06-08 20年 原始
装置及系统 取得
18 固德威 应用于光伏逆变器的漏电流保护方 201710559848.1 2017-07-11 20年 原始
法 取得
19 固德威 一种双向DC-DC转换器及控制方法 201610559514.X 2016-07-15 20年 原始
取得
20 固德威 一种用于固定晶体管的组件 201110324929.6 2011-10-24 20年 原始
取得
21 固德威 多路MPPT输入光伏逆变器的绝缘阻 201510789453.1 2015-11-17 20年 原始
抗检测装置及方法 取得
22 固德威 一种用于封装晶体管的压紧固定组 201410628917.6 2014-11-11 20年 原始
件 取得
23 固德威 一种电感线端子固定座 201110434376.X 2011-12-22 20年 原始
取得
华北电 一种带共模电流抑制的光伏并网逆 原始
24 力、固德 变器及其抑制的方法 201610367965.3 2016-05-31 20年 取得
威
华北电 一种光伏并网逆变器接触漏电流检 原始
25 力、固德 测方法 201610372925.8 2016-05-31 20年 取得
威
26 固德威 兼容星形和三角形电网的交流电压 201710559849.6 2017-07-11 20年 原始
采样方法及装置 取得
27 固德威 三相光伏并网逆变器电网阻抗电感 201710978312.3 2017-10-18 20年 原始
检测方法 取得
28 固德威 储能逆变器快速离网检测方法 201711102527.5 2017-11-10 20年 原始
取得
发行人上述第1项至第23项发明专利均由其自主研发、自主申请。第24、25 项专利系发行人与华北电力大学合作研发、共同申请取得。上述专利有效期限均为自申请日起20年，不存在设置质押等他项权利的情形。
②实用新型序 专利权 专利名称 专利号 申请日期 专利权 取得
号 人 期限 方式
1 固德威 一种光伏储能一体机 201520040828.X 2015-01-21 10年 原始
取得
2 固德威 一种新型光伏储能逆变器 201420059760.5 2014-02-10 10年 原始
取得
3 固德威 Z源网络有源中点钳位五电平光伏并 201720291971.5 2017-03-24 10年 原始
网逆变系统 取得
4 固德威 T型有源钳位型五电平三相逆变器及 201720292009.3 2017-03-24 10年 原始
并网逆变发电系统 取得
5 固德威 五电平低共模漏电流单相光伏并网逆 201720291973.4 2017-03-24 10年 原始
变器及光伏并网系统 取得
6 固德威 单相十一电平逆变器 201820524348.4 2018-04-13 10年 原始
取得
7 固德威 一种用于堆叠的PCBA板之间过电流 201420234925.8 2014-05-09 10年 原始
结构 取得
8 固德威 用于储能逆变器的双向直流变换电路 201520300735.6 2015-05-12 10年 原始
取得
9 固德威 双向升降压直流变换电路 201520300733.7 2015-05-12 10年 原始
取得
10 固德威 无功功率可调的逆变器 201520300732.2 2015-05-12 10年 原始
取得
11 固德威 应用于光伏发电系统的单相小功率逆 201520301301.8 2015-05-12 10年 原始
变器 取得
12 固德威 谐振电路及采用其的双向储能逆变器 201520300734.1 2015-05-12 10年 原始
取得
13 固德威 三相逆变器 201520308152.8 2015-05-13 10年 原始
取得
14 固德威 带隔离变压器的多电平光伏并网逆变 201220215710.2 2012-05-15 10年 原始
器 取得
15 固德威 一种用于小功率的软开关同步整流 201220215708.5 2012-05-15 10年 原始
BUCK变换器 取得
16 固德威 双向储能逆变器的系统电源供电装置 201520337357.9 2015-05-22 10年 原始
取得
17 固德威 非隔离型逆变器保护电路 201520337358.3 2015-05-22 10年 原始
取得
18 固德威 用于光伏逆变器的绝缘阻抗检测电路 201520337209.7 2015-05-22 10年 原始
取得
19 固德威 高频隔离串联谐振多电平双向充电装 201720666006.1 2017-06-09 10年 原始
置 取得
20 固德威 一种高效率的分段逆变电路拓扑结构 201220328736.8 2012-07-09 10年 原始
取得
21 固德威 单相五电平变换器 201720832662.4 2017-07-11 10年 原始
取得
22 固德威 飞跨电容五电平逆变器和新能源发电 201720867954.1 2017-07-18 10年 原始
系统 取得
23 固德威 一种能量双向流动的电路结构 201220374027.3 2012-07-31 10年 原始
取得
24 固德威 一种继电器驱动控制电路 201821273099.2 2018-08-08 10年 原始
取得
25 固德威 一种双向的储能逆变器拓扑结构 201220516313.9 2012-10-10 10年 原始
取得
26 固德威 一种新型电感盒 201220520890.5 2012-10-12 10年 原始
取得
27 固德威 一种用于固定晶体管的组件 201120407107.X 2011-10-24 10年 原始
取得
28 固德威 中小功率光伏逆变器老化车 201220561246.2 2012-10-30 10年 原始
取得
29 固德威 四电平三相并网逆变器和发电系统 201721470664.X 2017-11-07 10年 原始
取得
30 固德威 一种用于封装晶体管的压紧固定组件 201420667632.9 2014-11-11 10年 原始
取得
31 固德威 谐振自适应控制装置 201521004470.1 2015-12-07 10年 原始
取得
32 固德威 接线端子和采用其的逆变器 201821851263.3 2018-11-12 10年 原始
取得
33 固德威 一种电感封装结构和应用其的逆变器 201920345218.9 2019-03-18 10年 原始
取得
34 南京小 一种光伏发电草坪照明WIFI覆盖系统 201920297037.3 2019-03-10 10年 原始
蓝 取得
35 南京小 一种快速安装光伏组件的装置 201920297036.9 2019-03-10 10年 原始
蓝 取得
36 固德威 光伏组串过流及短路保护装置 201921293819.6 2019-08-12 10年 原始
取得
固德
37 威、深 端子短接件和采用其的连接器 201921243259.3 2019-08-02 10年 原始
圳分公 取得
司
固德
38 威、广 一种箱盖屏蔽连接结构和采用其的电 201822151864.X 2018-12-21 10年 原始
德固德 气设备箱 取得
威
发行人上述实用新型专利均由发行人自主研发、自主申请取得，有效期限均为自申请日起10年，不存在设置质押等他项权利的情形。
③外观设计专利序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日期 专利权 取得
期限 方式
1 固德威、广德固德 并网逆变器 201930005878.8 2019-01-07 10年 原始
威 取得
2 固德威、广德固德 储能逆变器 201930005879.2 2019-01-07 10年 原始
威 取得
3 固德威 光伏逆变器显示屏 201230049267.1 2012-03-07 10年 原始
取得
4 固德威 三相商用光伏逆变 201230303486.8 2012-07-09 10年 原始
器 取得
5 固德威 逆变器监控设备 201230523277.4 2012-10-31 10年 原始
取得
6 固德威、广德固德 光伏逆变器 201830744314.1 2018-12-21 10年 原始
威、深圳分公司 取得
发行人上述外观设计专利均由其自主设计、自主申请，有效期限自申请日起10年，不存在设置质押等他项权利的情形。
（3）著作权
截至本补充法律意见书出具之日，固德威目前共计拥有7项著作权(其中软件著作权6项，作品著作权1项)，具体如下表所示：
序 著作权人 软件名称 登记号 权利类 首次发表 著作权 取得
号 型 日期 期限 方式
1 固德威 小固云窗软件[简称：小 2018SR219585 软件著 2018-02-01 50年 原始
固云窗]V1.0.0 作权 取得
2 固德威 固德威智慧能源管理系 2018SR456725 软件著 2018-02-01 50年 原始
统软件(PC版）V1.0.0 作权 取得
固德威智慧能源管理系 软件著 原始
3 固德威 统软件(IOS版）[简称： 2018SR456734 作权 2018-02-01 50年 取得
小固云窗]V1.0.0
4 固德威 固德威逆变器监控软件 2011SR088007 软件著 未发表 50年 原始
V1.0 作权 取得
5 固德威 固德威ATS自动测试系 2013SR005586 软件著 2012-09-15 50年 原始
统软件V1.0 作权 取得
6 固德威 固德威线上交易平台 2019SR0175331 软件著 未发表 50年 原始
V1.0 作权 取得
7 固德威 小固卡通形象 国作登字 作品著 未发表 50年 原始
-2016-F-00273342 作权 取得
发行人上述著作权均由其自主创作、自主申请。已发表著作权的有效期限自首次发表日期起50年，未发表著作权的有效期限自创作完成后50年内未发表的，其著作权不再受保护。上述著作权亦不存在设置质押等他项权利的情形。
2、是否存在其他被宣告无效的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，如必要，请对知识产权风险作重大事项提示
发行人上述知识产权中，除其中两项发明专利系发行人与华北电力大学合作研发、共同申请，共同合法拥有所有权外，其余商标、专利、著作权均系发行人自主设计、研发或创作、自主申请，发行人合法独立享有其产权。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述商标、专利、著作权不存在被宣告无效或被启动宣告无效相关程序的情形，不存在设置质押、不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
2020年3月，苏州市市场监督管理局（苏州市知识产权局）出具了《情况说明》，确认截至情况说明出具之日，该局未受理过发行人作为知识产权侵权人被举报成为被请求人的知识产权案件。2020年3月，苏州知识产权法院出具了《证明》，确认截至证明出具之日，该庭未受理或审理过与发行人有关的知识产权诉讼或纠纷。
作为以研发为主导的高新技术企业，尽管发行人目前不存在知识产权纠纷，但仍不能完全排除在经营和研发过程中知识产权被侵害或侵犯第三方知识产权的情形，发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“一、技术风险”补充披露“（三）知识产权侵权风险”。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
（一）报告期内，上述被宣告无效专利不属于发行人的核心技术，报告期内不存在具体产品应用该专利并产生收入的情形；该专利被宣告无效后，相关竞争对手使用该技术对发行人不存在不利影响。
（二）上述专利被宣告无效不会因此导致发行人承担的相关成果转化项目无法验收。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人已授权知识产权共计108项，其中商标29项，专利72项，著作权7项；不存在其他被宣告无效的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
十、《问询函》问题19.1
招股说明书披露，发行人成立的参股公司包括江西原能、Redback（澳洲）、安徽固太、金旭源。
请发行人说明：成立上述参股公司的原因及与发行人主营业务的关系，各方股东的背景及基本情况，是否与发行人及其关联方、员工及前员工之间存在关联关系或其他利益安排。
请发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
一、核查过程
（一）通过网络检索等方式核查了合资各方股东的背景情况；
（二）访谈部分合资方的相关股东和发行人实际控制人，并要求分别就是否存在关联关系和其他利益安排出具声明；
（三）访谈发行人管理层，获取公司书面声明，了解和评估公司参股出资该等联营或合营企业的商业目的。
二、核查事实
（一）江西原能
江西原能成立于2016年9月1日，注册资本5,000万元，主营业务为光伏系统的技术研发、建设、安装、运营、维护。公司参股投资的原因为：江西原能所处行业为公司下游，一方面其光伏电站建设可以采购公司逆变器产品，另一方面公司看好光伏系统的投资回报。江西原能的股权结构为苏州工业园区百润建材有限公司持股50%、发行人持股30%、张惠华持股10%、罗爱平持股5%、罗晓真持股5%，其他各方股东的背景及基本情况如下：
名称 成立时间 注册资本 经营范围 股权结构
苏州工业园区百 1,000万 销售；建筑材料、装饰装潢材料；自 钱 衷 方 持 股
润建材有限公司 2002-8-14 元 有厂房出租；供电设备的出租；电子 53%、罗晓真持股
商务技术开发、网络技术开发、软件 47%
开发
姓名 身份证号 主要工作经历
张惠华 3205111965******** 2008年4月至2018年3月任苏州市虎丘后山绿化工程有
限公司（已注销）总经理
罗爱平 3624271974******** 2015年1月至今任苏州工业园区博罗建材有限公司执行
董事
罗晓真 3205041963******** 2000年1月至今任苏州市明珠新建材有限公司执行董事
钱衷方 3205111966******** 2002年8月至今任苏州工业园区百润建材有限公司执行
董事
注：罗爱平与罗晓真系兄弟关系，罗晓真与钱衷方系夫妻关系，张惠华系钱衷方妹妹的配偶。
截至本补充法律意见书出具之日，江西原能的其他股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
（二）Redback（澳洲）
Redback（澳洲）成立于2019年7月3日，承接了发行人原参股公司瑞德贝克（香港）的业务、人员和债权债务。
2015年4月，发行人为更好开拓海外市场，并看好储能、能源互联网、智慧能源的巨大发展潜力，与澳洲当地注册公司Redback Investments Australia PtyLtd设立了瑞德贝克（香港），主要从事研发、销售储能系统、智能数据收集系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务。瑞德贝克（香港）设立后，引进了较强的管理和技术研发团队，获得了 Clean Energy Finance Corporation、UniQuest Pty Ltd等澳洲当地知名能源或技术公司的投资。澳大利亚昆士兰州政府全资所有公司Energy Queensland Limited看好瑞德贝克（香港）的发展前景，其投资条件之一为被投资主体系注册在澳洲的公司，因此瑞德贝克（香港）全体原股东按相同股权结构成立了Redback（澳洲）并将全部权益平移至Redback（澳洲）。Redback（澳洲）设立后，于2019年10月完成了引进新股东Energy QueenslandLimited。Energy Queensland Limited主营业务为电力供应及售电业务，营业区域为澳大利亚昆士兰州。
截至本补充法律意见书出具之日，Redback（澳洲）其他各方股东的背景和基本情况如下：
序号 股东名称 成立时间 股权结构 背景
EnergyAustralia集团下属公司，EnergyAustralia
集团是澳大利亚的能源供应公司，主营业务为
Energy 天然气供应、燃煤电站、天然气电站、风力发
Australia 电和光伏发电等新能源电站及储电、售电业务
1 Home 2001年1 EnergyAustraliaPty 等，营业区域为澳大利亚。
Services Pty 月31日 Ltd 持股100% EnergyAustralia 集团系香港中电集团（CLP
Ltd Group）持股 100%的公司，中电集团业务包括
中国香港及大陆地区的电力供应、电站及售电
业务，最终控制方中电控股有限公司为香港联
交所上市公司，股票代码0002
Redback WytownPty Ltd 持股 私人投资公司。股东包括John Colin Bristow、
Investments 2015年3 67% ； Purple Pig WytownPtyLtd、DRWalkerInvestmentPtyLtd、
2 AustraliaPty 月6日 Investments Pty Ltd Purple Pig Investments Pty Ltd，实际控制人为
Ltd 持股 22%；其他持股 RodneyFrank Harvey
11%
CleanEnergy 澳大利亚政府全资所有公司，根据澳大利亚清
Finance 2012年8 澳大利亚政府全资所 洁能源金融公司法案《Clean Energy Finance
3 Corporation 月3日 有 Corporation Act 2012》成立的国有投资平台公
（CEFC） 司，主营业务为清洁能源投资及投资服务，营
业区域为澳大利亚
Right Click Early Stage Venture
4 Capital 2016年7 Capital Limited 澳大利亚私人投资风险投资基金
Growth 月1日 Partnerships 持 股
Fund,LP 100%
Right Click Robekesh Pty Ltd 持
5 Capital 2012年 股 50% 、Kezweazel 澳大利亚风险投资基金管理公司
Management 12月6日 Pty Ltd 持股50%
Pty Ltd
Purple Pig Diana Coburn
6 Investements 2015年3 Livingston 持 股 私人投资公司，股东包 括 Diana Coburn
Pty Ltd 月5日 50%、Philip Ordway Livingston、Philip OrdwayLivingston
Livingston 持股50%
7 UniQuestPty 2000年2 UQ Holdings Pty Ltd 澳大利亚昆士兰大学所有的商业公司，主要业
Ltd 月6日 持股100% 务包括产学合作和技术转让等
Energy 2016年5 澳大利亚政府全资所 澳大利亚昆士兰州政府全资所有公司，主营业
8 Queensland 月20日 有 务为电力供应及售电业务，营业区域为澳大利
Limited 亚昆士兰州
截至本补充法律意见书出具之日，Redback（澳洲）的其他股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
（三）安徽固太
安徽固太成立于2019年7月25日，注册资本1,000万元，拟从事的主营业务为分布式电源设备和储能设备及零配件的研发、生产、销售、安装、维护。公司参股出资该公司的原因为：公司与沃太能源南通有限公司双方分别在逆变器和储能电池领域具有技术优势，故合资成立新公司以形成优势互补。安徽固太的股权结构为沃太能源南通有限公司持股51%，发行人持股49%。截至本补充法律意见书出具之日，沃太能源南通有限公司的背景及基本情况如下：
成立时间 2012年9月12日
注册资本 1,190.8924万元
注册地址 南通高新区九华路888号
光伏发电设备及零配件开发、销售；光伏发电设备的安装、维护；软件开发、销售；
经营范围 储能设备的研发、生产、销售；LED电子器件研发、销售；自营和代理上述商品的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）
股权结构
序号 股东名称 持股比例 基本情况
2001年至2009年，历任德国西门子MS医疗器械总部及西门
子PTD输配电全球总部工程师、AREVANP GmbH项目管理、宝
1 袁宏亮 23.19% 马集团总部项目经理；2011年9月至2012年8月，任福能集
团新能源开发部总监；2012年9月至今历任沃太能源南通有
限公司董事长兼总经理、董事长
2 南通清能新能源合伙 15.45% 成立于2016年4月，沃太能源南通有限公司的员工持股平
企业（有限合伙） 台
3 惠州亿纬锂能股份有 10.77% 深交所上市公司，股票代码300014，主要从事锂原电池、
限公司 锂离子电池等业务的生产、研发和销售
4 上海安波澄镜投资管 8.07% 成立于2015年9月，上海赛天投资管理有限公司管理的私
理中心（有限合伙） 募投资基金
5 宁波绿河晨晟创业投资 5.86% 成立于2015年12月，宁波绿河燕园投资管理有限公司管
合伙企业（有限合伙） 理的私募投资基金
6 深圳如日升股权投资 4.74% 成立于2015年2月，主要从事对未上市企业进行股权投资、
有限公司 开展股权投资和企业上市业务咨询等业务
7 无锡赛天智航投资管 4.21% 成立于2017年10月，无锡赛天投资管理有限公司管理的
理中心（有限合伙） 私募投资基金
8 宁波绿河睿新创业投资 4.21% 成立于2018年2月，上海绿河投资有限公司管理的私募投
合伙企业（有限合伙） 资基金
2010年至2014年，任天津力神电池股份有限公司光伏事业
9 王珺 4.20% 部营销总监;2014年至今，历任沃太能源南通有限公司COO、
总经理等职务
10 南通国信君安创业投 4.14% 成立于2014年1月，南通国信君安创业投资管理有限公司
资有限公司 管理的私募投资基金
11 河南骏诚科技有限公 3.47% 成立于2013年11月，主要从事电子产品研发、生产、销
司 售；计算机软件的开发设计等
深圳市中广核汇联二 成立于2016年1月，深圳中广核亨风股权投资基金管理有
12 号新能源股权投资合 3.44% 限公司管理的私募投资基金，实际控制人为中国广核集团
伙企业（有限合伙） 有限公司
宁波首科燕园康泰创 成立于2016年12月，宁波首科燕园创业投资有限公司管
13 业投资合伙企业（有 2.69% 理的私募投资基金
限合伙）
2009年4月至2009年12月，任华为德国纽伦堡分部经理
14 张新艳 2.20% 助理；2010年1月至2012年8月，任上海旅易商务咨询公
司副总经理；2012年9月至今，任沃太能源南通有限公司
副总经理
15 上海北芮投资合伙企 2.07% 成立于2016年3月，上海庆芮投资管理有限公司管理的私
业（有限合伙） 募投资基金
16 南通科技创业投资有 1.29% 成立于2011年4月，主要从事科技型创业投资，实际控制
限公司 人为南通市人民政府
合计 100.00% -
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述股东与公司及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
（四）金旭源
金旭源成立于2019年8月，注册地为江苏苏州，注册资本700万元，金旭源拟从事的主营业务为太阳能发电工程、电力工程的设计、施工及相关技术咨询等业务，报告期尚未正式开展业务经营。公司参股出资该公司的主要原因为：公司投入光伏电站工程相关业务可以与公司现有逆变器销售形成协同效应。该公司的股权结构为苏州工业园区百润建材有限公司持股50%、发行人持股50%。
苏州工业园区百润建材有限公司的背景及基本情况参见上述“（一）、江西原能”的相关内容。
三、核查结论
经核查，本律师认为：发行人成立上述参股公司与自身主营业务相关，各方股东与发行人及其关联方、员工及前员工之间不存在关联关系或其他利益安排。
第二部分 期间事项
一、本次发行上市的批准和授权
本律师查阅了发行人第二届第八次董事会通知、议案、表决票及会议决议、2019年第二次临时股东大会通知、议程、议案、表决票、表决结果统计表及会议决议。
本律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人2019年第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述批准与授权仍在有效期内，且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批准与授权。
二、固德威本次发行的主体资格
本律师查阅了发行人前身固德威有限的设立、历次变更的工商登记资料，发行人整体变更的相关工商登记资料，发行人最新营业执照、现行《公司章程》，并通过国家企业信用信息公示系统信息网站检索，本律师还查阅了《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定。
通过上述核查，本律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，固德威为依法设立并合法存续的股份有限公司，仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本律师取得了天衡《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件规定，对固德威本次发行上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。
(一)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等规定所要求的各项实质性条件。
(二)根据天衡《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本律师核查，加审期间，发行人财务指标情况有所变化，具体如下：
1、根据天衡《审计报告》及本律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条(二)之规定。
2、根据天衡《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《证券法》第十二条(三)项及《管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据天衡所出具的天衡专字(2020)00116号《内部控制鉴证报告》显示，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4、经核查，发行人本次发行前的股本总额为6,600万元，本次拟向社会公开发行A股数量不超过2,200万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，占发行后发行人股份总数的25%，符合发行后股本总额不低于人民币3,000万元、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上的要求。发行人符合《证券法》第四十七条及《上市规则》第2.1.1条第一款第(二)、(三)项之规定。
5、根据天衡《审计报告》，发行人2018年度、2019年度净利润(以扣除非经常性损益前后的孰低者为准)为5,007.78万元、9,649.24万元，发行人2019年营业收入94,535.40万元；参考发行人最近一次定向发行股票事宜并结合发行人的盈利能力、技术水平和预计市值情况，发行人预计市值不低于人民币10亿元。发行人符合《上市规则》第2.1.2条第(一)项关于发行人市值及财务指标的规定。
四、固德威的设立
本律师查阅了固德威有限变更设立固德威的工商登记资料，包括但不限于变更设立股份公司的《审计报告》、《验资报告》、《发起人协议》、股东会决议，自然人股东的身份证、机构股东《营业执照》，创立大会议案、表决票、会议决议及会议记录、《企业名称预先核准通知书》等资料。
经核查，发行人的设立符合当时生效的法律法规和规范性文件的规定。
五、固德威的独立性
本律师查验了发行人及其控股子公司、实际控制人及其控制的其他企业的《营业执照》、《公司章程》、内部组织机构、相关资产的权属证明等资料文件，调阅了部分员工与公司签订的《劳动合同》，现场查看了发行人的生产厂房、办公场所，就有关事项对相关董事、监事、高管人员进行询问或访谈。
经核查，加审期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生变化。
六、固德威的发起人和股东
本律师查阅并复制了发行人自然人股东的身份证，取得发行人机构股东的营业执照复印件、现行有效的合伙协议、工商局企业登记信息查询表等相关资料，本律师还查阅了发行人现行《公司章程》。
经核查，加审期间，发行人的股东基本情况未发生变化。
七、固德威的股本及演变
本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料，取得了发行人股东出具的承诺函。
根据发行人股东出具的承诺函并经本律师合理查验，加审期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行人股东所持发行人股份目前不存在设定质押、被冻结及其他第三者权益限制的情形。
八、固德威的业务
本律师查阅了发行人最新《营业执照》，发行人及控股子公司的境外投资批准证书、海关报关单位注册登记证书和对外贸易经营者备案登记表，以及天衡《审计报告》，并取得了境外律师事务所出具的《法律意见书》。
经核查，加审期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
(一)关联方
1、经核查，加审期间，发行人持股5%以上股份的自然人、董事、监事及高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业新增情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 苏州睿石尼盛股权投资中心(有限合 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制并担任
伙) 执行合伙人的企业
2 苏州三食黄小厨厨房电器有限公司 持股5%以上股东倪祖根近亲属控制并担任
董事长的企业
2、报告期内曾经的关联方序号 名称 变动前关联关系 变动情况
1 吕仕铭 持有公司5%以上股份的股东 2018年2月转让其全部股份
2 苏州世名科技股份有限公 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
3 常熟世名化工科技有限公 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
4 昆山汇彩贸易有限公司 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
5 昆山世盈资本管理有限公 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
6 石嘴山市世名房地产开发 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
有限公司 仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
7 昆山市世名投资有限公司 持有公司5%以上股份的股东吕 吕仕铭已于2018年2月转让其持
仕铭控制的企业 有的固德威全部股份
（二）关联交易
根据天衡《审计报告》，发行人及控股子公司加审期间关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
(1)关联采购
交易价格 金额(万 占当期采 占当期营
关联方名称 报告期 采购内容 的确定方 元) 购总额的 业成本的
法 比例 比例
翊腾电子 2019年度 原材料 市场定价 3.03 0.01% 0.01%
(2)关联销售
销售内 交易价格 金额 占当期同 占当期营
关联方名称 报告期 容 的确定方 (万元) 类产品销 业收入的
法 售的比例 比例
瑞德贝克(香港) 2019年度 逆变器 市场定价552.20 0.59% 0.58%
江西原能 2019年度 逆变器 市场定价 33.42 0.04% 0.04%
(3)关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2019年度
关键管理人员报酬 482.03
合计 482.03
2、偶发性关联交易
关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 交易价格确定方法 资金结算情况
(万元)
瑞德贝克(香港)2019年度 认购可转换债券 391.99 公允价格 已结算
十、固德威的主要财产
本律师查验了发行人持有的房产、土地、商标、专利等资产权属证书，就发行人现有专利情况向国家知识产权局进行了查询，登陆国家知识产权局商标局官方网站中国商标网商标综合查询系统对发行人现有的商标情况进行了核查，并查阅了有关资产抵押担保合同、加审期间发行人子公司签署的《房屋租赁合同》等相关资料。
(一)无形资产
1、商标
经核查，截至2019年12月31日，发行人加审期间新取得商标共计1项，具体情况如下表所示：
序号 商标名称 注册号码 核定使用 有效期
商品类别
1 SEMS INDUSTRY 36459846 42 2030-2-6
2、专利
经核查，截至2019年12月31日，发行人加审期间新取得专利共计7项，其中发明专利3项，实用新型专利4项，具体情况如下表所示：
序号 专利权人 专利号 专利名称 类型 申请日
兼容星形和三角形电网
1 固德威 ZL201710427407.6 的交流电压采样方法及 发明专利 2017-06-08
装置
2 固德威 ZL201710978312.3 三相光伏并网逆变器电 发明专利 2017-10-18
网阻抗电感检测方法
3 固德威 ZL201711102527.5 储能逆变器快速离网检 发明专利 2017-11-10
测方法
固德威、 端子短接件和采用其的
4 深圳分公 ZL201921243259.3 连接器 实用新型 2019-08-02
司
5 固德威 ZL201921293819.6 光伏组串过流及短路保 实用新型 2019-08-12
护装置
6 南京小蓝 ZL201920297036.9 一种快速安装光伏组件 实用新型 2019-03-10
的装置
固德威、 一种箱盖屏蔽连接结构
7 广德固德 ZL201822151864.X 和采用其的电气设备箱 实用新型 2018-12-21
威
(二)经核查，根据天衡《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值为197,887,424.40元，其中主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、仪器仪表器具、办公设备及其他等。
(三)经核查，发行人对其经营管理的资产依法享有所有权或使用权，权证齐备，产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
(四)经核查，发行人的上述资产系发行人自购、自建、自主研发形成，相关资产权属证书已办在发行人名下。
(五)经核查，发行人房屋及土地使用权抵押系发行人向银行申请贷款而设置，未损害发行人及其股东的合法权益。除此之外，发行人主要财产无设置抵押、质押及其他权利受到限制的情形。
(六)发行人拥有的房屋租赁使用权情况
经核查，因租赁合同到期，2020年2月3日，发行人子公司韩国固德威与原出租人重新签署租赁协议，并就租赁面积、租金等重新约定，具体情况如下：
承租人 出租人 房屋地址 面积 租金 租赁期限 用途
韩国固 Invest 7Heolleungno, 1491000 2020.2.16-
德威 Korea Seocho-gu, 50.12 韩元/月 2021.2.15 办公
Plaza Seoul,Korea
十一、固德威的重大债权债务
本律师查阅并复制了固德威正在履行、将要履行的重大合同/协议，并取得了质量技术监督及劳动和社会保障等主管部门出具的证明及发行人出具的承诺，查阅并复制了天衡《审计报告》。
(一)重大合同
1、销售合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同(包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上的单位的主要合同，以及虽未达到1,000万元但对发行人活动生产经营具体重大影响的其他合同)如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同主 合同签订 协议约定的有 合同 履行
要标的 时间 效期 价款 情况
1 皇明洁能控股有限公司 逆变器 2017-11-6 2017/11/6— 框架 已履
2018/11/6 协议 行
2 One stop warehousePty Ltd 逆变器 2016-3-11 2016/3/11— 框架 已履
2018/3/11 协议 行
3 江苏天合家用光伏科技有限公司 逆变器 2016-12-9 2016/12/9— 框架 已履
2018/12/9 协议 行
2017-11-1 合同签订日至 223.1 已履
4 山东晟阳光伏科技有限公司 逆变器 0 约定义务履行 5万元 行
完毕
2017/2/28 合同签订日至 2,573 已履
5 河北隆基泰和云能源科技有限公司 逆变器 — 约定义务履行 .46万 行
2017/9/28 完毕 元
6 北京汉能户用薄膜发电科技有限公司 逆变器 2017-8-3 2017/8/3— 框架 已履
2018/8/3 协议 行
2017/5/2、合同签订日至 474.6 已履
7 河北承合新能源科技有限公司 逆变器 2017/8/25 约定义务履行 5万元 行
完毕
8 江苏爱康绿色家园科技有限公司 逆变器 2017-2-13 2017/2/13— 框架 已履
2017/12/31 协议 行
9 中民新光有限公司 逆变器 2017-10-2 2017/10/25— 框架 已履
5 2018/10/25 协议 行
10 唐山海泰新能科技股份有限公司 逆变器 2017-2-22 2017/2/22— 框架 已履
2018/2/22 协议 行
11 InterverterEnerjiSistemleriServisHizmetleri 逆变器 2016-1-1 2016/1/1— 框架 已履
SanayiveTicaretLimitedSirketi 2018/12/31 协议 行
12 NatecSunergyBV 逆变器 2016-1-1 2016/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
13 VDH SolarGroothandel B.V. 逆变器 2017-1-1 2017/1/1— 框架 已履
2017/12/31 协议 行
14 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2017-1-1 2017/1/1— 框架 已履
2017/12/31 协议 行
合同签订日至 252.0 已履
15 巧家县中联新能源有限公司 逆变器 2018-7-20 约定义务履行 0万元 行
完毕
2018/5/2、合同签订日至 1,509 已履
16 青岛奥博能源电力有限公司 逆变器 2018/8/1 约定义务履行 万元 行
完毕
合同签订日至 200万 已履
17 山东晟阳光伏科技有限公司 逆变器 2018-1-10 约定义务履行 元 行
完毕
18 PHB Eletr?nicaLtda. 逆变器 2016-1-1 2016/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
合同签订日至 49.88 已履
19 TataPower Solar SystmesLimited 逆变器 2018-5-30 约定义务履行 万 美 行
完毕 元
合同签订日至 43.85 已履
20 TataPower Solar SystmesLimited 逆变器 2018-8-6 约定义务履行 万 美 行
完毕 元
21 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2018-1-1 2018/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
22 VDH SolarGroothandel B.V. 逆变器 2018-1-1 2018/1/1— 框架 已履
2018/12/31 协议 行
合同签订日至 98.99 已履
23 WaareeEnergies Limited 逆变器 2018-7-27 约定义务履行 万 美 行
完毕 元
24 SolidPowerDistribution, s.r.o. 逆变器 2018-1-22 2018/1/22— 框架 已履
2019/1/21 协议 行
逆电器 2019/3/18 合同签订日至 2,454 已履
25 江苏省工业设备安装集团有限公司 /光伏 — 约定义务履行 .89万 行
组件 2019/4/8 完毕 元
26 One stop warehousePty Ltd 逆变器 2018-4-3 2018/4/3— 框架 已履
2019/4/3 协议 行
逆电器 2018/12/1 合同签订日至 2,501 已履
27 西格码电气股份有限公司 /光伏 9— 约定义务履行 .31万 行
组件 2019/5/6 完毕 元
28 One stop warehousePty Ltd 逆变器 2019-4-4 2019/4/4— 框架 正在
2020/4/4 协议 履行
29 NatecSunergyBV 逆变器 2019-1-1 2019/1/1— 框架 已履
2019/12/31 协议 行
30 PHB Eletr?nicaLtda. 逆变器 2019-1-1 2019/1/1— 框架 已履
2019/12/31 协议 行
31 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2019-1-1 2019/1/1— 框架 已履
2019/12/31 协议 行
32 SegensolarPty Ltd 逆变器 2018-5-1 2018/5/1— 框架 正在
2020/5/1 协议 履行
33 WaareeEnergies Limited 逆变器 2019-7-26 2019/7/26— 框架 正在
2021/7/26 协议 履行
34 VDH SolarGroothandel B.V. 逆变器 2019-1-1 2019/01/01— 框 架 已履
2019/12/31 协议 行
35 InverterEnerji SistemlerServisHizmetleri 逆变器 2019-1-1 2019/01/01— 框 架 已履
Sanayive Ticaret Limited Sirketi 2019/12/31 协议 行
36 SolidPowerDistribution, s.r.o. 逆变器 2019-2-25 2019/02/25— 框 架 已履
2020/02/25 协议 行
37 DCNCACO., LTD. 逆变器 2019-10-1 2019/10/18— 框 架 正在
8 2020/10/18 协议 履行
38 NatecSunergyBV 逆变器 2020-1-1 2020/01/01— 框 架 正在
2020/12/31 协议 履行
39 Libra-EnergyB.V. 逆变器 2020-1-1 2020/01/01— 框 架 正在
2020/12/31 协议 履行
40 PHB EletronicaLtda. 逆变器 2020-1-1 2020/01/01— 框 架 正在
2020/12/31 协议 履行
2018/10/2 合同签订日至 框 架 正在
41 TataPower Solar SystmesLimited 逆变器 4 约定义务履行 协议 履行
完毕
合同签订日至 框 架 正在
42 Aton S.r.l. 逆变器 2019/8/30 约定义务履行 协议 履行
完毕
43 沃太能源南通有限公司 逆变器 2019-2-4 2019/02/05-20 框 架 正在
21/2/4 协议 履行
44 日山能源科技有限公司 逆变器 2019-6-6 2020/01/01-20 框 架 正在
22/12/31 协议 履行
2、采购合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同(包括与同一交易主体在一个会计年度内连续发生相同内容或性质的合同金额累计达到1,000万元以上单位的主要合同，以及虽未达到1,000万元但对发行人活动生产经营具体重大影响的其他合同)如下：
单位：万元
序号 供应商名称 合同主要标 合同价款 履行期限 履行情况
的
1 北京光华世通科技有限公司 控制组件 2,479.19 2017/1/6—2017/12/28 已履行
2 泛达电子（苏州）有限公司 PCBA 1,587.78 2017/1/2—2017/12/28 已履行
3 佛山市中研非晶科技股份有 电感 1,641.68 2017/1/20—2017/12/20 已履行
限公司
4 广州市纳闵电子科技有限公 变压器 1,247.71 2017/1/20—2017/12/28 已履行
司
5 惠州市宝惠电子科技有限公 电感 3,278.23 2017/1/6—2017/12/29 已履行
司
6 江苏新安电器有限公司 PCBA 1,806.14 2017/1/2—2017/12/31 已履行
7 久利科技（苏州）有限公司 电感 1,676.49 2017/1/4—2017/12/29 已履行
8 昆山维康电子有限公司 连接器 1,071.63 2017/1/6—2017/12/28 已履行
9 青岛云路新能源科技有限公 电感 3,118.70 2017/1/6—2017/12/29 已履行
司
10 厦门赛特勒电子有限公司 显示器 1,120.74 2017/2/5—2017/12/5 已履行
（LCD）
11 上海鸿汇荣和电子技术有限 电容 1,764.09 2017/2/6—2017/12/12 已履行
公司
12 上海凯众电子有限公司 PCB 2,414.40 2017/1/4—2017/12/27 已履行
13 上海优瓦科技有限公司 半导体器件 3,851.63 2017/6/29—2017/12/28 已履行
14 深圳容一电动科技有限公司 散热片 1,315.55 2017/1/6—2017/12/14 已履行
15 深圳市华富洋供应链有限公 半导体器件 2,128.66 2017/2/7—2017/8/2 已履行
司
16 深圳市鹏源电子有限公司 电晶体等 1,671.12 2017/1/11—2017/12/8 已履行
17 深圳市新蕾电子有限公司 电容 1,556.70 2017/2/7—2017/12/27 已履行
18 苏州恒荣精密机电有限公司 压铸件、散 5,126.32 2017/1/4—2017/12/20 已履行
热片
19 苏州荣事德模具有限公司 钣金件 2,134.90 2017/1/6—2017/12/18 已履行
20 苏州晟霖电子科技有限公司 电容 1,439.40 2017/2/5—2017/11/30 已履行
21 苏州市华泰精密机械有限公 散热片 2,476.14 2017/1/6—2017/12/29 已履行
司
22 苏州市世嘉科技股份有限公 钣金件 3,888.84 2017/1/5—2017/12/27 已履行
司
23 苏州硕丰精密机械有限公司 钣金件 1,690.75 2017/1/6—2017/12/28 已履行
24 文晔领科（上海）投资有限 集成电路、 3,564.04 2017/2/5—2017/12/27 已履行
公司 半导体器件
25 无锡市晶飞电子有限公司 电感 2,152.00 2017/1/4—2017/12/29 已履行
2018/3/1至合同约定的
26 艾睿（上海）贸易有限公司 集成电路、 55.52 义务履行完毕 正在履行
半导体器件 1,537.53 2018/1/4—2018/12/28 已履行
2018/1/18至合同约定的
27 北京晶川电子技术发展有限 半导体器件 1,752.23 义务履行完毕 正在履行
责任公司 1,015.58 2018/1/4—2018/1/18 已履行
2018/3/12至合同约定的
28 大联大商贸有限公司 半导体器 279.95 义务履行完毕 正在履行
件、电晶体 974.62 2018/1/11—2018/12/25 已履行
29 泛达电子（苏州）有限公司 PCBA 1,212.52 2018/1/4—2018/12/30 已履行
2018/3/9至合同约定的
30 惠州市宝惠电子科技有限公 电感 196.35 义务履行完毕 正在履行
司 1,770.81 2018/1/5—2018/12/26 已履行
31 江苏新安电器有限公司 PCBA 1,237.31 2018/1/4—2018/12/30 已履行
170.36 2018/1/12至合同约定的 正在履行
32 久利科技（苏州）有限公司 电感 义务履行完毕
1,682.04 2018/1/8—2018/12/25 已履行
2018/1/8至合同约定的
33 青岛云路新能源科技有限公 电感 486.10 义务履行完毕 正在履行
司 2,374.95 2018/1/8—2018/12/25 已履行
19.42 2018/2/10至合同约定的 正在履行
34 厦门信和达电子有限公司 电容 义务履行完毕
1,325.24 2018/1/5—2018/12/24 已履行
35 上海凯众电子有限公司 PCB 86.55 2018/1/19至合同约定的 正在履行
义务履行完毕
1,002.21 2018/1/3—2018/12/25 已履行
139.71 2018/11/13至合同约定 正在履行
36 深圳市安富华科技有限公司 半导体器件 的义务履行完毕
893.16 2018/1/19—2018/12/24 已履行
388.90 2018/1/11至合同约定的 正在履行
37 苏州恒荣精密机电有限公司 压铸件 义务履行完毕
2,542.87 2018/1/2—2018/12/25 已履行
2018/1/10至合同约定的
38 苏州肯美特设备集成有限公 钣金件 84.45 义务履行完毕 正在履行
司 1,360.05 2018/1/2—2018/12/26 已履行
35.73 2018/1/2至合同约定的 正在履行
39 苏州荣事德模具有限公司 钣金件 义务履行完毕
1,267.29 2018/1/2—2018/12/25 已履行
2018/1/2至合同约定的
40 苏州市华泰精密机械有限公 散热片 219.78 义务履行完毕 正在履行
司 1,784.56 2018/1/2—2018/12/25 已履行
2018/1/13至合同约定的
41 苏州市世嘉科技股份有限公 钣金件 90.05 义务履行完毕 正在履行
司 1,951.76 2018/1/2—2018/12/25 已履行
111.20 2018/1/13至合同约定的 正在履行
42 苏州硕丰精密机械有限公司 钣金件 义务履行完毕
1,311.40 2018/1/2—2018/12/26 已履行
文晔领科（上海）投资有限 半导体器 1,739.74 2018/5/9至合同约定的 正在履行
43 公司 件、集成电 义务履行完毕
路 5,009.85 2018/1/6—2018/12/26 已履行
半导体器 2019/1/17至合同约定的325.26正在履行
44 艾睿（上海）贸易有限公司 件、集成电 义务履行完毕
路 2,531.47 2019/1/3—2019/12/30 已履行
2019/5/31至合同约定的
45 广州市纳闵电子科技有限公 变压器、传 175.18 义务履行完毕 正在履行
司 感器 876.58 2019/1/3—2019/12/20 已履行
2019/4/26至合同约定的
46 惠州市宝惠电子科技有限公 电感、变压 119.90 义务履行完毕 正在履行
司 器 2,701.74 2019/1/3—2019/12/30 已履行
178.20 2019/1/25至合同约定的 正在履行
47 久利科技（苏州）有限公司 电感 义务履行完毕
2,531.38 2019/1/3—2019/12/30 已履行
29.49 2019/1/31至合同约定的 正在履行
48 昆山市华涛电子有限公司 PCB 义务履行完毕
2,358.19 2019/1/3—2019/12/30 已履行
2019/4/4至合同约定的
49 上海鸿汇荣和电子技术有限 电容 106.47 义务履行完毕 正在履行
公司 1,018.82 2019/1/3—2019/12/27 已履行
2019/4/8至合同约定的
50 苏州恒荣精密机电有限公司 压铸件、散 251.42 义务履行完毕 正在履行
热片 4,508.78 2019/1/3—2019/12/30 已履行
2019/1/22至合同约定的
51 苏州肯美特设备集成有限公 钣金件 127.12 义务履行完毕 正在履行
司 2,183.31 2019/1/4—2019/12/30 已履行
191.71 2019/4/26至合同约定的 正在履行
52 苏州硕丰精密机械有限公司 钣金件 义务履行完毕
1,979.83 2019/1/4—2019/12/25 已履行
2019/5/24至合同约定的
53 苏州市华泰精密机械有限公 散热片 67.77 义务履行完毕 正在履行
司 1,038.15 2019/1/4—2019/12/30 已履行
70.03 2019/1/29至合同约定的 正在履行
54 苏州市尧峰电子有限公司 散热片 义务履行完毕
1,517.58 2019/1/4—2019/12/30 已履行
2019/1/11至合同约定的
55 文晔领科（上海）投资有限 集成电路、 167.62 义务履行完毕 正在履行
公司 半导体器件 1,550.95 2019/1/3—2019/12/20 已履行
2.38 2019/5/10至合同约定的 正在履行
56 江苏新安电器有限公司 义务履行完毕PCBA
1,791.21 2019/1/2—2019/12/31 已履行
57 南京日托光伏科技股份有限 组件、光伏 5,847.24 2019/3/27-2019/12/31 已履行
公司 逆变器 1,506.09 2018-3-29 已履行
经核查，上述合同反映了协议各方真实的意思表示，形式完备，合法有效。截至本补充法律意见书之日，合同各方当事人均按合同的约定履行合同，不存在潜在法律纠纷。
(二)上述合同主体均为固德威或其子公司，固德威或其子公司作为上述合同的一方主体，履行其所签订的上述合同、协议没有法律障碍。
(三)根据固德威的承诺并经本律师核查，固德威没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据发行人的承诺及本律师核查，固德威没有为其股东提供担保的情况。截至2019年12月31日，固德威与股东之间不存在重大债权债务关系。
(五)根据天衡《审计报告》，截至2019年12月31日，固德威应收账款为114,277,084.97元，预付款项4,840,631.00元，其他应收款为12,139,735.15元；应付账款为284,500,885.86元，其他应付款为5,813,435.54元。经核查，上述应收、应付款均系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
十二、固德威重大资产变化及收购兼并
本律师查阅了发行人成立以来历次股权变动的工商登记资料，包括但不限于历次股东会决议、《公司章程》、《章程修正案》、《营业执照》等相关资料。
经核查，加审期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
十三、固德威章程的制定与修改
本律师查阅了发行人现行《公司章程》及股份公司设立以来历次股东大会审议通过的《公司章程》、《章程修正案》及股东大会决议。
经核查，加审期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、固德威股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本律师查阅了发行人加审期间新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料，主要包括会议通知、议程、议案、表决票、表决结果、会议记录及会议决议。
(一)发行人新增股东大会情况如下：
2020年3月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2019年董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2020年财务预算报告>的议案》、《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于确认2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年日常性关联交易的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》。
(二)发行人新增董事会情况如下：
2020年3月1日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2019年董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2019年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2020年财务预算报告>的议案》、《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》、《关于审议<2019年度审计报告>的议案》、《关于对外投资设立控股子公司的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》、《关于预计2020年日常性关联交易的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》。
(三)发行人新增的监事会情况如下：
2020年3月1日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2019年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2020年财务预算报告>的议案》、《关于公司<2019年度利润分配方案>的议案》、《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》、《关于公司2017年度、2018年度财务报表会计差错更正的议案》、《关于确认公司2019年度关联交易的议案》。
本律师认为：发行人上述股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、固德威董事、监事和高级管理人员及变化
本律师查阅了发行人加审期间新增的股东大会、董事会、监事会会议的全套资料。
经核查，加审期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化。
十六、固德威的税务和财政补贴
本律师查阅了发行人及其控股子公司的《营业执照》、近三年的纳税申报表、高新技术企业证书、第一批企业备案函，发行人加审期间新增财政补贴入账凭证、发行人享有政府补助依据的相关规范性文件、天衡《审计报告》、天衡所出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司税收缴纳及税收优惠情况鉴证报告》及国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局、国家税务总局广德县税务局、国家税务总局南京江宁经济技术开发区税务局、国家税务总局深圳市宝安区税务局出具的证明、境外会计事务所出具的《税务鉴证报告》及境外律师事务所出具的《法律意见书》。
(一)税种、税率及优惠政策
发行人于2019年11月顺利通过复审，并于2019年11月7日取得江苏省科技厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合核发的编号为GR201932000264的《高新技术企业证书》，有效期为三年。报告期内，公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，企业所得税实际执行税率为15%。
经核查，加审期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政策未发生变化。
(二)固德威加审期间新增享有的财政补贴情况
经核查，发行人及其子公司加审期间新增的财政补贴的情况具体如下表所示：
2019年7-12月
政府补助名目 金额(元) 政府批文/发放机构
2018年度研发项目配套及奖励资金 250,000.00 苏高新科[2019]63号、苏高新财
企[2019]67号
2018年“创聚江宁”创业人才引进及 300,000.00 江宁人才[2016]11号、江宁财行
项目扶持 [2016]93号
江苏省2018年商务发展专项资金补助 253,900.00 苏财工贸[2018]15号
外贸稳增长调结构企业自行投保出口 229,800.00 苏州高新区国库支付中心
信用保险补贴
2018年立项市产业联合创新项目补贴 300,000.00 苏高新科[2019]153号、苏高新财
企[2019]172号
苏州市2019年第二十九批科技发展计 210,000.00 苏高新科[2019]151号、苏高新财
划补贴 企[2019]183号
安徽广德固德威嫁接重组税费扶持补 342,842.70 县办〔2017〕78号
助
安徽广德固德威创新创业人才补助 300,000.00 宣城市人才工作领导小组办公室
2019年苏州市科技发展计划项目经费 347,200.00 苏高新科[2019]94号、苏高新财
企[2019]123号
苏州市“海鸥计划”资助补贴 134,808.00 苏科资[2019]8号、苏人保外
[2018]11号
2018PCT申请创造奖励 50,000.00 苏高新市监[2019]28号、苏高新
财企[2019]93号
2018国内专利资助 18,100.00 苏高新市监[2019]29号、苏高新
财企[2019]91号
专利资助 50,000.00 苏高新市监[2019]29号、苏高新
财企[2019]91号
科技保险补贴 46,500.00 苏高新科[2019]127号、苏高新财
企[2019]164号
校园引才企业补贴 3,000.00 苏州高新区国库支付中心
澳大利亚能源展会补贴 253,900.00 苏财工贸[2018]15号
本律师认为：发行人及其控股子公司加审期间享受的有关政府补助真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
根据发行人的税务主管部门于2020年1月17日出具的证明，发行人加审期间均依法纳税，不存在因偷漏税被税务部门处罚的情形。
十七、固德威的环境保护和产品质量、技术及其他
(一)根据发行人确认并经本律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、国家企业信用公示系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息，自2019年7月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人无环境方面、质量方面受到行政处罚记录。
（二）2020年1月20日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明》，确认发行人自2016年1月1日以来在经营过程中规范运作，严格遵守国家和地方工商行政管理、产品质量和技术监督方面的相关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在因违反工商行政管理、产品质量和技术监督相关法律、法规及其他规范性文件而受到处罚的情形。
(三)综上所述，本律师认为：加审期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、固德威募集资金的运用
本律师查阅了发行人2019年第二次临时股东大会的决议、《关于首次公开发行A股股票募集资金投资项目及可行性的议案》、本次募集资金项目可研报告、项目建设地环保部门的批复及项目备案主管部门的通知。
本律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集资金的运用情况。经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、固德威业务发展目标
本律师对发行人管理层进行的询问、了解、谈话，并查阅《招股说明书》(申报稿)之“业务发展规划”部分。
经核查，加审期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师查阅了发行人及其子公司财务账簿、天衡《审计报告》等资料，核实有无纠纷、诉讼等营业外支付费用发生；登录国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站查询发行人及境内子公司的诉讼、仲裁、重大行政处罚情况，取得政府主管部门出具的发行人及境内子公司报告期内无重大违法行为的证明文件；取得境外律师事务所出具关于不存在涉诉的《法律意见书》；取得了发行人董事、监事、高管人员及持有发行人5%以上股份的股东目前不存在涉诉、仲裁、行政处罚的承诺。
(一)根据发行人及其子公司说明并经本律师查验，加审期间，发行人作为诉讼案件当事人新增诉讼标的金额在100万元以上的重大诉讼案件共3宗，基本情况如下：
1、发行人诉江苏爱康绿色家园科技有限公司买卖合同纠纷案
鉴于江苏爱康绿色家园科技有限公司未按合同约定及时支付公司剩余货款，并经公司多次催收无果，公司于2020年1月17日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求判令江苏爱康绿色家园科技有限公司支付剩余货款3,011,317元及逾期支付利息暂计1,000元。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
2、发行人诉杭州蚂蚁光伏资产管理有限公司买卖合同纠纷案
鉴于杭州蚂蚁光伏资产管理有限公司未按合同约定及时支付公司剩余货款，并经公司多次催收无果，公司于2020年3月4日向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼，请求判令江苏爱康绿色家园科技有限公司支付剩余货款1,225,000元及逾期付款损失。截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。。
3、扬州百卉佳雯物资有限公司诉发行人等6家公司侵权责任纠纷案
2020年1月，发行人收到扬州市广陵区人民法院《应诉通知书》及相关民事起诉状，扬州万家灯火能源科技有限公司承建的扬州百卉佳雯物资有限公司分布式光伏发电项目，于2019年9月8日因光伏发电设备电气线路故障引发火灾，造成经济损失。扬州百卉佳雯物资有限公司认为，火灾的直接原因是设备产品质量不合格，造成火灾进一步扩大的原因是违反设计规范，使用了可燃玻璃钢瓦作为光伏发电设备的遮雨屋顶。发行人系该光伏发电项目的光伏逆变器供应商，其余5家公司分别系该项目的光伏组件、并网线路、配电计量柜（箱）及并网电表的供应商，应当对其提供的光伏发电产品质量缺陷承担损害赔偿责任。扬州百卉佳雯物资有限公司请求法院判令6名被告共同赔偿其经济损失100万元。
根据扬州市公安消防支队广陵区大队2019年10月8日出具的《火灾事故责任认定书》（扬广消火认字（2019）第0003号），经调查，“起火原因为不排除光伏发电设备的电气线路故障引燃周边可燃玻璃钢瓦导致火灾发生”。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未开庭审理。
经本律师核查并经发行人确认，上述案件中，发行人诉讼标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，上述诉讼不会对本次发行构成重大不利影响。
(二)根据发行人相关监管部门(包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、住房公积金等)的证明并经本律师核查，发行人在加审期间不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
(三)经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、固德威《招股说明书》(申报稿)法律风险的评价
本律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本律师出具的本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本律师对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》的内容无异议，确认《招股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
二十二、结论意见
综上所述，本律师认为：加审期间，发行人的财务数据等发生变化，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
(此页无正文，为承义证字[2019]第246-6号《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页)
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:司 慧
张 亘
陈野然
二○二〇年 月 日
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