上海丰华（集团）股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议文件
上海丰华（集团）股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
相关事项的独立意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份方式购买资产并募集配
套资金的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《上海丰华（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可；预案内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易构成关联交易。本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未进行，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
5、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利
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益，不存在损害股东利益的情形。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
9、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
（以下无正文）
上海丰华（集团）股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议文件
（本页无正文，为《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关事项的独立意见》
的签署页）
独立董事签名：陈正生、杨国辉、贺蓄芳
2020年8月17日
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