证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2020-061
大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次临时会议于2020年8月17日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》。
本次重大资产购买的具体方案如下：
（一）本次交易的实施主体
本次交易的实施主体为公司的控股子公司上海派思项目管理有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，拟于本次交易实施前设立）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）本次交易的交易价格
本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）本次交易的交易方式及资金来源
公司拟通过实施主体以支付现金方式购买交易对方拥有的标的资产。
本次交易的资金来源为公司自有以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）交易对价的支付安排
本次交易的交易价款以现金方式分四笔进行支付，具体支付进度如下：
1、第一笔交易价款的支付
同时满足以下先决条件后 5 个工作日内，向交易对方支付交易价款的 20%作为定金，待交割完成后前述定金自动转为第一笔交易价款：
（1）公司就本次交易已履行完毕国有企业内部批准程序，包括但不限于集团内部的批复/批准、国资审批（如需）；
（2）公司的董事会、股东大会已审议通过本次交易并作出决议；
（3）上交所已审查并通过公司报送的有关本次交易的信息披露文件；
（4）交易对方、标的公司、目标公司及目标公司少数股权股东（即绿周能源的股东山东美源丞能源有限公司、豪佳燃气的股东豪迈集团股份有限公司、高密市锐狮投资有限公司、陆作智，下同）未曾严重违反其作出的任何保证；
（5）自审计基准日起，标的公司和目标公司未发生任何重大不利影响。
2、第二笔交易价款的支付
同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付交易价款的31%：
（1）标的公司100%的股权变更登记办理完成，完成法人治理结构调整并完成工商变更登记手续、领取变更后的营业执照；
（2）目标公司按照《股权转让协议》的约定完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
3、第三笔交易价款的支付
同时满足以下条件后5个工作日内，向交易对方支付不低于交易价款的19%：
（1）各方签署的《股权转让协议》第五条约定的工商变更及交割事项全部完成；
（2）2020年12月25日前。
4、第四笔交易价款的支付
同时满足以下条件后5个工作日内，实施主体向交易对方支付剩余交易价款：
（1）第三笔交易价款的支付条件已具备；
（2）公司完成2020年度审计报告的披露工作。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（七）过渡期间损益安排
过渡期间的损益以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行专项审计后出具的专项审计报告为准。
过渡期间，若标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；若标的公司出现亏损，或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于过渡期标的公司向原股东分配利润）由交易对方、目标公司少数股权股东连带地在上述专项审计报告出具后30日内以现金方式向公司补足。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）标的资产的交割安排
1、工商变更登记
（1）第一笔交易价款支付完毕后十个工作日内，交易对方办理完成标的公司100%股权转让的工商变更登记手续。
（2）标的公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记，并领取变更后的营业执照。
（3）目标公司完成法人治理结构的调整、办理完毕工商变更登记手续，并领取变更后的营业执照。
2、公章、资产及资料等的交割
第一笔交易价款支付完毕后30日内，交易对方将标的公司、目标公司的财务账册（电子、手工）、账务资料、银行账户资料、现金、存款、财务专用章、票据、凭证及日常经营管理所需的资料、各种文件及公司的资产，包括但不限于：固定资产、土地证、房产证、人事档案、各种证照（营业执照、税务登记证、组织机构代码证及其它各种批准证书、许可证书、资质证、批复或证明等）、协议、合同、公司公章、法定代表人名章、业务记录、车辆行驶证及保险单、工程竣工结算资料、图纸等全部移交给上市公司管理（经盘点确认后，办理交接手续）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期限
业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。
2、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。
3、补偿安排
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。
4、担保措施
自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）超额业绩奖励
业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）决议有效期
本次交易决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》。
本次重大资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成重组上市的议案》。
本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析后认为：
1、本次交易标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了取得的相关许可证书或者有关主管部门的批复文件并提示了相关风险；本次交易涉及有关报批事项的，已在《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形。
3、本次交易标的资产具有完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。
公司认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次重大资产重组不涉及新增股份，不会影响公司的股权结构和股本总额，不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次重大资产重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准<大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产购买事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合
法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”或“评估机构”）对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0298 号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：
1、评估机构的独立性
经核查，本次交易聘请的评估机构天源评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，天源评估及其经办评估师与上市公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。天源评估作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考
天源评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协
商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害公司和公司股东利益的
情形。
综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司本次重大资产购买摊薄即期回报影响及公司采取填补措施的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即起回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》。
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美源辰能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00709号）、《山东豪迈新能源有限公司模拟审计报告》（大信审字[2020]第3-00711号），并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连派思燃气系统股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第210ZB07968号）。
同时，公司聘请天源资产评估有限公司出具《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东美源辰能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第 0298 号）、《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权涉及的山东豪迈新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2020]第0299号）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于签署附生效条件的股权转让协议的议案》。
为实施本次重大资产重组，公司拟与交易对方及其他各相关方签订附生效条件的《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》、《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》，生效条件均为本次交易方案经公司董事会、股东大会审议批准。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；
2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于办理本次重大资产购买涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及其他书面文件；
4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次重大资产重组的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
5、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次重大资产重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重大资产重组材料及相关协议等文件；
6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于设立本次交易实施主体的议案》。
为实施本次重大资产重组，公司拟与上海元贵资产管理有限公司签署《合资公司出资协议书》，由公司与上海元贵资产管理有限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体（以下合称“上海元贵”）共同出资设立交易实施主体上海派思项目管理有限公司（暂定名，最终以工商核定为准），其中，公司持股51%，上海元贵持股49%，协议生效条件为经公司董事会、股东大会审议通过。
公司设立本次交易实施主体，是为了满足重大资产重组需要，符合公司实际情况及战略发展需求，有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。本次投资不会对公司的正常经营产生不利影响。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于适时召开临时股东大会的议案》。
公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会，股东大会的召开时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2020年8月18日
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