广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
二〇二〇年八月
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：51804821-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA
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广东华商律师事务所
关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
致：深圳市赢时胜信息技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称“赢时胜”或“公司”）的委托，担任公司实施《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《限制性股票激励计划（草案）》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》及其他相关配套制度制定，并于2016年7月18日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件和《深圳市赢时胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本《法律意见书》。
本所及经办律师就出具本《法律意见书》作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件，以及本《法律意见书》出具之日前已经存在或发生的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、合规，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司已向本所及经办律师保证，其已提供出具本《法律意见书》所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息，并且保证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所提供的复印件与原件一致。
3．本所及经办律师已经审阅出具本《法律意见书》所必需的相关资料及信息，对相关资料及信息进行审查判断，并据此发表法律意见。
4．本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件随其他材料一起上报，并承担相应法律责任。
5．本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6．本《法律意见书》仅供公司本次回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述前提，本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销事项已经履行如下批准程序：
1．2016年7月1日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过相关议案并对激励对象名单进行核查。
2．2016年7月18日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<深圳市赢时胜信息技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；授权董事会在出现本次限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》，办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3．2016年7月21日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年7月21日为授予日，授予符合条件的105名激励对象230万股限制性股票。公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过相关议案并对激励对象获授限制性股票的条件及主体资格进行审查。
4．2016年8月2日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由105名调整为104名，授予限制性股票数量由230万股调整为228万股。公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过相关议案，认为以上调整符合《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规要求。
5．2017年5月19日，公司2016年年度股东大会会议审议通过《关于<2016年度利润分配预案>的议案》。公司已完成2016年度利润分配工作。
6．2017年8月14日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计 100 人，可申请解锁的限制性股票数量555,000股，占所获限制性股票总量的9.74%，占公司目前总股本的0.07%；公司2016年限制性股票原授予的激励对象彭洪斌、逯进军、张少帅、刘宇共计 4 人因个人原因申请离职，已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的150,000股限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了2016年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将回购注销的限制性股票的回购价格调整为 9.548 元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过相关议案，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜。
7．2018年5月18日，公司2017年年度股东大会会议审议通过《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。公司已完成2017年度利润分配工作。
8．2018年8月14日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会认为：公司2016年限制性股票原授予的激励对象冷林勇、李杨、李莘、李申共计 4 人因个人原因申请离职，根据《管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述 4 人已不具备股权激励对象的条件，现对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司实施了2017年度权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计168,750股，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购价格进行相应调整，经调整后本次限制性股票回购注销的价格为9.398元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过相关议案，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜。
9．2018年9月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》。董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计96人，可申请解锁的限制性股票数量1,072,500股，占公司目前总股本的0.14%。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事宜发表了同意的独立意见。
10．2019年5月17日，公司2018年度股东大会会议审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》。公司已完成2018年度利润分配工作。
11．2019年8月13日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。董事会认为：公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经成就，除已离职的激励对象外，本次符合解锁条件的激励对象共计93人，可申请解锁的限制性股票数量1,556,250股，占公司目前总股本的0.21%；公司2016年限制性股票原授予的激励对象张珺、张培、李华超共计3人因个人原因已离职，根据《管理办法（试行）》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述3人已不具备股权激励对象的条件，公司将对其持有的已获授权但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。鉴于公司在限制性股票授予之后已实施了 2016 年度、2017年度及2018年度的权益分派方案，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购数量和价格进行相应调整，本次拟回购注销的限制性股票的数量共计122,500股，回购注销的价格为9.298元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁及回购注销部分限制性股票事宜发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二次会议审议通过相关议案，同意公司按《限制性股票激励计划（草案）》办理本次限制性股票激励计划第三个解锁期解锁及回购注销部分限制性股票事宜。
12．2020年5月19日，公司2019年度股东大会会议审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司已完成2019年度利润分配工作。
13．2020年8月17日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为：公司2016年限制性股票原授予的激励对象陈文涛、梁欣欣2人因个人原因离职，根据2016年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述2人已不具备股权激励对象的条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销；另外，根据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，未达到第四个解锁期的解锁条件。根据《限制性股票激励计划（草案）》，其余91名激励对象（除离职人员外）第四个解锁期所对应已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。鉴于公司在限制性股票授予之后已完成2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的利润分配工作，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次拟回购注销的限制性股票的回购数量和价格进行相应调整，本次回购注销限制性股票的数量共计207.50万股，回购价格为9.198元/股。
14．2020年8月17日，公司独立董事对本次回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票事宜发表独立意见，认为：公司本次回购注销激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。
15．2020年8月17日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
二、本次回购注销的依据
（一）《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“二、激励对象个人情况发生变化”第（二）项规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。”鉴于原激励对象陈文涛、梁欣欣 2 人因个人原因离职，已不具备股权激励对象的条件，公司应对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章“二、限制性股票的解锁条件”的规定，公司年度业绩考核未达目标的，解锁条件未达成，激励对象对应业绩考核当期已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销。鉴于2019年度公司层面业绩考核未达到本次限制性股票激励计划第四个解锁期的解锁条件，公司应对所有激励对象对应第四个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的依据符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的数量与价格
（一）本次回购注销的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》、公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》等相关文件并经本所律师核查，原激励对象陈文涛、梁欣欣于2016年7月21日获授的限制性股票合计60,000股，因公司完成2016年度利润分配工作，陈文涛、梁欣欣获得权益分派后，获授的限制性股票数量合计150,000股，在第一个解锁期、第二个解锁期及第三个解锁期内已解锁的股票数量合计90,000股，故应回购注销的限制性股票数量为60,000股；91名激励对象（除离职人员外）于2016年7月21日获授的限制性股票合计2,015,000股，因公司完成2016年度利润分配工作，91名激励对象（除离职人员外）获得权益分派后，获授的限制性股票数量合计5,037,500股，第四个解锁期对应已获授但尚未解锁的限制性股票为所获限制性股票总量的 40%，故应回购注销的限制性股票数量为2,015,000股。
综上，本次回购注销的限制性股票数量共计为2,075,000股，占公司目前股本总额的0.28%。
（二）本次回购注销的价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
根据2016年7月21日公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为24.17元/股。鉴于公司在限制性股票授予之后已完成2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的利润分配工作，经调整后本次拟回购注销的限制性股票的回购价格为人民币9.198元。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并履行必要的信息披露义务及办理注销、减资事宜。
2．本次回购注销的依据、数量与价格符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
本《法律意见书》一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）（本页无正文，系《广东华商律师事务所关于深圳市赢时胜信息技术股份有限
公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》的签字
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