的证券代码：002591 证券简称：恒大高新 公告编号：2020-060
江西恒大高新技术股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及161人，回购注销限制性股票数量合计2,191,300股，占回购注销前公司总股本306,671,584股的0.71%。
2、截至目前，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月25日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，确认公司2019年度未扣除本次激励成本前的净利润为85,613,255.29元，公司未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件，公司董事会决定将激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计2,191,300股全部进行回购注销，其中首次授予限制性股票1,626,800股，回购价格为6.5647元/股、预留授予限制性股票564,500股，回购价格为3.7112元/股。本次回购注销事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年10月21日，公司召开第四届董事会第二次临时会议和第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的法律顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年11月2日，公司公告披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
3、2017年11月7日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
4、2017年11月7日，公司分别召开第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年11月27日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2017-142），首次授予激励对象限制性股票554.20万股，授予价格为每股6.43元，授予日为2017年11月7日，首次授予股份的上市日期为2017年11月30日。
6、2018年7月11日，经第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第十二次临时会议审议，通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
7、2018年7月24日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励预留部分授予完成的公告》（公告编号：2018-067），预留部分授予激励对象限制性股票139.00万股，授予价格为每股3.57元，授予日为2018年7月11日，首次授予股份的上市日期为2018年7月27日。
8、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
9、2018年10月14日，经公司第四届董事会第十五次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
10、2019年4月29日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
11、2019年4月29日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2019年11月4日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事会第二十四次临时会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2019年11月4日，经公司第四届董事会第三十一次临时会议和第四届监事会第二十四次临时会议分别审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。
14、2020年5月25日，经公司第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十七次会议分别审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。本次回购注销事项已经公司2019年年度股东大会审议通过。
二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源
1、回购注销原因
根据公司股权激励计划的相关规定，激励计划的解除限售考核年度2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2017年净利润不低于1,000万元；
第二个解除限售期 2018年净利润不低于4,000万元；
第三个解除限售期 2019年净利润不低于12,000万元。
预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
预留部分的解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年净利润不低于4,000万元；
第二个解除限售期 2019年净利润不低于12,000万元。
注：1、上述“净利润”指标为未扣除本次激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的净利润；2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司2019年度未扣除本次激励成本前的净利润为85,613,255.29元，未达到首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留部分限制性股票第二个解除限售期解锁条件，因此，需将公司2017年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售的1,626,800股和预留部分已授予但尚未解除限售的564,500股限制性股票的予以回购注销。
2、本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源
（1）回购注销限制性股票数量：首次授予限制性股票1,626,800股，预留授予限制性股票564,500股，合计2,191,300股。
（2）回购注销限制性股票价格及资金来源
首次限制性股票的授予价格为6.43元/股。预留授予限制性股票的授予价格为3.57元/股。
根据《股权激励计划》的相关规定：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
“根据《股权激励计划》的相关规定“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于公司2017年度权益分派的实施及公司2019年度未满足业绩考核指标，首次授予限制性股票回购价格调整为6.5647元/股，预留授予限制性股票回购价格依然为3.7112元/股。
本次公司应支付首次授予限制性股票回购款10,679,453.96元、预留授予限制性股票回购款2,094,972.4元，资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月28日出具了验资报告（大信验字[2020]第6-00002号）对公司截至2020年7月10日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见如下：
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 306,671,584.00 元，股 本 人 民 币306,671,584.00元。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分股票第三个解锁期及预留授予部分股票第二期未达到解锁条件，公司董事会决定将其持有的尚未解锁的限制性股票共计2,191,300.00股全部进行回购注销，其中首次授予限制性股票1,626,800.00股，回购价格为6.5647元/股，预留授予限制性股票564,500.00股，回购价格为3.7112元/股。贵公司申请减少注册资本人民币2,191,300.00元，变更后的注册资本为人民币304,480,284.00元。经我们审验，截至2020年7月10日止，贵公司已以银行转账及抵扣借支的方式，退回161名激励对象的出资款及利息12,774,426.36元，贵公司已以银行转账及抵扣借支的方式，退回161名激励对象的出资款及利息12,774,426.36元,其中，已减少股本人民2,191,300.00元，减少资本公积人民币9,795,821.64元，计入财务费用787,304.72元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币306,671,584.00元，股本人民币306,671,584.00元，业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)2019年12月20日出具大信验字[2019]第6-00006号验资报告审验。截至2020年7月10 日止，变更后的注册资本人民币 304,480,284.00 元，股本人民币304,480,284.00元。
四、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份数（股） 比例（%） 减（＋，－） 股份数（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 90,122,491 29.39 -2,191,300 87,931,191 28.88
高管锁定股 87,931,191 28.67 87,931,191 28.88
股权激励限售股 2,191,300 0.71 -2,191,300 0 0.00
二、无限售条件流通股 216,549,093 70.61 216,549,093 71.12
三、总股本 306,671,584 100.00 -2,191,300 304,480,284 100.00
五、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
江西恒大高新技术股份有限公司
董 事 会
二O二O年八月十七日
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