国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏神通阀门股份有限公司（简称“江苏神通”、“公司”或“上市公司”）2020年非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构，对江苏神通2020年非公开发行A股股票引入战略投资者是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11号）（简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（简称“《监管问答》”）的相关规定进行核查，具体情况如下：
一、上市公司本次非公开发行引入战略投资者的基本情况
上市公司拟向天津安塞资产管理有限公司（以下简称“天津安塞”）、吴建新非公开发行 A 股股票募集资金，发行股份数量不超过 41,100,000 股（含41,100,000股），募集资金总额不超过25,810.80万元（含25,810.80万元）。
天津安塞及吴建新为上市公司依据《实施细则》第七条拟引入的战略投资者。2020年6月17日，公司与天津安塞及吴建新分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》。2020年8月9日，公司与天津安塞及吴建新分别签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》和《附条件生效的战略合作协议补充协议》。根据上述协议，天津安塞及吴建新
拟以不超过 25,810.80 万元价款认购上市公司本次非公开发行的不超过
41,100,000股股份，并拟与上市公司开展战略合作。
二、天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》要求的说明基本要求，履行了必要的法律程序，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
（一）天津安塞符合战略投资者的基本要求
1、天津安塞具有冶金行业较强的重要战略性资源
天津安塞及其控股股东津西股份在钢铁冶炼生产领域具有深厚的产业背景和优质的业务资源，津西股份总资产超350亿元，年销售收入超650亿元，钢铁板块具备年产钢1,000万吨的生产能力，2019年，津西股份H型钢产品销售量达355万吨，继续稳占中国H型钢市场的领导者位置。同时，津西股份是江苏神通的阀门业务以及合同能源管理业务重要的目标客户之一，天津安塞与上市公司在产品研发与技术升级、市场推广等方面具备较强的协同效应。双方将充分发挥各自优势，在产品研发与技术升级、市场推广、公司治理等各方面建立全面、深入、长期的战略合作关系，协同发展。
2、天津安塞拟与上市公司协调互补，实现长期共同战略利益
（1）在产品研发与技术升级方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，在上市公司新产品研究开发方面提供资源支持，作为江苏神通新产品及新技术的应用推广及试验基地，协助上市公司实现产品研发和技术升级，提升上市公司核心竞争力。
（2）在市场推广方面：天津安塞将协调其控股股东津西股份，充分利用其在钢铁冶炼领域的行业资源和背景，一方面在同等条件下优先选用上市公司的阀门产品和节能技术，提升上市公司的盈利能力，另一方面帮助上市公司对接其阀门产品和节能技术的下游客户资源，从津西股份不断推开，由点及面，从区域到全国，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
（3）公司治理方面：天津安塞在本次发行完成后将成为上市公司控股股东聚源瑞利之一致行动人。天津安塞将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与上市公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进上市公司从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，促进江苏神通长期、持续稳定发展，保障股东利益。
3、天津安塞拟长期持有上市公司较大比例股份
2020年6月17日，天津安塞与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并于2020年8月9日签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》，拟认购上市公司本次发行的27,100,000股股份，预计本次非公开发行完成后将持有上市公司5.14%的股份。
天津安塞拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，且承诺其通过认购公司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、天津安塞愿意并且有能力履行股东职责，拟委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
根据已签订的《附条件生效的战略合作协议》，在协议生效后，天津安塞将积极履行股东职责，按照江苏神通章程的规定，单独或与其他股东共同提名或推荐董事候选人，助力完善上市公司治理机制，提升上市公司管理水平，提高企业质量和内在价值。
5、天津安塞具有良好的诚信记录
天津安塞具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，天津安塞作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》的要求。
（二）公司已经与天津安塞签订了具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协议等协议，作出了切实可行的战略合作安排
2020年6月17日，公司与天津安塞签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，并于2020年8月9日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》和《附条件生效的战略合作协议补充协议》，公司与天津安塞将在所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作。
公司与天津安塞签订的《附条件生效的战略合作协议》已就合作领域及目标、合作方式安排、合作期限、股份认购及定价依据、参与上市公司管理安排、持股期限及未来退出安排、协议的生效以及违约责任等内容作出明确约定。
2020年6月18日，公司已披露与天津安塞签署的《附条件生效的战略合作协议》等相关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020年非公开发行 A 股股票预案》、《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-037）等文件。2020年8月11日，公司已披露与天津安塞签署的《附条件生效的战略合作协议补充协议》等相关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于与天津安塞资产管理有限公司,吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-060）等文件。
（三）公司已履行的审议程序
2020年6月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入天津安塞作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事先认可意见及独立意见。2020年7月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会批准上述相关议案。2020年8月9日，根据2020年第三次临时股东大会授权，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整的相关议案。
此外，按照《监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
基于上述，公司非公开发行股票引入天津安赛作为战略投资者的决策程序和信息披露符合《监管问答》第二条、第三条的要求。
综上所述，天津安塞符合战略投资者的要求，公司已与天津安塞签署了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的战略合作协议补充协议》，履行了必要的审议程序，并及时披露，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。
三、吴建新作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》要求的说明基本要求，履行了必要的法律程序，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护
（一）吴建新符合战略投资者的基本要求
1、吴建新具有特种阀门行业较强的重要战略性资源
（1）吴建新作为高级工程师、高级经济师，自1981年7月起任启东阀门厂技术员、技术科科长，1988年10月起任启东阀门厂厂长助理、副厂长，1992年8月任启东阀门厂厂长，1998年3月任启东市机电工业公司经理，2001年1月至2007年6月任江苏神通阀门有限公司董事长，2007年6月至2019年7月任江苏神通阀门股份有限公司董事长，现任江苏神通董事、总裁。同时，吴建新作为江苏神通创始股东，担任江苏神通高级管理层二十余年，熟悉上市公司规范治理的相关规则和要求，具备丰富的管理经验和卓越的管理能力，是优秀的高级管理人才。
（2）吴建新深耕专业特种阀门研发及生产领域三十余年，其目前担任中国通用机械协会副会长、中国通用机械协会阀门分会副理事长、江苏省工商联副会长、江苏省阀门工业协会常务副理事长、江苏省民营科技企业协会副理事长；江苏省和平利用军工技术协会副理事长、《阀门制造工艺》及《阀门手册——选型》副主任委员、《阀门手册——使用与维修》主任委员，拥有深厚的行业积淀、丰富的行业经验和行业资源。
（3）此外，吴建新曾获国家能源局科技进步一等奖、全国工商业联合会科技进步二等奖、江苏省科学技术三等奖、南通市科学技术特等奖，作为国务院特殊津贴专家、科技部专家库专家、中国通用机械协会阀门分会专家其自2016年以来，亲自主持完成了江苏神通“煤制油（气）苛刻工况成套特种阀门关键技术研发与产业化”、“非能动型核电站用气动蝶阀”2项省级项目，对行业技术升级和发展趋势具备较强的把握能力，有助于提升江苏神通产品研发及技术升级。
2、吴建新拟与上市公司协调互补，实现长期共同战略利益
（1）公司治理领域
吴建新将按照《附条件生效的战略合作协议》约定，以战略投资者身份认购江苏神通本次非公开发行的股票并长期持有。吴建新将通过其长期持有江苏神通股票，依照《公司法》以及公司章程等依法行使股东权利，积极参与公司的治理。吴建新将充分利用其丰富的管理经验和卓越的管理能力，协助江苏神通持续提升管理效率，在公司发展战略、精益管理等方面提供意见和建议，提升江苏神通的整体竞争力。
（2）产品研发及技术升级领域
吴建新将充分利用其对特种阀门行业的深刻理解和对产品技术发展趋势的专业判断，协助江苏神通不断优化其产品研发和技术创新体制机制。
（3）市场开拓领域
吴建新将充分利用自身深厚的行业背景和丰富的行业资源，协助江苏神通制定实施产品营销战略和计划，助推江苏神通产品的市场开拓，协助提高江苏神通销售业绩。
（4）投资并购领域
吴建新将充分利用自身行业经验，结合江苏神通的长期发展战略，协助制定实施江苏神通投资并购战略规划，助力江苏神通实现外延式增长。
3、吴建新拟长期持有上市公司较大比例股份
2020年6月17日，吴建新与江苏神通签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并于2020年8月9日签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》，拟认购上市公司本次发行的14,000,000股股份，结合之前持有的41,111,592股股份，预计本次非公开发行完成后将合计持有上市公司10.46%的股份。
吴建新拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排，且承诺其通过认购公司本次非公开发行取得的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
4、吴建新愿意并且有能力履行相应职责，实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
吴建新作为董事兼总裁将继续积极参与上市公司日常经营治理，助力完善上市公司管理制度，提升上市公司业务经营水平，提高企业质量和内在价值。
5、吴建新具有良好的诚信记录
吴建新具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
综上所述，吴建新作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《监管问答》的要求。
（二）公司已经与吴建新签订了具有法律约束力的股份认购协议、战略合作协议等协议，作出了切实可行的战略合作安排
2020年6月17日，公司与吴建新签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，并于2020年8月9日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议补充协议》和《附条件生效的战略合作协议补充协议》，公司与吴建新将在所处的高端装备、先进制造、新材料、工业物联网及军民结合等产业领域开展战略合作。
公司与吴建新签订的《附条件生效的战略合作协议》已就合作领域及目标、合作方式安排、合作期限、股份认购及定价依据、参与上市公司管理安排、持股期限及未来退出安排、协议的生效以及违约责任等内容作出明确约定。
2020年6月18日，公司已披露与吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议》等相关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020年非公开发行 A 股股票预案》、《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-037）等文件。2020年8月11日，公司已披露与吴建新签署的《附条件生效的战略合作协议补充协议》等相关情况，具体详见在中国证监会指定信息披露媒体公告的《2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）》、《关于与天津安塞资产管理有限公司,吴建新签署附条件生效的战略合作协议之补充协议的公告》（公告编号：2020-060）等文件。
（三）公司已履行的审议程序
2020年6月17日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于引进战略投资者并签订附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入吴建新作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议。公司独立董事已就本次非公开发行引入战略投资者的事项发表事先认可意见及独立意见。2020年7月3日，公司召开2020年第三次临时股东大会批准上述相关议案。2020年8月9日，根据2020年第三次临时股东大会授权，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过本次非公开发行方案调整的相关议案。
此外，按照《监管问答》的要求，上市公司已在董事会议案及相关信息披露文件中充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。
基于上述，公司非公开发行股票引入吴建新作为战略投资者的决策程序和信息披露符合《监管问答》第二条、第三条的要求。
综上所述，吴建新符合战略投资者的要求，公司已与吴建新签署了《附条件生效的战略合作协议》及《附条件生效的战略合作协议补充协议》，履行了必要的审议程序，并及时披露，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护。
四、公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次非公开发行股票引入战略投资者，并与战略投资者开展多层次的合作，将进一步稳固公司现有的股权结构、增强公司股东背景、提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。上市公司与战略投资者已签署了具有法律约束力的《附条件生效的战略合作协议》，且上市公司本次非公开发行及引入战略投资者事项已履行了所需的内部决策程序。
此外，本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日，发行价格在不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的基础上协商确定，即6.28元/股。本次非公开发行的定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，定价基准日符合《实施细则》第七条的相关规定。
综上所述，经核查，保荐机构认为：上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
五、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据公司与天津安塞及吴建新签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，天津安塞及吴建新的背景调查及其各自出具的承诺，以及公司及其控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面承诺，经核查，本次非公开发行股票中，天津安塞及吴建新认购本次发行股票的资金系来源合法的自有资金或自筹资金，不存在江苏神通及其控股股东或实际控制人及主要股东直接或间接向其提供财务资助、补偿、承诺保底收益、变相承诺保底收益或其他协议安排的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，上市公司本次非公开发行股票拟引入的战略投资者天津安塞及吴建新符合《实施细则》和《监管问答》关于战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；上市公司不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。上市公司本次发行引入战略投资者事项符合《监管问答》的要求，上市公司已经按照《监管问答》的要求履行了现阶段所需的决策程序和信息披露义务。
（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
张 翼 朱哲磊
国泰君安证券股份有限公司
2020年8月14日
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