关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
上海证券交易所：
贵所于 2020年5月22日出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕244 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“固德威”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏固德威电源科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对意见落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一..............................................................4
问题二..............................................................4
问题三..............................................................9
问题一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余信息以及风险对策、竞争优势等类似表述，按照重要性进行排序，并补充、完善发行人核心部件依赖进口的风险，同时精简重大事项提示中新冠疫情对公司生产经营影响的相关表述。
【回复】
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，对招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险”中各项内容进行了更新梳理，并按照重要性重新排序，并补充、完善发行人核心部件依赖进口的风险，具体参见招股说明书之“重大事项提示 一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”相关内容。
问题二、请发行人结合境外新冠疫情影响、下游行业变化以及 2020 年以来新增订单等情况，进一步说明 2020 年上半年业绩预计是否审慎、客观；相关事项对公司全年经营业绩的影响，是否会导致全年经营业绩产生较大波动。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合境外新冠疫情影响、下游行业变化以及2020 年以来新增订单等情况，进一步说明 2020 年上半年业绩预计是否审慎、客观
（一）2020年一季度及2020年4月发行人境外市场情况
2020年3月以来新冠病毒疫情开始向全球蔓延，但2020年第一季度发行人境外主要市场疫情整体影响较小，下游行业变动较小，发行人重点拓展境外市场，境外订单快速增长，第一季度新取得的境外订单金额为 2.92 亿元，较上年同期增长84.70%，境外销售收入增幅明显；2020年一季度境内新取得的订单金额为4,686.64 万元，较上年同期增长 40.08%。2020 年一季度发行人实现销售收入22,276.40万元，较上年度增长33.81%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,635.48万元，较上年同期增长196.89%。发行人同行业可比上市公司锦浪科技2020年一季度营业收入同比上年同期增长75.49%，归属于上市公司股东的净利润同比上年同期增长766.54%，发行人2020年一季度业绩增长情况与同行业可比公司锦浪科技趋势一致。
进入2020年4月份，由于全球疫情的影响呈持续扩散状态，下游境外客户需求放缓，发行人与英国、意大利、巴西和印度等部分境外客户之间的商务交流无法正常进行，报关及物流时间有所延长，对发行人的销售订单造成一定负面影响，2020年4月境外市场新取得订单环比下降58.72%；但由于发行人产品销售分布在全球不同国家或地区，在一定程度上分散了风险，部分地区如澳大利亚和波兰等境外市场对比去年同期订单增长较多，境外市场整体新取得订单同比2019年4月略有下降。同时，2020年4月以来境外疫情严重，但境内新冠疫情已得到有效控制，发行人境内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区，已全面复工复产，发行人采购、生产和国内销售已全面恢复，2020年4月份，发行人新取得境内订单金额为4,053.70万元，较上月环比增长57.57%，相对上年同期增长100.56%，整体来说，2020年4月发行人新增订单金额对比上年同期保持增长趋势。
2020年一季度及2020年4月，发行人境外主要国家订单与上年同期变化情况如下：
单位：万元
一季度 4月
国家 2020年一
季度 2019年一季度 变动幅度 2020年4月 2019年4月 变动幅度
澳大利亚 4,287.49 4,539.69 -5.56% 992.1 387.52 156.01%
荷兰 6,792.02 2,114.93 221.15% 410.58 2079.97 -80.26%
巴西 6,339.36 1,657.90 282.37% 81.75 443.65 -81.57%
印度 1,917.83 999.04 91.97% 306.84 395.79 -22.47%
波兰 2,644.32 124.69 2020.72% 634.96 92.83 584.00%
捷克 527.86 506.67 4.18% 340.06 392.8 -13.43%
墨西哥 382.64 576.23 -33.60% 98.42 273.29 -63.99%
英国 110.89 151.04 -26.58% 95.1 14.24 567.84%
意大利 1,119.19 287.36 289.47% 254.91 0.98 25911.22%
西班牙 656 228.51 187.08% 266.33 25.55 942.39%
小计 24,777.60 11,186.06 121.50% 3,481.05 4,106.62 -15.23%
如上表，发行人 2020 年一季度前十名主要销售国家新取得订单金额为24,777.60万元，较上年同期增长121.50%，2020年4月新取得订单金额较上年同期下降15.23%。2020年4月发行人新取得的境外订单金额累计为4,688.37万元，较上月环比下降 58.72%，但由于订单产生销售收入对比取得订单具有一定的滞后性，2020年1-4月销售收入较上年同期增长较多，截至本意见落实函回复出具之日，2020年发行人境内外新获取订单金额为4.8亿元，较上年同期大幅增长，故整体而言预计境外疫情对发行人2020年上半年整体销售收入影响较小。
（二）2020年一季度及上半年经营数据是否审慎、客观
单位：万元
一季度对比 上半年对比
项目 2020年一 2019年一 变动幅 2020年上半 2019年上
季度 季度 度 年（预计） 半年 变动幅度
营业收入 22,276.40 16,647.29 33.81% 52,195 42,346.01 23.26%
净利润 3,730.97 1,367.19 172.89% 7,726 3,604.31 114.35%
归属于母公司所有者 3,751.55 1,362.35 175.37% 7,766 3,563.24 117.95%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,635.48 1,224.53 196.89% 7,194 3,293.05 118.46%
的净利润
注：上述2020年一季度财务信息未经审计，但已经天衡会计师事务所审阅。上述2020年上半年财务数据仅为公司初步预计，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
根据天衡会计师事务所的审阅报告，2020 年 1-3 月，公司实现营业收入22,276.40万元，较去年同期增长33.81%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,635.48万元，较上年同期增长196.89%。公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润均呈增长态势，净利润的增长幅度大于营业收入的增长幅度主要原因系随着发行人境外市场销售占比的提高，综合毛利率有所提高。
基于光伏发电具有清洁性和可再生性等特点，未来将成为全球能源利用的主要趋势。根据IHS Markit 2020年一季度发布的研究报告，预计2024年全球光伏新增装机规模为176GW，根据IRENA2020年4月发布的研究报告，预计2050年全球光伏装机总规模将达到 8,519GW。在全球清洁能源持续增长的趋势下，发行人凭借在组串式、储能逆变器等细分市场的竞争优势，2020 年上半年，公司经营规模持续增长，复工复产后生产能力快速恢复并大力拓展境内外客户，截至本意见落实函回复出具之日，预计2020年5月发行人境内外新取得订单环比与同比4月均将保持增长趋势。
发行人基于2020年1-4月的盈利情况及2020年5月以来主要境外市场如澳洲、荷兰等国家疫情有所放缓，境内市场新获取订单2020年1-4月较上年同期大幅增长，2020年5月至本意见落实函回复出具之日订单获取平稳，预计2020年 6 月境外客户将逐步恢复正常下单；截至本意见落实函回复出具之日，2020年发行人境内外新获取订单金额为4.8亿元，较上年同期增长54.84%。综上，发行人预计2020上半年营业收入较上年同期增长23.26%，预计净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长 114.35%和118.46%。发行人2020年上半年业绩预计审慎、客观。
三、新冠疫情对公司全年经营业绩的影响，是否会导致全年经营业绩产生较大波动
从全年销售来看，本次新冠疫情对于公司生产经营及业绩的影响具有阶段性和暂时性。目前，国内新冠疫情已得到有效控制，各省份的经济建设环境已恢复正常，各级政府亦出台一系列扶持企业发展的税收优惠和财政补贴政策，将有效改善发行人经营环境、带动发行人下游市场需求复苏。2020年3月，国家能源局发布《2020年光伏发电项目建设方案》，明确了2020年的光伏补贴总额度，以及户用、竞价项目的分配额度，该政策的及时落地有利于在疫情影响下稳定市场预期，促进光伏市场的稳定发展。截至本意见落实函回复出具之日，本次新冠疫情对公司境内销售的影响已消除，发行人境内新获取订单已超去年同期水平，2020年上半年境内销售收入亦呈持续增长状态。
就境外市场而言，全球主要经济体亦相继出台量化宽松货币政策和大规模的财政刺激政策以对冲新冠肺炎疫情对各国经济的影响。随着全球新冠肺炎疫情逐步迎来拐点、主要经济体生产生活秩序开始逐步恢复。截至本意见落实函回复出具之日，发行人境外主要市场澳大利亚疫情影响相对较小，境外其他主要市场如荷兰、土耳其和德国等国家地区疫情得到有效控制，预计本次疫情对于公司及所在行业的影响将在未来一段时间内逐渐减弱。在全球光伏产业持续快速发展及各国政府清洁能源政策的鼓励支持下，预计光伏装机规模将会呈现补偿式增长，公司有望在2020年下半年逐步消除其负面影响，本次疫情预计不会对公司全年经营业绩产生重大不利影响，不会导致全年经营业绩产生较大波动。
若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或出现反弹，境外疫情尤其是发行人销售、采购的重点区域长期无法有效遏制或出现二次反弹，下游客户的市场需求萎缩，发行人的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务将持续受到影响，则发行人2020年的营业收入和盈利水平则存在下降的风险。对此，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”中提示相关风险。
三、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
为落实上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过查阅公开资料、结合境外新冠疫情、发行人所处下游行业相关政策等了解发行人2020年以来新增订单客户的地域分布及经营情况。
2、查阅发行人2020年第一季度及2020年4月、5月截至本回复出具之日产量及销量等业务情况，核查获取订单履行情况，执行实质性分析程序，结合2020年第一季度审阅报告，分析2020年上半年业绩预计是否审慎、客观。
3、对管理层、业务部门等人员进行访谈，了解疫情对发行人生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施，分析相关事项对发行人全年经营业绩的影响，是否会导致全年经营业绩产生较大波动。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至本意见落实函回复出具之日，虽然疫情对公司短期生产经营产生一定影响，总体而言相关影响可控，不构成重大影响。2020年发行人境内外新获取订单金额为4.8亿元，较上年同期增长54.84%。基于发行人2020年新增订单及订单执行情况、行业政策及发展趋势情况，公司2020年上半年业绩预计审慎、客观。
2、截至本意见落实函回复出具之日，本次新冠疫情对公司境内销售的影响已消除，发行人境内获取订单已超去年同期水平，2020年上半年境内销售收入亦呈持续增长状态；境外随着全球新冠疫情逐步迎来拐点、主要经济体生产生活秩序开始逐步恢复，在全球光伏产业持续快速发展及各国政府清洁能源政策的鼓励支持下，境外市场预计会逐步恢复。因此，预计本次新冠疫情不会对公司全年经营业绩产生重大不利影响，不会导致全年经营业绩产生较大波动。发行人已在招股说明书披露相关风险。
问题三、请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）光伏组件产品销售业务的基本情况、经营模式、所处行业的基本情况及竞争状况、业务未来发展规划等相关信息；（2）光伏并网逆变器、光伏储能逆变器的主要技术路线、发展趋势及公司竞争优劣势等。
【回复】
一、光伏组件产品销售业务的基本情况、经营模式、所处行业的基本情况及竞争状况、业务未来发展规划等相关信息
报告期发行人控股子公司南京小蓝清洁能源科技有限公司主要从事光伏发电系统相关产品的销售业务，包括光伏组件、逆变器，逆变器主要使用固德威逆变器，光伏组件采取对外采购的方式，其中，组件产品销售构成南京小蓝的主要业务收入来源。
（一）光伏组件产品销售业务的基本情况
为完善公司的产品战略布局和销售策略，促进主营产品光伏逆变器产品的集成销售，发挥协同效应，南京小蓝对外采购光伏组件，并搭配公司逆变器产品销售给光伏电站EPC承包商、安装商及经销商等客户。报告期内，南京小蓝具体销售情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
组件 6,615.96 88.27% 2,665.37 94.82% - -
并网逆变器 878.94 11.73% 145.68 5.18% - -
合计 7,494.90 100.00% 2,811.05 100.00% - -
（二）经营模式
南京小蓝通过市场询价向光伏组件生产商采购光伏组件，将光伏组件与固德威逆变器一并对外实现销售，除此之外，南京小蓝亦存在单独对外销售光伏组件的情形。
（三）所处行业的基本情况及竞争状况
光伏组件销售业务包括直销和经销两种模式，对于大型能源公司、跨国集团、光伏行业电站建设公司等光伏产品终端用户，由于订单数量和金额均较大，通常由各组件厂商直接与其建立业务关系，采取直销模式进行销售。对于工商业客户以及家庭户用等中小型、分布式光伏产品用户，订单金额通常较小，客户比较分散，采购频率较高，组件生产商为提高销售效率，通常通过经销商进行销售。目前国内主要光伏组件生产商晶科、天合光能、阿特斯、晶澳等均采用直销、经销相结合的销售模式。
南京小蓝光伏组件销售业务主要面临光伏组件大型经销商的市场竞争。大型经销商由于销售规模较大，与组件厂商合作关系较深，具有较强的规模优势和资金优势，产品成本相对较低。
户用光伏销售市场具有单体投资规模小、比较分散、市场空间大等特点，各类型经销商均可以涉足，市场竞争相对激烈，南京小蓝凭借固德威多年的客户资源积累，采用“多媒体营销+小蓝精选包”等营销手段相结合，逐步推进户用领域光伏系统品牌建设，同时通过具有一定的专业知识和技术背景的营销人员，可以为客户提供技术支持和光伏安装解决方案，更好地服务中小型经销商和家庭户用投资业主。
针对工商业分布式光伏组件销售市场，相对户用而言，通常需要光伏组件销售具有较强的设计能力，对经营主体的技术要求较高。南京小蓝主要通过与当地设计院以及光伏组件生产厂家的深度合作，更好地服务工商业光伏EPC客户。
（四）业务未来发展规划
南京小蓝主要客户包括EPC承包商、安装商、经销商等，除面向家庭户用和工商业用户外，南京小蓝亦与江苏省工业设备安装集团有限公司、西格码电气股份有限公司等大型EPC承包商形成战略合作伙伴关系，承接地面电站EPC项目。未来，南京小蓝将继续依托发行人在光伏逆变器、智慧能源管理系统等领域的行业经验和技术积累，充分发挥光伏组件销售、光伏逆变器、智慧能源系统建设等相关业务的协同效应，与发行人共同为国内外用户提供智慧能源整体解决方案。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）主要经营模式”和之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）发行人所属行业发展概况”和之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（五）光伏组件销售业务的基本情况”以及“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、发行人的战略规划及发展目标”之“（一）公司制定的战略规划”中补充披露。
二、光伏并网逆变器、光伏储能逆变器的主要技术路线、发展趋势及公司竞争优劣势等
（一）光伏并网逆变器的主要技术路线、发展趋势
光伏并网逆变器的技术路线包括集中式、组串式、集散式、微型逆变器等四种。根据中国光伏行业协会编制的《中国光伏产业发展路线图》，2018 年、2019年光伏逆变器市场仍然以集中式逆变器和组串式逆变器为主，微型和集散式 逆变器占比较小。
集中式逆变器将汇总后的直流电转变为交流电，功率相对较大，组串式逆变器将组件产生的直流电直接转变为交流电，再进行汇总，功率相对较小。随着分布式光伏市场的快速增长及集中式光伏电站中组串式逆变器占比的不断提高，组串式逆变器占光伏电站装机规模市场份额约为60%。以下以组串式逆变器与集中式逆变器的对比说明如下：
逆变器类型 优势 劣势 适用领域 发展趋势
体积小，重量轻，便 户用和工商业屋 单机功率往大型化发
于运输与安装；夜间 转换效率低；功率密 顶、农业大棚光 展，有效拉低单瓦成本，
组串式逆变 自损耗小；单机容量 度大，元器件工作温 伏、水面光伏等分 地面电站应用逐渐增
器 小，故障时发电量损 度高，故障率相对较 布式电站，以及丘 加；转换效率不断提升，
失少；光伏组件发电 高，成本相对较高 陵、大型地面等集 并朝着智能化、安全性
多 中式电站 等技术领域发展
单机体积大，重量重，
集中式逆变 转换效率高；元器件 运输与安装难度大； 大型地面、矿坑等 不断提升单机容量，降
器 数量少，成本低、可 需单独建设安装基 集中式电站 低电站投资和度电成本
靠性高 建；单机容量大，故
障时发电量损失大
根据IHS Markit 2019年第三季度发布的研究报告，未来分布式电站与集中式电站装机规模将保持持续增长态势，且两者装机比例不会出现较大波动，具体如下图：
根据中国光伏行业协会编制的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2019年-2025年中国不同类型逆变器市场占比变化趋势如下图：
由上图，2019年-2025年中国国内各类型光伏逆变器的产品结构保持相对稳定，组串式逆变器占比约为60%。
由于近年来组串式逆变器技术不断发展，产品成本逐年下降，平均单瓦价格逐渐接近于集中式逆变器，在集中式电站中组串式逆变器亦得到一定比例的应用，并略有上升。同时受益于分布式光伏电站应用领域不断增加，组串式逆变器将保持持续增长态势，根据IHS Markit 2019年第三季度发布的研究报告，集中式光伏电站中组串式逆变器和集中式逆变器装机分布情况如下：
由上图，在集中式光伏电站中，组串式逆变器装机比例呈上升趋势。同行业可比公司华为均为组串式逆变器，主要应用于大型地面电站，市场占有率较高。
由上图，随着全球新增装机容量的提升，组串式逆变器和集中式逆变器的规模将保持持续增长，组串式逆变器的销售占比超过60%，组串式逆变器的装机比例稳中有升。
（二）光伏储能逆变器的主要技术路线、发展趋势
光伏储能逆变器的技术路线根据是否与电网连通主要分为并网型光伏储能和离网型光伏储能，其中以并网型光伏储能为主。离网型光伏储能系统主要应用于海岛、无电网覆盖的偏远地区等场景。随着部分国家对光伏并网发电补贴越来越低、部分区域甚至取消补贴，以及并网售电价格的下降，储能将成为提升并网光伏系统收益的重要手段。同时，光伏发电作为一种间歇性能源，发电功率的波动给电网系统带来一定冲击，储能系统可抑制或减少上述冲击，光伏并网储能逆变器将成为行业的重要发展方向之一。
在并网应用上，根据储能系统所处发、输、配、用不同环节，可以分为发电侧储能、配电侧储能和用电侧储能。发电侧储能主要解决可再生能源并网发电的波动性和消纳问题，配电侧储能则主要实现调峰调频功能，发电侧和配电侧储能系统应用通常具有容量大、占地面积大、投资成本高等特点，主要应用于大型集中式地面电站和电网变电站等领域。用电侧光伏储能可分为户用光伏储能和工商业光伏储能，主要用于提升发电收益、降低用电成本。近年来用电侧光伏储能系统的安装呈上升趋势，未来随着储能电池价格的下降，上述进程将逐步加快。
（三）公司竞争优劣势
在光伏并网逆变器领域，发行人针对分布式光伏发电系统的安全性、智能化方面持续不断加大研发投入，在直流拉弧检测、PLC通讯等技术领域取得一定成果，能够提供完整的新能源电力电源设备及智慧能源整体解决方案。在户用光伏储能逆变器领域，发行人持续加大研发投入，不断丰富产品系列和产品型号，以满足不同市场区域、不同类型用户需求，巩固行业领先地位。凭借先发优势和产品技术优势，根据Wood Mackenzie2020年5月发布的研究报告，发行人2019年户用储能逆变器出货量全球市场排名第一位，市场占有率为15%。除此之外，公司亦持续研发工商业光伏储能逆变器产品，巩固并扩大储能逆变器市场份额。
公司在光伏并网逆变器领域专注于组串式逆变器，未涉足集中式、集散式等类型逆变器，产品大类结构相对单一。公司组串式逆变器功率覆盖0.7kW~80kW，与同行业竞争对手相比，产品功率范围较窄。公司产品主要应用于户用和工商业领域，在大型电站领域涉足尚浅，未取得充足的应用案例，在大型地面电站逆变器的市场开拓上具有一定劣势。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（二）发行人的主要产品”和之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）发行人所属行业发展概况、（九）发行人竞争优势与劣势”中补充披露。
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
黄 敏
江苏固德威电源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
审核中心意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
上海证券交易所：
贵所于 2020年5月22日出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕244 号）（以下简称“意见落实函”）已收悉。江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“固德威”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《江苏固德威电源科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（上会稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对意见落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到问询函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题一..............................................................4
问题二..............................................................4
问题三..............................................................9
问题一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41 号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余信息以及风险对策、竞争优势等类似表述，按照重要性进行排序，并补充、完善发行人核心部件依赖进口的风险，同时精简重大事项提示中新冠疫情对公司生产经营影响的相关表述。
【回复】
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》的规定，对招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险”中各项内容进行了更新梳理，并按照重要性重新排序，并补充、完善发行人核心部件依赖进口的风险，具体参见招股说明书之“重大事项提示 一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”相关内容。
问题二、请发行人结合境外新冠疫情影响、下游行业变化以及 2020 年以来新增订单等情况，进一步说明 2020 年上半年业绩预计是否审慎、客观；相关事项对公司全年经营业绩的影响，是否会导致全年经营业绩产生较大波动。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人结合境外新冠疫情影响、下游行业变化以及2020 年以来新增订单等情况，进一步说明 2020 年上半年业绩预计是否审慎、客观
（一）2020年一季度及2020年4月发行人境外市场情况
2020年3月以来新冠病毒疫情开始向全球蔓延，但2020年第一季度发行人境外主要市场疫情整体影响较小，下游行业变动较小，发行人重点拓展境外市场，境外订单快速增长，第一季度新取得的境外订单金额为 2.92 亿元，较上年同期增长84.70%，境外销售收入增幅明显；2020年一季度境内新取得的订单金额为4,686.64 万元，较上年同期增长 40.08%。2020 年一季度发行人实现销售收入22,276.40万元，较上年度增长33.81%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,635.48万元，较上年同期增长196.89%。发行人同行业可比上市公司锦浪科技2020年一季度营业收入同比上年同期增长75.49%，归属于上市公司股东的净利润同比上年同期增长766.54%，发行人2020年一季度业绩增长情况与同行业可比公司锦浪科技趋势一致。
进入2020年4月份，由于全球疫情的影响呈持续扩散状态，下游境外客户需求放缓，发行人与英国、意大利、巴西和印度等部分境外客户之间的商务交流无法正常进行，报关及物流时间有所延长，对发行人的销售订单造成一定负面影响，2020年4月境外市场新取得订单环比下降58.72%；但由于发行人产品销售分布在全球不同国家或地区，在一定程度上分散了风险，部分地区如澳大利亚和波兰等境外市场对比去年同期订单增长较多，境外市场整体新取得订单同比2019年4月略有下降。同时，2020年4月以来境外疫情严重，但境内新冠疫情已得到有效控制，发行人境内上下游供应商、客户未处于疫情严重地区，已全面复工复产，发行人采购、生产和国内销售已全面恢复，2020年4月份，发行人新取得境内订单金额为4,053.70万元，较上月环比增长57.57%，相对上年同期增长100.56%，整体来说，2020年4月发行人新增订单金额对比上年同期保持增长趋势。
2020年一季度及2020年4月，发行人境外主要国家订单与上年同期变化情况如下：
单位：万元
一季度 4月
国家 2020年一
季度 2019年一季度 变动幅度 2020年4月 2019年4月 变动幅度
澳大利亚 4,287.49 4,539.69 -5.56% 992.1 387.52 156.01%
荷兰 6,792.02 2,114.93 221.15% 410.58 2079.97 -80.26%
巴西 6,339.36 1,657.90 282.37% 81.75 443.65 -81.57%
印度 1,917.83 999.04 91.97% 306.84 395.79 -22.47%
波兰 2,644.32 124.69 2020.72% 634.96 92.83 584.00%
捷克 527.86 506.67 4.18% 340.06 392.8 -13.43%
墨西哥 382.64 576.23 -33.60% 98.42 273.29 -63.99%
英国 110.89 151.04 -26.58% 95.1 14.24 567.84%
意大利 1,119.19 287.36 289.47% 254.91 0.98 25911.22%
西班牙 656 228.51 187.08% 266.33 25.55 942.39%
小计 24,777.60 11,186.06 121.50% 3,481.05 4,106.62 -15.23%
如上表，发行人 2020 年一季度前十名主要销售国家新取得订单金额为24,777.60万元，较上年同期增长121.50%，2020年4月新取得订单金额较上年同期下降15.23%。2020年4月发行人新取得的境外订单金额累计为4,688.37万元，较上月环比下降 58.72%，但由于订单产生销售收入对比取得订单具有一定的滞后性，2020年1-4月销售收入较上年同期增长较多，截至本意见落实函回复出具之日，2020年发行人境内外新获取订单金额为4.8亿元，较上年同期大幅增长，故整体而言预计境外疫情对发行人2020年上半年整体销售收入影响较小。
（二）2020年一季度及上半年经营数据是否审慎、客观
单位：万元
一季度对比 上半年对比
项目 2020年一 2019年一 变动幅 2020年上半 2019年上
季度 季度 度 年（预计） 半年 变动幅度
营业收入 22,276.40 16,647.29 33.81% 52,195 42,346.01 23.26%
净利润 3,730.97 1,367.19 172.89% 7,726 3,604.31 114.35%
归属于母公司所有者 3,751.55 1,362.35 175.37% 7,766 3,563.24 117.95%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者 3,635.48 1,224.53 196.89% 7,194 3,293.05 118.46%
的净利润
注：上述2020年一季度财务信息未经审计，但已经天衡会计师事务所审阅。上述2020年上半年财务数据仅为公司初步预计，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
根据天衡会计师事务所的审阅报告，2020 年 1-3 月，公司实现营业收入22,276.40万元，较去年同期增长33.81%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,635.48万元，较上年同期增长196.89%。公司营业收入及归属于母公司所有者的净利润均呈增长态势，净利润的增长幅度大于营业收入的增长幅度主要原因系随着发行人境外市场销售占比的提高，综合毛利率有所提高。
基于光伏发电具有清洁性和可再生性等特点，未来将成为全球能源利用的主要趋势。根据IHS Markit 2020年一季度发布的研究报告，预计2024年全球光伏新增装机规模为176GW，根据IRENA2020年4月发布的研究报告，预计2050年全球光伏装机总规模将达到 8,519GW。在全球清洁能源持续增长的趋势下，发行人凭借在组串式、储能逆变器等细分市场的竞争优势，2020 年上半年，公司经营规模持续增长，复工复产后生产能力快速恢复并大力拓展境内外客户，截至本意见落实函回复出具之日，预计2020年5月发行人境内外新取得订单环比与同比4月均将保持增长趋势。
发行人基于2020年1-4月的盈利情况及2020年5月以来主要境外市场如澳洲、荷兰等国家疫情有所放缓，境内市场新获取订单2020年1-4月较上年同期大幅增长，2020年5月至本意见落实函回复出具之日订单获取平稳，预计2020年 6 月境外客户将逐步恢复正常下单；截至本意见落实函回复出具之日，2020年发行人境内外新获取订单金额为4.8亿元，较上年同期增长54.84%。综上，发行人预计2020上半年营业收入较上年同期增长23.26%，预计净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别增长 114.35%和118.46%。发行人2020年上半年业绩预计审慎、客观。
三、新冠疫情对公司全年经营业绩的影响，是否会导致全年经营业绩产生较大波动
从全年销售来看，本次新冠疫情对于公司生产经营及业绩的影响具有阶段性和暂时性。目前，国内新冠疫情已得到有效控制，各省份的经济建设环境已恢复正常，各级政府亦出台一系列扶持企业发展的税收优惠和财政补贴政策，将有效改善发行人经营环境、带动发行人下游市场需求复苏。2020年3月，国家能源局发布《2020年光伏发电项目建设方案》，明确了2020年的光伏补贴总额度，以及户用、竞价项目的分配额度，该政策的及时落地有利于在疫情影响下稳定市场预期，促进光伏市场的稳定发展。截至本意见落实函回复出具之日，本次新冠疫情对公司境内销售的影响已消除，发行人境内新获取订单已超去年同期水平，2020年上半年境内销售收入亦呈持续增长状态。
就境外市场而言，全球主要经济体亦相继出台量化宽松货币政策和大规模的财政刺激政策以对冲新冠肺炎疫情对各国经济的影响。随着全球新冠肺炎疫情逐步迎来拐点、主要经济体生产生活秩序开始逐步恢复。截至本意见落实函回复出具之日，发行人境外主要市场澳大利亚疫情影响相对较小，境外其他主要市场如荷兰、土耳其和德国等国家地区疫情得到有效控制，预计本次疫情对于公司及所在行业的影响将在未来一段时间内逐渐减弱。在全球光伏产业持续快速发展及各国政府清洁能源政策的鼓励支持下，预计光伏装机规模将会呈现补偿式增长，公司有望在2020年下半年逐步消除其负面影响，本次疫情预计不会对公司全年经营业绩产生重大不利影响，不会导致全年经营业绩产生较大波动。
若我国当前的新型冠状病毒肺炎防疫成效不能持续或出现反弹，境外疫情尤其是发行人销售、采购的重点区域长期无法有效遏制或出现二次反弹，下游客户的市场需求萎缩，发行人的境内外订单、物流、市场拓展、采购等业务将持续受到影响，则发行人2020年的营业收入和盈利水平则存在下降的风险。对此，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”中提示相关风险。
三、请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见
（一）核查过程
为落实上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、通过查阅公开资料、结合境外新冠疫情、发行人所处下游行业相关政策等了解发行人2020年以来新增订单客户的地域分布及经营情况。
2、查阅发行人2020年第一季度及2020年4月、5月截至本回复出具之日产量及销量等业务情况，核查获取订单履行情况，执行实质性分析程序，结合2020年第一季度审阅报告，分析2020年上半年业绩预计是否审慎、客观。
3、对管理层、业务部门等人员进行访谈，了解疫情对发行人生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施，分析相关事项对发行人全年经营业绩的影响，是否会导致全年经营业绩产生较大波动。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至本意见落实函回复出具之日，虽然疫情对公司短期生产经营产生一定影响，总体而言相关影响可控，不构成重大影响。2020年发行人境内外新获取订单金额为4.8亿元，较上年同期增长54.84%。基于发行人2020年新增订单及订单执行情况、行业政策及发展趋势情况，公司2020年上半年业绩预计审慎、客观。
2、截至本意见落实函回复出具之日，本次新冠疫情对公司境内销售的影响已消除，发行人境内获取订单已超去年同期水平，2020年上半年境内销售收入亦呈持续增长状态；境外随着全球新冠疫情逐步迎来拐点、主要经济体生产生活秩序开始逐步恢复，在全球光伏产业持续快速发展及各国政府清洁能源政策的鼓励支持下，境外市场预计会逐步恢复。因此，预计本次新冠疫情不会对公司全年经营业绩产生重大不利影响，不会导致全年经营业绩产生较大波动。发行人已在招股说明书披露相关风险。
问题三、请发行人进一步完善招股说明书以下信息披露内容：（1）光伏组件产品销售业务的基本情况、经营模式、所处行业的基本情况及竞争状况、业务未来发展规划等相关信息；（2）光伏并网逆变器、光伏储能逆变器的主要技术路线、发展趋势及公司竞争优劣势等。
【回复】
一、光伏组件产品销售业务的基本情况、经营模式、所处行业的基本情况及竞争状况、业务未来发展规划等相关信息
报告期发行人控股子公司南京小蓝清洁能源科技有限公司主要从事光伏发电系统相关产品的销售业务，包括光伏组件、逆变器，逆变器主要使用固德威逆变器，光伏组件采取对外采购的方式，其中，组件产品销售构成南京小蓝的主要业务收入来源。
（一）光伏组件产品销售业务的基本情况
为完善公司的产品战略布局和销售策略，促进主营产品光伏逆变器产品的集成销售，发挥协同效应，南京小蓝对外采购光伏组件，并搭配公司逆变器产品销售给光伏电站EPC承包商、安装商及经销商等客户。报告期内，南京小蓝具体销售情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
产品类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
组件 6,615.96 88.27% 2,665.37 94.82% - -
并网逆变器 878.94 11.73% 145.68 5.18% - -
合计 7,494.90 100.00% 2,811.05 100.00% - -
（二）经营模式
南京小蓝通过市场询价向光伏组件生产商采购光伏组件，将光伏组件与固德威逆变器一并对外实现销售，除此之外，南京小蓝亦存在单独对外销售光伏组件的情形。
（三）所处行业的基本情况及竞争状况
光伏组件销售业务包括直销和经销两种模式，对于大型能源公司、跨国集团、光伏行业电站建设公司等光伏产品终端用户，由于订单数量和金额均较大，通常由各组件厂商直接与其建立业务关系，采取直销模式进行销售。对于工商业客户以及家庭户用等中小型、分布式光伏产品用户，订单金额通常较小，客户比较分散，采购频率较高，组件生产商为提高销售效率，通常通过经销商进行销售。目前国内主要光伏组件生产商晶科、天合光能、阿特斯、晶澳等均采用直销、经销相结合的销售模式。
南京小蓝光伏组件销售业务主要面临光伏组件大型经销商的市场竞争。大型经销商由于销售规模较大，与组件厂商合作关系较深，具有较强的规模优势和资金优势，产品成本相对较低。
户用光伏销售市场具有单体投资规模小、比较分散、市场空间大等特点，各类型经销商均可以涉足，市场竞争相对激烈，南京小蓝凭借固德威多年的客户资源积累，采用“多媒体营销+小蓝精选包”等营销手段相结合，逐步推进户用领域光伏系统品牌建设，同时通过具有一定的专业知识和技术背景的营销人员，可以为客户提供技术支持和光伏安装解决方案，更好地服务中小型经销商和家庭户用投资业主。
针对工商业分布式光伏组件销售市场，相对户用而言，通常需要光伏组件销售具有较强的设计能力，对经营主体的技术要求较高。南京小蓝主要通过与当地设计院以及光伏组件生产厂家的深度合作，更好地服务工商业光伏EPC客户。
（四）业务未来发展规划
南京小蓝主要客户包括EPC承包商、安装商、经销商等，除面向家庭户用和工商业用户外，南京小蓝亦与江苏省工业设备安装集团有限公司、西格码电气股份有限公司等大型EPC承包商形成战略合作伙伴关系，承接地面电站EPC项目。未来，南京小蓝将继续依托发行人在光伏逆变器、智慧能源管理系统等领域的行业经验和技术积累，充分发挥光伏组件销售、光伏逆变器、智慧能源系统建设等相关业务的协同效应，与发行人共同为国内外用户提供智慧能源整体解决方案。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（四）主要经营模式”和之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）发行人所属行业发展概况”和之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（五）光伏组件销售业务的基本情况”以及“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、发行人的战略规划及发展目标”之“（一）公司制定的战略规划”中补充披露。
二、光伏并网逆变器、光伏储能逆变器的主要技术路线、发展趋势及公司竞争优劣势等
（一）光伏并网逆变器的主要技术路线、发展趋势
光伏并网逆变器的技术路线包括集中式、组串式、集散式、微型逆变器等四种。根据中国光伏行业协会编制的《中国光伏产业发展路线图》，2018 年、2019年光伏逆变器市场仍然以集中式逆变器和组串式逆变器为主，微型和集散式 逆变器占比较小。
集中式逆变器将汇总后的直流电转变为交流电，功率相对较大，组串式逆变器将组件产生的直流电直接转变为交流电，再进行汇总，功率相对较小。随着分布式光伏市场的快速增长及集中式光伏电站中组串式逆变器占比的不断提高，组串式逆变器占光伏电站装机规模市场份额约为60%。以下以组串式逆变器与集中式逆变器的对比说明如下：
逆变器类型 优势 劣势 适用领域 发展趋势
体积小，重量轻，便 户用和工商业屋 单机功率往大型化发
于运输与安装；夜间 转换效率低；功率密 顶、农业大棚光 展，有效拉低单瓦成本，
组串式逆变 自损耗小；单机容量 度大，元器件工作温 伏、水面光伏等分 地面电站应用逐渐增
器 小，故障时发电量损 度高，故障率相对较 布式电站，以及丘 加；转换效率不断提升，
失少；光伏组件发电 高，成本相对较高 陵、大型地面等集 并朝着智能化、安全性
多 中式电站 等技术领域发展
单机体积大，重量重，
集中式逆变 转换效率高；元器件 运输与安装难度大； 大型地面、矿坑等 不断提升单机容量，降
器 数量少，成本低、可 需单独建设安装基 集中式电站 低电站投资和度电成本
靠性高 建；单机容量大，故
障时发电量损失大
根据IHS Markit 2019年第三季度发布的研究报告，未来分布式电站与集中式电站装机规模将保持持续增长态势，且两者装机比例不会出现较大波动，具体如下图：
根据中国光伏行业协会编制的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2019年-2025年中国不同类型逆变器市场占比变化趋势如下图：
由上图，2019年-2025年中国国内各类型光伏逆变器的产品结构保持相对稳定，组串式逆变器占比约为60%。
由于近年来组串式逆变器技术不断发展，产品成本逐年下降，平均单瓦价格逐渐接近于集中式逆变器，在集中式电站中组串式逆变器亦得到一定比例的应用，并略有上升。同时受益于分布式光伏电站应用领域不断增加，组串式逆变器将保持持续增长态势，根据IHS Markit 2019年第三季度发布的研究报告，集中式光伏电站中组串式逆变器和集中式逆变器装机分布情况如下：
由上图，在集中式光伏电站中，组串式逆变器装机比例呈上升趋势。同行业可比公司华为均为组串式逆变器，主要应用于大型地面电站，市场占有率较高。
由上图，随着全球新增装机容量的提升，组串式逆变器和集中式逆变器的规模将保持持续增长，组串式逆变器的销售占比超过60%，组串式逆变器的装机比例稳中有升。
（二）光伏储能逆变器的主要技术路线、发展趋势
光伏储能逆变器的技术路线根据是否与电网连通主要分为并网型光伏储能和离网型光伏储能，其中以并网型光伏储能为主。离网型光伏储能系统主要应用于海岛、无电网覆盖的偏远地区等场景。随着部分国家对光伏并网发电补贴越来越低、部分区域甚至取消补贴，以及并网售电价格的下降，储能将成为提升并网光伏系统收益的重要手段。同时，光伏发电作为一种间歇性能源，发电功率的波动给电网系统带来一定冲击，储能系统可抑制或减少上述冲击，光伏并网储能逆变器将成为行业的重要发展方向之一。
在并网应用上，根据储能系统所处发、输、配、用不同环节，可以分为发电侧储能、配电侧储能和用电侧储能。发电侧储能主要解决可再生能源并网发电的波动性和消纳问题，配电侧储能则主要实现调峰调频功能，发电侧和配电侧储能系统应用通常具有容量大、占地面积大、投资成本高等特点，主要应用于大型集中式地面电站和电网变电站等领域。用电侧光伏储能可分为户用光伏储能和工商业光伏储能，主要用于提升发电收益、降低用电成本。近年来用电侧光伏储能系统的安装呈上升趋势，未来随着储能电池价格的下降，上述进程将逐步加快。
（三）公司竞争优劣势
在光伏并网逆变器领域，发行人针对分布式光伏发电系统的安全性、智能化方面持续不断加大研发投入，在直流拉弧检测、PLC通讯等技术领域取得一定成果，能够提供完整的新能源电力电源设备及智慧能源整体解决方案。在户用光伏储能逆变器领域，发行人持续加大研发投入，不断丰富产品系列和产品型号，以满足不同市场区域、不同类型用户需求，巩固行业领先地位。凭借先发优势和产品技术优势，根据Wood Mackenzie2020年5月发布的研究报告，发行人2019年户用储能逆变器出货量全球市场排名第一位，市场占有率为15%。除此之外，公司亦持续研发工商业光伏储能逆变器产品，巩固并扩大储能逆变器市场份额。
公司在光伏并网逆变器领域专注于组串式逆变器，未涉足集中式、集散式等类型逆变器，产品大类结构相对单一。公司组串式逆变器功率覆盖0.7kW~80kW，与同行业竞争对手相比，产品功率范围较窄。公司产品主要应用于户用和工商业领域，在大型电站领域涉足尚浅，未取得充足的应用案例，在大型地面电站逆变器的市场开拓上具有一定劣势。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务及主要产品”之“（二）发行人的主要产品”和之“二、公司所处行业的基本情况”之“（三）发行人所属行业发展概况、（九）发行人竞争优势与劣势”中补充披露。
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
黄 敏
江苏固德威电源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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