安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
安徽承义律师事务所
ANHUICHENGYILAWFIRM
地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041
传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815
安徽承义律师事务所关于
江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
承义证字[2019]第246-13号
致：江苏固德威电源科技股份有限公司
根据本所与固德威签署的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘、陈野然律师（以下简称“本律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与固德威本次发行上市工作。本律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜已于 2019 年 12月18日出具了《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》和《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》，已于2020年3月30日出具了《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（一）》，于2020年6月1日出具了《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（二）》。
上交所于 2020年6月3日出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕296 号）（以下简称“意见落实函”）。本律师现依据上交所的要求，对意见落实函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：固德威、发行人、公司、 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
股份公司
PPI 指 PowerPerfectInvestmentCo., Ltd，曾系英国固德威在
塞舌尔群岛的全资子公司，已注销
Redback（澳洲） 指 Redback Technologies Holdings Pty Ltd，发行人持股
26.33%的澳洲参股公司
瑞 德 贝 克 科 技 有 限 公 司 /Redback Technologies
瑞德贝克（香港） 指 Limited，系参股公司Redback（澳洲）的全资子公司，
正在办理注销手续
RBIA 指 Redback Investments Australia Pty Ltd系参股公司
Redback（澳洲）的股东
EA 指 EnergyAustralia Home Services Pty Ltd系参股公司
Redback（澳洲）的股东
CEFC 指 Clean Energy Finance Corporation系参股公司Redback
（澳洲）的股东
EQL 指 EnergyQueenslandLimited系参股公司Redback（澳洲）
的股东
PPIPL 指 PurplePig InvestmentsPtyLtd系参股公司Redback（澳
洲）的股东
UQPL 指 UniQuestPtyLtd系参股公司Redback（澳洲）的股东
RCCMPL 指 Right Click Capital Management Pty Ltd系参股公司
Redback（澳洲）的股东
RCCGF 指 Right Click Capital Growth Fund,LP系参股公司
Redback（澳洲）的股东
本所 指 安徽承义律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）
并在科创板上市之行为
请发行人说明，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方是否与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人实际控制人，取得了发行人及其实际控制人、发行人股东、董监高、Redback（澳洲）董事及高管出具的确认函；
（二）查阅了瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次股权变动的相关文件；
（三）实地走访了瑞德贝克（香港）并访谈相关人员，取得瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）出具的确认函。
二、核查事实
瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续历次股权变动过程中，均由发行人与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东就增资、转让、换股等事项签订协议，除此之外，不存在发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续股权变动过程中参与签订的协议主要内容如下：
签署时 事项 文件名称 签署主体 主要内容
间
2016年 增资 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、 三名股东分别认购瑞德贝克（香
3月 Agreement RBIA、PPI 港）60万股、80万股、60万股
2016年 增资 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、 引入新股东PPIPL
4月 Agreement RBIA、PPIPL
引入3名新股东RCCMPL、
瑞德贝克（香港）、EA、固 RCCGF、CEFC（分期入股），并
2017年 增资 Shareholders 德威、PPI、RBIA、PPIPL、 对公司治理决策相关事项进行了
10月 Agreement UQPL、CEFC、RCCMPL、 约定，如CEFC任命的董事在瑞德
RCCGF 贝克（香港）任命独立董事前，在
董事会有一票否决权
2018年 发行 Convertible Note 瑞德贝克（香港）与固德威、瑞德贝克（香港）向固德威等4名
12月 可转 Subscription Deed CEFC、RCCGF、RBIA 股东发行可转换公司债券
债
Redback（澳洲）向瑞德贝克（香
Redback（澳洲）、瑞德贝克 港）全体股东合计发行3,530,955
2019年 Share Swap （香港）、固德威、PPI、 股股份，瑞德贝克（香港）全体股
8月 换股 Agreement RBIA、PPIPL、UQPL、EA、 东的股份均等额转换为持有
CEFC、RCCMPL、RCCGF Redback（澳洲）的股份，瑞德贝
克（香港）成为Redback（澳洲）
的全资子公司
2019年 Share Swap 瑞德贝克（香港）、Redback 瑞德贝克（香港）各股东向Redback
8月 换股 Agreement （澳洲）、瑞德贝克（香港）（澳洲）出售股份，以1:1的比例
全体股东 进行换股
2019年 转让 Share transferform 固德威、PPI PPI将其所持Redback（澳洲）的
8月 全部股份转让给发行人
引入新股东EQL，并对Redback
2019年 Shareholders Redback（澳洲）、EA、固 （澳洲）的公司治理相关事项进行
8月 增资 Agreement 德威、RBIA、PPIPL、UPL、了约定，如EQL和CEFC任命的
RCCMPL、RCCGF、CEFC 董事在Redback（澳洲）任命独立
董事前，在董事会有一票否决权
在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的上述股权变动相关协议中，协议签约主体均为各股东，具体签字人为各股东向瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）委派的董事或其他授权代表，协议相关的权利和义务归属于瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）和各方股东。在该等协议中，主要约定增资、转让、换股等具体事项，以及各股东对瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）在董事选任、董事会、股东大会决策事项和程序等方面的约定，不存在针对发行人的特别条款，不存在发行人单方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，瑞德贝克（香港）系Redback（澳洲）的全资子公司并正在办理注销手续。发行人与其他股东关于上述增资、转让、换股等协议，不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。
发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方非上述协议的签约主体，发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高不存在就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
综上所述，发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
（本页无正文，为承义证字[2019]第246-13号《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:司 慧
张 亘
陈野然
二○二〇年 月 日
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上交所于 2020年6月3日出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（上证科审（审核）〔2020〕296 号）（以下简称“意见落实函”）。本律师现依据上交所的要求，对意见落实函中所涉相关法律事宜进行了核查与验证，并出具本补充法律意见书。
释义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：固德威、发行人、公司、 指 江苏固德威电源科技股份有限公司
股份公司
PPI 指 PowerPerfectInvestmentCo., Ltd，曾系英国固德威在
塞舌尔群岛的全资子公司，已注销
Redback（澳洲） 指 Redback Technologies Holdings Pty Ltd，发行人持股
26.33%的澳洲参股公司
瑞 德 贝 克 科 技 有 限 公 司 /Redback Technologies
瑞德贝克（香港） 指 Limited，系参股公司Redback（澳洲）的全资子公司，
正在办理注销手续
RBIA 指 Redback Investments Australia Pty Ltd系参股公司
Redback（澳洲）的股东
EA 指 EnergyAustralia Home Services Pty Ltd系参股公司
Redback（澳洲）的股东
CEFC 指 Clean Energy Finance Corporation系参股公司Redback
（澳洲）的股东
EQL 指 EnergyQueenslandLimited系参股公司Redback（澳洲）
的股东
PPIPL 指 PurplePig InvestmentsPtyLtd系参股公司Redback（澳
洲）的股东
UQPL 指 UniQuestPtyLtd系参股公司Redback（澳洲）的股东
RCCMPL 指 Right Click Capital Management Pty Ltd系参股公司
Redback（澳洲）的股东
RCCGF 指 Right Click Capital Growth Fund,LP系参股公司
Redback（澳洲）的股东
本所 指 安徽承义律师事务所
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A股）
并在科创板上市之行为
请发行人说明，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方是否与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排。请保荐人、发行人律师发表明确核查意见。
一、核查过程
（一）访谈了发行人实际控制人，取得了发行人及其实际控制人、发行人股东、董监高、Redback（澳洲）董事及高管出具的确认函；
（二）查阅了瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次股权变动的相关文件；
（三）实地走访了瑞德贝克（香港）并访谈相关人员，取得瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）出具的确认函。
二、核查事实
瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续历次股权变动过程中，均由发行人与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东就增资、转让、换股等事项签订协议，除此之外，不存在发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）后续股权变动过程中参与签订的协议主要内容如下：
签署时 事项 文件名称 签署主体 主要内容
间
2016年 增资 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、 三名股东分别认购瑞德贝克（香
3月 Agreement RBIA、PPI 港）60万股、80万股、60万股
2016年 增资 Shareholders 瑞德贝克（香港）、固德威、 引入新股东PPIPL
4月 Agreement RBIA、PPIPL
引入3名新股东RCCMPL、
瑞德贝克（香港）、EA、固 RCCGF、CEFC（分期入股），并
2017年 增资 Shareholders 德威、PPI、RBIA、PPIPL、 对公司治理决策相关事项进行了
10月 Agreement UQPL、CEFC、RCCMPL、 约定，如CEFC任命的董事在瑞德
RCCGF 贝克（香港）任命独立董事前，在
董事会有一票否决权
2018年 发行 Convertible Note 瑞德贝克（香港）与固德威、瑞德贝克（香港）向固德威等4名
12月 可转 Subscription Deed CEFC、RCCGF、RBIA 股东发行可转换公司债券
债
Redback（澳洲）向瑞德贝克（香
Redback（澳洲）、瑞德贝克 港）全体股东合计发行3,530,955
2019年 Share Swap （香港）、固德威、PPI、 股股份，瑞德贝克（香港）全体股
8月 换股 Agreement RBIA、PPIPL、UQPL、EA、 东的股份均等额转换为持有
CEFC、RCCMPL、RCCGF Redback（澳洲）的股份，瑞德贝
克（香港）成为Redback（澳洲）
的全资子公司
2019年 Share Swap 瑞德贝克（香港）、Redback 瑞德贝克（香港）各股东向Redback
8月 换股 Agreement （澳洲）、瑞德贝克（香港）（澳洲）出售股份，以1:1的比例
全体股东 进行换股
2019年 转让 Share transferform 固德威、PPI PPI将其所持Redback（澳洲）的
8月 全部股份转让给发行人
引入新股东EQL，并对Redback
2019年 Shareholders Redback（澳洲）、EA、固 （澳洲）的公司治理相关事项进行
8月 增资 Agreement 德威、RBIA、PPIPL、UPL、了约定，如EQL和CEFC任命的
RCCMPL、RCCGF、CEFC 董事在Redback（澳洲）任命独立
董事前，在董事会有一票否决权
在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的上述股权变动相关协议中，协议签约主体均为各股东，具体签字人为各股东向瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）委派的董事或其他授权代表，协议相关的权利和义务归属于瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）和各方股东。在该等协议中，主要约定增资、转让、换股等具体事项，以及各股东对瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）在董事选任、董事会、股东大会决策事项和程序等方面的约定，不存在针对发行人的特别条款，不存在发行人单方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的其他股东、董监高达成协议、出具承诺或作出其他利益安排的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，瑞德贝克（香港）系Redback（澳洲）的全资子公司并正在办理注销手续。发行人与其他股东关于上述增资、转让、换股等协议，不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。
发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方非上述协议的签约主体，发行人的关联方、发行人的股东及其关联方、发行人董监高及其关联方与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高不存在就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
综上所述，发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
三、核查结论
经核查，本律师认为：
发行人在瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）历次增资、涉及发行人的股权转让、换股过程中，与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东就相关股权变动签订过相关协议，但不存在针对发行人的特别条款或其他特殊安排，上述增资、转让后发行人的持股比例发生变化，换股后发行人持有的瑞德贝克（香港）股权等额转换为持有Redback（澳洲）股权，除此之外，对发行人后续持有的Redback（澳洲）、瑞德贝克（香港）股权不存在影响。截至本补充法律意见书出具之日，发行人合计持有Redback（澳洲）26.33%的股权，发行人、发行人股东、发行人董监高、前述各方主体的关联方不存在与瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股东、董监高就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的后续股权变动达成过协议、出具过承诺，或存在其他利益安排的情形。
（本页无正文，为承义证字[2019]第246-13号《安徽承义律师事务所关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
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