关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“发行注册落实函”）已收悉。江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“固德威”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天衡会计师事务所（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本发行注册落实函回复使用的简称与《江苏固德威电源科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对发行注册落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到发行注册落实函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本发行注册落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1、.................................................................................................................4
问题2、.................................................................................................................7
问题3、...............................................................................................................22
问题4、...............................................................................................................42
问题1、发行人2019年境外收入金额为6.25亿元，占比66.39%，境外仓库的产成品期末账面余额占比较高，保荐机构、会计师均未参与2019年末境外仓库存货核查工作。请保荐机构、会计师说明2019年期末境外仓库核查中利用组成部分会计师工作的原因、依据、适用性及影响。
【回复】
一、保荐机构、会计师说明2019年期末境外仓库核查中利用组成部分会计师工作的原因、依据、适用性
（一）《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的相关规定
因发行人系包含多个境外子公司的企业集团，且发行人境外子公司由组成部分会计师审计，并出具审计报告，申报会计师执行审计时需遵守《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2019年2月20日修订），该准则第四条规定“因法律法规要求或其他原因，组成部分注册会计师可能需要对组成部分财务报表发表审计意见。集团项目组可以决定利用组成部分注册会计师对组成部分财务报表发表审计意见所依据的审计证据，作为集团审计的审计证据，但仍需要遵守本准则的规定。”
为满足境外法律法规要求，发行人境外子公司澳洲固德威、英国固德威、德国固德威2019年度财务报表分别由组成部分会计师ELITE ACCOUNTING
PARTNERS、Higgins Fairbairn & Co、BDO AG审计并出具审计报告，根据《中
国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第四条
的相关规定，申报会计师决定利用组成部分注册会计师所依据的部分审计证据作
为集团审计的审计证据。
（二）《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》的相关规定
根据《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》（2019年2月20日修订）第八条的规定，“如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：
（一）向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况；
（二）实施检查或其他适合具体情况的审计程序。”
根据《中国注册会计师审计准则第1311号对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》应用指南，其他审计程序的示例包括：
（1）实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；
（2）获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；
（3）检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；
（4）当存货被作为抵押品时要求其他机构或人员进行确认。”
发行人境外子公司存货均由境外第三方仓储租赁公司进行管理，根据发行人与仓储服务公司签订的协议，存货盘亏由境外第三方仓储租赁公司承担，以前年度未曾发生因存货盘亏产生的纠纷，且组成部分会计师在2019年度审计过程中会对被审计单位期末存放澳洲仓、英国仓、荷兰仓的产成品均执行监盘程序，故保荐机构和申报会计师使用了组成部分会计师对境外仓库监盘的审计证据，并独立执行了以下审计和核查程序：
1、于2019年8月对发行人境外仓库执行抽盘程序，与账面记录均一致，保荐机构和申报会计师认为境外仓库管理的内部控制是有效的；
2、获取了发行人2019年期末境外仓库账面存货明细并与境外第三方仓储租赁公司提供的期末存货盘点表进行核对；
3、向境外仓库独立执行了函证程序，具体情况如下：
期末存货账面信息 函证信息
仓库名称 函证对象 存货数 回函是否相
余额（万元） 存货数量（台） （第三方仓储租赁公司名称） 量（台） 符
荷兰仓 2,273.89 10142 DSVAir & SeaNederland B.V. 10142 是
澳洲仓 1,777.52 10753 BULK TRANSPORT 10753 是
AUSTRALIAPtyLtd
英国仓 348.16 2662 DSVSolutions Ltd 2662 是
土耳其仓 180.39 608 SCHENKER ARKAS Nakliyat 608 是
veTicaretA.S.
印度仓 120.77 387 DSVAir & SeaPrivate Limited 387 是
合计 4,700.73 24552 - 24552 -
注：向第三方的函证均列示规格、数量等信息，数量包括逆变器及配件。
4、针对境外子公司销售和存货结存执行了截止性测试，认为发行人境外子公司销售和存货结存截止性不存在错报；
5、评价并确认组成部分会计师的独立性、胜任能力，通过审计问卷了解其审计程序执行情况，查阅组成部分会计师截止报告期末的存货监盘等重要审计底稿等。
除以上核查程序外，发行人境外子公司均系销售平台公司，其日常经营均受母公司直接控制，故申报会计师对各境外子公司的收入和应收账款均按照与母公司相同的标准独立执行了审计程序，包括收入核查、对客户往来余额及交易金额执行函证程序等。
二、利用组成部分会计师工作的影响
发行人对境外仓库的日常管理建立了完善的内部控制制度。产品在发行人母公司出库时，销售部门、财务部门依据订单进行发货，并逐项核对产品料号、数量等信息；产品通关后，境外仓库管理人员填写境外仓库入库单，销售部依据入库单与NC系统里的数量、型号、唯一序列号进行核对，确保产品无误；境外仓库在产品出库时，由商务部向境外第三方仓储租赁公司下达发货指令，商务部核对产品数量、型号、收货地址等信息后由境外第三方仓储租赁公司执行发货；发货后，境外第三方仓储租赁公司将出库单（含采集的产品唯一序列号）发送至发行人，商务部对采集的产品唯一序列号进行复核；客户签收后，财务部进行账务处理，确保账实相符。发行人针对境外库存产品均投保了产品货运险，可有效保证公司境外仓库产品的安全，报告期内，发行人境外仓库未发生过重大损失事件。
综上，保荐机构和申报会计师对境外子公司期末存货执行审计、核查取得的审计、核查证据是充分、适当的，与组成部分会计师的监盘结果可以互相验证，保荐机构和申报会计师认为，根据中国注册会计师审计准则第1401号、1311号文的相关规定，通过利用组成部分会计师的工作，并根据执行的核查和审计程序能够确认发行人2019年期末境外仓库存货存在的真实性、准确性和完整性。
问题 2、报告期内，发行人一直为瑞德贝克（香港）第一大股东。请发行人说明：（1）发行人2017年继续为瑞德贝克员工代扣代缴社保费用并代发工资的原因及合理性；（2）瑞德贝克（香港）报告期内的股权比例及变动情况、实际控制人、董事会及高管成员的变动情况；（3）发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的，是否知悉其拟注销新设 Redback（澳洲）、转换优先股比例，并提供相关协议；（4）前述股权交易是否影响发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）的控制，并提供不纳入合并报表的判断依据及影响，并披露相关风险。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人2017年继续为瑞德贝克员工代扣代缴社保费用并代发工资的原因及合理性
2016年5月，发行人因持有瑞德贝克（香港）的股权降至30%而不再将瑞德贝克（香港）纳入合并报表范围，但仍系瑞德贝克（香港）在中国境内的唯一股东，瑞德贝克（香港）2018 年以前在境内无经营实体，因此为支持瑞德贝克（香港）的业务开展，保障其员工合法权益，发行人在2016年、2017年为其境内员工代扣代缴社保费用并代发工资，具有合理性。瑞德贝克（香港）2018 年设立境内分支机构后，公司终止了该等关联交易并对形成的其他应收款进行了清理。
（二）瑞德贝克（香港）报告期内的股权比例及变动情况、实际控制人、董事会及高管成员的变动情况
1、瑞德贝克（香港）报告期内的股权比例及变动情况
（1）2017年6月1日，瑞德贝克（香港）报告期内第一次增资
2017年6月1日，瑞德贝克（香港）原股东EnergyAustralia Home Services Pty Ltd以现金1,499,730.10美元认购168,509股，认购价格为8.9美元/股。EnergyAustraliaHome Services Pty Ltd于2017年6月支付投资款105万美元，剩余44.97万美元于2017年8月25日支付。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 22.54%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 26.29%
PPI 700,000 26.29%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 1.03%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.64%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 23.21%
合计 2,662,446 100.00%
（2）2017年10月30日，瑞德贝克（香港）报告期内第二次增资
2017年10月30日，瑞德贝克（香港）引入3名新股东Right Click CapitalManagement Pty Ltd、Right Click Capital Growth Fund,LP、Clean Energy FinanceCorporation，分别以现金认购18,286股、38,857股、142,857股，认购价格均为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 20.96%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 24.46%
PPI 700,000 24.45%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.96%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.59%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 21.59%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 18,286 0.64%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 38,857 1.36%
CleanEnergyFinanceCorporation 142,857 4.99%
合计 2,862,446 100.00%
（3） 2017年12月21日，瑞德贝克（香港）报告期内第三次增资
2017年12月21日，瑞德贝克（香港）原股东Right Click Capital Management PtyLtd、Right Click Capital Growth Fund,LP分别以现金认购27,428股、58,286股，认购价格均为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 20.35%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 23.74%
PPI 700,000 23.74%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.93%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.57%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 20.96%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 45,714 1.55%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 97,143 3.30%
CleanEnergyFinanceCorporation 142,857 4.85%
合计 2,948,160 100.00%
（4）2018年1月24日，瑞德贝克（香港）报告期内第四次增资
2018年1月24日，瑞德贝克（香港）原股东Clean Energy Finance Corporation以现金2,142,860美元认购214,286股，认购价格为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 18.97%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 22.14%
PPI 700,000 22.13%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.87%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.54%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 19.54%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 45,714 1.45%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 97,143 3.07%
CleanEnergyFinanceCorporation 357,143 11.29%
合计 3,162,446 100.00%
（5） 2018年5月23日，瑞德贝克（香港）报告期内第五次增资
2018年5月23日，瑞德贝克（香港）原股东EnergyAustralia Home Services PtyLtd、Right Click Capital Management Pty Ltd、Right Click Capital Growth Fund, LP分别以现金认购168,509股、18,286股、38,857股,其中EnergyAustralia HomeServices Pty Ltd认购价格为8.9美元/股，Right Click Capital Management Pty Ltd、Right Click Capital Growth Fund,LP认购价格为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 17.71%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 20.66%
PPI 700,000 20.66%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.81%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.50%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 786,376 23.21%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 64,000 1.89%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 136,000 4.01%
CleanEnergyFinanceCorporation 357,143 10.54%
合计 3,388,098 100.00%
（6） 2018年5月29日，瑞德贝克（香港）报告期内第六次增资
2018年5月29日，瑞德贝克（香港）原股东Clean Energy Finance Corporation以现金1,428,570美元认购142,857股，认购价格为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 16.99%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 19.83%
PPI 700,000 19.82%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.78%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 786,376 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 64,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 136,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 500,000 14.16%
合计 3,530,955 100.00%
注：PPI系境内自然人涂海文出资并实际控制的企业，发行人于2018年12月通过全资子公司英国固德威收购了PPI的100%股权。
（7）2019年8月30日，瑞德贝克（香港）股份转让
2019 年 8 月 30 日，瑞德贝克（香港）全体原股东将所持股份全部转让给Redback（澳洲），转让对价为Redback（澳洲）发行的等额股份，即全体股东所持1股瑞德贝克（香港）股份转换为1股Redback（澳洲）的股份。股份置换完成后，瑞德贝克（香港）的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Redback（澳洲） 3,530,955 100.00%
合计 3,530,955 100.00%
2、Redback（澳洲）报告期内的股权比例及变动情况
（1）2019年7月3日，Redback（澳洲）设立
Redback（澳洲）由瑞德贝克（香港）的全体股东于2019年7月在澳大利亚昆士兰州设立。截至Redback（澳洲）设立时，瑞德贝克（香港）的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 16.99%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 19.83%
PPI 700,000 19.82%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.78%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 786,376 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 64,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 136,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 500,000 14.16%
合计 3,530,955 100.00%
2019年7月3日，瑞德贝克（香港）的全体股东按照上表的股份数量和股权结构设立了Redback（澳洲）。
（2）2019年8月30日，瑞德贝克（香港）全体股东将所持股份与Redback（澳洲）实施等额置换
鉴于Redback（澳洲）设立时的股份数量（3,530,955股）和股权结构与瑞德贝克（香港）完全一致，2019年8月30日，Redback（澳洲）向瑞德贝克（香港）全体股东合计发行3,530,955股股份，瑞德贝克（香港）全体股东的股份均等额转换为持有Redback（澳洲）的股份，瑞德贝克（香港）成为Redback（澳洲）的全资子公司，原股东在瑞德贝克（香港）的全部权益一并转移至Redback（澳洲）。
本次股份置换完成后，Redback（澳洲）的股份总数增加至7,061,910股，但各股东持股比例不变，具体持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 1,200,120 16.99%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 1,400,080 19.83%
PPI 1,400,000 19.82%
PurplePigInvestementsPtyLtd 55,058 0.78%
UniQuestPtyLtd 33,900 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 1,572,752 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 128,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 272,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 1,000,000 14.16%
合计 7,061,910 100.00%
（3）2019年8月31日，PPI将所持的Redback（澳洲）全部股份转让给固德威
PPI系发行人二级全资子公司，为减少发行人对外投资的持股层级，2019年8月31日，PPI将其所持Redback（澳洲）的全部股份转让给发行人，转让完成后PPI不再持有Redback（澳洲）的股份，Redback（澳洲）的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 2,600,120 36.82%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 1,400,080 19.83%
PurplePigInvestementsPtyLtd 55,058 0.78%
UniQuestPtyLtd 33,900 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 1,572,752 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 128,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 272,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 1,000,000 14.16%
合计 7,061,910 100.00%
（4）2019年10月14日，Redback（澳洲）增资
2019年10月14日，新股东Energy Queensland Limited以9,999,998.44 澳元认购Redback（澳洲）2,575,925股B轮优先股，折合认购价格为2.615美元/股。
Redback（澳洲）本次融资触发了2019年7月瑞德贝克（香港）向固德威、Energy Australia Home Services Pty Ltd等4名原股东发行的可转换公司债券的转股条件，转股价格为本次融资价格2.615美元/股的50%，即1.3075/美元/股。因此，Clean Energy Finance Corporation、Right Click Capital Growth Fund, L.P. 、Redback Investments Australia Pty Ltd、固德威分别认购的面值10美元的50,000张、20,000张、50,000张、57,274张可转债，分别可以转换为Redback（澳洲）的382,409股、152,964股、382,409股和438,039股优先股。
同时，根据EnergyAustralia Home Services Pty Ltd、Clean Energy FinanceCorporation、Right Click Capital Growth Fund, L.P.、Redback Investments AustraliaPty Ltd与瑞德贝克（香港）签订的股东协议及其更新协议（包括全体原股东2019年8月与EQL签订的股东协议），本次融资触发该4名股东的反稀释条款，4名股东有权分别以1澳元的总价认购Redback（澳洲）254,939股、207,937股、56,559股和26,616股普通股。Redback（澳洲）本次增资的具体情况如下：
股东名称 原持股数量 本次认购股数 本次认 价格 合计持股数 持股比
（股） （股） 购方式 量（股） 例
Energy Queensland —— 2,575,925 现金 2.615美元/ 2,575,925 22.32%
Limited 股
固德威 2,600,120 438,039 可转债 1.3075美 3,038,159 26.33%
元/股
Energy Australia Home 1,572,752 254,939 现金 1澳元 1,827,691 15.84%
ServicesPtyLtd
Redback Investments 1,400,080 382,409 可转债 1.3075美 1,782,489 15.45%
Australia Pty Ltd 元/股
382,409 可转债 1.3075美
Clean Energy Finance 1,000,000 元/股 1,590,346 13.78%
Corporation 207,937 现金 1澳元
152,964 可转债 1.3075美
Right Click Capital 272,000 元/股 481,523 4.17%
GrowthFund,LP 56,559 现金 1澳元
Right Click Capital 128,000 26,616 现金 1澳元 154,616 1.34%
ManagementPtyLtd
PurplePigInvestments 55,058 0 — — 55,058 0.48%
PtyLtd
UniQuestPtyLtd 33,900 0 — — 33,900 0.29%
合计 7,061,910 4,477,797 11,539,707 100%
注：Redback（澳洲）发行的优先股不可赎回且持有人可随时要求转换为普通股，除可以优先分配股息、红利外，具有与普通股相同的投票权、剩余利润和财产分配等权利，因此将优先股与普通股合并计算。
3、瑞德贝克（香港）报告期内实际控制人的变动情况
2016年5月，发行人因持有瑞德贝克（香港）的股权比例降低至30%以下，丧失对瑞德贝克（香港）的控制权而不再将其纳入合并报表范围。此后，瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）始终不存在单一股东持股超过50%或控制董事会半数以上席位的情形，各股东之间亦未签订一致行动协议或作出一致行动安排，根据瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的公司章程、股东协议等文件，报告期内，不存在单一股东能够对瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）实施控制的情形。
因此，报告期内，瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）不存在实际控制人。
4、瑞德贝克（香港）报告期内董事会及高管成员的变动情况
（1）董事会成员变动情况
报告期初，瑞德贝克（香港）的董事会成员为4名，分别为黄敏（固德威委派）、Philip Livingston（Redback Investments Australia Pty Ltd委派）、Andrew Fisher（EnergyAustralia Home Services Pty Ltd委派）、涂海文（PPI委派）。报告期内董事会成员变动情况如下：
时间 变动情况 姓名 委派人 备注
— 黄敏 发行人 —
— PhilipLivingston RedbackInvestments —
2017年1月 AustraliaPtyLtd
— 涂海文 PPI —
— AndrewFisher EnergyAustraliaHome —
ServicesPtyLtd
2017年10月 新任 SimonBrooker Clean EnergyFinance 引入新股东 CEFC，董
Corporation（CEFC） 事会成员增加为5人
离任 涂海文 PPI PPI 拟将全部股权转让
2018年10月
新任 方刚 发行人 给发行人
2019年1月 离任 AndrewFisher EnergyAustraliaHome 董事会成员减少为4人
ServicesPtyLtd
离任 SimonBrooker Clean EnergyFinance
2019年7月 Corporation CEFC变更委派董事
新任 BevThomas
2019年10月 新任 Peter Price Energy Queensland 引入新股东EQL，董事
Limited（EQL） 会成员增加为5人
2020年6月 离任 PhilipLivingston RedbackInvestments 董事会成员变更为4人
AustraliaPtyLtd
注：2019年7月后上述在任人员系Redback（澳洲）董事。
截至本回复出具之日，Redback（澳洲）的董事会成员为4名，分别为黄敏（固德威委派）、方刚（固德威委派）、Bev Thomas（Clean Energy FinanceCorporation委派）、Peter Price（Energy Queensland Limited委派）。
（2）高管成员变动情况
瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的高管人员主要包括首席执行官、首席技术官、首席财务官、首席运营官。报告期内，瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）高管成员及其变动情况如下：
任职时间 姓名 职务 股东方
2015年4月至2018 Philip Livingston CEO（首席执行官） Redback InvestmentsAustraliaPty Ltd
年9月
2018年9月至今 CEO（首席执行官） ——
2017年7月至2018Patrick Matweew COO（首席运营官） ——
年12月
2015年4月至今 Paul Liddell CTO（首席技术官） Redback InvestmentsAustraliaPty Ltd
2016年4月至今 Daryll Walk CFO（首席财务官） ——
根据上表，报告期内，除Philip Livingston不再担任CEO，原COO PatrickMatweew担任CEO外，不存在其他高管成员变动。
（三）发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的，是否知悉其拟注销新设 Redback（澳洲）、转换优先股比例，并提供相关协议
1、发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的
瑞德贝克（香港）成立于2015年4月，运营时间相对较短，其致力于成为一家研发、销售储能系统，智能数据收集系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务的高科技公司，相关新技术的研究与开发的周期相对较长，前期研发投入较大而产出效应滞后，因此报告期内连年亏损，需要补充相应流动资金，为满足该公司日常运营需要，其向发行人及其他三名股东发行了可转换债券进行融资，具体情况如下：
类别 认购可转换债券方式 可转换债券发行对象 张数 发行总金额
（美元）
Clean EnergyFinanceCorporation 50,000 500,000.00
A部分 支付货币资金 Right ClickCapital Growth Fund, L.P. 20,000 200,000.00
Redback InvestmentsAustraliaPtyLtd 50,000 500,000.00
B部分 用销售给瑞德贝克（香 固德威
港）的逆变器货款认购等 57,274 572,736.00
额债券
如上表，瑞德贝克（香港）所发行的可转换债券分A、B两部分，其中：A部分由Clean Energy Finance Corporation等以现金认购直接满足公司日常运营；B部分通过固德威向其销售的逆变器货款认购。发行人以向瑞德贝克（香港）销售的货款认购其发行的可转换债券的原因如下：
（1）瑞德贝克（香港）采购发行人的逆变器后在海外销售获得现金，应付发行人的采购款转为可转债，可以解决瑞德贝克（香港）研发、运营的资金需求，同时实现了发行人的产品销售；
（2）瑞德贝克（香港）其他三名以投资为主业的股东以现金认购其可转债，发行人以销售逆变器的货款认购，充分发挥了各方股东的资源优势促进瑞德贝克（香港）的发展；
（3）本次可转债的转股条件和转股价格具有较好的吸引力，根据《可转换公司债券认购协议》，原股东认购的瑞德贝克（香港）可转换公司债券的转股条件为满足以下条件之一：（1）公司在规定的时间内完成 B 轮融资（可转换为优先股），或者（2）公司没有在规定的时间内完成B轮融资，且在票据到期日（2020年6月30日）之前也没有被赎回（可转换为普通股）。按可转换债券的发行价10美元/张与B轮股权融资价格的50%相比较，取较低者为转股价格。基于瑞德贝克（香港）良好的发展前景，在获得原股东认购可转债的资金后，预计其可以较快获得B轮融资，发行人可以以较优的价格实现转股。
综上，发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的主要系为了满足瑞德贝克（香港）的流动资金需求，且本次可转债的转股条件和转股价格具有较好的吸引力。
2、发行人是否知悉瑞德贝克（香港）拟注销新设Redback（澳洲）、转换优先股比例
2018年12月，发行人、Clean Energy Finance Corporation、Right Click CapitalGrowth Fund, LP、Redback Investments Australia Pty Ltd四名股东与瑞德贝克（香港）签订《可转换公司债券认购协议》（以下简称“可转债认购协议”）时，并不知悉瑞德贝克（香港）拟注销并新设 Redback（澳洲），也无法确定转换优先股的比例。具体原因如下：
首先，截至上述可转债认购协议签订时，瑞德贝克（香港）新一轮融资的具体时间、对象、金额、价格等均未确定，直至2019年4月，瑞德贝克（香港）为满足意向投资人EQL要求注册地在澳洲的投资条件，与EQL达成了注销瑞德贝克（香港），并新设Redback（澳洲）作为新的经营实体的一致意见，并于2019年4月9日签订了相关意向性协议。
其次，上述可转债认购协议签订时约定按可转换债券的发行价10美元/张与B轮股权融资价格的50%相比较，取较低者为转股价格，因此转股价格具有不确定性。
2019年7月，Redback（澳洲）设立，确定了引入EQL的相关事项，因此，瑞德贝克（香港）将2019年1-7月向发行人采购并完成验收的光伏逆变器交易金额572,736.00美元作为可转债的最终发行金额。
（四）前述股权交易是否影响发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）的控制，并提供不纳入合并报表的判断依据及影响，并披露相关风险
1、瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）报告期内的增资和股权转让不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或Redback（澳洲）形成控制
报告期内，瑞德贝克（香港）进行了6次增资，瑞德贝克（香港）100%股权在2019年8月转让给了Redback（澳洲），增资过程中，发行人的持股比例由22.54%降低至16.99%，2018年12月，英国固德威收购PPI 100%股权后，发行人与PPI合计持有瑞德贝克（香港）36.82%的股权。发行人与PPI在瑞德贝克（香港）的董事会席位亦从未超过半数。
2019年7月，Redback（澳洲）设立，发行人与PPI合计持有的Redback（澳洲）股权由36.82%降低至26.33%。发行人与PPI在Redback（澳洲）的董事会席位亦从未超过半数。
因此，报告期内，发行人持有的瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股权比例始终未超过50%，亦从未控制瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）董事会半数以上席位，相关股权变动不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）形成控制。
2、发行人认购瑞德贝克（香港）可转债不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或Redback（澳洲）形成控制
报告期内，发行人认购瑞德贝克（香港）的可转债主要系为帮助解决其流动资金需求，同时可以实现发行人的产品销售。在签订可转债认购协议时，发行人的最终认购金额、数量、转股价格等均未确定，发行人的转股数量和比例无法确定。其他3名股东Clean Energy Finance Corporation、Right Click Capital GrowthFund, L.P. 、Redback Investments Australia Pty Ltd分别以现金认购50万美元、20万美元、50万美元，合计大于发行人初始拟认购的88.87万美元；签订可转债认购协议时上述 3 名股东合计持有瑞德贝克（香港）19.82%的股权，发行人持有16.99%的股权，因此，在四名可转债认购人同时行权且不考虑其他股权变动时，发行人持有的瑞德贝克（香港）股权比例预计将被进一步稀释，不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）形成控制。
2019年10月，发行人认购的瑞德贝克（香港）可转债在Redback（澳洲）引入EQL增资时行权，发行人的持股比例由36.82%下降至26.33%，无法控制Redback（澳洲）。
3、发行人不将瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）纳入合并报表的判断依据
（1）发行人不能控制瑞德贝克（香港）半数以上的董事会席位
根据瑞德贝克（香港）的公司章程及股东协议，公司的业务和事务由董事管理，董事可以行使本公司的所有权力。法定人数出席的董事会议可以行使董事的所有权力。瑞德贝克（香港）的日常管理和业务由董事会按照业务计划进行，因此，董事会是瑞德贝克（香港）最主要的决策管理机构，其成员至少为4名，2019年10月至今董事人数为5名（Redback（澳洲）），但发行人的董事会席位最多时为2名。根据瑞德贝克（香港）的股东协议，董事会议的法定人数为三名董事出席，重大董事会决议事项需至少75%的董事出席，2017年10月后重大董事会决议事项必须经CEFC和EQL委派的董事同意。发行人无法单方形成瑞德贝克（香港）董事会有效决议，不能控制瑞德贝克（香港）半数以上的董事会席位。
（2）发行人不能控制瑞德贝克（香港）半数以上的股份表决权
2016年3月以后，瑞德贝克（香港）引入新股东认缴出资后，发行人持有的瑞德贝克（香港）的股份始终未超过50%，2018年12月收购PPI 100%股权后合计持股比例也未超过50%。根据瑞德贝克（香港）的股东协议，股东大会的法定人数为（亲自或由代理人）出席股东大会时持有至少50%当时发行的股份，除特别股东大会决议事项外，股东决议将由出席并有权对决议进行表决的股东所投多数票通过。特别股东大会决议事项需出席的有表决权股份的 75%或 85%以上股份审议通过。发行人无法单方形成瑞德贝克（香港）股东大会有效决议，无法通过行使表决权支配瑞德贝克（香港）股东大会行为。
（3）发行人未委派高级管理人员参与瑞德贝克（香港）的运营管理
Redback Investments Australia Pty Ltd系Philip Livingston引入资金并设立的私人投资公司，发行人基于对以Philip Livingston为首的可再生能源领域杰出的运营管理和技术研发团队的认可，于2015年4月与Redback Investments AustraliaPty Ltd共同设立瑞德贝克（香港）。瑞德贝克（香港）一直由Philip Livingston组建的高管团队实际运营管理，发行人未向瑞德贝克（香港）委派高级管理人员。
（4）瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）股权结构分散，其他股东包括澳洲知名能源集团、澳大利亚政府投资公司、昆士兰州政府所属公司等
2016年5月之后，瑞德贝克（香港）原CEO Philip Livingston主导了多轮融资，相继引进了澳洲知名能源集团EnergyAustralia下属公司、澳洲政府投资公司、澳大利亚昆士兰州政府所属公司等知名投资人，发行人的投资金额远低于该等出资人的投资金额。根据瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股权结构和股东背景情况，发行人无法实际控制瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲），具体情况如下：
序 股东名称 持股比例 投资金额 股东背景
号 （万美元）
1 EnergyQueensland 22.32% 673.6 澳大利亚昆士兰州政府全资所有的公司
Limited（EQL）
2 固德威 26.33% 117.27 领先的新能源电力电源设备及智慧能源整体解
决方案提供商
EnergyAustralia 集团下属公司，EnergyAustralia
集团是澳大利亚的能源供应公司，主营业务为天
然气供应、燃煤电站、天然气电站、风力发电和
Energy Australia 光伏发电等新能源电站及储电、售电业务等，营
3 HomeServices Pty 15.84% 699.87 业区域为澳大利亚。
Ltd EnergyAustralia 集团系香港中电集团（CLP
Group）持股100%的公司，中电集团业务包括中
国香港及大陆地区的电力供应、电站及售电业
务，最终控制方中电控股有限公司为香港联交所
上市公司，股票代码0002
私人投资公司。股东包括John Colin Bristow、
4 RedbackInvestments 15.45% 80.00 WytownPtyLtd、DRWalkerInvestmentPtyLtd、
Australia Pty Ltd Purple Pig Investments Pty Ltd，实际控制人为
RodneyFrankHarvey
澳大利亚政府全资所有公司，根据澳大利亚清洁
Clean EnergyFinance 能源金融公司法案《 Clean Energy Finance
5 Corporation（CEFC） 13.78% 500.00 Corporation Act 2012》成立的国有投资平台公
司，主营业务为清洁能源投资及投资服务，营业
区域为澳大利亚
6 RightClickCapital 4.17% 136.00 澳大利亚私人投资风险投资基金。
Growth Fund,LP
7 RightClickCapital 1.34% 64.00 澳大利亚风险投资基金管理公司。
Management PtyLtd
8 Purple Pig 0.48% 11.70 私 人 投 资 公 司，股 东 包 括 Diana Coburn
Investements PtyLtd Livingston、PhilipOrdwayLivingston
9 UniQuest Pty Ltd 0.29% 12.71 澳大利亚昆士兰大学所有的商业公司，主要业务
包括产学合作和技术转让等
综上所述，2016年4月，瑞德贝克（香港）新股东PPI完成实缴出资后发行人的持股比例由 60%降低至 30%，发行人对瑞德贝克（香港）丧失控制权。此后，发行人无法控制瑞德贝克（香港）半数以上的董事会席位和瑞德贝克（香港）半数以上的股份表决权，亦未委派高级管理人员参与瑞德贝克（香港）的运营管理，瑞德贝克（香港）一直由Philip Livingston组建的高管团队实际运营管理，发行人未向瑞德贝克（香港）委派高级管理人员，因而2016年5月后发行人不能控制瑞德贝克（香港），Redback（澳洲）持股比例为2019年8月瑞德贝克（香港）持股比例不变、平移转让的股权份额，依据《企业会计准则—企业合并》的相关规定和实质重于形式的会计核算列报原则，瑞德贝克（香港）/Redback（澳洲）2016年5月后不应纳入发行人合并财务报表范围，相关判断依据充分。
4、瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）对发行人的影响
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，瑞德贝克（香港）（2020年1-3月为Redback（澳洲）的财务数据）的主要财务情况、亏损情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31/2020年1-3月 2019-12-31/2019年 2018-12-31/2018年 2017-12-31/2017年
总资产 4,193.66 5,243.22 860.37 1,463.87
净资产 3,102.71 4,288.09 429.03 418.53
营业收入 258.38 930.65 1,457.95 1,198.10
净利润 -865.59 -4,080.58 -4,663.25 -4,930.67
注：上述2017年至2019年财务数据经普华永道审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
瑞德贝克（香港）设立于2015年4月，运营时间相对较短。Redback（澳洲）2019年8月承接了瑞德贝克（香港）的全部业务，并致力于成为一家研发、销售储能系统、智能数据收集系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务的高科技公司，相关新技术的研究与开发的周期相对较长，前期研发投入较大而产出效应滞后。
报告期内，瑞德贝克（香港）已逐渐开发出部分产品，但仍处于市场导入期，且主要限于澳洲本地，销售量较少。同时，由于公司各项费用较高，每年的销售收入金额无法覆盖相应的成本费用支出，故瑞德贝克（香港）持续亏损，但报告期内亏损金额不断收窄。随着Redback（澳洲）技术和产品不断成熟，预计未来盈利情况将有所好转。
截至本回复出具之日，发行人持有 Redback（澳洲）26.33%的股权，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，发行人就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）按权益法下确认的投资损益分别为-1,136.93 万元、-837.52 万元、-1,435.98万元和-227.91万元，如果Redback（澳洲）未来发展不及预期或亏损持续扩大，则可能会对发行人的经营业绩构成较大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）参股公司瑞德贝克（香港）和 Redback（澳洲）亏损影响发行人经营业绩的风险”和“三、瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）的实际控制权认定”以及招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）参股公司瑞德贝克（香港）和 Redback（澳洲）亏损影响发行人经营业绩的风险”中进行补充披露。
问题3、发行人报告期内毛利率持续提高。请发行人：（1）结合退税率情况，说明2019 年境外单价溢价率、退税率高于其他年度的原因和实际价差水平；（2）说明高溢价率对应的产品类型、客户基本情况及最终销售情况；（3）同行业可比公司类似产品的境内外的价差情况；（4）结合售价、成本等原因分析外销毛利率远高于内销毛利率的合理性，及是否可持续；（5）说明境内产品发运至境外仓库存货、出口报关与收入确认时间差、销售实物返利、货样出口、境外售后（维护机器出口）、子公司增值收入等调节项目的业务特点及对海关数据与境外销售收入之间的重大调节的影响，并提供依据；（6）2018年设置专门申报退税人员后，纳税申报表外销收入与合并财务报表外销收入仍有较大差异的原因，并具体说明判断收入时点的依据。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合退税率情况，说明2019 年境外单价溢价率、退税率高于其他年度的原因和实际价差水平
1、2019 年境外单价溢价率高于其他年度的原因
报告期内，发行人主要系列产品区分境内外的销售单价、单位溢价率和价差水平情况具体如下：
产品类型 产品 期间 境内销售均价 境外销售均价 价差金额（元 单位溢价
系列 （元/台） （元/台） /台） 率
2019年度 2,019.76 2,978.59 958.83 47.47%
DNS 2018年度 2,368.76 2,951.81 583.05 24.61%
2017年度 2,638.48 3,257.12 618.64 23.45%
2019年度 1,498.96 1,958.47 459.51 30.66%
NS 2018年度 1,616.97 2,017.85 400.88 24.79%
并网逆变 2017年度 2,039.51 2,157.57 118.07 5.79%
器
2019年度 3,676.89 5,796.99 2,120.10 57.66%
SDT 2018年度 4,624.64 5,560.64 935.99 20.24%
2017年度 5,425.74 6,073.44 647.70 11.94%
2019年度 10,530.05 15,632.56 5,102.51 48.46%
MTS
2018年度 12,079.71 15,092.66 3,012.95 24.94%
2017年度 12,884.09 - - -
2019年度 5,444.84 8,955.91 3,511.06 64.48%
DT 2018年度 6,388.80 9,331.53 2,942.73 46.06%
2017年度 7,490.41 10,047.00 2,556.58 34.13%
2019年度 6,695.08 8,405.15 1,710.07 25.54%
ES 2018年度 7,246.16 8,131.12 884.96 12.21%
储能逆变 2017年度 8,719.92 9,264.62 544.70 6.25%
器 2019年度 6,431.31 6,184.06 -247.25 -3.84%
EM 2018年度 6,714.19 6,912.70 198.51 2.96%
2017年度 7,508.48 7,504.39 -4.09 -0.05%
如上表，2019 年境外单价溢价率高于其他年度，主要原因系2019年境内产品销售平均单价相对2018年下降较多，但境外产品销售平均单价相对较为稳定。发行人境内销售市场由于受2018年国内光伏“531”新政的持续影响以及国内市场竞争的不断加剧，在国内终端消费者对价格比较敏感的情况下， 2018年、2019 年发行人产品销售价格整体呈持续下降趋势。报告期内，发行人积极开拓境外市场，尤其是澳大利亚、印度、南美等具备光伏平价上网条件的新兴市场，2018年、2019年海外光伏装机容量出现快速增长，市场需求的变化亦进一步促使光伏装机需求由政策驱动转变为市场驱动，境外市场销售大幅增长，2019 年境外市场每台销售单价整体保持相对稳定，受2019年境内市场产品平均销售价格下降相对较多影响，2019年境外市场单价溢价率高于其他年度。
2、2019 年退税率高于其他年度的原因和实际价差水平
报告期内，发行人增值税出口免抵退税情况与纳税申报表外销收入勾稽情况具体如下：
期间 纳税申报表外销收入（万元） 免抵退税率 增值税免抵退税额（万元）
475.94 17% 80.91
2019年 33,663.61 16% 5,386.18
23,096.33 13% 3,002.52
小计 57,235.88 - 8,469.61
35,134.42 17% 5,972.43
2018年
13,128.06 16% 2,100.48
小计 48,262.48 - 8,072.91
2017年 20,242.44 17% 3,441.14
由上表，发行人2019年享受出口销售增值税退税的税率包括13%、16%和17%，出口退税率为17%对应的销售收入金额为以前年度销售收入金额，出口退税率为16%亦主要为以前年度销售收入金额。
报告期内，发行人出口销售增值税退税金额分别为1,529.24万元、2,489.80万元和4,939.49万元，2019年退税金额相对较大，主要原因系报告期内，发行人不断开拓境外销售市场，境外市场销售占比不断提高，境外销售占比由2018年的44.58%提高至2019年的66.39%，因而出口销售增值税免抵退税金额相对较大，由于2019年内销占比下降较多导致免抵金额相对较小，因而退税金额较大。
2019 年，不考虑境内销售增值税影响，发行人主要系列产品区分境内外的销售单价和实际价差情况如下：
产品类型 产品系列 境内销售含税均价 境外销售均价 价差金额（元 单位溢价
（元/台） （元/台） /台） 率
DNS 2,284.06 2,978.59 694.53 30.41%
NS 1,707.45 1,958.47 251.02 14.70%
并网逆变器 SDT 4,172.01 5,796.99 1624.98 38.95%
MTS 11,981.14 15,632.56 3651.42 30.48%
DT 6,099.04 8,955.91 2856.87 46.84%
ES 7,626.22 8,405.15 778.93 10.21%
储能逆变器
EM 7,270.68 6,184.06 -1086.62 -14.95%
如上表，不考虑境内销售增值税影响，发行人主要系列并网逆变器产品境外销售价格仍高于境内销售价格，但差异有所减少；储能逆变器EM系列产品境内销售价格高于境外，主要系部分境内客户采购的储能逆变器亦主要用于境外市场以及境内外销售不同功率段的产品影响所致。
（二）说明高溢价率对应的产品类型、客户基本情况及最终销售情况
1、高溢价率对应的产品类型
报告期内，发行人产品境外平均销售价格基本均高于境内平均销售价格，发行人主要产品系列且境外溢价超过20%对应的明细情况如下：
产品类型 产品系列 期间 境内销售均 境外销售均 价差金额（元 单位溢价率
价（元/台） 价（元/台） /台）
2019年度 2,019.76 2,978.59 958.83 47.47%
DNS 2018年度 2,368.76 2,951.81 583.05 24.61%
2017年度 2,638.48 3,257.12 618.64 23.45%
2019年度 1,498.96 1,958.47 459.51 30.66%
NS
2018年度 1,616.97 2,017.85 400.88 24.79%
2019年度 3,676.89 5,796.99 2,120.10 57.66%
并网逆变器 SDT
2018年度 4,624.64 5,560.64 935.99 20.24%
2019年度 10,530.05 15,632.56 5,102.51 48.46%
MTS
2018年度 12,079.71 15,092.66 3,012.95 24.94%
2019年度 5,444.84 8,955.91 3,511.06 64.48%
DT 2018年度 6,388.80 9,331.53 2,942.73 46.06%
2017年度 7,490.41 10,047.00 2,556.58 34.13%
储能逆变器 ES 2019年度 6,695.08 8,405.15 1,710.07 25.54%
如上表，报告期发行人并网逆变器主要系列产品境外市场价格相对境内市场溢价率较高，储能逆变器ES系列产品境外市场销售平均价格高于境内市场，产品价格差异较大受销售不同区域、不同功率段的产品、境外市场产品平均销售费用相对较高和市场竞争程度等因素均有一定影响。
2、高溢价率产品客户的基本情况
报告期内，发行人高溢价率产品销售对象为境外客户，其主要客户的基本情况具体如下：
序号 单位名称 基本情况 取得方式 合作历史 经营规模
成立于2013年， 客户通过市场公开 2019年销售收
1 One stop warehouse 位于澳大利亚布 信息与公司联系， 4年以上 入4.5-5亿美
PtyLtd 里斯班 2016年试单后开始 元左右
合作
成立于2004年， 2012年职业社交媒 2019年销售收
2 Natec SunergyBV 位于荷兰 体领英开发，2013 7年以上 入5000-5500
年试单后开始合作 万欧元左右
成立于1984年， 客户通过市场公开 2019年销售收
3 PHBEletronicaLtda. 位于巴西圣保罗 信息与公司联系，试 7年以上 入5000-6000
单后开始合作 万美元左右
成立于1994年， 2019年开始 2019年销售收
4 Stile ComercialLtda. 巴西大型贸易商 PHB关联交易方 合作 入0.9-1.2亿美
元左右
VendemmiaComércio 成立于2011年， 2019年开始 2019年销售收
5 Internacional Ltda 巴西大型贸易商 PHB关联交易方 合作 入3-5亿美元
左右
成立于2007年， 2013年荷兰展会结 2018年销售收
6 Libra-Energy B.V. 总部位于荷兰 识，2013年试单后 7年以上 入0.8-1亿欧
开始合作 元左右
2016年 2019年销售收
7 Solid Power 成立于2016年， INTERSOLAR展会 3年以上 入600-1000万
Distribution,s.r.o. 位于捷克布拉格 结识，试单后开始合 欧元左右
作
GoodWe Inverter
EnerjiSistemler 成立于2016年， 2016年欧洲展会结 2019年销售收
8 ServisHizmetleri 位于土耳其 识，试单后开始合作 3年以上 入200-300万
SanayiveTicaret 美元左右
Limited Sirketi
VESS ENERJI GoodWeInverter
SISTEMLERI Enerji Sistemler 2019年销售收
9 SERVISHIZMETLERI 成立于2019年， ServisHizmetleri 2019年开始 入150-300万
SANAYIVE 位于土耳其 Sanayi veTicaret 合作
TICARETLIMITED LimitedSirketi关联 美元左右
SIRKETI 方
位于波兰，致力 2017年德国展会结 2019年销售收
10 ColumbusEnergy S.A. 于户用市场 识，试单后逐步开始 1年以上 入4500-5500
合作 万欧元左右
位于波兰，2008 德国展会结识，试单 2019年开始 2019年销售收
11 Keno Sp.z.o.o 年开始从事可再 后开始合作 合作 入4-6亿波兰
生能源行业 兹罗提左右
12 Canadian Solar 阿特斯阳光电力 2018年通过双方商 2年以上 年销售收入10
InternationalLimited 集团关联方 务洽谈后开始合作 亿美元以上
成立时间长，位 2018年通过市场公 2019年销售收
13 L&H GROUP 于澳大利亚 开信息与公司联系， 2年以上 入8-12亿澳元
试单后合作 左右
PROMAG 2019年销售收
14 INTERNATIONAL 位于波兰，致力 2014年展会结识， 5年以上 入2000-3000
SP.ZO.O. 于户用领域 试单后开始合作 万波兰兹罗提
左右
成立于2009年， 2017年德国展会结 2019年销售收
15 MES DISTRIBUTION 位于突尼斯 识其关联公司，试单 3年以上 入50-70亿第
后开始合作 纳尔左右
WaareeEnergies 成立于1989年， 2016年印度REI展 2018年销售收
16 Limited 总部位于印度孟 会结识，试单后开始 3年以上 入2200-3000
买 合作 万美元左右
成立于2012年， 2019年销售收
17 SEGEN SOLAR PTY 位于南非，系英 英国segen LTD的 4年以上 入6-8亿兰特
LTD 国Segen LTD的 子公司 左右
子公司
2017年底被 2016年印度REI展 2016年销售收
18 WaareePV WaareeEnergies 会结识，试单后开始 3年以上 入200-400万
TechnologiesPvtLtd Limited收购后成 合作 美元左右
为其子公司
TataPower Solar 成立于1989年， 2016年印度REI展 2018年销售收
19 Systmes Limited 位于印度班加罗 会结识，试单后开始 3年以上 入3-5亿美元
尔 合作 左右
HerBoGroenleven 成立于2012年， 2014年开始商务沟 2019年销售收
20 B.V. 位于荷兰 通，试单后开始合作 5年以上 入0.8-1亿欧
元左右
VDHSolar 成立于2006年， 2012年德国展会结 2019年销售收
21 Groothandel B.V. 位于荷兰 识，试单后开始合作 7年以上 入4000-6000
万欧元左右
公司向境外客户的销售均为买断式销售，公司主要客户基本均为当地大中型企业，部分为境外上市公司，在当地市场均具有较高的知名度。客户根据订单情况、自身资金安排等向公司进行采购，客户采购的公司产品均为其后续销售或使用所购，进货频次较为密集。主要境外客户采购频率通常为每月一次或每半月一次，总体购销比较高，购货周期较短，存货周转顺畅，一般保持 1-2个月的安全库存量，期末库存规模较小，处于合理范围内，且报告期内变化不大，期后销售回款正常且未发生大额退货的情形。库存与销售规模基本匹配，一般在期末 1-2个月内完成最终销售。
3、最终销售情况
逆变器作为光伏系统的主要核心部件之一，需要和其他部件集成后提供给最终电站投资业主使用。光伏系统在供给终端业主使用之前，存在相应的系统设计、系统部件集成以及系统安装环节，因此，发行人下游客户包括光伏系统集成商、EPC承包商、安装商、经销商、投资业主等，最终销售客户均为投资业主，包括光伏地面电站投资业主、工商业投资业主或家庭户用投资业主等三种。发行人产品功率涵盖范围为 0.7kW～80kW，相对较小，因此报告期发行人产品应用于光伏地面电站的情形较少，最终销售客户主要为工商业投资业主和家庭户用投资业主，其中又以家庭户用投资业主为主。
根据发行人产品的不同功率段，小功率段产品15kW以下的产品通常为家庭户用投资业主使用，15-60kW的产品通常为工商业投资业主使用，60kW以上的产品通常为地面电站/工商业投资业主使用。
针对前述发行人高溢价率产品的境外主要客户情况，结合报告期境外单体前十大客户采购情况及客户提供的相关数据，发行人高溢价率产品的最终销售分布情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家庭户用投资业主 30,066.56 77.16% 19,753.24 74.58% 11,439.65 67.72%
工商业投资业主 5,165.76 13.26% 4,344.98 16.41% 4,239.97 25.10%
地面电站投资业主 3,732.11 9.58% 2,386.36 9.01% 1,213.41 7.18%
合计 38,964.43 100.00% 26,484.58 100.00% 16,893.04 100.00%
注：表中高溢价产品销售收入系报告期境外单体前十大客户销售收入小计。
由上表，发行人高溢价率产品最终销售以家庭户用投资业主为主，主要原因系发行人产品涵盖功率段范围相对较小，且以中小功率段为主，适合家庭户用投资业主使用。2018年国内光伏“531”新政以来，发行人大力开拓国际市场，国际市场销售占比持续提升。发行人所销售产品与上述终端客户性质具有高度相关性。
报告期，发行人境外销售收入分别为 25,114.73 万元、37,229.42 万元和62,563.82万元，占主营业务收入的比例分别为23.92%、44.58%和66.39%，呈持续上升趋势。报告期内境外直接交易客户数量合计600多家，分布在全球80多个国家或地区，最终销售客户数量十多倍于发行人的直接下游客户，最终销售情况极度分散，且境外最终销售客户绝大多数为家庭户用和工商业投资业主，其基于家庭隐私考虑一般不会同意去家里拍照取证，且境外客户的经营情况以及终端客户信息属于境外直接客户的重要商业机密，而境外客户尤其注重保护商业秘密和隐私保护原则，认为接受走访容易导致终端客户等信息泄露，进而导致自身利益受损，因此，保荐机构和申报会计师难以获取其全部下游客户的具体名称、销售数据等资料，直接走访终端客户的难度较大。
由于难以获取众多光伏发电系统具体家庭户用投资业主的名称，在此，根据发行人境外主要客户提供的部分数据以及销售部门提供的业务数据，列示发行人终端用户中部分工商业/地面电站投资业主的基本情况，具体如下：
序号 工商业/地面电站投资业主名称 基本情况 电站规模
1 Bosch RexrothIndiaLimited 德国博世公司位于印度的公司 5MW
2 SIEMENS(西门子) 西门子公司位于印度的公司 4MW
3 Hindustan Coca-ColaBeveragesPvt.Ltd 可口可乐位于印度的公司 897KW
4 LG chem 韩国LG化学公司 2MW
5 Nandi ToyotaServicestation 丰田印度的售后维修中心 250KW
6 Air Force, Thailand 泰国空军基地 2MW
7 Top SolarCo.,Ltd 韩国当地知名的光伏EPC厂商 60MW
8 PRECISIONMETALS（PMC） 全球知名的精密金属零部件公司，产品最 1.6MW
终应用于该公司印度工厂
9 UniversidadeFederaldoEspíritoSanto 巴西当地大学 5.4MW
(UFES)
10 TURKCELL 土耳其最大的电信公司 100KW
11 CWEnerji 土耳其排名前三的光伏系统生产厂商 10MW
12 COMPUTACENTER 英国知名的云服务器公司 2.1MW
13 COCHINAIRPORT 印度COCHIN机场 10MW
14 Astor A.S. 土耳其最大的变压器生产企业 20MW
前身为 Birla 爱立信光学有限公司,是印
15 BIRLA CABLE LIMITED 度电信电缆领域的顶级公司，主要产品为 2MW
铜缆/光纤电缆
16 Shri RamCollegeof Commerce 印度德里商业学院 425KW
17 Retiro Station（布宜诺斯艾利斯中央车 阿根廷首都中央车站 132KW
站）
18 尼泊尔总理府 尼泊尔总理府 500KW
19 EON 匈牙利电网公司 5MW
20 AnkaraAnadoluOrganizedIndustrial 土耳其安卡拉综合工业园 1MW
Zone
21 BBD University Lucknow (U.P),India 印度BBD大学 700KW
22 Parliament Building Islamabad 巴基斯坦国会大楼 1MW
德国Hella集团在印度的公司，全球最大
23 Hella India Automotive 的汽车零部件供应商之一，已在德国证券 510KW
交易所上市
24 The Times ofIndia 印度时报总部 481KW
25 IKEA 宜家位于法国的公司 500KW
26 Unipress（英国） 全球知名的冲压技术类公司，总部位于日 5MW
本
27 Motor GP 荷兰赛车场 5MW
注：上述终端客户名称主要由发行人客户提供，由于对终端客户的产品销售价格属于客户商业机密，发行人无法获取对应各终端客户的具体销售收入数据。
由上表，发行人境外终端客户主要为当地知名的工商业企业、学校或政府办公机构。
针对发行人境外高溢价产品的最终销售情况，保荐机构和申报会计师履行的直接核查程序如下：
（1）发行人直接客户及最终销售客户实地走访核查
保荐机构和申报会计师走访及访谈了境外主要客户，访谈内容主要包括客户基本销售区域、合作年限、合同的签订方式、货物验收及信用期限等主要条款、年销售规模、款项结算情况、产品库存及期后销售情况、产品质量及售后服务情况、选择公司产品的原因、未来和公司的合作情况、是否存在销售退回以及和公司是否存在关联关系等。走访及访谈的境外客户及其报告期销售额情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年 累计
走访及访谈境外客户家数 32 32 32 -
走访及访谈境外客户报告期的销售额（万元） 41,764.18 28,501.85 20,140.04 90,406.07
占报告期外销主营业务收入比例 66.75% 76.56% 80.19% 72.38%
注：2019年度访谈受新冠疫情影响为视频访谈，2017年、2018年及2019年中期走访全部为实地走访。
对于境外经销商性质的客户，保荐机构和申报会计师走访及访谈的比例高于其他类型的客户，走访及访谈境外经销商确认金额占境外经销商总收入的比例为94.79%、92.51%和 89.21%。
在走访及访谈发行人直接客户的过程中，根据发行人直接客户提供的部分最终销售客户明细情况，保荐机构、申报会计师随机每家客户选取2-3家终端客户进行穿透走访，实地查看屋顶或工厂厂房顶端，了解发行人客户销售的逆变器产品使用情况，核实确认发行人产品在最终销售客户处的安装及使用情况，以核实发行人产品销售的真实性，经抽样核查，发行人境外产品最终销售不存在异常情况。
（2）客户往来函证核查
报告期内，保荐机构和申报会计师针对境外主要客户的销售收入进行了函证，发函金额占境外销售收入的80%以上。报告期内，发行人境外客户的回函确认情
况如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 累计
函证确认的境外销售收入金额（万元） 53,017.65 29,820.75 19,250.36 102,088.76
占境外主营业务收入总额比例 84.74% 80.10% 76.65% 81.73%
由上表，通过函证确认的报告期累计境外销售额超过80%，可验证比例较高，经函证程序核查发行人境外销售不存在异常。
（3）发行人智慧能源管理系统（SEMS）溯源性追溯核查
基于光伏电站管理精细化需求，光伏逆变器承载着数据采集、电站监控、能源管理等任务，通过GPRS、以太网、Wi-Fi等方式上传到网络服务器，使用户可以在互联网、手机或本地电脑上查看相关数据，方便电站管理人员和用户对光伏电站的运行数据查看和管理，逆变器产生数据需要唯一的产品序列号进行识别。公司SEMS智慧能源管理系统（Smart Energy Management System）是一套集成设备层、通讯层、信息层和应用层等多层业务架构的综合能源管理系统。该系统系一体化的数据采集监控管理方案，可实现对太阳能、电池储能等分布式能源与传统能源的接入、路由、调度、控制等智能化管理功能。
报告期内，公司产品依据《产成品型号及序列号编码原则》被赋予唯一产品序列号；公司建立了《产品质量追溯制度》对产品进行全程追溯；依据公司产品的唯一序列号，公司可以向前追溯每批次产品使用的原材料、测试设备、生产检验人员等信息；产品出厂后，理论上可以根据公司智慧能源系统（SEMS）追溯到每一件产品的销售去向和具体终端使用地址、联系方式等相关信息，但由于实践中光伏系统投资业主并不会及时将所有产品进行联网，并及时、实时进行发电监测，或部分产品尚在下游客户未实现终端销售，或终端客户采购后由于其自身原因尚未进行光伏系统施工安装，或终端客户产品接入第三方监测系统，因此，发行人并不能随时掌握每一件产品的最终销售情况及所有终端的使用情况。此外，如果发行人产品发生故障报售后服务部门，发行人可通过产品标签上的产品唯一
序列号，逆向追溯到产品的生产记录和销售情况，确认公司产品的最终销售实现
情况。截至2020年6月30日，报告期发行人可追溯的境外产品终端销售数量具体
如下：
单位：台
2019年 2018年 2017年
项目 工商业户用投资工商业投 地面电 户用投 地面电 户用投 工商业投 地面电
业主 资业主 站业主 资业主 投资业 站业主 资业主 资业主 站业主
主
可追溯的联网境 62,588 4,331 2,039 40,323 2,805 1,012 23,627 1,430 2,325
外终端产品数量
可追溯的联网境
外终端产品数量 68,958 44,140 27,382
合计
境外产品销量 143,017 93,357 57,938
追踪的终端产品
占境外销售数量 48.22% 47.28% 47.26%
的比例
由上表，报告期发行人通过智慧能源管理系统（SEMS）可追溯的境外终端销售产品数量占比分别为 47.26%、47.28%和 48.22%，且以户用投资业主为主，占比约为90%，工商业投资业主可追溯的联网境外终端产品数量呈上升趋势。发行人已建立有效的具有唯一序列号的产品质量追溯制度，结合发行人智慧能源管理系统（SEMS），可在一定程度确认公司产品终端销售情况。
（4）执行细节测试和分析程序
①保荐机构和申报会计师对发行人境外销售的订单、需求单、沟通邮件、出库单、销售合同、发运单、报关单、提单、PIPO 等单据执行细节测试，获取发行人境外销售收入明细表，结合境外销售不同地区和国家、具体产品构成分析发行人境外销售及毛利的合理性，纵向分析不同期间收入和毛利变化的合理性，分析收入变动和订单、物流、资金流的勾稽关系。从销售收入中选取大额销售记录，追踪至销售合同、订单、销售出库单、发票、签收记录、报关单、货物提单等销售资料，前二十大客户基本覆盖，前四十大客户采用抽样的方式，经核查不存在异常情况，境外产品除合理库存外均已实现最终销售。
②保荐机构和申报会计师对发行人境外销售内容执行分析程序，报告期内发行人经营活动现金净流量均高于净利润，销售商品接收劳务收到的现金占销售收入比例90%以上，应收账款周转情况优于同行业可比公司平均值，报告期内公司长短期借款（含一年内到期的长期非流动负债）分别为0万元、7,000万元和4,175万元，2020年6月30日为0万元，报告期负债主要是应付供应商货款；存货进销存各月相对均衡，不存在产品大量集中出入库和确认销售的情形，发行人境外销售不存在异常。
③结合发行人与同行业公司的竞争优势及劣势，分析发行人境外销售和同行业可比公司的境外收入变动是否一致，发行人境外销售地区的市场情况是否和同行业公司描述一致。经核查，发行人境外销售收入报告期各期变动与产量、销量、订单、物流、回款等资料相匹配，各期不存在异常变动。根据同行业可比上市公司锦浪科技公开披露的2019年度报告和2020年一季度报告，其境外收入2019年同比增长48.68%，2020年一季度受益于全球化布局，营业收入同比增长75.49%，综合毛利率上升为44.66%。
④保荐机构和申报会计师获取了海关提供的发行人出口报关数据、税务局提供的免抵退税数据、发行人出口信保数据进行分析，通过公开网络查询（包括但不限于公司网站、行业研究报告、同行业上市公司公开披露信息等），访谈发行人销售相关人员，发行人主要客户基本均为当地大中型企业，部分为境外上市公司，在当地市场均具有较高的知名度，经查阅同行业可比公司锦浪科技、阳光电源等公开披露信息，发行人部分客户同时亦为同行业上市公司重要客户，主要客户具有良好的市场公信力。
⑤针对终端用户销售的真实性核查，查看发行人售后维护部的产品维修记录，分析售后维护地点、时间、问题、人员安排等具体情况，检查售后维护现场报告
书及客诉表，勾稽分析发行人最终客户销售的真实性，经访谈发行人售后电话接
话员，售后维护技术人员及负责人，发行人售后维护地点情况和发行人客户的分
布基本一致，不存在异常情况。
（5）核查发行人境外销售的内部控制设计及执行情况
保荐机构和申报会计师检查了发行人销售环节相关内部控制关键控制点：包括与境外客户签订的销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款等；核查外销收入流程的单据资料；实施入库抽样测试；收入循环测试；收入截止测试；期后回款检查；客户账龄分析；海关报关数据、税局出口退税数据、进出口信用保险公司数据的交叉核对等。经核查，发行人境外销售内部控制有效且得到有效执行，单据不存在异常情况。
综上所述，报告期发行人产品境外平均销售价格基本均高于境内平均销售价格，境外主要客户均为当地具有较高知名度、经营规模较大的光伏经营厂商，主要境外客户除各期末正常库存外，产品均已实现最终销售，发行人境外销售真实、准确，不存在囤货及突击确认收入的情形。
（三）同行业可比公司类似产品的境内外的价差情况
根据同行业可比公司锦浪科技公开披露的招股说明书，2017年及2018年，其产品的境内外价格具体情况如下：
期间 产品 功率段 境内（元/W） 境外（元/W） 溢价率
6-10kw 0.398 0.647 62.56%
15kw 0.293 0.439 49.83%
三相组串式逆变器 12kw、17kw 0.318 0.417 31.13%
20-40kw 0.271 0.39 43.91%
2018年
50-70kw 0.188 0.295 56.91%
2G 0.7-5kw 1.012 0.731 -27.77%
单相组串式逆变器 0.7-5kw 0.48 0.71 47.92%
4G
6-10kw 0.411 0.678 64.96%
6-10kw 0.536 0.776 44.78%
15kw 0.395 0.509 28.86%
三相组串式逆变器
20-40kw 0.294 0.378 28.57%
2017年 50-70kw 0.237 0.343 44.73%
2G 0.7-5kw 0.554 0.925 66.97%
单相组串式逆变器 0.7-5kw 0.509 0.876 72.10%
4G
6-10kw 0.516 0.743 43.99%
注：锦浪科技2019年未公开披露境内外产品的销售价格。
如上表，发行人同行业可比公司锦浪科技除2018年2G产品外，境外产品平均销售价格均明显高于境内产品平均销售价格，溢价率较高，发行人主要境外产品平均销售价格高于境内平均销售价格，与同行业可比公司锦浪科技经营特点一致。
报告期内，发行人同行业可比公司除锦浪科技外，科士达、阳光电源、上能电气等未公开披露发行人类似产品的境内外平均销售价格具体情况。
（四）结合售价、成本等原因分析外销毛利率远高于内销毛利率的合理性，及是否可持续
1、结合售价、成本等原因分析外销毛利率远高于内销毛利率的合理性
报告期内，发行人分境内外毛利率具体情况如下：
期间 境内毛利率 境外毛利率 差异
2019年度 22.91% 49.44% 26.53%
2018年度 24.23% 43.01% 18.77%
2017年度 31.13% 42.63% 11.50%
报告期，发行人境外产品毛利率较高，且总体高于境内毛利率，主要原因系境内外产品销售价格不同、销售产品结构不同所致，除此之外，境外新客户毛利率普遍较高、境内外产品的特定功能差异等因素亦影响了发行人外销产品的毛利率，具体分析如下：
（1）境内外产品销售价格不同
发行人境外产品销售价格的确定主要基于发行人品牌在当地的市场知名度、市场定位、当地市场消费者接受程度、客户质量、竞争对手价格、产品成本等方面综合确定，另外从境外销售的人力成本、营销宣传成本、产品研发创新、产品适用性及各国认证需求投入、法律法规带来的额外成本等方面也可能影响产品销售价格。基于“GOODWE”品牌国际市场定位，发行人境外产品定价参照当地高端产品的市场定价，相对国际顶尖一线品牌价格略低，但高于其他逆变器厂商品牌价格。境外客户尤其是欧洲客户对产品价格的敏感度较低，在产品质量较好、品牌知名度较高的情况下愿意承担相对较高的价格，同时由于境外产品销售费用及售后维护成本相对较高，因此产品售价相对较高。
就国内并网逆变器市场而言，市场竞争比较充分，且由于受2018年国内光伏“531”新政的持续影响以及国内市场竞争的持续不断加剧，国内终端消费者对价格比较敏感，下游客户对于产品的接受程度首先考虑的是产品价格的高低，在产品质量无明显差异的情况下，价格较低的产品更容易实现销售，因此，基于国内外下游客户对产品价格的敏感程度不同，以及境内外产品销售费用、产品认证费用、售后维护费用等方面的不同，发行人境内外产品制定了差异化的销售价格。
以 DNS系列产品为例，2019年发行人境内该产品平均销售价格为2,019.76元/台，境外该产品平均销售价格则为2,978.59元/台，境外产品销售价格比国内高 47.47%。因此，基于境内外产品销售价格的不同，境内市场销售毛利率报告期内高于境外市场销售毛利率。
（2）产品销售结构影响国内外产品毛利率
与并网逆变器相比，发行人储能逆变器毛利率较高，报告期公司储能逆变器产品毛利率分别为 44.31%、43.83%和 52.64%，并网逆变器产品毛利率分别为33.51%、32.36%和41.02%。报告期内，发行人不断加强技术研发投入，持续推出EM系列、ET系列、SBP系列等储能逆变器产品，产品品种不断丰富，全面满足终端用户的市场需求，在澳洲、德国等户用储能市场销售规模增长较快，境外销售收入持续增长。报告期内，发行人储能逆变器境外市场销售增长迅速，储能逆变器产品销售收入由2018年的4,368.38万元提高至2019年的10,823.50万元，增长比例为147.77%，整体销售收入占比由2018年的5.23%提高至2019年的11.49%，其中储能逆变器境外销售占比从2018年的0.56%提高至2019年的8.29%，进而提升了境外市场销售毛利率。
（3）境内外销售产品成本对境内外产品销售毛利率影响较小
报告期内，发行人所应用的主要材料均价存在一定程度的下降，主要产品单位成本呈下降趋势，但由于发行人境内外所销售产品均为境内母公司或广德固德威生产，境内外销售产品对应生产成本不存在显著差异，境外销售相关支出主要计入销售费用，因而境内外销售产品成本对境内外产品销售毛利率影响较小。
除上述影响因素外，发行人境外新开拓客户毛利率较高以及境外产品针对某些国家特定市场增加新功能并采取菜单式收费亦在一定程度上影响产品销售价格。例如，为满足澳洲市场需求增加的内置隔离开关方案，根据欧洲市场增设的“一键关断”和“防逆流”功能，针对工商业和地面电站开发的“防PID”和PLC通讯功能等，虽然在一定程度增加了产品成本，但公司亦针对该类功能相应提高了产品售价，并大幅提高了境外客户对公司创新能力及产品质量的认可程度。
综上所述，公司境外产品毛利率高于境内产品毛利率符合自身的销售模式和经营特点。经查阅同行业可比公司锦浪科技招股书及2019年年报，其境外逆变器产品平均销售价格亦高于国内产品平均销售价格，2017年-2019年锦浪科技境外产品毛利率分别为 44.07%、42.42%和 44.74%，境内产品毛利率则分别为27.08%、22.83%和17.57%。因此，公司境外产品毛利率高于境内产品主要受销售价格和产品销售结构影响，毛利率较高具有合理性，亦符合行业经营状况。
2、外销毛利率远高于内销毛利率是否可持续
发行人境内销售市场由于受2018年国内光伏“531”新政的持续影响以及国内市场竞争的不断加剧，在国内终端消费者对价格比较敏感的情况下， 2018年、2019年发行人产品销售价格整体呈持续下降趋势。但2018年、2019年海外光伏装机容量出现快速增长，发行人积极开拓境外市场，市场需求的变化亦进一步促使光伏装机需求由政策驱动转变为市场驱动，境外市场每台产品销售单价相对稳定，受上述因素影响境内外产品销售价格差异较大。短期来看，发行人外销产品毛利率高于内销毛利率将具有可持续性，但长期来看，随着境内外光伏逆变器产品市场逐渐趋于成熟，境内外同行业可比公司逐渐进入相关区域市场，在国际顶尖一线品牌产品销售价格下降、市场竞争更加充分的情况下，预计境内外市场销售毛利率差异将会逐步减小。
（五）说明境内产品发运至境外仓库存货、出口报关与收入确认时间差、销售实物返利、货样出口、境外售后（维护机器出口）、子公司增值收入等调节项目的业务特点及对海关数据与境外销售收入之间的重大调节的影响，并提供依据
报告期内，发行人海关数据与境外销售收入之间的调节过程具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
海关统计金额 65,059.33 38,220.59 25,942.49
减：境内产品发运至境外仓库存货（出口已 2,153.53 384.19 578.90
报关但合并层面未确认收入）
减：出口报关与收入确认时间差（出口已报 1,422.36 1,257.64 231.52
关但合并层面未确认收入）
减：销售实物返利（实物返利出口已报关但 471.40 100.00 -
合并层面未确认收入）
减：货样出口（货样出口已报关但合并层面 319.98 294.85 68.92
未确认收入）
减：出口顺逆流合并层面抵消（产品出口已 188.73 170.5 225.7
报关但合并层面收入已抵消）
减：境外售后（维护机器出口已报关但合并 564.58 563.07 180.71
层面未确认收入）
加：子公司增值收入（子公司外销收入超过 2,625.07 1,779.08 457.99
母公司销售至子公司金额）
合并财务报表外销收入 62,563.82 37,229.42 25,114.73
1、境内产品发运至境外仓库存货
公司为满足境外客户配送时效性的要求，设立了荷兰仓、澳洲仓、英国仓、印度仓和巴西仓等境外仓（含子公司仓库），该业务特点为公司将部分货物销售至子公司或尚未满足销售条件的货物先运送至境外仓，因而进行报关处理，海关出口数据已统计该部分出口金额，但是发行人外销主营业务收入不包括该部分（合并财务报表层面形成存货），发行人此项的影响为境外仓期末未销售存货减境外仓库期初未销售存货，该事项影响金额分别为578.90万元、384.19万元和2,153.53万元。
2、出口报关与收入确认时间差
公司产品出口在报关后确认收入的主要销售贸易方式包括FOB、CIF、DDU、DDP等，该业务特点为公司在DDU、DDP贸易术语下均需运送至客户指定地点交货后才能确认收入，海关在货物离开境内出口港口时已统计相关数据，发行人此项的影响为期末已报关未确认收入金额减期初已报关未确认收入金额，同时，海关统计汇率为实时汇率，发行人合并财务报表外销主营业务收入为平均汇率折算，故所对应不同时间汇率差异亦存在影响，该事项影响金额分别为 231.52 万元、1,257.64万元和1,422.36万元。
3、销售实物返利
报告期内，公司与销售客户通常年初商定合作条款，销售折让政策一般为部分战略客户年度达到一定的销售目标时，同时参考同行业竞争对手的情况，当年实现销售目标时计提销售折让，该业务特点为返利产品出口时按正常产品报关，但发行人合并财务报表不确认外销主营业务收入，发生时冲减预计负债，该事项
影响金额分别为0万元、100.00万元和471.40万元。
4、货样出口
报告期内，发行人不断开拓境外市场，参加各类境外展会次数增加，境外市场客户不断增加，产品样品机器出口数量亦呈现增长趋势。该业务特点为展会和样品机器出口时按正常产品报关，但发行人合并财务报表不确认外销主营业务收入，发生时计入销售费用，该事项影响金额分别为68.92万元、294.85万元和319.98万元。
5、境外售后（维护机器出口）
报告期内，发行人不断开拓境外市场，境外销售收入不断增长，公司产品销售实现时与客户约定了一定的免费售后维护期。该业务特点为售后维护机器出口时按正常产品报关，但发行人合并财务报表不确认外销主营业务收入，发生时冲减预计负债售后维护费，该事项影响金额分别为180.71万元、563.07万元和564.58万元。
6、子公司增值收入
发行人自2015年4月以来成立了多家境外子公司，境外子公司设立的目的主要系促进当地市场的产品推广，提高产品知名度和售后服务质量，同时辐射当地的周边市场。该业务特点为母公司销售产品至子公司时，销售价格相对境外子公司销售价格较低，海关统计金额为母公司销售至子公司销售收入，而发行人合并财务报表境外销售收入为子公司对外销售收入金额，故该事项影响金额分别为457.99万元、1,779.08万元和2,625.07万元。
（六）2018 年设置专门申报退税人员后，纳税申报表外销收入与合并财务报表外销收入仍有较大差异的原因，并具体说明判断收入时点的依据
公司2018年5月设置专门申报退税人员后，2019年申报退税2018年确认收入金额4,431.36万元，主要为2018年12月确认收入金额；2020年申报退税2019年确认收入金额8,743.61万元，主要为2019年12月确认收入金额。2018年、2019 年发行人外销收入金额快速增长，报告期发行人外销收入金额分别为25,114.73万元、37,229.42万元和62,563.82万元，一般情况下申报增值税免抵退税时间和收入确认存在1-2个月时间差，故2018年设置专门申报退税人员后，增值税免抵退申报表外销收入与合并财务报表外销收入存在一定差异。
发行人依据合同约定的交货方式确认外销收入，按照交货方式（贸易条款）不同，主要分为三类：（1）EXW（工厂交货），在发行人工厂办理货物交付并确认收入；（2）FOB（装运港交货）/CIF（装运港交货并承担运费和保险费），在货物提单已签发且办妥出口报关等手续时确认收入；（3）DDU（目的地交货）/DDP（目的地完税后交货），货物直接发运至合同约定地点。针对上述不同交货方式，发行人确认外销收入时点及依据如下：
合同约定的交货方式 具体收入确认时点 收入确认依据
EXW（工厂交货） 货物工厂交货 出口形式发票、销售出库单
FOB（装运港交货）/CIF（装运港 货物提单已签发且办妥出口 出口形式发票、销售出库单、报关单、提单
交货并承担运费和保险费） 报关等手续
DDU（目的地交货）/DDP（目的地 货物直接发运至合同约定地 出口形式发票、销售出库单、报关
完税后交货） 点并经客户签收 单、提单、收货签收单或签收证明
发行人外销收入以货物提单已签发或将货物直接发运至客户指定地点并经客户签收，且办妥出口报关等手续作为收入确认的具体时点，经穿行测试和截止测试复核，不存在收入跨期的情况。
二、请保荐机构、会计师进行核查并发表意见
（一）核查过程
为落实上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、检查发行人纳税申报表、生产企业出口货物免、抵、退税审批通知书，与公司提供的收入台账及增值税退税申报系统中导出的退税申报数据相核对，复核发行人境外产品销售明细；
2、复核发行人境外销售明细，获取海关出口报关数据、境外销售出口中信保数据等，针对主要境外客户销售执行详细流程的穿行测试，通过查阅客户网站信息、访谈境外主要客户，分析了解客户基本情况及最终销售实现情况；
3、通过发行人产品标签上的产品唯一序列号，逆向追溯核查到产品的生产记录和销售情况，截至2020年6月30日，报告期发行人可追溯的境外产品终端销售数量具体如下：
单位：台
2017年 2018年 2019年
项目 户用 工商业 工商业 工商业地面户用投 地面电 户用投 地面电
投资 投资业 电站 资业主 投资业 站 资业主 投资业 站
业主 主 主 主
可追溯的联网 23,627 1,430 2,325 40,323 2,805 1,012 62,588 4,331 2,039
终端产品数量
可追溯的联网
终端产品数量 27,382 44,140 68,958
合计
境外产品销量 57,938 93,357 143,017
追踪的终端产
品占境外销售 47.26% 47.28% 48.22%
数量的比例
由上表，报告期内，发行人境外产品销售追踪的终端产品占境外销售数量的比例分别为47.26%、47.28%和48.22%，发行人最终销售客户以户用投资业主为主，工商业投资业主占比呈上升趋势，截至本回复出具之日，发行人已建立有效的产品质量追溯制度，该追溯制度可在一定程度上确认公司产品终端销售情况；
4、查阅同行业可比公司网站、招股说明书及定期报告，查阅其主要产品的境内外销售价格情况；
5、访谈发行人销售负责人，了解发行人境内外定价策略，复核发行人主营业务成本及采购单价情况，分析境内外毛利率差异的原因及合理性，分析是否具有可持续性；
6、向海关统计学会申请查询发行人报告期进出口货值数据，并与发行人出口报关系统中的数据、发行人收入台账进行比较，取得各项差异明细进行分析，结合业务特点分析合理性；
7、获取发行人增值税纳税申报表，生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表（单证齐全）、生产企业出口货物免、抵、退税审批通知书、税务合规证明等税务资料，复核销售收入明细，比对报告期各期生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表（单证齐全）和销售收入明细表的差异情况并执行分析性程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2019 年境外单价溢价率高于其他年度，主要原因系2019年境内产品销售平均单价相对2018年下降较多，但境外产品销售平均单价相对较为稳定；发行人境外销售由2018年的44.58%提高至2019年的66.39%，因而出口销售增值税免抵退税金额相对较大，退税金额较大。
2、公司向境外客户的销售均为买断式销售。客户主要为当地知名客户，其根据订单情况、自身资金安排等向公司进行采购，期后销售回款正常且未发生大额退货的情形，最终销售实现情况良好。
3、发行人同行业可比公司锦浪科技主要产品境外销售平均价格均明显高于境内产品平均销售价格，溢价率较高，发行人主要境外产品平均销售价格高于境内平均销售价格与同行业可比公司锦浪科技经营特点一致。
4、发行人境外产品毛利率较高，且总体高于境内毛利率，主要原因系境内外产品销售定价机制、销售产品结构、境外新客户毛利率普遍较高、境内外产品的特定功能差异等因素影响，具有合理性。短期来看，发行人外销产品毛利率高于内销毛利率将具有可持续性，但长期来看，随着境内外光伏逆变器产品市场逐渐趋于成熟，境内外同行业可比公司逐渐进入相关区域市场，在国际顶尖一线品牌产品销售价格下降、市场竞争更加充分的情况下，预计境内外市场销售毛利率差异将会逐步减小。
5、境内产品发运至境外仓库存货、出口报关与收入确认时间差、销售实物返利、货样出口、境外售后（维护机器出口）、子公司增值收入等调节项目的业务特点与海关数据与境外销售收入之间差异调节具有合理性，不存在异常情况。
6、2018年设置专门申报退税人员后，纳税申报表外销收入与合并财务报表外销收入存在差异的原因主要系一般情况下申报增值税免抵退税时间和收入确认存在1-2个月时间差影响。发行人外销收入以货物提单已签发或将货物直接发运至客户指定地点并经客户签收，且办妥出口报关等手续作为收入确认的具体时点，但由于不同的交货方式（贸易条款）不同，收入确认的依据资料存在一定差异。
问题4、（1）2016年至2019年，发行人的劳务派遣服务单位共4家，在向发行人提供劳务派遣服务期间均具备劳务派遣资质。请发行人说明该劳务公司是否专门或主要为发行人服务。（2）2016年至2019年，发行人的劳务派遣用工数量波动较大，请发行人分析劳务派遣用工数量波动的原因及对成本费用的影响，分析劳务派遣用工数量是否与发行人经营业绩及成本费用波动相匹配，定价是否公允。
【回复】
一、请发行人说明该劳务公司是否专门或主要为发行人服务
国内从事劳务派遣的企业众多，属于充分竞争的市场，发行人从兼顾质量和效率出发，按照市场化原则选择苏州当地具有较好市场声誉和价格优势的劳务派遣服务单位。2016年、2017年发行人劳务派遣服务单位均为3家，2018年、2019年由于劳务派遣人数较少，仅由苏州市正航人力资源有限公司1家提供劳务派遣服务。上述劳务派遣单位在为发行人提供劳务派遣服务期间均具备劳务派遣资质。报告期内为发行人提供劳务派遣服务的单位具体情况如下：
单位名称 成立日期 注册地 股东
苏州市正航人力资源有限公司 2008年7月 苏州高新区 尹建明、张雪梅
苏州宏图人力资源职介有限公司 2005年5月 苏州相城区 叶相雷、陆春明
无锡市信尔德人力资源管理有限公司苏 2016年6月 苏州高新区 王以超、房召磊、段波浪
州新区分公司
苏州金欣人力资源职业介绍有限公司 2008年1月 苏州高新区 夏友席、杨艳
除无锡市信尔德人力资源管理有限公司苏州新区分公司外，其余3家劳务派遣服务单位均早于发行人设立（发行人设立于2010年11月），无锡市信尔德人力资源管理有限公司总公司位于无锡，在苏州高新区、相城区设有分公司，上述4家单位均与发行人不存在关联关系，各家为发行人提供劳务派遣的人数相对较少，发行人根据用工需求、劳务派遣公司规模、劳务派遣公司市场口碑、服务资质规范性和各家服务质量选择合作的劳务派遣单位，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
二、请发行人分析劳务派遣用工数量波动的原因及对成本费用的影响，分析劳务派遣用工数量是否与发行人经营业绩及成本费用波动相匹配，定价是否公允。
1、劳务派遣用工数量波动的原因及对成本费用的影响
2016年末至2019年末，发行人劳务派遣用工人数分别为238人、92人、27人、80 人，发行人使用劳务派遣人员从事产品组装、包装以及仓库看管、保洁等工作，该等岗位对学历水平和能力要求不高，对发行人产品的附加值低且流动性较大，劳务派遣用工数量波动的原因主要受生产车间用工需求的影响，发行人2016年、2017年销售规模大幅增长从而带动发行人生产人员的较大增长，劳务派遣用工人数较多，受2018年国内光伏“531”新政影响，2018年底劳务派遣用工人数较少，2019年发行人销售收入增长较多对生产工人需求较大，因而2019年劳务派遣人数有所增长。
报告期内，发行人劳务派遣用工成本主要计入生产成本，报告期内主营业务成本中直接人工成本占比分别为3.27%、3.08%和3.09%， 2017年以来劳务派遣用工人数占总生产人员数量比例相对较低，具体如下表：
项目 2019年 2018年 2017年
劳务派遣人数（人） 80 27 92
生产员工人数（人） 308 180 430
劳务派遣人数占生产员工人数的比例 25.97% 15.00% 21.40%
注：劳务派遣人数为各报告期期末人数。
由上表，发行人主营业务成本中直接人工成本占比较低，且报告期劳务派遣人数占生产员工的人数的比例最高不超过26%，因此，劳务派遣用工数量的波动对发行人成本费用的影响相对较小。
2、劳务派遣用工数量是否与发行人经营业绩及成本费用波动相匹配，定价是否公允
报告期内，发行人劳务派遣用工数量人数波动较大主要受生产人员的数量波动影响，而生产人员的波动主要随光伏行业政策变动以及发行人实际生产经营情况的变动而变动，报告期内，发行人劳务派遣用工数量、营业收入及劳务派遣用工成本费用金额具体情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
劳务派遣人数（人） 71 47 102
营业收入（万元） 94,535.40 83,545.19 105,019.58
劳务派遣用工成本费用总金额（万元） 569.06 275.97 705.55
注：为与劳务派遣用工成本费用金额相对更加配比，本表劳务派遣人数为各月加权平均人数。
如上图，报告期内发行人劳务派遣用工数量与发行人经营业绩、劳务派遣用工成本费用总金额波动趋势相匹配。
报告期内，为发行人提供劳务派遣服务的单位共4家，与发行人均不存在关联关系，各家为发行人提供劳务派遣的人数相对较少，发行人根据用工需求、劳务派遣公司规模、劳务派遣公司市场口碑、服务资质规范性和各家服务质量选择合作的劳务派遣单位，定价以劳动用工人数为基础进行市场询价确定，劳务派遣服务费与苏州当地其他公司相比不存在差异，定价遵循劳务派遣服务行业惯例，价格公允。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
黄 敏
江苏固德威电源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
关于江苏固德威电源科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
贵会出具的《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“发行注册落实函”）已收悉。江苏固德威电源科技股份有限公司（以下简称“固德威”、“发行人”、“公司”）与东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天衡会计师事务所（以下简称“申报会计师”）等相关方对意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本发行注册落实函回复使用的简称与《江苏固德威电源科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
审核问询函所列问题 黑体
审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）
招股说明书中对发行注册落实函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到发行注册落实函中回复的完整性，不同问题存在重复内容的情况。因此招股书补充披露时，考虑招股书上下文联系及可读性，进行适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。
在本发行注册落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目 录
问题1、.................................................................................................................4
问题2、.................................................................................................................7
问题3、...............................................................................................................22
问题4、...............................................................................................................42
问题1、发行人2019年境外收入金额为6.25亿元，占比66.39%，境外仓库的产成品期末账面余额占比较高，保荐机构、会计师均未参与2019年末境外仓库存货核查工作。请保荐机构、会计师说明2019年期末境外仓库核查中利用组成部分会计师工作的原因、依据、适用性及影响。
【回复】
一、保荐机构、会计师说明2019年期末境外仓库核查中利用组成部分会计师工作的原因、依据、适用性
（一）《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的相关规定
因发行人系包含多个境外子公司的企业集团，且发行人境外子公司由组成部分会计师审计，并出具审计报告，申报会计师执行审计时需遵守《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》（2019年2月20日修订），该准则第四条规定“因法律法规要求或其他原因，组成部分注册会计师可能需要对组成部分财务报表发表审计意见。集团项目组可以决定利用组成部分注册会计师对组成部分财务报表发表审计意见所依据的审计证据，作为集团审计的审计证据，但仍需要遵守本准则的规定。”
为满足境外法律法规要求，发行人境外子公司澳洲固德威、英国固德威、德国固德威2019年度财务报表分别由组成部分会计师ELITE ACCOUNTING
PARTNERS、Higgins Fairbairn & Co、BDO AG审计并出具审计报告，根据《中
国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》第四条
的相关规定，申报会计师决定利用组成部分注册会计师所依据的部分审计证据作
为集团审计的审计证据。
（二）《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》的相关规定
根据《中国注册会计师审计准则第1311号——对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》（2019年2月20日修订）第八条的规定，“如果由第三方保管或控制的存货对财务报表是重要的，注册会计师应当实施下列一项或两项审计程序，以获取有关该存货存在和状况的充分、适当的审计证据：
（一）向持有被审计单位存货的第三方函证存货的数量和状况；
（二）实施检查或其他适合具体情况的审计程序。”
根据《中国注册会计师审计准则第1311号对存货、诉讼和索赔、分部信息等特定项目获取审计证据的具体考虑》应用指南，其他审计程序的示例包括：
（1）实施或安排其他注册会计师实施对第三方的存货监盘（如可行）；
（2）获取其他注册会计师或服务机构注册会计师针对用以保证存货得到恰当盘点和保管的内部控制的适当性而出具的报告；
（3）检查与第三方持有的存货相关的文件记录，如仓储单；
（4）当存货被作为抵押品时要求其他机构或人员进行确认。”
发行人境外子公司存货均由境外第三方仓储租赁公司进行管理，根据发行人与仓储服务公司签订的协议，存货盘亏由境外第三方仓储租赁公司承担，以前年度未曾发生因存货盘亏产生的纠纷，且组成部分会计师在2019年度审计过程中会对被审计单位期末存放澳洲仓、英国仓、荷兰仓的产成品均执行监盘程序，故保荐机构和申报会计师使用了组成部分会计师对境外仓库监盘的审计证据，并独立执行了以下审计和核查程序：
1、于2019年8月对发行人境外仓库执行抽盘程序，与账面记录均一致，保荐机构和申报会计师认为境外仓库管理的内部控制是有效的；
2、获取了发行人2019年期末境外仓库账面存货明细并与境外第三方仓储租赁公司提供的期末存货盘点表进行核对；
3、向境外仓库独立执行了函证程序，具体情况如下：
期末存货账面信息 函证信息
仓库名称 函证对象 存货数 回函是否相
余额（万元） 存货数量（台） （第三方仓储租赁公司名称） 量（台） 符
荷兰仓 2,273.89 10142 DSVAir & SeaNederland B.V. 10142 是
澳洲仓 1,777.52 10753 BULK TRANSPORT 10753 是
AUSTRALIAPtyLtd
英国仓 348.16 2662 DSVSolutions Ltd 2662 是
土耳其仓 180.39 608 SCHENKER ARKAS Nakliyat 608 是
veTicaretA.S.
印度仓 120.77 387 DSVAir & SeaPrivate Limited 387 是
合计 4,700.73 24552 - 24552 -
注：向第三方的函证均列示规格、数量等信息，数量包括逆变器及配件。
4、针对境外子公司销售和存货结存执行了截止性测试，认为发行人境外子公司销售和存货结存截止性不存在错报；
5、评价并确认组成部分会计师的独立性、胜任能力，通过审计问卷了解其审计程序执行情况，查阅组成部分会计师截止报告期末的存货监盘等重要审计底稿等。
除以上核查程序外，发行人境外子公司均系销售平台公司，其日常经营均受母公司直接控制，故申报会计师对各境外子公司的收入和应收账款均按照与母公司相同的标准独立执行了审计程序，包括收入核查、对客户往来余额及交易金额执行函证程序等。
二、利用组成部分会计师工作的影响
发行人对境外仓库的日常管理建立了完善的内部控制制度。产品在发行人母公司出库时，销售部门、财务部门依据订单进行发货，并逐项核对产品料号、数量等信息；产品通关后，境外仓库管理人员填写境外仓库入库单，销售部依据入库单与NC系统里的数量、型号、唯一序列号进行核对，确保产品无误；境外仓库在产品出库时，由商务部向境外第三方仓储租赁公司下达发货指令，商务部核对产品数量、型号、收货地址等信息后由境外第三方仓储租赁公司执行发货；发货后，境外第三方仓储租赁公司将出库单（含采集的产品唯一序列号）发送至发行人，商务部对采集的产品唯一序列号进行复核；客户签收后，财务部进行账务处理，确保账实相符。发行人针对境外库存产品均投保了产品货运险，可有效保证公司境外仓库产品的安全，报告期内，发行人境外仓库未发生过重大损失事件。
综上，保荐机构和申报会计师对境外子公司期末存货执行审计、核查取得的审计、核查证据是充分、适当的，与组成部分会计师的监盘结果可以互相验证，保荐机构和申报会计师认为，根据中国注册会计师审计准则第1401号、1311号文的相关规定，通过利用组成部分会计师的工作，并根据执行的核查和审计程序能够确认发行人2019年期末境外仓库存货存在的真实性、准确性和完整性。
问题 2、报告期内，发行人一直为瑞德贝克（香港）第一大股东。请发行人说明：（1）发行人2017年继续为瑞德贝克员工代扣代缴社保费用并代发工资的原因及合理性；（2）瑞德贝克（香港）报告期内的股权比例及变动情况、实际控制人、董事会及高管成员的变动情况；（3）发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的，是否知悉其拟注销新设 Redback（澳洲）、转换优先股比例，并提供相关协议；（4）前述股权交易是否影响发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）的控制，并提供不纳入合并报表的判断依据及影响，并披露相关风险。
【回复】
一、发行人说明
（一）发行人2017年继续为瑞德贝克员工代扣代缴社保费用并代发工资的原因及合理性
2016年5月，发行人因持有瑞德贝克（香港）的股权降至30%而不再将瑞德贝克（香港）纳入合并报表范围，但仍系瑞德贝克（香港）在中国境内的唯一股东，瑞德贝克（香港）2018 年以前在境内无经营实体，因此为支持瑞德贝克（香港）的业务开展，保障其员工合法权益，发行人在2016年、2017年为其境内员工代扣代缴社保费用并代发工资，具有合理性。瑞德贝克（香港）2018 年设立境内分支机构后，公司终止了该等关联交易并对形成的其他应收款进行了清理。
（二）瑞德贝克（香港）报告期内的股权比例及变动情况、实际控制人、董事会及高管成员的变动情况
1、瑞德贝克（香港）报告期内的股权比例及变动情况
（1）2017年6月1日，瑞德贝克（香港）报告期内第一次增资
2017年6月1日，瑞德贝克（香港）原股东EnergyAustralia Home Services Pty Ltd以现金1,499,730.10美元认购168,509股，认购价格为8.9美元/股。EnergyAustraliaHome Services Pty Ltd于2017年6月支付投资款105万美元，剩余44.97万美元于2017年8月25日支付。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 22.54%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 26.29%
PPI 700,000 26.29%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 1.03%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.64%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 23.21%
合计 2,662,446 100.00%
（2）2017年10月30日，瑞德贝克（香港）报告期内第二次增资
2017年10月30日，瑞德贝克（香港）引入3名新股东Right Click CapitalManagement Pty Ltd、Right Click Capital Growth Fund,LP、Clean Energy FinanceCorporation，分别以现金认购18,286股、38,857股、142,857股，认购价格均为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 20.96%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 24.46%
PPI 700,000 24.45%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.96%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.59%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 21.59%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 18,286 0.64%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 38,857 1.36%
CleanEnergyFinanceCorporation 142,857 4.99%
合计 2,862,446 100.00%
（3） 2017年12月21日，瑞德贝克（香港）报告期内第三次增资
2017年12月21日，瑞德贝克（香港）原股东Right Click Capital Management PtyLtd、Right Click Capital Growth Fund,LP分别以现金认购27,428股、58,286股，认购价格均为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 20.35%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 23.74%
PPI 700,000 23.74%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.93%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.57%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 20.96%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 45,714 1.55%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 97,143 3.30%
CleanEnergyFinanceCorporation 142,857 4.85%
合计 2,948,160 100.00%
（4）2018年1月24日，瑞德贝克（香港）报告期内第四次增资
2018年1月24日，瑞德贝克（香港）原股东Clean Energy Finance Corporation以现金2,142,860美元认购214,286股，认购价格为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 18.97%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 22.14%
PPI 700,000 22.13%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.87%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.54%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 617,867 19.54%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 45,714 1.45%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 97,143 3.07%
CleanEnergyFinanceCorporation 357,143 11.29%
合计 3,162,446 100.00%
（5） 2018年5月23日，瑞德贝克（香港）报告期内第五次增资
2018年5月23日，瑞德贝克（香港）原股东EnergyAustralia Home Services PtyLtd、Right Click Capital Management Pty Ltd、Right Click Capital Growth Fund, LP分别以现金认购168,509股、18,286股、38,857股,其中EnergyAustralia HomeServices Pty Ltd认购价格为8.9美元/股，Right Click Capital Management Pty Ltd、Right Click Capital Growth Fund,LP认购价格为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 17.71%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 20.66%
PPI 700,000 20.66%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.81%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.50%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 786,376 23.21%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 64,000 1.89%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 136,000 4.01%
CleanEnergyFinanceCorporation 357,143 10.54%
合计 3,388,098 100.00%
（6） 2018年5月29日，瑞德贝克（香港）报告期内第六次增资
2018年5月29日，瑞德贝克（香港）原股东Clean Energy Finance Corporation以现金1,428,570美元认购142,857股，认购价格为10美元/股。本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 16.99%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 19.83%
PPI 700,000 19.82%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.78%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 786,376 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 64,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 136,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 500,000 14.16%
合计 3,530,955 100.00%
注：PPI系境内自然人涂海文出资并实际控制的企业，发行人于2018年12月通过全资子公司英国固德威收购了PPI的100%股权。
（7）2019年8月30日，瑞德贝克（香港）股份转让
2019 年 8 月 30 日，瑞德贝克（香港）全体原股东将所持股份全部转让给Redback（澳洲），转让对价为Redback（澳洲）发行的等额股份，即全体股东所持1股瑞德贝克（香港）股份转换为1股Redback（澳洲）的股份。股份置换完成后，瑞德贝克（香港）的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Redback（澳洲） 3,530,955 100.00%
合计 3,530,955 100.00%
2、Redback（澳洲）报告期内的股权比例及变动情况
（1）2019年7月3日，Redback（澳洲）设立
Redback（澳洲）由瑞德贝克（香港）的全体股东于2019年7月在澳大利亚昆士兰州设立。截至Redback（澳洲）设立时，瑞德贝克（香港）的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 600,060 16.99%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 700,040 19.83%
PPI 700,000 19.82%
PurplePigInvestementsPtyLtd 27,529 0.78%
UniQuestPtyLtd 16,950 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 786,376 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 64,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 136,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 500,000 14.16%
合计 3,530,955 100.00%
2019年7月3日，瑞德贝克（香港）的全体股东按照上表的股份数量和股权结构设立了Redback（澳洲）。
（2）2019年8月30日，瑞德贝克（香港）全体股东将所持股份与Redback（澳洲）实施等额置换
鉴于Redback（澳洲）设立时的股份数量（3,530,955股）和股权结构与瑞德贝克（香港）完全一致，2019年8月30日，Redback（澳洲）向瑞德贝克（香港）全体股东合计发行3,530,955股股份，瑞德贝克（香港）全体股东的股份均等额转换为持有Redback（澳洲）的股份，瑞德贝克（香港）成为Redback（澳洲）的全资子公司，原股东在瑞德贝克（香港）的全部权益一并转移至Redback（澳洲）。
本次股份置换完成后，Redback（澳洲）的股份总数增加至7,061,910股，但各股东持股比例不变，具体持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 1,200,120 16.99%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 1,400,080 19.83%
PPI 1,400,000 19.82%
PurplePigInvestementsPtyLtd 55,058 0.78%
UniQuestPtyLtd 33,900 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 1,572,752 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 128,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 272,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 1,000,000 14.16%
合计 7,061,910 100.00%
（3）2019年8月31日，PPI将所持的Redback（澳洲）全部股份转让给固德威
PPI系发行人二级全资子公司，为减少发行人对外投资的持股层级，2019年8月31日，PPI将其所持Redback（澳洲）的全部股份转让给发行人，转让完成后PPI不再持有Redback（澳洲）的股份，Redback（澳洲）的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
固德威 2,600,120 36.82%
RedbackInvestmentsAustraliaPtyLtd 1,400,080 19.83%
PurplePigInvestementsPtyLtd 55,058 0.78%
UniQuestPtyLtd 33,900 0.48%
EnergyAustraliaHomeServicesPtyLtd 1,572,752 22.27%
RightClickCapitalManagementPtyLtd 128,000 1.81%
RightClickCapitalGrowthFund,LP 272,000 3.85%
CleanEnergyFinanceCorporation 1,000,000 14.16%
合计 7,061,910 100.00%
（4）2019年10月14日，Redback（澳洲）增资
2019年10月14日，新股东Energy Queensland Limited以9,999,998.44 澳元认购Redback（澳洲）2,575,925股B轮优先股，折合认购价格为2.615美元/股。
Redback（澳洲）本次融资触发了2019年7月瑞德贝克（香港）向固德威、Energy Australia Home Services Pty Ltd等4名原股东发行的可转换公司债券的转股条件，转股价格为本次融资价格2.615美元/股的50%，即1.3075/美元/股。因此，Clean Energy Finance Corporation、Right Click Capital Growth Fund, L.P. 、Redback Investments Australia Pty Ltd、固德威分别认购的面值10美元的50,000张、20,000张、50,000张、57,274张可转债，分别可以转换为Redback（澳洲）的382,409股、152,964股、382,409股和438,039股优先股。
同时，根据EnergyAustralia Home Services Pty Ltd、Clean Energy FinanceCorporation、Right Click Capital Growth Fund, L.P.、Redback Investments AustraliaPty Ltd与瑞德贝克（香港）签订的股东协议及其更新协议（包括全体原股东2019年8月与EQL签订的股东协议），本次融资触发该4名股东的反稀释条款，4名股东有权分别以1澳元的总价认购Redback（澳洲）254,939股、207,937股、56,559股和26,616股普通股。Redback（澳洲）本次增资的具体情况如下：
股东名称 原持股数量 本次认购股数 本次认 价格 合计持股数 持股比
（股） （股） 购方式 量（股） 例
Energy Queensland —— 2,575,925 现金 2.615美元/ 2,575,925 22.32%
Limited 股
固德威 2,600,120 438,039 可转债 1.3075美 3,038,159 26.33%
元/股
Energy Australia Home 1,572,752 254,939 现金 1澳元 1,827,691 15.84%
ServicesPtyLtd
Redback Investments 1,400,080 382,409 可转债 1.3075美 1,782,489 15.45%
Australia Pty Ltd 元/股
382,409 可转债 1.3075美
Clean Energy Finance 1,000,000 元/股 1,590,346 13.78%
Corporation 207,937 现金 1澳元
152,964 可转债 1.3075美
Right Click Capital 272,000 元/股 481,523 4.17%
GrowthFund,LP 56,559 现金 1澳元
Right Click Capital 128,000 26,616 现金 1澳元 154,616 1.34%
ManagementPtyLtd
PurplePigInvestments 55,058 0 — — 55,058 0.48%
PtyLtd
UniQuestPtyLtd 33,900 0 — — 33,900 0.29%
合计 7,061,910 4,477,797 11,539,707 100%
注：Redback（澳洲）发行的优先股不可赎回且持有人可随时要求转换为普通股，除可以优先分配股息、红利外，具有与普通股相同的投票权、剩余利润和财产分配等权利，因此将优先股与普通股合并计算。
3、瑞德贝克（香港）报告期内实际控制人的变动情况
2016年5月，发行人因持有瑞德贝克（香港）的股权比例降低至30%以下，丧失对瑞德贝克（香港）的控制权而不再将其纳入合并报表范围。此后，瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）始终不存在单一股东持股超过50%或控制董事会半数以上席位的情形，各股东之间亦未签订一致行动协议或作出一致行动安排，根据瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的公司章程、股东协议等文件，报告期内，不存在单一股东能够对瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）实施控制的情形。
因此，报告期内，瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）不存在实际控制人。
4、瑞德贝克（香港）报告期内董事会及高管成员的变动情况
（1）董事会成员变动情况
报告期初，瑞德贝克（香港）的董事会成员为4名，分别为黄敏（固德威委派）、Philip Livingston（Redback Investments Australia Pty Ltd委派）、Andrew Fisher（EnergyAustralia Home Services Pty Ltd委派）、涂海文（PPI委派）。报告期内董事会成员变动情况如下：
时间 变动情况 姓名 委派人 备注
— 黄敏 发行人 —
— PhilipLivingston RedbackInvestments —
2017年1月 AustraliaPtyLtd
— 涂海文 PPI —
— AndrewFisher EnergyAustraliaHome —
ServicesPtyLtd
2017年10月 新任 SimonBrooker Clean EnergyFinance 引入新股东 CEFC，董
Corporation（CEFC） 事会成员增加为5人
离任 涂海文 PPI PPI 拟将全部股权转让
2018年10月
新任 方刚 发行人 给发行人
2019年1月 离任 AndrewFisher EnergyAustraliaHome 董事会成员减少为4人
ServicesPtyLtd
离任 SimonBrooker Clean EnergyFinance
2019年7月 Corporation CEFC变更委派董事
新任 BevThomas
2019年10月 新任 Peter Price Energy Queensland 引入新股东EQL，董事
Limited（EQL） 会成员增加为5人
2020年6月 离任 PhilipLivingston RedbackInvestments 董事会成员变更为4人
AustraliaPtyLtd
注：2019年7月后上述在任人员系Redback（澳洲）董事。
截至本回复出具之日，Redback（澳洲）的董事会成员为4名，分别为黄敏（固德威委派）、方刚（固德威委派）、Bev Thomas（Clean Energy FinanceCorporation委派）、Peter Price（Energy Queensland Limited委派）。
（2）高管成员变动情况
瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的高管人员主要包括首席执行官、首席技术官、首席财务官、首席运营官。报告期内，瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）高管成员及其变动情况如下：
任职时间 姓名 职务 股东方
2015年4月至2018 Philip Livingston CEO（首席执行官） Redback InvestmentsAustraliaPty Ltd
年9月
2018年9月至今 CEO（首席执行官） ——
2017年7月至2018Patrick Matweew COO（首席运营官） ——
年12月
2015年4月至今 Paul Liddell CTO（首席技术官） Redback InvestmentsAustraliaPty Ltd
2016年4月至今 Daryll Walk CFO（首席财务官） ——
根据上表，报告期内，除Philip Livingston不再担任CEO，原COO PatrickMatweew担任CEO外，不存在其他高管成员变动。
（三）发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的，是否知悉其拟注销新设 Redback（澳洲）、转换优先股比例，并提供相关协议
1、发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的
瑞德贝克（香港）成立于2015年4月，运营时间相对较短，其致力于成为一家研发、销售储能系统，智能数据收集系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务的高科技公司，相关新技术的研究与开发的周期相对较长，前期研发投入较大而产出效应滞后，因此报告期内连年亏损，需要补充相应流动资金，为满足该公司日常运营需要，其向发行人及其他三名股东发行了可转换债券进行融资，具体情况如下：
类别 认购可转换债券方式 可转换债券发行对象 张数 发行总金额
（美元）
Clean EnergyFinanceCorporation 50,000 500,000.00
A部分 支付货币资金 Right ClickCapital Growth Fund, L.P. 20,000 200,000.00
Redback InvestmentsAustraliaPtyLtd 50,000 500,000.00
B部分 用销售给瑞德贝克（香 固德威
港）的逆变器货款认购等 57,274 572,736.00
额债券
如上表，瑞德贝克（香港）所发行的可转换债券分A、B两部分，其中：A部分由Clean Energy Finance Corporation等以现金认购直接满足公司日常运营；B部分通过固德威向其销售的逆变器货款认购。发行人以向瑞德贝克（香港）销售的货款认购其发行的可转换债券的原因如下：
（1）瑞德贝克（香港）采购发行人的逆变器后在海外销售获得现金，应付发行人的采购款转为可转债，可以解决瑞德贝克（香港）研发、运营的资金需求，同时实现了发行人的产品销售；
（2）瑞德贝克（香港）其他三名以投资为主业的股东以现金认购其可转债，发行人以销售逆变器的货款认购，充分发挥了各方股东的资源优势促进瑞德贝克（香港）的发展；
（3）本次可转债的转股条件和转股价格具有较好的吸引力，根据《可转换公司债券认购协议》，原股东认购的瑞德贝克（香港）可转换公司债券的转股条件为满足以下条件之一：（1）公司在规定的时间内完成 B 轮融资（可转换为优先股），或者（2）公司没有在规定的时间内完成B轮融资，且在票据到期日（2020年6月30日）之前也没有被赎回（可转换为普通股）。按可转换债券的发行价10美元/张与B轮股权融资价格的50%相比较，取较低者为转股价格。基于瑞德贝克（香港）良好的发展前景，在获得原股东认购可转债的资金后，预计其可以较快获得B轮融资，发行人可以以较优的价格实现转股。
综上，发行人认购瑞德贝克（香港）可转换公司债券的目的主要系为了满足瑞德贝克（香港）的流动资金需求，且本次可转债的转股条件和转股价格具有较好的吸引力。
2、发行人是否知悉瑞德贝克（香港）拟注销新设Redback（澳洲）、转换优先股比例
2018年12月，发行人、Clean Energy Finance Corporation、Right Click CapitalGrowth Fund, LP、Redback Investments Australia Pty Ltd四名股东与瑞德贝克（香港）签订《可转换公司债券认购协议》（以下简称“可转债认购协议”）时，并不知悉瑞德贝克（香港）拟注销并新设 Redback（澳洲），也无法确定转换优先股的比例。具体原因如下：
首先，截至上述可转债认购协议签订时，瑞德贝克（香港）新一轮融资的具体时间、对象、金额、价格等均未确定，直至2019年4月，瑞德贝克（香港）为满足意向投资人EQL要求注册地在澳洲的投资条件，与EQL达成了注销瑞德贝克（香港），并新设Redback（澳洲）作为新的经营实体的一致意见，并于2019年4月9日签订了相关意向性协议。
其次，上述可转债认购协议签订时约定按可转换债券的发行价10美元/张与B轮股权融资价格的50%相比较，取较低者为转股价格，因此转股价格具有不确定性。
2019年7月，Redback（澳洲）设立，确定了引入EQL的相关事项，因此，瑞德贝克（香港）将2019年1-7月向发行人采购并完成验收的光伏逆变器交易金额572,736.00美元作为可转债的最终发行金额。
（四）前述股权交易是否影响发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）的控制，并提供不纳入合并报表的判断依据及影响，并披露相关风险
1、瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）报告期内的增资和股权转让不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或Redback（澳洲）形成控制
报告期内，瑞德贝克（香港）进行了6次增资，瑞德贝克（香港）100%股权在2019年8月转让给了Redback（澳洲），增资过程中，发行人的持股比例由22.54%降低至16.99%，2018年12月，英国固德威收购PPI 100%股权后，发行人与PPI合计持有瑞德贝克（香港）36.82%的股权。发行人与PPI在瑞德贝克（香港）的董事会席位亦从未超过半数。
2019年7月，Redback（澳洲）设立，发行人与PPI合计持有的Redback（澳洲）股权由36.82%降低至26.33%。发行人与PPI在Redback（澳洲）的董事会席位亦从未超过半数。
因此，报告期内，发行人持有的瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股权比例始终未超过50%，亦从未控制瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）董事会半数以上席位，相关股权变动不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）形成控制。
2、发行人认购瑞德贝克（香港）可转债不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或Redback（澳洲）形成控制
报告期内，发行人认购瑞德贝克（香港）的可转债主要系为帮助解决其流动资金需求，同时可以实现发行人的产品销售。在签订可转债认购协议时，发行人的最终认购金额、数量、转股价格等均未确定，发行人的转股数量和比例无法确定。其他3名股东Clean Energy Finance Corporation、Right Click Capital GrowthFund, L.P. 、Redback Investments Australia Pty Ltd分别以现金认购50万美元、20万美元、50万美元，合计大于发行人初始拟认购的88.87万美元；签订可转债认购协议时上述 3 名股东合计持有瑞德贝克（香港）19.82%的股权，发行人持有16.99%的股权，因此，在四名可转债认购人同时行权且不考虑其他股权变动时，发行人持有的瑞德贝克（香港）股权比例预计将被进一步稀释，不会导致发行人对瑞德贝克（香港）或 Redback（澳洲）形成控制。
2019年10月，发行人认购的瑞德贝克（香港）可转债在Redback（澳洲）引入EQL增资时行权，发行人的持股比例由36.82%下降至26.33%，无法控制Redback（澳洲）。
3、发行人不将瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）纳入合并报表的判断依据
（1）发行人不能控制瑞德贝克（香港）半数以上的董事会席位
根据瑞德贝克（香港）的公司章程及股东协议，公司的业务和事务由董事管理，董事可以行使本公司的所有权力。法定人数出席的董事会议可以行使董事的所有权力。瑞德贝克（香港）的日常管理和业务由董事会按照业务计划进行，因此，董事会是瑞德贝克（香港）最主要的决策管理机构，其成员至少为4名，2019年10月至今董事人数为5名（Redback（澳洲）），但发行人的董事会席位最多时为2名。根据瑞德贝克（香港）的股东协议，董事会议的法定人数为三名董事出席，重大董事会决议事项需至少75%的董事出席，2017年10月后重大董事会决议事项必须经CEFC和EQL委派的董事同意。发行人无法单方形成瑞德贝克（香港）董事会有效决议，不能控制瑞德贝克（香港）半数以上的董事会席位。
（2）发行人不能控制瑞德贝克（香港）半数以上的股份表决权
2016年3月以后，瑞德贝克（香港）引入新股东认缴出资后，发行人持有的瑞德贝克（香港）的股份始终未超过50%，2018年12月收购PPI 100%股权后合计持股比例也未超过50%。根据瑞德贝克（香港）的股东协议，股东大会的法定人数为（亲自或由代理人）出席股东大会时持有至少50%当时发行的股份，除特别股东大会决议事项外，股东决议将由出席并有权对决议进行表决的股东所投多数票通过。特别股东大会决议事项需出席的有表决权股份的 75%或 85%以上股份审议通过。发行人无法单方形成瑞德贝克（香港）股东大会有效决议，无法通过行使表决权支配瑞德贝克（香港）股东大会行为。
（3）发行人未委派高级管理人员参与瑞德贝克（香港）的运营管理
Redback Investments Australia Pty Ltd系Philip Livingston引入资金并设立的私人投资公司，发行人基于对以Philip Livingston为首的可再生能源领域杰出的运营管理和技术研发团队的认可，于2015年4月与Redback Investments AustraliaPty Ltd共同设立瑞德贝克（香港）。瑞德贝克（香港）一直由Philip Livingston组建的高管团队实际运营管理，发行人未向瑞德贝克（香港）委派高级管理人员。
（4）瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）股权结构分散，其他股东包括澳洲知名能源集团、澳大利亚政府投资公司、昆士兰州政府所属公司等
2016年5月之后，瑞德贝克（香港）原CEO Philip Livingston主导了多轮融资，相继引进了澳洲知名能源集团EnergyAustralia下属公司、澳洲政府投资公司、澳大利亚昆士兰州政府所属公司等知名投资人，发行人的投资金额远低于该等出资人的投资金额。根据瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）的股权结构和股东背景情况，发行人无法实际控制瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲），具体情况如下：
序 股东名称 持股比例 投资金额 股东背景
号 （万美元）
1 EnergyQueensland 22.32% 673.6 澳大利亚昆士兰州政府全资所有的公司
Limited（EQL）
2 固德威 26.33% 117.27 领先的新能源电力电源设备及智慧能源整体解
决方案提供商
EnergyAustralia 集团下属公司，EnergyAustralia
集团是澳大利亚的能源供应公司，主营业务为天
然气供应、燃煤电站、天然气电站、风力发电和
Energy Australia 光伏发电等新能源电站及储电、售电业务等，营
3 HomeServices Pty 15.84% 699.87 业区域为澳大利亚。
Ltd EnergyAustralia 集团系香港中电集团（CLP
Group）持股100%的公司，中电集团业务包括中
国香港及大陆地区的电力供应、电站及售电业
务，最终控制方中电控股有限公司为香港联交所
上市公司，股票代码0002
私人投资公司。股东包括John Colin Bristow、
4 RedbackInvestments 15.45% 80.00 WytownPtyLtd、DRWalkerInvestmentPtyLtd、
Australia Pty Ltd Purple Pig Investments Pty Ltd，实际控制人为
RodneyFrankHarvey
澳大利亚政府全资所有公司，根据澳大利亚清洁
Clean EnergyFinance 能源金融公司法案《 Clean Energy Finance
5 Corporation（CEFC） 13.78% 500.00 Corporation Act 2012》成立的国有投资平台公
司，主营业务为清洁能源投资及投资服务，营业
区域为澳大利亚
6 RightClickCapital 4.17% 136.00 澳大利亚私人投资风险投资基金。
Growth Fund,LP
7 RightClickCapital 1.34% 64.00 澳大利亚风险投资基金管理公司。
Management PtyLtd
8 Purple Pig 0.48% 11.70 私 人 投 资 公 司，股 东 包 括 Diana Coburn
Investements PtyLtd Livingston、PhilipOrdwayLivingston
9 UniQuest Pty Ltd 0.29% 12.71 澳大利亚昆士兰大学所有的商业公司，主要业务
包括产学合作和技术转让等
综上所述，2016年4月，瑞德贝克（香港）新股东PPI完成实缴出资后发行人的持股比例由 60%降低至 30%，发行人对瑞德贝克（香港）丧失控制权。此后，发行人无法控制瑞德贝克（香港）半数以上的董事会席位和瑞德贝克（香港）半数以上的股份表决权，亦未委派高级管理人员参与瑞德贝克（香港）的运营管理，瑞德贝克（香港）一直由Philip Livingston组建的高管团队实际运营管理，发行人未向瑞德贝克（香港）委派高级管理人员，因而2016年5月后发行人不能控制瑞德贝克（香港），Redback（澳洲）持股比例为2019年8月瑞德贝克（香港）持股比例不变、平移转让的股权份额，依据《企业会计准则—企业合并》的相关规定和实质重于形式的会计核算列报原则，瑞德贝克（香港）/Redback（澳洲）2016年5月后不应纳入发行人合并财务报表范围，相关判断依据充分。
4、瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）对发行人的影响
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，瑞德贝克（香港）（2020年1-3月为Redback（澳洲）的财务数据）的主要财务情况、亏损情况如下：
单位：万元
项目 2020-3-31/2020年1-3月 2019-12-31/2019年 2018-12-31/2018年 2017-12-31/2017年
总资产 4,193.66 5,243.22 860.37 1,463.87
净资产 3,102.71 4,288.09 429.03 418.53
营业收入 258.38 930.65 1,457.95 1,198.10
净利润 -865.59 -4,080.58 -4,663.25 -4,930.67
注：上述2017年至2019年财务数据经普华永道审计，2020年1-3月财务数据未经审计。
瑞德贝克（香港）设立于2015年4月，运营时间相对较短。Redback（澳洲）2019年8月承接了瑞德贝克（香港）的全部业务，并致力于成为一家研发、销售储能系统、智能数据收集系统，并通过云平台为电网公司和终端用户服务的高科技公司，相关新技术的研究与开发的周期相对较长，前期研发投入较大而产出效应滞后。
报告期内，瑞德贝克（香港）已逐渐开发出部分产品，但仍处于市场导入期，且主要限于澳洲本地，销售量较少。同时，由于公司各项费用较高，每年的销售收入金额无法覆盖相应的成本费用支出，故瑞德贝克（香港）持续亏损，但报告期内亏损金额不断收窄。随着Redback（澳洲）技术和产品不断成熟，预计未来盈利情况将有所好转。
截至本回复出具之日，发行人持有 Redback（澳洲）26.33%的股权，2017年、2018年、2019年、2020年1-3月，发行人就瑞德贝克（香港）、Redback（澳洲）按权益法下确认的投资损益分别为-1,136.93 万元、-837.52 万元、-1,435.98万元和-227.91万元，如果Redback（澳洲）未来发展不及预期或亏损持续扩大，则可能会对发行人的经营业绩构成较大不利影响。
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”之“（六）参股公司瑞德贝克（香港）和 Redback（澳洲）亏损影响发行人经营业绩的风险”和“三、瑞德贝克（香港）和Redback（澳洲）的实际控制权认定”以及招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”之“（二）参股公司瑞德贝克（香港）和 Redback（澳洲）亏损影响发行人经营业绩的风险”中进行补充披露。
问题3、发行人报告期内毛利率持续提高。请发行人：（1）结合退税率情况，说明2019 年境外单价溢价率、退税率高于其他年度的原因和实际价差水平；（2）说明高溢价率对应的产品类型、客户基本情况及最终销售情况；（3）同行业可比公司类似产品的境内外的价差情况；（4）结合售价、成本等原因分析外销毛利率远高于内销毛利率的合理性，及是否可持续；（5）说明境内产品发运至境外仓库存货、出口报关与收入确认时间差、销售实物返利、货样出口、境外售后（维护机器出口）、子公司增值收入等调节项目的业务特点及对海关数据与境外销售收入之间的重大调节的影响，并提供依据；（6）2018年设置专门申报退税人员后，纳税申报表外销收入与合并财务报表外销收入仍有较大差异的原因，并具体说明判断收入时点的依据。请保荐机构、会计师进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合退税率情况，说明2019 年境外单价溢价率、退税率高于其他年度的原因和实际价差水平
1、2019 年境外单价溢价率高于其他年度的原因
报告期内，发行人主要系列产品区分境内外的销售单价、单位溢价率和价差水平情况具体如下：
产品类型 产品 期间 境内销售均价 境外销售均价 价差金额（元 单位溢价
系列 （元/台） （元/台） /台） 率
2019年度 2,019.76 2,978.59 958.83 47.47%
DNS 2018年度 2,368.76 2,951.81 583.05 24.61%
2017年度 2,638.48 3,257.12 618.64 23.45%
2019年度 1,498.96 1,958.47 459.51 30.66%
NS 2018年度 1,616.97 2,017.85 400.88 24.79%
并网逆变 2017年度 2,039.51 2,157.57 118.07 5.79%
器
2019年度 3,676.89 5,796.99 2,120.10 57.66%
SDT 2018年度 4,624.64 5,560.64 935.99 20.24%
2017年度 5,425.74 6,073.44 647.70 11.94%
2019年度 10,530.05 15,632.56 5,102.51 48.46%
MTS
2018年度 12,079.71 15,092.66 3,012.95 24.94%
2017年度 12,884.09 - - -
2019年度 5,444.84 8,955.91 3,511.06 64.48%
DT 2018年度 6,388.80 9,331.53 2,942.73 46.06%
2017年度 7,490.41 10,047.00 2,556.58 34.13%
2019年度 6,695.08 8,405.15 1,710.07 25.54%
ES 2018年度 7,246.16 8,131.12 884.96 12.21%
储能逆变 2017年度 8,719.92 9,264.62 544.70 6.25%
器 2019年度 6,431.31 6,184.06 -247.25 -3.84%
EM 2018年度 6,714.19 6,912.70 198.51 2.96%
2017年度 7,508.48 7,504.39 -4.09 -0.05%
如上表，2019 年境外单价溢价率高于其他年度，主要原因系2019年境内产品销售平均单价相对2018年下降较多，但境外产品销售平均单价相对较为稳定。发行人境内销售市场由于受2018年国内光伏“531”新政的持续影响以及国内市场竞争的不断加剧，在国内终端消费者对价格比较敏感的情况下， 2018年、2019 年发行人产品销售价格整体呈持续下降趋势。报告期内，发行人积极开拓境外市场，尤其是澳大利亚、印度、南美等具备光伏平价上网条件的新兴市场，2018年、2019年海外光伏装机容量出现快速增长，市场需求的变化亦进一步促使光伏装机需求由政策驱动转变为市场驱动，境外市场销售大幅增长，2019 年境外市场每台销售单价整体保持相对稳定，受2019年境内市场产品平均销售价格下降相对较多影响，2019年境外市场单价溢价率高于其他年度。
2、2019 年退税率高于其他年度的原因和实际价差水平
报告期内，发行人增值税出口免抵退税情况与纳税申报表外销收入勾稽情况具体如下：
期间 纳税申报表外销收入（万元） 免抵退税率 增值税免抵退税额（万元）
475.94 17% 80.91
2019年 33,663.61 16% 5,386.18
23,096.33 13% 3,002.52
小计 57,235.88 - 8,469.61
35,134.42 17% 5,972.43
2018年
13,128.06 16% 2,100.48
小计 48,262.48 - 8,072.91
2017年 20,242.44 17% 3,441.14
由上表，发行人2019年享受出口销售增值税退税的税率包括13%、16%和17%，出口退税率为17%对应的销售收入金额为以前年度销售收入金额，出口退税率为16%亦主要为以前年度销售收入金额。
报告期内，发行人出口销售增值税退税金额分别为1,529.24万元、2,489.80万元和4,939.49万元，2019年退税金额相对较大，主要原因系报告期内，发行人不断开拓境外销售市场，境外市场销售占比不断提高，境外销售占比由2018年的44.58%提高至2019年的66.39%，因而出口销售增值税免抵退税金额相对较大，由于2019年内销占比下降较多导致免抵金额相对较小，因而退税金额较大。
2019 年，不考虑境内销售增值税影响，发行人主要系列产品区分境内外的销售单价和实际价差情况如下：
产品类型 产品系列 境内销售含税均价 境外销售均价 价差金额（元 单位溢价
（元/台） （元/台） /台） 率
DNS 2,284.06 2,978.59 694.53 30.41%
NS 1,707.45 1,958.47 251.02 14.70%
并网逆变器 SDT 4,172.01 5,796.99 1624.98 38.95%
MTS 11,981.14 15,632.56 3651.42 30.48%
DT 6,099.04 8,955.91 2856.87 46.84%
ES 7,626.22 8,405.15 778.93 10.21%
储能逆变器
EM 7,270.68 6,184.06 -1086.62 -14.95%
如上表，不考虑境内销售增值税影响，发行人主要系列并网逆变器产品境外销售价格仍高于境内销售价格，但差异有所减少；储能逆变器EM系列产品境内销售价格高于境外，主要系部分境内客户采购的储能逆变器亦主要用于境外市场以及境内外销售不同功率段的产品影响所致。
（二）说明高溢价率对应的产品类型、客户基本情况及最终销售情况
1、高溢价率对应的产品类型
报告期内，发行人产品境外平均销售价格基本均高于境内平均销售价格，发行人主要产品系列且境外溢价超过20%对应的明细情况如下：
产品类型 产品系列 期间 境内销售均 境外销售均 价差金额（元 单位溢价率
价（元/台） 价（元/台） /台）
2019年度 2,019.76 2,978.59 958.83 47.47%
DNS 2018年度 2,368.76 2,951.81 583.05 24.61%
2017年度 2,638.48 3,257.12 618.64 23.45%
2019年度 1,498.96 1,958.47 459.51 30.66%
NS
2018年度 1,616.97 2,017.85 400.88 24.79%
2019年度 3,676.89 5,796.99 2,120.10 57.66%
并网逆变器 SDT
2018年度 4,624.64 5,560.64 935.99 20.24%
2019年度 10,530.05 15,632.56 5,102.51 48.46%
MTS
2018年度 12,079.71 15,092.66 3,012.95 24.94%
2019年度 5,444.84 8,955.91 3,511.06 64.48%
DT 2018年度 6,388.80 9,331.53 2,942.73 46.06%
2017年度 7,490.41 10,047.00 2,556.58 34.13%
储能逆变器 ES 2019年度 6,695.08 8,405.15 1,710.07 25.54%
如上表，报告期发行人并网逆变器主要系列产品境外市场价格相对境内市场溢价率较高，储能逆变器ES系列产品境外市场销售平均价格高于境内市场，产品价格差异较大受销售不同区域、不同功率段的产品、境外市场产品平均销售费用相对较高和市场竞争程度等因素均有一定影响。
2、高溢价率产品客户的基本情况
报告期内，发行人高溢价率产品销售对象为境外客户，其主要客户的基本情况具体如下：
序号 单位名称 基本情况 取得方式 合作历史 经营规模
成立于2013年， 客户通过市场公开 2019年销售收
1 One stop warehouse 位于澳大利亚布 信息与公司联系， 4年以上 入4.5-5亿美
PtyLtd 里斯班 2016年试单后开始 元左右
合作
成立于2004年， 2012年职业社交媒 2019年销售收
2 Natec SunergyBV 位于荷兰 体领英开发，2013 7年以上 入5000-5500
年试单后开始合作 万欧元左右
成立于1984年， 客户通过市场公开 2019年销售收
3 PHBEletronicaLtda. 位于巴西圣保罗 信息与公司联系，试 7年以上 入5000-6000
单后开始合作 万美元左右
成立于1994年， 2019年开始 2019年销售收
4 Stile ComercialLtda. 巴西大型贸易商 PHB关联交易方 合作 入0.9-1.2亿美
元左右
VendemmiaComércio 成立于2011年， 2019年开始 2019年销售收
5 Internacional Ltda 巴西大型贸易商 PHB关联交易方 合作 入3-5亿美元
左右
成立于2007年， 2013年荷兰展会结 2018年销售收
6 Libra-Energy B.V. 总部位于荷兰 识，2013年试单后 7年以上 入0.8-1亿欧
开始合作 元左右
2016年 2019年销售收
7 Solid Power 成立于2016年， INTERSOLAR展会 3年以上 入600-1000万
Distribution,s.r.o. 位于捷克布拉格 结识，试单后开始合 欧元左右
作
GoodWe Inverter
EnerjiSistemler 成立于2016年， 2016年欧洲展会结 2019年销售收
8 ServisHizmetleri 位于土耳其 识，试单后开始合作 3年以上 入200-300万
SanayiveTicaret 美元左右
Limited Sirketi
VESS ENERJI GoodWeInverter
SISTEMLERI Enerji Sistemler 2019年销售收
9 SERVISHIZMETLERI 成立于2019年， ServisHizmetleri 2019年开始 入150-300万
SANAYIVE 位于土耳其 Sanayi veTicaret 合作
TICARETLIMITED LimitedSirketi关联 美元左右
SIRKETI 方
位于波兰，致力 2017年德国展会结 2019年销售收
10 ColumbusEnergy S.A. 于户用市场 识，试单后逐步开始 1年以上 入4500-5500
合作 万欧元左右
位于波兰，2008 德国展会结识，试单 2019年开始 2019年销售收
11 Keno Sp.z.o.o 年开始从事可再 后开始合作 合作 入4-6亿波兰
生能源行业 兹罗提左右
12 Canadian Solar 阿特斯阳光电力 2018年通过双方商 2年以上 年销售收入10
InternationalLimited 集团关联方 务洽谈后开始合作 亿美元以上
成立时间长，位 2018年通过市场公 2019年销售收
13 L&H GROUP 于澳大利亚 开信息与公司联系， 2年以上 入8-12亿澳元
试单后合作 左右
PROMAG 2019年销售收
14 INTERNATIONAL 位于波兰，致力 2014年展会结识， 5年以上 入2000-3000
SP.ZO.O. 于户用领域 试单后开始合作 万波兰兹罗提
左右
成立于2009年， 2017年德国展会结 2019年销售收
15 MES DISTRIBUTION 位于突尼斯 识其关联公司，试单 3年以上 入50-70亿第
后开始合作 纳尔左右
WaareeEnergies 成立于1989年， 2016年印度REI展 2018年销售收
16 Limited 总部位于印度孟 会结识，试单后开始 3年以上 入2200-3000
买 合作 万美元左右
成立于2012年， 2019年销售收
17 SEGEN SOLAR PTY 位于南非，系英 英国segen LTD的 4年以上 入6-8亿兰特
LTD 国Segen LTD的 子公司 左右
子公司
2017年底被 2016年印度REI展 2016年销售收
18 WaareePV WaareeEnergies 会结识，试单后开始 3年以上 入200-400万
TechnologiesPvtLtd Limited收购后成 合作 美元左右
为其子公司
TataPower Solar 成立于1989年， 2016年印度REI展 2018年销售收
19 Systmes Limited 位于印度班加罗 会结识，试单后开始 3年以上 入3-5亿美元
尔 合作 左右
HerBoGroenleven 成立于2012年， 2014年开始商务沟 2019年销售收
20 B.V. 位于荷兰 通，试单后开始合作 5年以上 入0.8-1亿欧
元左右
VDHSolar 成立于2006年， 2012年德国展会结 2019年销售收
21 Groothandel B.V. 位于荷兰 识，试单后开始合作 7年以上 入4000-6000
万欧元左右
公司向境外客户的销售均为买断式销售，公司主要客户基本均为当地大中型企业，部分为境外上市公司，在当地市场均具有较高的知名度。客户根据订单情况、自身资金安排等向公司进行采购，客户采购的公司产品均为其后续销售或使用所购，进货频次较为密集。主要境外客户采购频率通常为每月一次或每半月一次，总体购销比较高，购货周期较短，存货周转顺畅，一般保持 1-2个月的安全库存量，期末库存规模较小，处于合理范围内，且报告期内变化不大，期后销售回款正常且未发生大额退货的情形。库存与销售规模基本匹配，一般在期末 1-2个月内完成最终销售。
3、最终销售情况
逆变器作为光伏系统的主要核心部件之一，需要和其他部件集成后提供给最终电站投资业主使用。光伏系统在供给终端业主使用之前，存在相应的系统设计、系统部件集成以及系统安装环节，因此，发行人下游客户包括光伏系统集成商、EPC承包商、安装商、经销商、投资业主等，最终销售客户均为投资业主，包括光伏地面电站投资业主、工商业投资业主或家庭户用投资业主等三种。发行人产品功率涵盖范围为 0.7kW～80kW，相对较小，因此报告期发行人产品应用于光伏地面电站的情形较少，最终销售客户主要为工商业投资业主和家庭户用投资业主，其中又以家庭户用投资业主为主。
根据发行人产品的不同功率段，小功率段产品15kW以下的产品通常为家庭户用投资业主使用，15-60kW的产品通常为工商业投资业主使用，60kW以上的产品通常为地面电站/工商业投资业主使用。
针对前述发行人高溢价率产品的境外主要客户情况，结合报告期境外单体前十大客户采购情况及客户提供的相关数据，发行人高溢价率产品的最终销售分布情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家庭户用投资业主 30,066.56 77.16% 19,753.24 74.58% 11,439.65 67.72%
工商业投资业主 5,165.76 13.26% 4,344.98 16.41% 4,239.97 25.10%
地面电站投资业主 3,732.11 9.58% 2,386.36 9.01% 1,213.41 7.18%
合计 38,964.43 100.00% 26,484.58 100.00% 16,893.04 100.00%
注：表中高溢价产品销售收入系报告期境外单体前十大客户销售收入小计。
由上表，发行人高溢价率产品最终销售以家庭户用投资业主为主，主要原因系发行人产品涵盖功率段范围相对较小，且以中小功率段为主，适合家庭户用投资业主使用。2018年国内光伏“531”新政以来，发行人大力开拓国际市场，国际市场销售占比持续提升。发行人所销售产品与上述终端客户性质具有高度相关性。
报告期，发行人境外销售收入分别为 25,114.73 万元、37,229.42 万元和62,563.82万元，占主营业务收入的比例分别为23.92%、44.58%和66.39%，呈持续上升趋势。报告期内境外直接交易客户数量合计600多家，分布在全球80多个国家或地区，最终销售客户数量十多倍于发行人的直接下游客户，最终销售情况极度分散，且境外最终销售客户绝大多数为家庭户用和工商业投资业主，其基于家庭隐私考虑一般不会同意去家里拍照取证，且境外客户的经营情况以及终端客户信息属于境外直接客户的重要商业机密，而境外客户尤其注重保护商业秘密和隐私保护原则，认为接受走访容易导致终端客户等信息泄露，进而导致自身利益受损，因此，保荐机构和申报会计师难以获取其全部下游客户的具体名称、销售数据等资料，直接走访终端客户的难度较大。
由于难以获取众多光伏发电系统具体家庭户用投资业主的名称，在此，根据发行人境外主要客户提供的部分数据以及销售部门提供的业务数据，列示发行人终端用户中部分工商业/地面电站投资业主的基本情况，具体如下：
序号 工商业/地面电站投资业主名称 基本情况 电站规模
1 Bosch RexrothIndiaLimited 德国博世公司位于印度的公司 5MW
2 SIEMENS(西门子) 西门子公司位于印度的公司 4MW
3 Hindustan Coca-ColaBeveragesPvt.Ltd 可口可乐位于印度的公司 897KW
4 LG chem 韩国LG化学公司 2MW
5 Nandi ToyotaServicestation 丰田印度的售后维修中心 250KW
6 Air Force, Thailand 泰国空军基地 2MW
7 Top SolarCo.,Ltd 韩国当地知名的光伏EPC厂商 60MW
8 PRECISIONMETALS（PMC） 全球知名的精密金属零部件公司，产品最 1.6MW
终应用于该公司印度工厂
9 UniversidadeFederaldoEspíritoSanto 巴西当地大学 5.4MW
(UFES)
10 TURKCELL 土耳其最大的电信公司 100KW
11 CWEnerji 土耳其排名前三的光伏系统生产厂商 10MW
12 COMPUTACENTER 英国知名的云服务器公司 2.1MW
13 COCHINAIRPORT 印度COCHIN机场 10MW
14 Astor A.S. 土耳其最大的变压器生产企业 20MW
前身为 Birla 爱立信光学有限公司,是印
15 BIRLA CABLE LIMITED 度电信电缆领域的顶级公司，主要产品为 2MW
铜缆/光纤电缆
16 Shri RamCollegeof Commerce 印度德里商业学院 425KW
17 Retiro Station（布宜诺斯艾利斯中央车 阿根廷首都中央车站 132KW
站）
18 尼泊尔总理府 尼泊尔总理府 500KW
19 EON 匈牙利电网公司 5MW
20 AnkaraAnadoluOrganizedIndustrial 土耳其安卡拉综合工业园 1MW
Zone
21 BBD University Lucknow (U.P),India 印度BBD大学 700KW
22 Parliament Building Islamabad 巴基斯坦国会大楼 1MW
德国Hella集团在印度的公司，全球最大
23 Hella India Automotive 的汽车零部件供应商之一，已在德国证券 510KW
交易所上市
24 The Times ofIndia 印度时报总部 481KW
25 IKEA 宜家位于法国的公司 500KW
26 Unipress（英国） 全球知名的冲压技术类公司，总部位于日 5MW
本
27 Motor GP 荷兰赛车场 5MW
注：上述终端客户名称主要由发行人客户提供，由于对终端客户的产品销售价格属于客户商业机密，发行人无法获取对应各终端客户的具体销售收入数据。
由上表，发行人境外终端客户主要为当地知名的工商业企业、学校或政府办公机构。
针对发行人境外高溢价产品的最终销售情况，保荐机构和申报会计师履行的直接核查程序如下：
（1）发行人直接客户及最终销售客户实地走访核查
保荐机构和申报会计师走访及访谈了境外主要客户，访谈内容主要包括客户基本销售区域、合作年限、合同的签订方式、货物验收及信用期限等主要条款、年销售规模、款项结算情况、产品库存及期后销售情况、产品质量及售后服务情况、选择公司产品的原因、未来和公司的合作情况、是否存在销售退回以及和公司是否存在关联关系等。走访及访谈的境外客户及其报告期销售额情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年 累计
走访及访谈境外客户家数 32 32 32 -
走访及访谈境外客户报告期的销售额（万元） 41,764.18 28,501.85 20,140.04 90,406.07
占报告期外销主营业务收入比例 66.75% 76.56% 80.19% 72.38%
注：2019年度访谈受新冠疫情影响为视频访谈，2017年、2018年及2019年中期走访全部为实地走访。
对于境外经销商性质的客户，保荐机构和申报会计师走访及访谈的比例高于其他类型的客户，走访及访谈境外经销商确认金额占境外经销商总收入的比例为94.79%、92.51%和 89.21%。
在走访及访谈发行人直接客户的过程中，根据发行人直接客户提供的部分最终销售客户明细情况，保荐机构、申报会计师随机每家客户选取2-3家终端客户进行穿透走访，实地查看屋顶或工厂厂房顶端，了解发行人客户销售的逆变器产品使用情况，核实确认发行人产品在最终销售客户处的安装及使用情况，以核实发行人产品销售的真实性，经抽样核查，发行人境外产品最终销售不存在异常情况。
（2）客户往来函证核查
报告期内，保荐机构和申报会计师针对境外主要客户的销售收入进行了函证，发函金额占境外销售收入的80%以上。报告期内，发行人境外客户的回函确认情
况如下：
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 累计
函证确认的境外销售收入金额（万元） 53,017.65 29,820.75 19,250.36 102,088.76
占境外主营业务收入总额比例 84.74% 80.10% 76.65% 81.73%
由上表，通过函证确认的报告期累计境外销售额超过80%，可验证比例较高，经函证程序核查发行人境外销售不存在异常。
（3）发行人智慧能源管理系统（SEMS）溯源性追溯核查
基于光伏电站管理精细化需求，光伏逆变器承载着数据采集、电站监控、能源管理等任务，通过GPRS、以太网、Wi-Fi等方式上传到网络服务器，使用户可以在互联网、手机或本地电脑上查看相关数据，方便电站管理人员和用户对光伏电站的运行数据查看和管理，逆变器产生数据需要唯一的产品序列号进行识别。公司SEMS智慧能源管理系统（Smart Energy Management System）是一套集成设备层、通讯层、信息层和应用层等多层业务架构的综合能源管理系统。该系统系一体化的数据采集监控管理方案，可实现对太阳能、电池储能等分布式能源与传统能源的接入、路由、调度、控制等智能化管理功能。
报告期内，公司产品依据《产成品型号及序列号编码原则》被赋予唯一产品序列号；公司建立了《产品质量追溯制度》对产品进行全程追溯；依据公司产品的唯一序列号，公司可以向前追溯每批次产品使用的原材料、测试设备、生产检验人员等信息；产品出厂后，理论上可以根据公司智慧能源系统（SEMS）追溯到每一件产品的销售去向和具体终端使用地址、联系方式等相关信息，但由于实践中光伏系统投资业主并不会及时将所有产品进行联网，并及时、实时进行发电监测，或部分产品尚在下游客户未实现终端销售，或终端客户采购后由于其自身原因尚未进行光伏系统施工安装，或终端客户产品接入第三方监测系统，因此，发行人并不能随时掌握每一件产品的最终销售情况及所有终端的使用情况。此外，如果发行人产品发生故障报售后服务部门，发行人可通过产品标签上的产品唯一
序列号，逆向追溯到产品的生产记录和销售情况，确认公司产品的最终销售实现
情况。截至2020年6月30日，报告期发行人可追溯的境外产品终端销售数量具体
如下：
单位：台
2019年 2018年 2017年
项目 工商业户用投资工商业投 地面电 户用投 地面电 户用投 工商业投 地面电
业主 资业主 站业主 资业主 投资业 站业主 资业主 资业主 站业主
主
可追溯的联网境 62,588 4,331 2,039 40,323 2,805 1,012 23,627 1,430 2,325
外终端产品数量
可追溯的联网境
外终端产品数量 68,958 44,140 27,382
合计
境外产品销量 143,017 93,357 57,938
追踪的终端产品
占境外销售数量 48.22% 47.28% 47.26%
的比例
由上表，报告期发行人通过智慧能源管理系统（SEMS）可追溯的境外终端销售产品数量占比分别为 47.26%、47.28%和 48.22%，且以户用投资业主为主，占比约为90%，工商业投资业主可追溯的联网境外终端产品数量呈上升趋势。发行人已建立有效的具有唯一序列号的产品质量追溯制度，结合发行人智慧能源管理系统（SEMS），可在一定程度确认公司产品终端销售情况。
（4）执行细节测试和分析程序
①保荐机构和申报会计师对发行人境外销售的订单、需求单、沟通邮件、出库单、销售合同、发运单、报关单、提单、PIPO 等单据执行细节测试，获取发行人境外销售收入明细表，结合境外销售不同地区和国家、具体产品构成分析发行人境外销售及毛利的合理性，纵向分析不同期间收入和毛利变化的合理性，分析收入变动和订单、物流、资金流的勾稽关系。从销售收入中选取大额销售记录，追踪至销售合同、订单、销售出库单、发票、签收记录、报关单、货物提单等销售资料，前二十大客户基本覆盖，前四十大客户采用抽样的方式，经核查不存在异常情况，境外产品除合理库存外均已实现最终销售。
②保荐机构和申报会计师对发行人境外销售内容执行分析程序，报告期内发行人经营活动现金净流量均高于净利润，销售商品接收劳务收到的现金占销售收入比例90%以上，应收账款周转情况优于同行业可比公司平均值，报告期内公司长短期借款（含一年内到期的长期非流动负债）分别为0万元、7,000万元和4,175万元，2020年6月30日为0万元，报告期负债主要是应付供应商货款；存货进销存各月相对均衡，不存在产品大量集中出入库和确认销售的情形，发行人境外销售不存在异常。
③结合发行人与同行业公司的竞争优势及劣势，分析发行人境外销售和同行业可比公司的境外收入变动是否一致，发行人境外销售地区的市场情况是否和同行业公司描述一致。经核查，发行人境外销售收入报告期各期变动与产量、销量、订单、物流、回款等资料相匹配，各期不存在异常变动。根据同行业可比上市公司锦浪科技公开披露的2019年度报告和2020年一季度报告，其境外收入2019年同比增长48.68%，2020年一季度受益于全球化布局，营业收入同比增长75.49%，综合毛利率上升为44.66%。
④保荐机构和申报会计师获取了海关提供的发行人出口报关数据、税务局提供的免抵退税数据、发行人出口信保数据进行分析，通过公开网络查询（包括但不限于公司网站、行业研究报告、同行业上市公司公开披露信息等），访谈发行人销售相关人员，发行人主要客户基本均为当地大中型企业，部分为境外上市公司，在当地市场均具有较高的知名度，经查阅同行业可比公司锦浪科技、阳光电源等公开披露信息，发行人部分客户同时亦为同行业上市公司重要客户，主要客户具有良好的市场公信力。
⑤针对终端用户销售的真实性核查，查看发行人售后维护部的产品维修记录，分析售后维护地点、时间、问题、人员安排等具体情况，检查售后维护现场报告
书及客诉表，勾稽分析发行人最终客户销售的真实性，经访谈发行人售后电话接
话员，售后维护技术人员及负责人，发行人售后维护地点情况和发行人客户的分
布基本一致，不存在异常情况。
（5）核查发行人境外销售的内部控制设计及执行情况
保荐机构和申报会计师检查了发行人销售环节相关内部控制关键控制点：包括与境外客户签订的销售合同、销售定价政策、客户信用政策、销售出库、销售收入确认、销售收款等；核查外销收入流程的单据资料；实施入库抽样测试；收入循环测试；收入截止测试；期后回款检查；客户账龄分析；海关报关数据、税局出口退税数据、进出口信用保险公司数据的交叉核对等。经核查，发行人境外销售内部控制有效且得到有效执行，单据不存在异常情况。
综上所述，报告期发行人产品境外平均销售价格基本均高于境内平均销售价格，境外主要客户均为当地具有较高知名度、经营规模较大的光伏经营厂商，主要境外客户除各期末正常库存外，产品均已实现最终销售，发行人境外销售真实、准确，不存在囤货及突击确认收入的情形。
（三）同行业可比公司类似产品的境内外的价差情况
根据同行业可比公司锦浪科技公开披露的招股说明书，2017年及2018年，其产品的境内外价格具体情况如下：
期间 产品 功率段 境内（元/W） 境外（元/W） 溢价率
6-10kw 0.398 0.647 62.56%
15kw 0.293 0.439 49.83%
三相组串式逆变器 12kw、17kw 0.318 0.417 31.13%
20-40kw 0.271 0.39 43.91%
2018年
50-70kw 0.188 0.295 56.91%
2G 0.7-5kw 1.012 0.731 -27.77%
单相组串式逆变器 0.7-5kw 0.48 0.71 47.92%
4G
6-10kw 0.411 0.678 64.96%
6-10kw 0.536 0.776 44.78%
15kw 0.395 0.509 28.86%
三相组串式逆变器
20-40kw 0.294 0.378 28.57%
2017年 50-70kw 0.237 0.343 44.73%
2G 0.7-5kw 0.554 0.925 66.97%
单相组串式逆变器 0.7-5kw 0.509 0.876 72.10%
4G
6-10kw 0.516 0.743 43.99%
注：锦浪科技2019年未公开披露境内外产品的销售价格。
如上表，发行人同行业可比公司锦浪科技除2018年2G产品外，境外产品平均销售价格均明显高于境内产品平均销售价格，溢价率较高，发行人主要境外产品平均销售价格高于境内平均销售价格，与同行业可比公司锦浪科技经营特点一致。
报告期内，发行人同行业可比公司除锦浪科技外，科士达、阳光电源、上能电气等未公开披露发行人类似产品的境内外平均销售价格具体情况。
（四）结合售价、成本等原因分析外销毛利率远高于内销毛利率的合理性，及是否可持续
1、结合售价、成本等原因分析外销毛利率远高于内销毛利率的合理性
报告期内，发行人分境内外毛利率具体情况如下：
期间 境内毛利率 境外毛利率 差异
2019年度 22.91% 49.44% 26.53%
2018年度 24.23% 43.01% 18.77%
2017年度 31.13% 42.63% 11.50%
报告期，发行人境外产品毛利率较高，且总体高于境内毛利率，主要原因系境内外产品销售价格不同、销售产品结构不同所致，除此之外，境外新客户毛利率普遍较高、境内外产品的特定功能差异等因素亦影响了发行人外销产品的毛利率，具体分析如下：
（1）境内外产品销售价格不同
发行人境外产品销售价格的确定主要基于发行人品牌在当地的市场知名度、市场定位、当地市场消费者接受程度、客户质量、竞争对手价格、产品成本等方面综合确定，另外从境外销售的人力成本、营销宣传成本、产品研发创新、产品适用性及各国认证需求投入、法律法规带来的额外成本等方面也可能影响产品销售价格。基于“GOODWE”品牌国际市场定位，发行人境外产品定价参照当地高端产品的市场定价，相对国际顶尖一线品牌价格略低，但高于其他逆变器厂商品牌价格。境外客户尤其是欧洲客户对产品价格的敏感度较低，在产品质量较好、品牌知名度较高的情况下愿意承担相对较高的价格，同时由于境外产品销售费用及售后维护成本相对较高，因此产品售价相对较高。
就国内并网逆变器市场而言，市场竞争比较充分，且由于受2018年国内光伏“531”新政的持续影响以及国内市场竞争的持续不断加剧，国内终端消费者对价格比较敏感，下游客户对于产品的接受程度首先考虑的是产品价格的高低，在产品质量无明显差异的情况下，价格较低的产品更容易实现销售，因此，基于国内外下游客户对产品价格的敏感程度不同，以及境内外产品销售费用、产品认证费用、售后维护费用等方面的不同，发行人境内外产品制定了差异化的销售价格。
以 DNS系列产品为例，2019年发行人境内该产品平均销售价格为2,019.76元/台，境外该产品平均销售价格则为2,978.59元/台，境外产品销售价格比国内高 47.47%。因此，基于境内外产品销售价格的不同，境内市场销售毛利率报告期内高于境外市场销售毛利率。
（2）产品销售结构影响国内外产品毛利率
与并网逆变器相比，发行人储能逆变器毛利率较高，报告期公司储能逆变器产品毛利率分别为 44.31%、43.83%和 52.64%，并网逆变器产品毛利率分别为33.51%、32.36%和41.02%。报告期内，发行人不断加强技术研发投入，持续推出EM系列、ET系列、SBP系列等储能逆变器产品，产品品种不断丰富，全面满足终端用户的市场需求，在澳洲、德国等户用储能市场销售规模增长较快，境外销售收入持续增长。报告期内，发行人储能逆变器境外市场销售增长迅速，储能逆变器产品销售收入由2018年的4,368.38万元提高至2019年的10,823.50万元，增长比例为147.77%，整体销售收入占比由2018年的5.23%提高至2019年的11.49%，其中储能逆变器境外销售占比从2018年的0.56%提高至2019年的8.29%，进而提升了境外市场销售毛利率。
（3）境内外销售产品成本对境内外产品销售毛利率影响较小
报告期内，发行人所应用的主要材料均价存在一定程度的下降，主要产品单位成本呈下降趋势，但由于发行人境内外所销售产品均为境内母公司或广德固德威生产，境内外销售产品对应生产成本不存在显著差异，境外销售相关支出主要计入销售费用，因而境内外销售产品成本对境内外产品销售毛利率影响较小。
除上述影响因素外，发行人境外新开拓客户毛利率较高以及境外产品针对某些国家特定市场增加新功能并采取菜单式收费亦在一定程度上影响产品销售价格。例如，为满足澳洲市场需求增加的内置隔离开关方案，根据欧洲市场增设的“一键关断”和“防逆流”功能，针对工商业和地面电站开发的“防PID”和PLC通讯功能等，虽然在一定程度增加了产品成本，但公司亦针对该类功能相应提高了产品售价，并大幅提高了境外客户对公司创新能力及产品质量的认可程度。
综上所述，公司境外产品毛利率高于境内产品毛利率符合自身的销售模式和经营特点。经查阅同行业可比公司锦浪科技招股书及2019年年报，其境外逆变器产品平均销售价格亦高于国内产品平均销售价格，2017年-2019年锦浪科技境外产品毛利率分别为 44.07%、42.42%和 44.74%，境内产品毛利率则分别为27.08%、22.83%和17.57%。因此，公司境外产品毛利率高于境内产品主要受销售价格和产品销售结构影响，毛利率较高具有合理性，亦符合行业经营状况。
2、外销毛利率远高于内销毛利率是否可持续
发行人境内销售市场由于受2018年国内光伏“531”新政的持续影响以及国内市场竞争的不断加剧，在国内终端消费者对价格比较敏感的情况下， 2018年、2019年发行人产品销售价格整体呈持续下降趋势。但2018年、2019年海外光伏装机容量出现快速增长，发行人积极开拓境外市场，市场需求的变化亦进一步促使光伏装机需求由政策驱动转变为市场驱动，境外市场每台产品销售单价相对稳定，受上述因素影响境内外产品销售价格差异较大。短期来看，发行人外销产品毛利率高于内销毛利率将具有可持续性，但长期来看，随着境内外光伏逆变器产品市场逐渐趋于成熟，境内外同行业可比公司逐渐进入相关区域市场，在国际顶尖一线品牌产品销售价格下降、市场竞争更加充分的情况下，预计境内外市场销售毛利率差异将会逐步减小。
（五）说明境内产品发运至境外仓库存货、出口报关与收入确认时间差、销售实物返利、货样出口、境外售后（维护机器出口）、子公司增值收入等调节项目的业务特点及对海关数据与境外销售收入之间的重大调节的影响，并提供依据
报告期内，发行人海关数据与境外销售收入之间的调节过程具体如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
海关统计金额 65,059.33 38,220.59 25,942.49
减：境内产品发运至境外仓库存货（出口已 2,153.53 384.19 578.90
报关但合并层面未确认收入）
减：出口报关与收入确认时间差（出口已报 1,422.36 1,257.64 231.52
关但合并层面未确认收入）
减：销售实物返利（实物返利出口已报关但 471.40 100.00 -
合并层面未确认收入）
减：货样出口（货样出口已报关但合并层面 319.98 294.85 68.92
未确认收入）
减：出口顺逆流合并层面抵消（产品出口已 188.73 170.5 225.7
报关但合并层面收入已抵消）
减：境外售后（维护机器出口已报关但合并 564.58 563.07 180.71
层面未确认收入）
加：子公司增值收入（子公司外销收入超过 2,625.07 1,779.08 457.99
母公司销售至子公司金额）
合并财务报表外销收入 62,563.82 37,229.42 25,114.73
1、境内产品发运至境外仓库存货
公司为满足境外客户配送时效性的要求，设立了荷兰仓、澳洲仓、英国仓、印度仓和巴西仓等境外仓（含子公司仓库），该业务特点为公司将部分货物销售至子公司或尚未满足销售条件的货物先运送至境外仓，因而进行报关处理，海关出口数据已统计该部分出口金额，但是发行人外销主营业务收入不包括该部分（合并财务报表层面形成存货），发行人此项的影响为境外仓期末未销售存货减境外仓库期初未销售存货，该事项影响金额分别为578.90万元、384.19万元和2,153.53万元。
2、出口报关与收入确认时间差
公司产品出口在报关后确认收入的主要销售贸易方式包括FOB、CIF、DDU、DDP等，该业务特点为公司在DDU、DDP贸易术语下均需运送至客户指定地点交货后才能确认收入，海关在货物离开境内出口港口时已统计相关数据，发行人此项的影响为期末已报关未确认收入金额减期初已报关未确认收入金额，同时，海关统计汇率为实时汇率，发行人合并财务报表外销主营业务收入为平均汇率折算，故所对应不同时间汇率差异亦存在影响，该事项影响金额分别为 231.52 万元、1,257.64万元和1,422.36万元。
3、销售实物返利
报告期内，公司与销售客户通常年初商定合作条款，销售折让政策一般为部分战略客户年度达到一定的销售目标时，同时参考同行业竞争对手的情况，当年实现销售目标时计提销售折让，该业务特点为返利产品出口时按正常产品报关，但发行人合并财务报表不确认外销主营业务收入，发生时冲减预计负债，该事项
影响金额分别为0万元、100.00万元和471.40万元。
4、货样出口
报告期内，发行人不断开拓境外市场，参加各类境外展会次数增加，境外市场客户不断增加，产品样品机器出口数量亦呈现增长趋势。该业务特点为展会和样品机器出口时按正常产品报关，但发行人合并财务报表不确认外销主营业务收入，发生时计入销售费用，该事项影响金额分别为68.92万元、294.85万元和319.98万元。
5、境外售后（维护机器出口）
报告期内，发行人不断开拓境外市场，境外销售收入不断增长，公司产品销售实现时与客户约定了一定的免费售后维护期。该业务特点为售后维护机器出口时按正常产品报关，但发行人合并财务报表不确认外销主营业务收入，发生时冲减预计负债售后维护费，该事项影响金额分别为180.71万元、563.07万元和564.58万元。
6、子公司增值收入
发行人自2015年4月以来成立了多家境外子公司，境外子公司设立的目的主要系促进当地市场的产品推广，提高产品知名度和售后服务质量，同时辐射当地的周边市场。该业务特点为母公司销售产品至子公司时，销售价格相对境外子公司销售价格较低，海关统计金额为母公司销售至子公司销售收入，而发行人合并财务报表境外销售收入为子公司对外销售收入金额，故该事项影响金额分别为457.99万元、1,779.08万元和2,625.07万元。
（六）2018 年设置专门申报退税人员后，纳税申报表外销收入与合并财务报表外销收入仍有较大差异的原因，并具体说明判断收入时点的依据
公司2018年5月设置专门申报退税人员后，2019年申报退税2018年确认收入金额4,431.36万元，主要为2018年12月确认收入金额；2020年申报退税2019年确认收入金额8,743.61万元，主要为2019年12月确认收入金额。2018年、2019 年发行人外销收入金额快速增长，报告期发行人外销收入金额分别为25,114.73万元、37,229.42万元和62,563.82万元，一般情况下申报增值税免抵退税时间和收入确认存在1-2个月时间差，故2018年设置专门申报退税人员后，增值税免抵退申报表外销收入与合并财务报表外销收入存在一定差异。
发行人依据合同约定的交货方式确认外销收入，按照交货方式（贸易条款）不同，主要分为三类：（1）EXW（工厂交货），在发行人工厂办理货物交付并确认收入；（2）FOB（装运港交货）/CIF（装运港交货并承担运费和保险费），在货物提单已签发且办妥出口报关等手续时确认收入；（3）DDU（目的地交货）/DDP（目的地完税后交货），货物直接发运至合同约定地点。针对上述不同交货方式，发行人确认外销收入时点及依据如下：
合同约定的交货方式 具体收入确认时点 收入确认依据
EXW（工厂交货） 货物工厂交货 出口形式发票、销售出库单
FOB（装运港交货）/CIF（装运港 货物提单已签发且办妥出口 出口形式发票、销售出库单、报关单、提单
交货并承担运费和保险费） 报关等手续
DDU（目的地交货）/DDP（目的地 货物直接发运至合同约定地 出口形式发票、销售出库单、报关
完税后交货） 点并经客户签收 单、提单、收货签收单或签收证明
发行人外销收入以货物提单已签发或将货物直接发运至客户指定地点并经客户签收，且办妥出口报关等手续作为收入确认的具体时点，经穿行测试和截止测试复核，不存在收入跨期的情况。
二、请保荐机构、会计师进行核查并发表意见
（一）核查过程
为落实上述事项，保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、检查发行人纳税申报表、生产企业出口货物免、抵、退税审批通知书，与公司提供的收入台账及增值税退税申报系统中导出的退税申报数据相核对，复核发行人境外产品销售明细；
2、复核发行人境外销售明细，获取海关出口报关数据、境外销售出口中信保数据等，针对主要境外客户销售执行详细流程的穿行测试，通过查阅客户网站信息、访谈境外主要客户，分析了解客户基本情况及最终销售实现情况；
3、通过发行人产品标签上的产品唯一序列号，逆向追溯核查到产品的生产记录和销售情况，截至2020年6月30日，报告期发行人可追溯的境外产品终端销售数量具体如下：
单位：台
2017年 2018年 2019年
项目 户用 工商业 工商业 工商业地面户用投 地面电 户用投 地面电
投资 投资业 电站 资业主 投资业 站 资业主 投资业 站
业主 主 主 主
可追溯的联网 23,627 1,430 2,325 40,323 2,805 1,012 62,588 4,331 2,039
终端产品数量
可追溯的联网
终端产品数量 27,382 44,140 68,958
合计
境外产品销量 57,938 93,357 143,017
追踪的终端产
品占境外销售 47.26% 47.28% 48.22%
数量的比例
由上表，报告期内，发行人境外产品销售追踪的终端产品占境外销售数量的比例分别为47.26%、47.28%和48.22%，发行人最终销售客户以户用投资业主为主，工商业投资业主占比呈上升趋势，截至本回复出具之日，发行人已建立有效的产品质量追溯制度，该追溯制度可在一定程度上确认公司产品终端销售情况；
4、查阅同行业可比公司网站、招股说明书及定期报告，查阅其主要产品的境内外销售价格情况；
5、访谈发行人销售负责人，了解发行人境内外定价策略，复核发行人主营业务成本及采购单价情况，分析境内外毛利率差异的原因及合理性，分析是否具有可持续性；
6、向海关统计学会申请查询发行人报告期进出口货值数据，并与发行人出口报关系统中的数据、发行人收入台账进行比较，取得各项差异明细进行分析，结合业务特点分析合理性；
7、获取发行人增值税纳税申报表，生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表（单证齐全）、生产企业出口货物免、抵、退税审批通知书、税务合规证明等税务资料，复核销售收入明细，比对报告期各期生产企业出口货物免、抵、退税申报明细表（单证齐全）和销售收入明细表的差异情况并执行分析性程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2019 年境外单价溢价率高于其他年度，主要原因系2019年境内产品销售平均单价相对2018年下降较多，但境外产品销售平均单价相对较为稳定；发行人境外销售由2018年的44.58%提高至2019年的66.39%，因而出口销售增值税免抵退税金额相对较大，退税金额较大。
2、公司向境外客户的销售均为买断式销售。客户主要为当地知名客户，其根据订单情况、自身资金安排等向公司进行采购，期后销售回款正常且未发生大额退货的情形，最终销售实现情况良好。
3、发行人同行业可比公司锦浪科技主要产品境外销售平均价格均明显高于境内产品平均销售价格，溢价率较高，发行人主要境外产品平均销售价格高于境内平均销售价格与同行业可比公司锦浪科技经营特点一致。
4、发行人境外产品毛利率较高，且总体高于境内毛利率，主要原因系境内外产品销售定价机制、销售产品结构、境外新客户毛利率普遍较高、境内外产品的特定功能差异等因素影响，具有合理性。短期来看，发行人外销产品毛利率高于内销毛利率将具有可持续性，但长期来看，随着境内外光伏逆变器产品市场逐渐趋于成熟，境内外同行业可比公司逐渐进入相关区域市场，在国际顶尖一线品牌产品销售价格下降、市场竞争更加充分的情况下，预计境内外市场销售毛利率差异将会逐步减小。
5、境内产品发运至境外仓库存货、出口报关与收入确认时间差、销售实物返利、货样出口、境外售后（维护机器出口）、子公司增值收入等调节项目的业务特点与海关数据与境外销售收入之间差异调节具有合理性，不存在异常情况。
6、2018年设置专门申报退税人员后，纳税申报表外销收入与合并财务报表外销收入存在差异的原因主要系一般情况下申报增值税免抵退税时间和收入确认存在1-2个月时间差影响。发行人外销收入以货物提单已签发或将货物直接发运至客户指定地点并经客户签收，且办妥出口报关等手续作为收入确认的具体时点，但由于不同的交货方式（贸易条款）不同，收入确认的依据资料存在一定差异。
问题4、（1）2016年至2019年，发行人的劳务派遣服务单位共4家，在向发行人提供劳务派遣服务期间均具备劳务派遣资质。请发行人说明该劳务公司是否专门或主要为发行人服务。（2）2016年至2019年，发行人的劳务派遣用工数量波动较大，请发行人分析劳务派遣用工数量波动的原因及对成本费用的影响，分析劳务派遣用工数量是否与发行人经营业绩及成本费用波动相匹配，定价是否公允。
【回复】
一、请发行人说明该劳务公司是否专门或主要为发行人服务
国内从事劳务派遣的企业众多，属于充分竞争的市场，发行人从兼顾质量和效率出发，按照市场化原则选择苏州当地具有较好市场声誉和价格优势的劳务派遣服务单位。2016年、2017年发行人劳务派遣服务单位均为3家，2018年、2019年由于劳务派遣人数较少，仅由苏州市正航人力资源有限公司1家提供劳务派遣服务。上述劳务派遣单位在为发行人提供劳务派遣服务期间均具备劳务派遣资质。报告期内为发行人提供劳务派遣服务的单位具体情况如下：
单位名称 成立日期 注册地 股东
苏州市正航人力资源有限公司 2008年7月 苏州高新区 尹建明、张雪梅
苏州宏图人力资源职介有限公司 2005年5月 苏州相城区 叶相雷、陆春明
无锡市信尔德人力资源管理有限公司苏 2016年6月 苏州高新区 王以超、房召磊、段波浪
州新区分公司
苏州金欣人力资源职业介绍有限公司 2008年1月 苏州高新区 夏友席、杨艳
除无锡市信尔德人力资源管理有限公司苏州新区分公司外，其余3家劳务派遣服务单位均早于发行人设立（发行人设立于2010年11月），无锡市信尔德人力资源管理有限公司总公司位于无锡，在苏州高新区、相城区设有分公司，上述4家单位均与发行人不存在关联关系，各家为发行人提供劳务派遣的人数相对较少，发行人根据用工需求、劳务派遣公司规模、劳务派遣公司市场口碑、服务资质规范性和各家服务质量选择合作的劳务派遣单位，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
二、请发行人分析劳务派遣用工数量波动的原因及对成本费用的影响，分析劳务派遣用工数量是否与发行人经营业绩及成本费用波动相匹配，定价是否公允。
1、劳务派遣用工数量波动的原因及对成本费用的影响
2016年末至2019年末，发行人劳务派遣用工人数分别为238人、92人、27人、80 人，发行人使用劳务派遣人员从事产品组装、包装以及仓库看管、保洁等工作，该等岗位对学历水平和能力要求不高，对发行人产品的附加值低且流动性较大，劳务派遣用工数量波动的原因主要受生产车间用工需求的影响，发行人2016年、2017年销售规模大幅增长从而带动发行人生产人员的较大增长，劳务派遣用工人数较多，受2018年国内光伏“531”新政影响，2018年底劳务派遣用工人数较少，2019年发行人销售收入增长较多对生产工人需求较大，因而2019年劳务派遣人数有所增长。
报告期内，发行人劳务派遣用工成本主要计入生产成本，报告期内主营业务成本中直接人工成本占比分别为3.27%、3.08%和3.09%， 2017年以来劳务派遣用工人数占总生产人员数量比例相对较低，具体如下表：
项目 2019年 2018年 2017年
劳务派遣人数（人） 80 27 92
生产员工人数（人） 308 180 430
劳务派遣人数占生产员工人数的比例 25.97% 15.00% 21.40%
注：劳务派遣人数为各报告期期末人数。
由上表，发行人主营业务成本中直接人工成本占比较低，且报告期劳务派遣人数占生产员工的人数的比例最高不超过26%，因此，劳务派遣用工数量的波动对发行人成本费用的影响相对较小。
2、劳务派遣用工数量是否与发行人经营业绩及成本费用波动相匹配，定价是否公允
报告期内，发行人劳务派遣用工数量人数波动较大主要受生产人员的数量波动影响，而生产人员的波动主要随光伏行业政策变动以及发行人实际生产经营情况的变动而变动，报告期内，发行人劳务派遣用工数量、营业收入及劳务派遣用工成本费用金额具体情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
劳务派遣人数（人） 71 47 102
营业收入（万元） 94,535.40 83,545.19 105,019.58
劳务派遣用工成本费用总金额（万元） 569.06 275.97 705.55
注：为与劳务派遣用工成本费用金额相对更加配比，本表劳务派遣人数为各月加权平均人数。
如上图，报告期内发行人劳务派遣用工数量与发行人经营业绩、劳务派遣用工成本费用总金额波动趋势相匹配。
报告期内，为发行人提供劳务派遣服务的单位共4家，与发行人均不存在关联关系，各家为发行人提供劳务派遣的人数相对较少，发行人根据用工需求、劳务派遣公司规模、劳务派遣公司市场口碑、服务资质规范性和各家服务质量选择合作的劳务派遣单位，定价以劳动用工人数为基础进行市场询价确定，劳务派遣服务费与苏州当地其他公司相比不存在差异，定价遵循劳务派遣服务行业惯例，价格公允。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人：
黄 敏
江苏固德威电源科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
王会然 曾 冠
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理：_______________
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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