华泰联合证券有限责任公司关于
山东双一科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本保荐机构”）作为山东双一科技股份有限公司（以下简称“双一科技”、“公司”或“发行
人”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对双一科技本次部分首次公
开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准山东双一科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1315号）核准，并经深圳证券交易所同意，山东双一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日向社会首次公开
发行人民币普通股（A股）股票1734万股，本次发行后公司总股本为69,340,000
股，其中有限售条件流通股52,000,000股，无限售条件流通股17,340,000股。
2018年4月11日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。公司于2018年4月23日实施完成了“以公司总股本69,340,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利10元，同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股”的利润分配方案，公司总股本由69,340,000股增加至11,0944,000股。
2018年10月26日，公司召开了第二届监事会第八次临时会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述议案已经过公司2018年第二次临时股东大会审议通过。公司分别于2018年12月27日、2019年3月25日，向91名激励对象授予了限制性股票1,990,000股。2019年因1名被激励对象离职，公司于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股的回购注销手续，注销完成后，公司股本变为110,928,979股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为110,928,979股，其中首发前限售股50,331,301股，占公司总股本的45.37%；高管锁定股5,671,500股，占公司总股本的5.11%；股权激励限售股1,348,116股，占公司总股本的1.22%；无限售条件流通股53,578,062股，占公司总股本的48.30%
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份自愿锁定的承诺
公司控股股东和实际控制人王庆华及关联股东王德堂、郑秀莉、姚建美、国红梅、王雪梅、王雪菲承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的双一科技公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份；
2、公司控股股东和实际控制人王庆华先生承诺：
（1）自双一科技股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的双一科技公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，
不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的双一科技公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的双一科技公开发行股票前已
发行的股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理。
（3）除前述锁定期外，在本人担任双一科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的双一科技股份不超过本人直接或间接持有的双一科技股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的双一科技股份。在双一科技首次公开
发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本
人直接或间接持有的双一科技股份；在双一科技首次公开发行股票之日起第7个
月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间
接持有的双一科技股份。
（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、发行人控股股东王庆华先生的就其持股意向及减持意向做出如下承诺：
（1）本人拟长期持有公司股票；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价
低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果在锁定期满后，
本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合
公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁
定期满后逐步减持；
（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（4）本人减持公司股份前，应提前五个交易日向公司提交减持数量，并提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；
（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。在锁定期满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人直接与间接持有的双一科技股份总数的25%；因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减持底价下限做相应调整；
（6）如果本人违反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本人持有的公司股份自本人违反上述减持声明之日起6个月内不得减持；
（7）如果本人未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现金分红。
4、控股股东王庆华关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为公司控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股票未上市的，回购价格
为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上
市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与
回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如果因公司
发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将
相应调整。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、持有公司股份的董事、高级管理人员的姚建美女士承诺：
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年2月8日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的双一科技公开发行股票前已发行的股份，也不由双一科技回购本人直接或者间接持有的双一科技公开发行股票前已发行的股份。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定
作除权除息处理。
除前述锁定期外，在本人担任双一科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的双一科技股份不超过本人直接或间接持有的双一科技股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的双一科技股份。在双一科技首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的双一科技股份；在双一科技首次公开发行股票之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的双一科技股份。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，且均严格履行了上述各项承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在后续追加与股份锁定相关的承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年8月19日（星期三）。
（二）本次解除限售的股份数量为50,331,301股，占公司总股本的45.3725%。其中，实际可上市流通的数量为17,840,293股，占公司总股本的16.0826%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共计7名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份 本次解除限售数 本次实际可上
总数 量 市流通数量 备注
1 王庆华 42,255,842 42,255,842 10,563,961 注1
2 王德堂 901,760 901,760 901,760
3 国红梅 1,350,091 1,350,091 1,350,091
4 姚建美 1,049,432 1,049,432 250,035 注2
5 王雪菲 1,600,000 1,600,000 1,600,000
6 郑秀莉 1,574,176 1,574,176 1,574,176
7 王雪梅 1,600,000 1,600,000 1,600,000
合 计 50,331,301 50,331,301 17,840,293
注1：公司控股股东、实际控制人王庆华先生系公司董事，其在《首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺：
“本人担任双一科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的双一科技股份不超过本人直
接或间接持有的双一科技股份总数的25%。”故其本次实际可上市流通股份为其所持有公司
股份总数的25%，即10,563,961股。
注2：股东姚建美女士为公司董事、总经理，持有公司股份1,200,101股，其中公开发行前发行
股份1,049,432股，股权激励限售股为100,494股，已解除限售并流通的股权激励股份49,720股。
其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》中作出承诺：“本人担任双一科技的董事/监事/高级管理人员期间，每年转
让的双一科技股份不超过本人直接或间接持有的双一科技股份总数的25%。其所持有公司股
份总数的25%为300,025股，除去已解除限售股权激励股份49,720股，故其本次实际可上市流
通股份为250,305股。
注3：上述变动情况为公司初步测算结果，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终
办理结果为准。
（五）本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东
在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
项目 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%
）
一、限售条件流通股/ 57,350,917 51.70 -17,840,293 39,510,624 35.62
非流通股
二、无限售条件流通 53,578,062 48.30 +17,840,293 71,418,355 64.38
股
三、总股本 110,928,979 100.00 0 110,928,979 100.00
注：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：双一科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对双一科技本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
