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上海市方达律师事务所
关于无锡药明康德新药开发股份有限公司
回购注销2018年激励计划和2019年激励计划项下部分
限制性股票相关事项的法律意见书
致：无锡药明康德新药开发股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2018年激励计划”）和2019年限制性股票与股票期权激励计划项目（以下简称“2019年激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司回购注销前述激励计划项下部分限制性股票的有关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2018年激励计划》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2019年激励计划》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议
文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和
验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完
整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能
力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当
事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件
相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见
书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的决策程序及信息披露
1.1 2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中，《关于授权董事会办理2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《2018 年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-038）。
1.2 2019年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意公司向部分激励对象回购已发行的限制性股票合计31,347股，回购价格为授予价格45.53元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司按照授予价格向部分激励对象回购已发行的限制性股票。具体内容请详见公司于2019年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划
项下部分限制性股票的公告》（公告编号：临2019-016）。
1.3 2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》及《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销向离职对象已发行的限制性股票，并根据《2018 年激励计划》的相关规定对回购数量和回购价格进行调整，调整后的回购数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意公司按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。具体内容请详见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购数量和价格的公告》（公告编号：临2019-045）。
1.4 2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意公司对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为 22.75 元/股；调整后的预留授予部分限制性股票回购数量合计为172,625股，回购价格为22.95元/股。同意按照调整后的回购价格及回购数量回购并注销首次授予及预留授予部分的限制性股票。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的数量和价格向部分激励对象回购注销限制性股票。具体内容请详见公司于2020年6月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2018 年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-046）。
1.5 2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于向关连人士授予2019年限制性股票的议案》、《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理 2019年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。其中《关于授权董事会办理2019年股权激励计划相关事宜的议案》授权董事会办理实施与《2019 年激励计划》的有关事项，包括按照《2019 年激励计划》的规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。具体内容请详见公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会、2019年第二次H股类别股东会决议公告》（公告编号：临2019-064）。
1.6 2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格、数量及首次授予股票期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，同意公司回购注销已离职或个人考核不达标的激励对象部分限制性股票，并根据《2019 年激励计划》的相关规定，对限制性股票回购数量、回购价格进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为357,379股，回购价格为22.95元/股。同日，独立董事发表了独立意见，同意对限制性股票回购数量、回购价格所做的调整，同意按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购注销已发行的限制性股票。具体内容请详见公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《关于调整公司 2019年激励计划部分限制性股票回购价格、数量及期权行权价格、数量并回购注销部分限制性股票、注销部分期权的公告》（公告编号：临2020-047）。
1.7 2020年6月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2020-048），截至本法律意见书出具日，公示期已满45天。根据公司书面确认，公司在公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》规定的回购注销条件。
二、本次回购注销的情况
2.1 本次回购注销的原因及对象
根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”及《2019年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。根据公司的书面确认，本次回购注销中，《2018年激励计划》和《2019年激励计划》项下共81名激励对象在限售期届满前离职，出现了前述规定的情形。根据《管理办法》、《2018年激励计划》和《2019年激励计划》，公司拟向前述81名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《2018 年激励计划》“第五章股权激励计划的具体内容”之“（4）个人层面绩效考核要求”及《2019 年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“（4）个人绩效考核”的规定，且经公司书面确认，本次回购注销中，《2018年激励计
划》和《2019年激励计划》项下共24名激励对象2018年度或2019年度个人层
面业绩考核结果为B以下，根据《2018年激励计划》、《2019年激励计划》，
公司拟回购注销前述24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2.2 本次回购注销的数量和价格调整
2.2.1 2018年激励计划
根据《2018年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（九）回购注销的原则”和“第五章股权激励计划具体内容”之“二、预留授予权益的具体内容”之“（八）预留限制性股票回购注销原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
(1) 回购数量的调整方法
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2) 回购价格的调整方法
发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(3) 调整结果
公司于2020年6月4日实施2019年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2020年6月3日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已实施完毕。
上述回购数量、价格调整后，《2018 年激励计划》首次授予部分的回购总数调整为367,960股，回购价格调整为22.75元/股；预留部分的回购总数调整为172,625股，回购价格调整为22.95元/股。
2.2.2 2019年激励计划
根据《2019年激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（九）回购注销的原则”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
(1) 回购数量的调整方法
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
(2) 回购价格的调整方法
发生派息的，公司需按照下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0-V；其中：P0为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须为大于1。发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：P＝P0÷（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
(3) 调整结果
公司于2020年6月4日实施2019年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2020年6月3日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3370元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，该利润分配方案已实施完毕。
上述回购数量和回购价格调整后，《2019年激励计划》项下应按照22.95元/股回购限制性股票357,379股。
上述调整已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，综合上述，本次拟回购注销《2018年激励计划》项下首次授予限制性股票合计367,960股，回购价格为22.75元/股；预留授予部分限制性股票合计172,625股，回购价格为22.95元/股；拟回购注销《2019年激励计划》项下首次授予限制性股票合计357,379股，回购价格为22.95元/股；本次拟回购注销限制性股票合计897,964股。
2.3 本次回购注销安排
根据公司提供的资料及其书面确认，公司已于2019年5月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立本次回购专用账户，并于2020年7月28日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于2020年8月19日完成注销。
综上所述，本所认为，公司本次回购注销的原因、对象、回购数量和回购价格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《2018年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，本次回购注销及调整回购数量和回购价格的事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《2018年激励计划》、《2019年激励计划》规定的回购注销条件；本次回购注销的原因、对象、回购数量和回购价格的调整及回购注销安排符合《管理办法》、《2018 年激励计划》和《2019年激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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