中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司
增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”、“澜起科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澜起科技增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2019年6月25日出具的《关于同意澜起科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1128号），公司向社会公开发行人民币普通股11,298.1389万股股份。本次发行每股价格为人民币24.80元，募集资金总额为人民币2,801,938,447.20元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币2,746,558,074.15元，上述资金已全部到位，并经会计师事务所出具《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司在《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露，公司实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：
单位：人民币万元
序 项目名称 总投资额 使用募集资金投入金额
号
1 新一代内存接口芯片研发及产业化项目 101,785.00 101,785.00
2 津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目 74,520.16 74,520.16
3 人工智能芯片研发项目 53,713.90 53,713.90
序 项目名称 总投资额 使用募集资金投入金额
号
合计: 230,019.06 230,019.06
2019年10月21日，公司召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加公司作为募投项目实施主体，与公司全资子公司澜起电子科技（上海）有限公司（以下简称“澜起电子上海”）共同实施人工智能芯片研发项目。除上述增加募投项目实施主体事项外，公司募集资金投资项目未发生变化。
三、关于增加部分募投项目实施主体及向全资子公司提供借款的相关情况
（一）本次增加部分募投项目实施主体及向全资子公司提供借款用于募投项目的具体情况
1、新一代内存接口芯片研发及产业化项目（以下简称“新一代内存接口芯片项目”）新增实施主体的基本情况
新一代内存接口芯片项目的原实施主体为公司全资子公司澜起电子昆山。根据公司战略安排，考虑到本项目的产业化及人才布局需要，本次拟增加公司全资子公司昆山澜起半导体有限公司（以下简称“昆山澜起半导体”）和澜起电子上海作为该募投项目的联合实施主体。
除新增昆山澜起半导体和澜起电子上海作为联合实施主体外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在重大变化。
本次增加的募投项目实施主体的基本情况：
1）增加的募投项目实施主体一——昆山澜起半导体
? 公司名称：昆山澜起半导体有限公司
? 法定代表人：杨崇和
? 注册资本：100万元人民币
? 成立日期：2018年4月10日
? 注册地址：昆山综合保税区新巷路116号3号房
? 经营范围：从事电子科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;集成电路、计算机软件、电子元器件、电子产品的设计、销售;计算机系统集成;仓储服务(不含危险品);货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
? 股权结构：公司通过全资子公司澜起电子科技（昆山）有限公司持有其100%的股权。
? 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，昆山澜起半导体总资产为7,738.16万元，净资产为4,897.56万元；2019年度营业收入为8,775.11万元，净利润为579.00万元。（上述数据均为公司单体经审计数据）
2）增加的募投项目实施主体二——澜起电子上海
? 公司名称：澜起电子科技（上海）有限公司
? 法定代表人：杨崇和
? 注册资本：5000万元人民币
? 成立日期：2018年4月18日
? 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
? 经营范围：从事电子科技专业技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，集成电路、计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子产品的设计、销售，从事货物进出口及技术的进出口业务，计算机系统集成。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
? 股权结构：公司通过全资子公司澜起电子科技（昆山）有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，从而公司直接及间接持有其100%股权。
? 最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，澜起电子上海总资产为13,052.75万元，净资产为1,160.44万元；2019年度营业收入为672.56万元，净利润为-3,839.56万元。（上述数据均为公司单体经审计数据）
新一代内存接口芯片项目增加募投项目实施主体之后，实施主体变为澜起电子昆山、昆山澜起半导体和澜起电子上海。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向昆山澜起半导体提供无息借款30,000.00万元，向澜起电子上海提供无息借款20,000.00万元，借款期限不超过10年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后可续借，也可提前偿还。
2、津逮?服务器CPU及其平台技术升级项目（以下简称“津逮?服务器项目”）新增实施主体的基本情况
津逮?服务器项目的原实施主体为公司。根据公司战略安排，考虑到本项目的产业化及人才布局需要，本次拟增加公司全资子公司澜起电子上海作为该募投项目的联合实施主体。澜起电子上海的基本情况参见上文。考虑到津逮?服务器项目研发场地租赁无法满足长期稳定发展的研发实际需要，拟将募集资金中部分工程建设费用和铺底流动资金等用于购置自用研发物业。除新增澜起电子上海作为实施主体以及部分资金调整为用于购置自用研发物业外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额等不存在重大变化。
津逮?服务器CPU项目增加募投项目实施主体之后，实施主体变为公司和澜起电子上海。保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向澜起电子上海提供无息借款20,000.00万元，借款期限不超过10年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后可续借，也可提前偿还。
（二）本次增加募投项目实施主体及向全资子公司提供借款用于募投项目的影响
本次新增募投项目实施主体及向全资子公司提供借款用于募投项目是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快本募投项目的实施进度。
公司原计划通过租赁方式取得募集资金投资项目的实施场地，根据公司长期稳定发展的研发实际需要，综合考虑募投项目实施对研发环境、保密性的要求及购置成本等多方面因素，公司拟将原计划的租赁场地方式变更为购置自用研发物业，对项目建设周期及建设内容不存在重大影响。上述事项符合募集资金使用管理规定，符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。
（三）本次向全资子公司提供借款后的管理措施
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，新增的募投项目实施主体已在相关银行开立募集资金专户，并分别与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》（具体情况见本公告第五节）。公司将监督各募投项目实施主体按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
四、关于变更部分募投项目实施地点的相关情况
人工智能芯片研发项目的实施主体为公司及公司全资子公司澜起电子上海，原实施地点为上海市徐汇区和上海市嘉定区。由于澜起电子上海的注册地址已由上海市嘉定区云谷路599弄6号620室J01变更为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼，因此本募投项目的实施地点之一由上海市嘉定区变更为上海市临港新片区。
除变更实施地点外，本募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在重大变化。
五、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，2020年8月14日，公司与昆山澜起半导体、交通银行股份有限公司上海徐汇支行以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与澜起电子上海、交通银行股份有限公司上海徐汇支行以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与澜起电子上海、上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部以及中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
募集资金存
开户主体 募投项目 开户行 账号 放金额（万
元）
澜起电子昆 新一代内 交通银行上海漕 310066632018800100578 30,000.00
山 存接口芯 河泾支行 310066632018800100405 21,785.00
昆山澜起半 片项目 交通银行上海漕 310066632018800108564 30,000.00
导体 河泾支行
募集资金存
开户主体 募投项目 开户行 账号 放金额（万
元）
澜起电子上 交通银行上海漕 310066632018800108640 20,000.00
海 河泾支行
上海浦东发展银
公司 津逮?服 行股份有限公司 97990078801580000183 54,520.16
务器 第一营业部
澜起电子上 CPU项 上海浦东发展银
海 目 行股份有限公司 97990078801600002104 20,000.00
第一营业部
注：募集资金存放金额为拟存放于该专项账户的初始金额。
六、公司内部决策程序情况
2020年8月14日，澜起科技召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体、向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款用于募投项目、变更部分募投项目实施地点事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司此次增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款用于募投项目、变更部分募投项目实施地点事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司募集资金使用计划，有利于提高募集资金的使用效率，有利于进一步推进公司募集资金投资项目的实施。
募投项目新增的实施主体已开立募集资金专户，并已与公司、开户银行以及保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，可确保募集资金的使用安全。
综上，公司独立董事同意本次增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款用于募投项目、变更部分募投项目实施地点事项。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司此次增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款用于募投项目、变更部分募投项目实施地点事项，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司监事会同意本次增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款用于募投项目、变更部分募投项目实施地点事项。
七、保荐机构核查意见
保荐机构审核了公司董事会会议资料、会议审议结果、监事会会议资料、会议审议结果、独立董事意见，保荐机构认为：澜起科技本次增加部分募投项目实施主体并向全资子公司提供借款用于募投项目、变更部分募投项目实施地点事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（以下无正文）
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