证券代码：688020 证券简称：方邦股份 公告编号：2020-030
广州方邦电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：? 限制性股票授予日：2020年8月14日；? 限制性股票授予数量：99.90万股，占本目前公司股本总额8,000.00万股的1.25%；? 股权激励方式：第二类限制性股票。
《广州方邦电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广州方邦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年8月14日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年8月14日为授予日，向38名激励对象授予99.90万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。现就相关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2020年6月29日召开了召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于核实的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事钟敏先生作为征集人就公司 2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广州方邦电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-012）。
3、公司于2020年7月3日至2020年7月12日对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2020 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-018）。
4、公司于2020年7月21日召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月22日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
5、公司于2020年8月14日分别召开第二届董事会第十八次次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表了明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月14日为授予日，向38名激励对象授予99.90万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
1、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
2、公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
因此，监事会同意公司以2020年8月14日为授予日，向38名激励对象授予99.90万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为 2020 年8月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司2020年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2020年8月14日为授予日，向38名激励对象授予99.90万股限制性股
票，授予价格为30.00元/股。
(三）本次授予的具体情况
1、授予日：2020年8月14日
3、授予人数：38人
4、授予价格：30.00元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
第一个归属期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性股
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总量 票占授予时总
（万股） 的比例 股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、技术/业务骨干 99.90 100.00% 1.25%
（共38人）
合计 99.90 100.00% 1.25%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、公司本激励计划授予的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象范围相符。
4、本激励计划授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，监事会同意本次限制性股票激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2020年8月14日为授予日，向38名激励对象授予99.90万股限制性股票，授予价格为30.00元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划无公司董事、高级管理人员参与。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值并将最终确认股份支付费用。
公司于2020年8月14日对授予的99.90万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值（2020年8月14日收盘价）－授予价格，为76.91元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票 99.90 万股。按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用为7,683.31万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，本次激励计划授予限制性股票对2020年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
7,683.31 1,333.91 3,361.45 1,760.76 907.06 320.14
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项符合《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》、《上市规则》、《2020 年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》、《2020年限制性股票激励计划》规定的不能授予的情形，《2020 年限制性股票激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》、《2020年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整和授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
（一）广州方邦电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（二）广州方邦电子股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见；
（三）广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象名
（四）广东信达律师事务所关于广州方邦电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州方邦电子股份股份有限公司
董事会
2020年8月15日
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