中信证券股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司
购买房产暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对石头科技购买房产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、购买房产暨关联交易概述
为满足公司经营发展需要，公司拟向北京紫麟置业有限公司（以下简称“紫麟置业”）购买位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层（以下简称“7#办公楼1-11层”），该办公楼已取得京（2019）昌不动产权第0017418号《中华人民共和国不动产权证》，证载建设用地使用权面积为16,367.08平方米。7#办公楼1-11层评估值共计94,173.30万元人民币，交易价格以评估值为基础协商确定为94,171.1940万元人民币。公司拟与紫麟置业签订《北京市商品房预售合同》，出资人民币94,171.1940万元购买房产，其中计划不超过47,950万元以募集资金支
出（其中42,700万元为公司首次公开发行募集资金投资项目计划中场地购置规划，
已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的相关规定；5,250万元为公司以超募资金新建的营销服务与品
牌建设项目的计划支出，该事项尚须股东大会审议通过，若未能通过股东大会审
议，则此部分以自有资金投入）。其余46,221.1940万元由公司自有资金支出。
紫麟置业受小米集团控制，是公司5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方。因此紫麟置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。
2020年8月14日，公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事蒋文先生、程天先生已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司公司章程》等规定，本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
截至本核查意见出具日，过去12个月公司未与紫麟置业发生其他关联交易事项，公司亦未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。本次交易完成后，公司与紫麟置业发生的关联交易金额为94,171.1940万元，占公司最近一期末经审计总资产（2019年12月31日末）的47.96%，交易金额占公司最近一期末经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元。
过去12个月，公司与除紫麟置业之外的其他小米相关方发生的关联交易约7.95亿元1，均已履行股东大会决策程序。2019年10月31日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年至2019年6月30日关联交易予以确认以及对2019年下半年关联交易预计的议案》。2019年，公司实际对小米及其关联方的关联销售金额为14.43亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.31亿元。2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计全年公司实际对小米及其关联方的关联销售金额为15.05亿元，公司向小米及其关联方的关联采购金额为0.48亿元。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
紫麟置业受小米集团控制，是公司5%以上股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited的相关方。根据法律法规、公司章程的有关规定，紫麟置业为公司关联方，本次交易构成关联交易。除此之外，公司与紫麟置业在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
1 此数据为截至2020年6月30日数据
（二）关联方基本情况介绍
1、名称：北京紫麟置业有限公司；
2、统一社会信用代码：91110114MA01FWBC5B；
3、成立时间：2018-11-29；
4、住所：北京市昌平区未来科学城英才北三街16号院15号楼2单元401室；
5、法定代表人：祁燕；
6、公司类型：有限责任公司；
7、注册资本：162,000万人民币；
8、经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、主要股东或实际控制人：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 广州小米通讯技术有限公司 153,900.00 95.00
2 北京润置商业运营管理有限公司 8,100.00 5.00
合计 162,000.00 100.00
10、最近一个会计年度的主要财务数据：
主要财务数据（元） 2019年12月31日
总资产 3,513,398,901.23
净资产 998,511,450.48
主要财务数据（元） 2019年1-12月
营业收入 0.00
净利润 -1,488,549.52
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：紫麟置业位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层。
2、交易类型：购买资产
（二）交易标的权属状况
本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的评估情况
1、评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
2、评估基准日：2020年5月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准
3、评估对象：石头科技拟收购北京紫麟位于北京市昌平区沙河镇七里渠南北村开发项目7#办公楼1-11层房地产预期总价值
4、评估方法：市场法
5、评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，委估房地产建成后按设计用途在规定的经济耐用年中持续使用等假设前提下的评估结论如下：
资产评估预期总价值为94,173.30万元，明细见下表：
资产评估结果汇总表
产权持有人：北京紫麟置业有限公司 金额单位：人民币万元
项目 权证编号 建筑面积/个数 评估价值
7#办公楼1-11层 京（2019）昌不动产权 27,697.41㎡ 94,173.30
第0017418号
合计 94,173.30
四、关联交易的主要内容和定价
1、关联交易价格确定方法
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为资产评估机构，出具了《北京石头世纪科技股份有限公司拟收购事宜涉及的北京紫麟置业有限公司可售部分办公房地产预期总价值资产评估报告》（中铭评报字[2020]第16132号），本次交易的定价是以该评估报告为基础，并经交易双方协商确定。评估报告具体内容参见本公告第三部分。
2、定价的公平合理性分析
本次交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商确定。评估报告中的评估方法为市场法。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。
五、关联交易的主要内容和协议履约安排
（一）甲方（出卖人）：北京紫麟置业有限公司
（二）乙方（买受人）：北京石头世纪科技股份有限公司
（三）转让标的：在北京市昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1804-0007地块F2公建混合住宅用地地块（不动产权证书为京（2019）昌不动产权第0017418号，建设用地使用权面积为16,367.08平方米）上建设的商品房（以下简称“该商品房”）7#办公楼1-11层。所占用的土地用途为办公，土地使用年限自2018年12月03日至2068年12月02日。
（四）本次交易的定价依据：本次交易的标的资产价格经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司资产评估，评估价值为人民币94,173.30万元。本次关联交易定价以评估值为基础，并经交易双方协商后确定为94,171.1940万元。
（五）购房价格：94,171.1940万元。
（六）交付时间：出卖人应当于2021年7月30日前向买受人交付该商品房。
（七）协议生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。
（八）买卖双方的保证及承诺：
1、出卖人对该商品房享有合法权利；
2、该商品房未出售并保证不出售给除本合同买受人以外的其他人；
3、该商品房无司法查封或其他限制转让的情况。
如该商品房权利状况与上述承诺不符，导致不能完成本合同登记备案或不动产转移登记的，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，应当书面通知出卖人。出卖人应当自解除合同通知送达之日起15日内退还买受人已付全部房价款（含已付贷款部分），并自买受人付款之日起，按照本合同签订当日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率）计算给付利息。给买受人造成损失的，出卖人还应当承担赔偿责任。
上述关联交易协议目前尚未签署，尚需股东大会审议批准，以上关联交易协议内容以最终实际签署内容为准，关联交易协议签署后，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易将满足公司进一步扩大经营规模和长远发展的需求，进一步提升公司的综合竞争力。本次交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。
七、关联交易履行的审议程序
2020年8月14日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，本次关联交易尚需提交股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（一）审计委员会书面审核意见
本次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将上述议案事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们同意向公司董事会提请审议相关议案。
（三）独立董事独立意见
本次关联交易是基于公司正常经营、提高人才吸引力与稳定性的市场化选择而发生的，符合公司实际需要。此次关联交易按照市场规则，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，定价公允合理，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意此次拟向关联方购买房产暨关联交易事项。
（四）监事会意见
公司第一届监事会第十三次会议审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》，认为：本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要；关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次购买房产符合公司生产经营及业务发展的需要。关联交易已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议。关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
上述关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上，保荐机构同意此次公司购买房产暨关联交易的事项。
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