证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临2020-051
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称“公司”或“哈高科”）第九届董事会第二次会议2020年8月14日以通讯方式召开。会议通知于2020年8月12日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部出席了会议。本次董事会由董事长史建明先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。本议案获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
全体参加表决的董事逐项审议通过了本次重大资产购买暨关联交易（简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1.交易对方
本次重组项下的交易对方为浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”或“交易对方”）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
2.标的资产
本次重组项下的标的资产为新湖集团持有的上海大智慧股份有限公司（股票代码：601519，简称“大智慧”或“目标公司”）298,155,000股（占大智慧总股本的15%）无限售条件的流通股股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
3.标的资产作价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易价格拟定为26.74亿元，对应的每股转让价格（即8.97元/股），不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》（简称“《交易协议》”）签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。
标的资产的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由公司与交易对方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议本次重组报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
4.对价支付方式及支付期限
本次交易下，公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付期限如下：
（1）在《交易协议》签署日后10个工作日内，公司向新湖集团支付5,000万元作为本次交易的预付款；
（2）在《交易协议》约定的先决条件全部获得满足后3个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；
（3）在本次交易取得上交所合规确认意见后9个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的全部剩余价款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
5.标的资产权属转移的合同义务及违约责任
在《交易协议》第2.5条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据相关规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登上海分公司办理完成标的资产过户登记至公司的手续。
《交易协议》对本次交易所涉交易双方的违约责任进行约定。交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《交易协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
6.债权债务安排及员工安置
本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
7.决议有效期
本次重组方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方新湖集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等相关规定，新湖集团为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的重组上市条件，不构成重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》
《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次董事会决议公告同日披露，并在公司本决议公告同日于上海证券交易所网站等公司指定信息披露平台予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
六、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份转让协议>的议案》
公司拟与新湖集团就本次交易签署附条件生效的《股份转让协议》，对本次交易方案、标的资产交易价格、支付方式及支付期限、合规性确认及资产交割安排、先决条件、滚存未分配利润安排、交易双方的陈述、保证与承诺、保密、税务、协议的生效、变更与解除、违约责任和赔偿、适用法律和争议解决、其他等相关事项进行明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据该议案，公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、公司本次重组所涉及的相关审批事项已在《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次重组的标的资产为新湖集团所持大智慧的股份，新湖集团合法拥有标的资产的所有权。标的资产已全部质押且新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次交易提交上交所进行合规性审核前，解除前述股份质押或取得质权人对本次交易的书面同意。
除上述情况外，标的资产之上不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，大智慧亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次重组将促进公司对证券业务上下游资产的整合，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次重组有利于公司继续增强独立性，不会导致公司新增持续性关联交易，不会产生同业竞争。
综上，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据该议案，公司董事会认为，公司本次交易已完整履行了截至目前应履行的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据该议案，提请公司股东大会授权公司董事会及其依法授权之人全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整标的资产价格、支付方式等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件及相应修改、补充文件；
4、如有关监管部门对重大资产购买有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、就本次交易办理有关变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在相关法律法规及《公司章程》允许的范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。表决结果为通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司董事会
2020年8月15日
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