国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第十次会议独立董事意见
本人作为公司独立董事，参加了国电长源电力股份有限公
司第九届董事会第十次会议。根据有关法律、法规的规定，本
人于会前审阅了会议拟定的各项议案，同意将上述议案提交董
事会讨论，现就相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司2020年部分日常性关联交易重新预计的议
案
（一）该项议案的主要内容
根据公司2020年度日常关联交易预计情况，公司对目前
的日常性关联交易发生情况进行了核查。为了规范关联交易的
审批程序和信息披露，根据《深交所股票上市规则》及其相关
信息披露备忘录的要求，拟对部分关联交易预计数额进行调
整，具体情况如下：
1.预计2020年所属火电厂采购燃料的关联交易总金额将
由年初预计的281,000万元调整为237,310万元，减少43,690
万元。
2.预计2020年公司所属企业与关联方发生接受劳务的关
联交易总金额由年初预计的12,040万元调整为12,950万元，
增加910万元。
（二）发表意见的依据、该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述日常性关联交易重新预计事项符合《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《主板信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》
和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司对2020年采购燃料、采购物资和销售商
品等日常性关联交易重新预计是基于公司正常生产经营的需
要所发生的，是必要的、有利的。上述与生产经营密切相关的
关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，
不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司2020年部分日常性关联交易重新预计的
议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于公司2020年上半年存、贷款关联交易事项确认
和2020年存、贷款关联交易重新预计的议案
（一）该项议案的主要内容
根据公司2020年度存、贷款关联交易预计情况，公司对
2020 年上半年存、贷款关联交易发生情况进行了核查。为了
规范关联交易的审批程序和信息披露，根据《深交所股票上市
规则》及其相关信息披露备忘录的要求，拟对2020年存、贷
款关联交易进行重新预计，鉴于公司下半年依然存在发行债券
资金集中到账的预期，2020 年，预计公司及控股子公司在国
电财务每日最高存款限额将由9亿元调整至10亿元，存款利
率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执行；预计2020年
国电财务对公司的授信本次不调整，仍为22亿元，公司向国
电财务的实际贷款额度不超过22亿元，贷款利率范围原则上
按照中国人民银行统一颁布的基准利率上、下浮 10%的区间
内或一年期LPR减50bp以上水平执行；累计应付关联贷款利
息额不超过4500万元。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述2020年关联存、贷款事项符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、深交所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号
——交易与关联交易》和《公司章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：公司对2020年存、贷款关联交易重新预计是
基于公司正常生产经营所发生的，是必要的、有利的。上述与
生产经营密切相关的关联交易事项符合公平、公开和公正原
则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东
的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司2020年上半年存、贷款关联交易事项确
认和2020年存、贷款关联交易重新预计的议案》，此议案尚需
提交股东大会审议。
三、关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风险
评估报告的议案
（一）该项议案的主要内容
截至2020年6月30日，本公司及公司控股子公司与国电
财务有限公司（以下简称财务公司）关联交易的存款最高余额
为9.32亿元，2020年1-6月，贷款累计发生额为1亿元，期
末余额为7.4亿元。财务公司严格按中国银行监督管理委员会
《企业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，根
据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管
理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等
金融业务目前不存在风险问题。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
上述风险评估报告符合深交所《主板信息披露业务备忘录
第2号—交易和关联交易》等有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企
业集团财务公司管理办法》规定经营，经营业绩良好，与公司
之间开展的关联存款、贷款等金融业务遵循了一般商业原则，
价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，
有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于公司与国电财务有限公司关联存贷款等金融风
险评估报告的议案》。
四、关于续聘2020年内部控制审计机构及其报酬事项的
议案
（一）该项议案的主要内容
鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年
的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定
的各项内部控制审计业务，为保证内部控制审计项目服务的连
贯性、一致性，拟续聘该所作为本公司2020年度内部控制审
计的会计师事务所。经协商，2020年度的内部控制审计费参
考2019年的标准，费用总额不超过29万元。审计期间，会计
师事务所工作人员发生的业务差旅费和住宿费由其自行承担。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司续聘内控审计会计师事务所的议案符合中国证监会
证监会［1996］1号文《关于上市公司聘用、更换会计师事务
所（审计事务所）有关问题的通知》和《企业内部控制基本规
范》及其配套指引的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事企业内部控制有效性审计的资质，该所在公司内控审计工
作中表现出专业的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，有利于
提高公司规范运作水平；其对公司内部控制有效性进行的审计
符合《企业内部控制基本规范》极其配套指引的有关要求，公
司聘请其提供内部控制审计服务利于公司进一步完善内控体
系，提高公司规范运作水平。公司聘任中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）继续作为公司2020年度的内控审计机构不
会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于续聘内部控制审计机构及其报酬事项的议案》，
此议案尚需提交股东大会审议。
五、关于2019年度公司高管人员薪酬考核兑现的议案
（一）该项议案的主要内容
根据公司高管人员年薪确定办法，经测算公司高管正职人
员 2019 年度基本年薪标准为 30.09 万元，绩效年薪标准为
69.13万元，合计为99.22万元/人；副职人员基本年薪标准为
24.07万元，平均绩效年薪为56.68万元，合计为80.75万元/
人。高管副职人员个人绩效年薪具体金额根据个人年度绩效考
核得分挂钩计算，其最高标准不超过正职标准的90%。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述高管薪酬事项符合公司《高管人员年薪制办法》
的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为：2019 年，公司经营班子全面贯彻执行董事会
的决策部署，积极应对复杂严峻的经营发展形势，认真分解并
滚动细化考核任务及责任措施，生产运营稳步向好，发展动
能逐渐增强，企业治理合规高效，较好地完成了董事会下达的
年度目标任务。全年完成发电量188.61亿千瓦时，同比增长
10.34%;火电利用小时5196小时，同比增加498小时；完成
售热量979万吉焦，同比增长2.74%；完成供电煤耗307.43
克/千瓦时，同比降低1.06克/千瓦时;实现利润总额8.35亿
元，同比增加5.37亿元；归属母公司净利润5.73亿元，同比
增加3.64亿元。基于以上因素，我们认为公司按照高管人员
年薪制办法兑现高管人员2019年度薪酬是合理的，不会损害
公司、股东特别是中小股东的利益。
（四）结论性意见
同意《关于 2019 年度公司高管人员薪酬考核兑现的议
案》。
六、关于增资国能长源随州发电有限公司的议案
（一）该项议案的主要内容
为满足湖北随州2×66万千瓦燃煤发电项目（以下简称随
州火电项目）投资建设需要，加快推进项目建设进程，公司拟
对负责该项目建设的国能长源随州发电有限公司（以下简称随
州公司）实施增资，增资方案为长源公司母公司控股、所属全
资子公司国电长源汉川第一发电有限公司（以下简称汉川一
发）大比例参股，将其注册资本由1亿元增资至15亿元，出
资方式为现金，资本金根据项目建设进度分期到位。增资完成
后，长源公司出资8.25亿元，持有随州公司55%股权；汉川
一发出资6.75亿元，持有随州公司45%股权。
（二）发表意见的依据及该项议案涉及事项的合法合规性
公司上述对外投资事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司
章程》的有关规定。
（三）对上市公司和中小股东权益的影响
我们认为:汉川一发具备较强的投资能力，资产负债率较
低，近年来盈利能力较强，现金流充足，具备较强的投资能力，
投资随州火电项目对其生产经营不构成重大影响，在融资方面
具有较强的议价能力，可获得条件较优的低成本资金。由汉川
一发参股投资，有利于更好地发挥子公司融资功能，降低母公
司资金筹措压力，有利于减少公司整体税赋。该增资方案不仅
能满足随州火电项目资本金需求，还能发挥子公司融资能力。
公司上述对外投资事项未损害公司、股东，特别是中小股东的
利益。
（四）结论性意见
同意《关于增资国能长源随州发电有限公司的议案》。
七、关于2020年上半年存、贷款关联交易实际发生数与
年初预计数偏离值较大的专项意见
2020 年上半年，公司及控股子公司在关联方国电财务有
限公司的存款余额最高上限超过年初预计上限9亿元0.32亿
元，达到9.32亿元。导致该情形的主要原因系公司所属企业
均在国电财务开设结算账户用于资金集中支付，2020年3月5
日，公司发行超短期融资券5亿元；3月9日，发债资金集中
归集至公司在国电财务开设的账户；受疫情期间金融机构支付
延时影响，公司3月10日的关联存款额达到9.32亿元，超过
年初预计上限9亿元0.32亿元。3月11日，该账户内的部分
存款已用于归还贷款，金额已下降至9亿元以内，截止3月
31日，公司关联存款余额已下降至2.8亿元。除上述情形外，
公司的关联存款每日最高存款限额未超过年度预计额9亿元。
公司关联存款利率按照中国人民银行统一颁布的基准利率执
行。2020年国电财务对公司的授信为22亿元，上半年累计贷
款发生额为1亿元，期末贷款余额为7.4亿元；累计应付关联
贷款利息额为1,744.91万元，未超过4,500万元的年初预计
数。
根据深交所有关要求，我们对公司2020年上半年存、贷
款关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行了
核查，经核查，我们认为：董事会对公司2020年上半年存、
贷款关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，其对于
关联存、贷款等关联交易项目的实际发生数较预计数存在较大
差异的解释符合2020年上半年资金市场行情和公司的实际情
况，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。公司2020年上半
年存、贷款关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生
的，关联交易事项符合公平、公开和公正原则，不影响公司独
立性，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。
八、关于2020年半年度报告中关联方资金占用、对外担
保及分红情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和公司的
有关规定，我们认真审议了公司2020年半年度报告中关联方
资金占用和对外担保情况，我们认为：公司严格执行证监发
[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《会计监管风险提示第9号——上
市公司控股股东资金占用及其审计》和《公司章程》的有关规
定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金情况。报告期内，公司未实施对外担保行为，截至报
告期末，公司无对外担保事项，对外担保余额为零。
根据中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会
湖北监管局和深圳证券交易所有关上市公司分红事项的有关
要求，我们认真审议了公司2020年半年度报告中分红事项，
我们认为：公司2020半年度未做出利润分配的决定，符合法
律、法规、公司章程等有关规定和股东大会决议的要求，相关
的决策程序合法合规，有利于维护股东的长远利益。
独立董事：周彪、汤湘希、汪涛
2020年8月13日
国电长源电力股份有限公司
第九届董事会第十次会议
独立董事意见签署页
全体独立董事签字：
周 彪
汤湘希
汪 涛
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