证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2020-061
江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于转让全资子公司51%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟将全资子公司南通锻压设备如皋有限公司（以下简称“南锻如皋公司”）51%股权转让给郭庆先生，转让价格为人民币26,306万元。
2、郭庆先生于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，其子郭凡于过去12个月曾任公司董事、副总经理，因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易事项已由公司于2020年8月14日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于转让全资子公司51%股权暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以26,306万元人民币的价格向郭庆先生转让南锻如皋公司51%股权。
上述股权转让交易涉及资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、郭庆先生于过去12个月内曾持有公司5%以上股份，其子郭凡于过去12个月曾任公司董事、副总经理，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易。
3、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
自然人：郭庆，男，身份证号码为：3206221959********。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的南锻如皋公司51%的股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
企业名称：南通锻压设备如皋有限公司
统一社会信用代码：91320682MA1WQJUQ5N
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：南通市如皋市城北街道园区北路(经济技术开发区锻压产业园)
法定代表人：郭凡
注册资本：2000万元人民币
经营范围：锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、销售、维修。自营或代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2018年06月20日
本次交易前标的公司股权结构为上市公司持股100%。
2、标的公司主要财务指标
单位：人民币万元
项 目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年1-6月
主营业务收入 22,132.02 27,139.76 21,439.55 9,583.22
其他业务收入 396.16 644.71 552.51 159.38
营业总收入 22,528.18 27,784.47 21,992.06 9,742.61
减：主营业务成本 17,117.05 20,367.21 15,993.39 8,487.34
其他业务成本 320.52 495.83 413.55 122.61
营业税金及附加 238.21 327.05 376.60 137.47
销售费用 1,674.99 2,075.11 1,811.23 1,099.80
管理费用 4,496.68 4,390.08 3,957.69 1,708.60
研究与开发费 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用 283.73 96.36 -2.81 -1.58
资产减值损失 385.77 728.46 4,092.97 1,617.04
加：公允价值变动净收益 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 1,709.76 269.30 529.92 305.32
其他收益 322.86 0.00 200.24 105.66
营业利润 43.85 -426.33 -3,920.41 -3,017.70
加：营业外收入 127.01 560.79 323.80 22.60
减：营业外支出 30.47 103.46 26.02 2.19
以前年度损溢调整 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 140.39 31.00 -3,622.63 -2,997.29
减：所得税 10.43 -159.88 777.81 0.00
净利润 129.95 190.88 -4,400.44 -2,997.29
3、资产状况
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
流动资产合计 42,126.90 40,750.36 41,253.95 38,072.15
非流动资产合计 65,264.14 30,461.89 27,374.35 26,658.14
资产总计 107,391.05 71,212.26 68,628.30 64,730.29
流动负债合计 42,582.28 16,625.25 18,624.41 17,760.22
非流动负债合计 727.82 640.89 524.72 464.08
项目 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
负债合计 43,310.10 17,266.13 19,149.12 18,224.30
净资产 64,080.94 53,946.12 49,479.18 46,505.99
上述2016年-2017年财务数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号分别为：中汇会审[2017]1946号、中汇会审[2018]1780号；2018年-2019年财务数据摘自经审计后的财务报表；2020年6月30日财务数据摘自中兴财会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号为中兴财光华审专字（2020）第304118号。
4、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，南锻如皋公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为南锻如皋公司提供担保、委托其理财等情况。南锻如皋公司不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产采用了资产基础法进行评估，出具了《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10449号）。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果作为最终交易价格，映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
1、南锻如皋公司为公司的全资子公司，注册资本为2,000万元人民币。
2、转让的股权
本次转让的股权为：公司所持有的南锻如皋公司51%股权。
3、股权转让
3.1公司应按协议的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的计51%的公司股权转让给郭庆。
3.2郭庆应按协议的条件接受公司转让的股权，并支付转让价款。
4、转让价款及其支付
4.1根据中兴财光华事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第304118号），以2020年6月30日为审计基准日，公司经审计的净资产为46,505.99万元；根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》（万隆评报字(2020)第10449号），以2020年6月30日为评估基准日，公司净资产评估值为51,579.17万元，公司51%股权评估值为26,305.38万元。
4.2双方在参考4.1条审计值、评估值的基础上，经协商一致确定南锻如皋公司51%股权的转让对价为人民币26,306万元，支付方式如下：
（1）于本协议签订后5个工作日内，郭庆向公司支付人民币1,000万元为保证金；
（2）于南锻如皋公司51%股权变更登记至郭庆名下后的10个工作日内，郭庆向公司支付人民币9,000万元；
（3）于本协议生效后36个月内，郭庆向公司一次性支付完毕剩余价款16,306万元。
为确保郭庆的支付能力，郭庆同意于本协议生效后10个工作日内，将其拥有的、无任何索赔、抵押等法律障碍或第三者权益的两处房产【不动产权证书号码：苏（2016）如皋市不动产权第0005060号、沪房地产宝字（2005）第001830号】抵押给上市公司，届时，双方另行签署抵押协议并办理登记手续。
4.3于本协议签署后的30日内，双方应全力配合南锻如皋公司办理完成本次股权转让工商变更登记手续。
5、股权的交割
5.1协议双方商定本协议生效日即为股权的交割日。于股权交割日，公司应向郭庆交付相关股权证明文件。
5.2郭庆自股权交割之日起享受股东权利，承担股东义务，并拥有与转让的股权相关的一切权益。
6、上市公司的声明与保证
6.1 本协议签署时公司是上述股权的合法所有者，其具有完全的权利签署、执行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。
6.2 郭庆并没有明知或故意向受让人隐瞒任何可能使郭庆合法受让上述股权遭受障碍的事实和情况。
7、郭庆的声明与保证
7.1 郭庆具有完全的权利签署、履行本协议。所有为签署、履行本协议所要求的授权而应采取的行为已经采取，或在交易完成前必定采取。
7.2 郭庆保证将按本协议规定的转让价款的数额、支付方式支付转让价款。
8、税费负担
协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，应按国家相关法律法规的规定各自承担。
六、本次交易的其他安排
1、本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
2、本次交易事项所得款项将用于补充流动资金及公司新战略的业务投入。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次转让全资子公司51%股权为进一步深化公司战略实施，整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力。本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年当年年初至披露日，与关联人郭庆先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、相关审核及批准程序
1、公司董事会意见
公司于2020年8月14日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于转让全资子公司51%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：
本次股权转让交易有利于公司进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价公允、合理。本次交易的对方是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
请公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序。我们同意将《关于转让全资子公司51%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。
（2）独立董事意见
本次转让全资子公司股权系为进一步深化公司战略实施，有利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况，集中精力和财力发展公司的现有主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，有利于公司长远持续发展，符合上市公司全体股东的利益。本次交易议案的审议和表决程序符合《公司法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，表决程序合法有效。同意通过《关于转让全资子公司51%股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、第四届董事会第三次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议；
5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第304118号）；
6、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏紫天传媒科技股份有限公司拟股权转让涉及的南通锻压设备如皋有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10449号）。
特此公告。
江苏紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月十五日
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