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广东海大集团股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原广东海大集

团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

原广东海大集团有限公司是依据《中华人民共和国中外合

资经营企业法》设立的中外合资有限责任公司，经商务部

商资批（2007）905 号文批准，整体变更为股份有限公司

（下称“公司”），在广东省工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照，营业执照号440000400000891。

公司于2009年11月6日经中国证券监督管理委员会（下

称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通

股5,600万股。于2009年11月27日在深圳证券交易所（下

称“交易所”）上市。

第三条公司注册名称：

中文全称：广东海大集团股份有限公司

英文全称：Guangdong Haid Group Co., Limited

第四条公司住所：广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

邮政编码：511445

第五条公司注册资本为人民币1,580,189,187元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程

起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公

司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、

监事和高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁（总经理）、副总

裁（副总经理）、总工程师、财务总监、董事会秘书。

第十一条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种

形式主动加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体

负责公司投资者关系管理工作。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：从事饲料、养殖、水产品深加工等产业

的研究、发展，以成为技术最领先的农业服务公司。

第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：饲料、添加剂的

生产和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工

和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品

的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额

许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理），

粮食收购。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条公司发行的所有股份均为普通股，在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司集中托管。

第十八条公司的股份总数为1,580,189,187股。

第十九条公司股份均为普通股。

第二十条公司整体变更为股份有限公司时经批准发行的普通股为

16,800万股，发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时

间及认购的股份数如下：

（一）海灏投资于2007年6月5日以其所持广东海大集团

有限公司的股权对应的净资产出资，折148,024,800股；

（二）鼎晖于2007年6月5日以其所持广东海大集团有限

公司的股权对应的净资产出资，折19,975,200股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司

法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公

司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情

况。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因

收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定收购的本公司股份，公司合计持有的公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转

让或者注销。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方

式进行。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统

继续交易。本章程中的本款规定不得修改。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司整体变更为股份有限公

司之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上

的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持

有5%以上股份，以及中国证监会规定的其他情形的，卖出

该股票不受6个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事

依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并与该

机构签订股份托管协议，定期查询主要股东资料及主要股

东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的

股权结构。

第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面

文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，

股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面

报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的

利益。

第四十三条公司控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。如发

生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占

公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在10

个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立

即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资

产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对

所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有

关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所

持公司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被

控股股东占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事

会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任

的董事向股东大会申请罢免。

第二节股东大会的一般规定

第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（九）对公司发行债券作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后

的6个月之内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章

程所定人数的2/3（5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合并持有公司股份总数10%以上的股东书

面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他

情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提

供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应说明理由。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议

后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，

向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关

证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应予以配合，董事会应当提供股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，

不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开15日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体

内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东

大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中

明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大

会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大

会召开当日上午 9：15，其结束时间不得早于现场股东大

会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工

作日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席

和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，作为本章程的附件，由董事

会拟定，由股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并作为档案保存，保存期限不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地

中国证监会派出机构及交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，

决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数，其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的 1/2 以

上通过有效；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及

公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应

在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将

申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，

在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对

申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术

手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式

提请股东大会表决。

股东大会在选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制

度。累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股

份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

（一）非独立董事提名方式和程序为：

董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可

以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，

并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工

作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；

是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒

等。候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，

并保证当选后切实履行董事职责。

（二）独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二

节的规定。

（三）监事提名方式和程序为：

监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可

以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提

名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括

但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本

公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他部门的

处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会通知公告

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候

选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前 10 天送交

董事会。

（四）每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进

行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及

代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方

及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

第九十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大

会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

公司董事中不包括职工代表，董事可以由总经理或者其他

高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予

以撤换。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当

尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的

空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不

当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百零八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节独立董事

第一百零九条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍

其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十条公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中应至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维

护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受

损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控

制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利

害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事

的职责。

第一百一十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公

司董事的资格；

（二）具有本章程第一百一十二条要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法

规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验。

第一百一十二条有下列情形的人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主

要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业（不

包括与本公司不构成关联关系的附属企业）任职的人员及

其直系亲属；

（五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）在本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在

有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任

职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发

行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股

东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的

资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应

当按照规定公布上述内容。

第一百一十四条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由 1/2 独

立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会

提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召

开前公开向股东征集投票权，应由1/2以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨

询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由

公司承担。

第一百一十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资

料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事

年度报告书，对其履行职责的情况作出说明。

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公

司整体利益。

第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董

事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，

定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百一十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。

第一百一十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为

有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事成员

低于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董

事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程

的规定，履行职务。董事会应当在2个月内召开股东大会

改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不

再履行职务。

第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有

或发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计的

净资产绝对值0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否

采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

（六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案的；

（七）公司董事会制定的现金分红具体方案；

（八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同

意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意

见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意

见予以公告，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事应就履职情况向股东大会提交年度述职报告。

独立董事应在年度股东大会上，对公司累计和当期对外担

保情况，执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意

见。

第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提

供必要条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独

立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充

分、论证不明确时，可要求补充。当两名或两名以上独立

董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事

会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应

采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，

董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面

说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公

告事宜。

（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需

的费用由公司承担。

（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应

当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报

中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立

董事正常履行职责可能引致的风险。

第三节董事会

第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十二条董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中3名为独立

董事。公司可设副董事长。

第一百二十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度。

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师

事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其

他职权。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百二十五条董事会制订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会

批准，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会关于公司对外投资的审批权限为累计投资金

额不超过该项投资行为发生时公司最近一个会计年度经审

计的净资产的30%；

（二）董事会关于公司购买、出售、置换资产的审批权限

为购买、出售、置换入的资产总额不超过公司最近一个会

计年度经审计的总资产的比例的30%或购买、出售、置换

入的资产净额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资

产的比例的30%；

（三）董事会关于公司关联交易的审批权限为：单笔交易

金额或在12个月内累计交易金额在人民币300万元至3000

万元之间，或占公司最近一个会计年度经审计的净资产额

的比例在0.5%至5%之间。但公司与其控股子公司的关联

交易不在此限。

（四）董事会关于公司对外担保的审批权限为：公司及控

股子公司的对外担保总额不超过公司最近一期经审计净资

产50%的担保；单笔担保额不超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；为资产负债率不超过70%的担保对象提

供的担保。

（五）董事会关于公司资产抵押的审批权限为：累计资产

抵押金额不超过该项抵押行为发生时公司最近一个会计年

度经审计的总资产的80%。

（六）董事会关于公司委托理财的审批权限为：累计委托

理财金额不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产的

3%。

（七）董事会关于公司银行借款的审批权限为：累计银行

借款的金额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产

的70%。

（八）董事会关于公司证券投资的审批权限为：证券投资

总额不超过占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对

金额超过5,000万元人民币。

超过股东大会上述授权权限的，需报股东大会批准。

第一百二十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数

选举产生和罢免。

第一百二十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董

事共同推举一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百三十条董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议。会议

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和

监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料

和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集临时董事会会

议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或书信；

通知时限为：会议召开前5日内。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议

的要求；

（五）发出通知的日期。

第一百三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过；董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对

外担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的三分之

二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第一百三十五条董事会决议表决方式为：举手和表决票表决。但如有2名

以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用

无记名投票方式表决。

第一百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事

会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程

规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章

程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最

后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或

其他方式进行。

第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独

立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百三十八条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，

应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十九条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其

在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公

司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不

少于10年。

第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代

理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人名称；

（四）会议议程；

（五）记录人姓名；

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百四十二条董事会设立以下4个专门委员会，专门委员会的成员全部

由董事组成。

（一）战略委员会，该委员会由3人组成，由董事长担任

召集人，其主要职责是：

（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资决策

进行研究并提出建议；

（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（4）对以上事项的实施进行检查；

（5）董事会授权的其他事宜。

（二）审计委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该

委员会中应占多数席位，并由1名会计专业的独立董事担

任召集人，其主要职责是：

（1）检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务

报告程序；

（2）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计

机构；

（3）负责公司内部审计人员与外部审计机构进行交流；

（4）对内部审计人员及其工作进行考核；

（5）审查公司的内部控制制度；

（6）检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；

（7）检查公司遵守法律、法规的情况。

（8）董事会授权的其他事宜。

（三）提名委员会，该委员会由3人组成，独立董事在该

委员会中应占多数席位，并由1名独立董事担任召集人，

其主要职责是：

（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并

向董事会提出建议。

（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建

议。

（4）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并

提出建议。

（5）董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会，该委员会由3人组成，独立董

事在该委员会中应占多数席位，并由1名独立董事担任召

集人，其主要职责是：

（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、

重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政

策或方案。

（2）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履

行职责情况并对其进行年度绩效考评。

（3）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查。

（5）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条各专门委员会对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，

董事会聘任。

第一百四十四条各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百四十五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用

由公司承担。

第一百四十六条各专门委员会的议事规则由公司董事会另行制定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百四十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经

理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。

第一百四十八条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条总经理及其他高级管理人员每届任期3年，总经理及其他

高级管理人员连聘可以连任，并可在任期届满前由董事会

解除其职务。

总经理及其他高级管理人员任期从董事会决议通过之日起

计算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十二条总经理列席董事会会议。

第一百五十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十四条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十五条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十六条副总经理、财务总监协助总经理的工作。

第一百五十七条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的

有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百五十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条监事的任期每届为3年，并可在任期届满前由股东大会解

除股东代表监事的职务。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事

职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百六十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百六十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百六十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百六十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1

人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括2名股东代表和1名职工代表，监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百六十八条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面

审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百六十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十一条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十二条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百七十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务、会计制度。

第一百七十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月

结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送

半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个

月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和交易所

报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制。

第一百七十五条公司除法定的会计账薄外，将不另立会计账册。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会

决议，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百七十九条公司利润分配政策：

（一）利润的分配原则：公司的利润分配政策应保持连续

性和稳定性，公司应重视对股东的投资回报，并兼顾公司

的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且

现金分红方式优先于股票股利分配方式。

（三）决策机制与程序：

公司进行利润分配时，利润分配方案由董事会制定及审议

通过后报股东大会批准。董事会审议利润分配和现金分红

方案时，应当认真研究论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董

事应当发表明确的独立意见。

股东大会对利润分配预案审议前，可以通过多种渠道与股

东特别是中小股东进行沟通与交流（包括但不限于电话、

网络、传真和邮件等），充分听取中小股东的意见与诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东

大会时，除现场会议以外还应向股东提供网络投票平台。

（四）现金分红的具体条件、比例和期间间隔：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即

公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，

且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对

公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报

告）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一

期经审计净资产的30%。

（4）无董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

在符合上述条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分

红，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈

利状况提议进行中期现金分红。

公司原则上每三年以现金方式累计分配的利润不应少于该

三年实现的年均可分配利润的百分之三十的。

（五）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、

投资规划和长期发展的需要，或者外部环境发生重大变化，

确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点。

公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动

与中、小股东进行沟通交流（包括但不限于电话、网络、

传真和邮件等），征集中、小股东的意见和诉求。调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独

立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润

分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经

董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议方式审议

通过。

第二节内部审计

第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十二条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百八十四条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百八十五条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无

不当情形。

第九章通知

第一百八十七条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真或邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百八十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十九条公司召开股东大会的会议通知，以在报纸、网站公告方式

进行。

第一百九十条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件

方式进行。

第一百九十一条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件

方式进行。

第一百九十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；以传

真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成

功的传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第二节公告

第一百九十四条公司将指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露

信息的报刊。

第一百九十五条公司将 www.cninfo.com.cn 指定为刊登公司公告和其他需

要披露信息的网站。

第一百九十六条公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律

规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平

地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或

者其他不正当披露。

董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、

准确、完整、及时、公平，董事长对上市公司信息披露事

务管理承担首要责任。未经董事会许可，董事、监事、高

级管理人员不得对外发布信息。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各

方解散。

第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第二百条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

《证券时报》上公告。

第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第二节解散和清算

第二百零四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第二百零五条公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第二百零七条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日

内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余

财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第二百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司

登记，公告公司终止。

第二百一十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章修改章程

第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（二）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章附则

第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百二十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十二条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

广东海大集团股份有限公司

二O二O年八月十四日

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