德恒上海律师事务所
关于阳光城集团股份有限公司
2018年股票期权激励计划
预留股份第一个行权期行权事项的
法律意见
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预留股份第一个行权期行权事项的法律意见
德恒上海律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事项的
法律意见
德恒02F20180248-00007号
致：阳光城集团股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城”或“公司”）的委托，担任阳光城2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《阳光城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本激励计划预留股份第一个行权期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到阳光城的如下保证：阳光城已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
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论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
3. 本所仅就与阳光城本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对阳光城本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供阳光城为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意阳光城将本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意阳光城在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但阳光城作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次行权的批准与授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行下列法定程序：
1. 2018年7月4日，阳光城董事局薪酬与考核委员会决议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》，并提交公司审议。
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2. 2018年7月9日，阳光城召开第九届董事局第四十次会议，审议通过《激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》等与本激励计划有关的各项议案。公司在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。阳光城独立董事对公司本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
3. 2018年7月9日，阳光城召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司2018年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的各项议案。
4. 2018年7月20日，阳光城监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《阳光城集团股份有限公司监事会对股权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本激励计划的激励对象名单的人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5. 2018年7月25日，阳光城召开2018年第十三次临时股东大会会议，审议通过《公司2018年股票期权激励计划（草案）》、《公司2018年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6. 2018年9月19日，阳光城召开第九届董事局第四十六次会议，审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意对本激励计划的授予激励对象名单和授予的股票期权数量进行调整，首次授予的激励对象由原442人调整为424人，股票期权授予数量不变，仍为28,100万股；本激励计划首次授予的授予日为2018年9月21日，并向首次授予的激励对象共计424人授予股票期权 28,100 万股。阳光城独立董事对公司本激励计划授予对象名单的调整及授予相关事项发表了同意的独立意见。
7. 2018年9月19日，阳光城召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于对公司2018年股权激励计划授予对象名单进行调整的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意本激励计划授予对象名单
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的调整及授予相关事项。
8. 2019年7月19日，阳光城召开第九届董事局第六十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意确定本激励计划预留部分股票期权的授予日为2019年7月19日，向187名激励对象授予全部预留的6,400万股股票期权，行权价格为6.89元/股。阳光城独立董事对公司本激励计划预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见。
9. 2019年7月19日，阳光城召开第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意本激励计划预留部分授予相关事项。
10. 2019年9月12日，阳光城召开第九届董事局第七十次会议，审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，鉴于因公司已实施2018 年度利润分配方案，根据公司股东大会的授权，将本激励计划首次授予期权的行权价格由6.16元/股调整为6.10元/股；董事局认为本激励计划首次授予期权的第一个行权期行权条件已经成就，同意358名激励对象的6,438.75万份期权在第一个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次调整及行权事项发表了同意的独立意见。
11. 2019年9月12日，阳光城召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权事宜的议案》，监事会认为本激励计划首次授予期权第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
12. 2020年6月8日，阳光城召开第十届董事局第三次会议，审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予及预留部分行权价格的议案》，鉴于公司计划实施2019年度权益分派方案，根据股东大会的授权，将2018年股权激励计划首次授予期权的行权价格调整为6.10-0.199395=5.90元/股, 预留部分期权的行权价格调整为6.89-0.199395=6.69元/股。阳光城独立董事对公司本次调整事项发表了同意的独立意见。
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13. 2020年8月14日，阳光城召开第十届董事局第七次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，董事局认为本激励计划预留股份期权的第一个行权期的行权条件已经成就，同意预留授予的138名激励对象的1,689.4977万份期权在第一个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次行权事项发表了同意的独立意见。
14. 2020年8月14日，阳光城召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，监事会认为本激励计划预留股份第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
（二）本次调整及行权事项的批准与授权
1. 2020年8月14日，阳光城召开第十届董事局第七次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，董事局认为本激励计划预留授予期权的第一个行权期的行权条件已经成就，同意预留股份的138名激励对象的1,689.4977万份期权在第一个行权期行权。阳光城独立董事对公司本次行权事项发表了同意的独立意见。
2. 2020年8月14日，阳光城召开第九届监事会第四次会议，审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，监事会认为本激励计划预留股份第一个行权期的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和本激励计划等有关规定，激励对象主体资格合规、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，阳光城就本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次行权的主要内容
（一）本次行权的行权条件
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“立信中联审字[2020]D-0356号”《审计报告》、《公司章程》、阳光城第十届董事局第七次会议决议、第九届监事会第四次会议决议并经本所律师核查，本激励计划预
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留授予期权的行权条件及成就情况如下：
行权条件 成就情况
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生所列情形，满足行权条
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 预留授予的 138 名激励对象激励对
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生所列情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具“立信中联审
3. 公司业绩考核要求 字[2020]D-0356号”《审计报告》，公
预留股票期权的第一个行权期：2019年度营业收入比 司2019年营业收入为610.49亿元，
2017年度增长不低于82%，且2019年度净利润相比2017 相比2017年增长84.09%；公司2019
年度增长不低于82%。 年实现的归属于上市公司股东的净
利润为40.20亿元，相比2017年增
长94.97%，满足行权条件。
4. 个人绩效考核要求
在行权期内激励对象年度考核等级为A或B+或B， 预留授予的138名激励对象2019年
则可 100%行使当期全部份额，若行权期内激励对象年度 考核等级达到行权要求，满足行权
考核等级为C，则按无法行使当期全部份额。未能行权的 条件。
剩余份额由公司安排统一注销。
综上，本所律师认为，本激励计划设定的预留股票期权的第一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次行权的行权安排
根据阳光城召开第十届董事局第七次会议审议通过的《关于2018年股票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事宜的议案》，本激励计划预留股票第一个行权期的行权安排如下：
预留股份第一个行权期行权事项的法律意见
1. 股票来源：定向发行公司股票。
2. 行权价格：6.69元/股，根据本激励计划，出现行权价格需要调整的情形时，公司将按照计划规定进行相应调整。
3. 激励对象及可行权数量：
姓名 职位 本次可行权的期权数量 本次可行权的期权数量占总
（万份） 股本的比例
阚乃桂 执行副总裁 33.3300 0.01%
137名中层管理人员及其他核心业 1,656.1677 0.40%
务骨干人员
合计 1,689.4977 0.41%
本激励计划预留股份第一个行权期未获行权资格的期权，公司将按规定注销。
4. 行权方式：自主行权
5. 行权期：2020年7月19日至2021年7月18日的交易日，具体可行权日的起始时间以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核完成为准，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，公司关于预留股份第一个行权期的行权安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
预留股份第一个行权期行权事项的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；本激励计划设定的预留股份第一个行权期的行权条件已经成就，公司关于预留股票第一个行权期的行权安排符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需就本次行权事项履行信息披露义务并按照《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定办理相关登记手续。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
预留股份第一个行权期行权事项的法律意见
（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于阳光城集团股份有限公司2018年股
票期权激励计划预留股份第一个行权期行权事项的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所
负责人：
沈宏山
经办律师：
官昌罗
经办律师：
徐志祥
年 月 日
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