证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2020-049
上海新阳半导体材料股份有限公司
关于股权转让暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1. 2020年8月13日，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）、上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）与上海超成材料科技有限公司（以下简称“超成科技”）签署了《增资及股权转让协议》。芯刻微公司注册资本由人民币1亿元增至1.5亿元，新增的注册资本由新股东超成科技全额认购，并全部计入注册资本。本次增资后，公司将以0元转让所持有的芯刻微28.67%股权(该部分股权尚未实际出资)给超成科技，由超成科技按照芯刻微公司章程约定的期限履行该部分股权的出资义务，对应认缴出资额人民币4,300万元。
芯刻微目前系公司的全资子公司，主要进行ArF干法光刻胶的研发及产业化项目。本次交易完成后，公司将持有芯刻微38%的股权，未来芯刻微公司将仅进行ArF湿法光刻胶项目的研发，所有与ArF干法光刻胶相关的资产、人员、合同权利义务等将转移至上海新阳。公司将继续投入资金进行ArF干法光刻胶的研发及产业化项目。
2.上述事项已经公司第四届第十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权暨关联交易的议案》。关联董事王福祥、王溯、智文艳回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。根据深圳证券交易所创业板相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
3.超成科技为本公司的控股股东SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD（以下简称“新加坡新阳”）的全资子公司，因上海新阳与超成科技属于同一控制人控制下的企业，根据深交所《创业板股票上市规则》规定，为关联法人，故本次交易构成了关联交易。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.上海超成材料科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1J454H6H
类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册资本： 2000万美元
法定代表人：王福祥
注册地址：上海市松江区三新北路900弄907号3层、908号
成立日期： 2020年04月16日
营业期限至： 2050年04月15日
经营范围：从事半导体工艺化学材料科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，半导体工艺化学材料相关产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
超成科技的控股股东为SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD，是王福祥先生实际控制下的企业。
2．超成科技系SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD于2020年04月16日设立的全资子公司。SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD是上海新阳公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第二款相关规定，本次交易事项属于关联交易。
三、关联交易标的基本情况
名称：上海芯刻微材料技术有限责任公司
统一社会信用代码：91310117MA1J2WWQ0Y
类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本： 10000万人民币
法定代表人：王溯
成立日期： 2018年05月21日
营业期限至：长期
注册地址：上海市松江区思贤路3600号11号楼东侧
经营范围：从事半导体微电子材料、光刻材料的技术研发、生产、销售，从事货物及技术的进出口业务。
四、关联交易的定价依据
芯刻微公司成立至今尚未盈利，公司转让的芯刻微28.67%的股权为公司未实际出资部分，交割后由超成科技根据芯刻微公司章程约定的期限履行出资义务。根据芯刻微公司实际情况及未来发展方向，经协议各方友好协商，确定本次交易价格。
董事会综合考虑协议签署内容，未来公司发展情况及资金状况，认为公司上述股权转让事项符合公司既定的发展方向，有利于公司未来发展，定价合理。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（目标公司）：上海芯刻微材料技术有限责任公司
乙方（新股东/增资方）：上海超成材料科技有限公司
丙方（原股东）：上海新阳半导体材料股份有限公司
丁方：SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD
1.增资和股权转让方案
1.1乙方以货币资金方式，向甲方增资5,000万元，全部计入注册资本。
1.3乙方本次增资，取得甲方增资后33.33%的股权（对应出资额为5,000万元）。
1.4本次增资后，甲方注册资本由10,000万元增加至15,000万元。
1.5本次增资后，乙方同意购买和受让丙方持有的甲方28.67%股权（下称“标的股权”），标的股权对应的认缴出资额为4,300万元。
1.6鉴于丙方对甲方的实缴出资额为5,000万元（另有5,000万元认缴出资尚未实缴），各方同意标的股权的转让价格确定为0元，标的股权交割后由乙方根据目标公司章程约定的期限履行标的股权的出资义务，即：由乙方承担标的股权所对应的4,300万元出资义务。
1.7本次增资和股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额 实缴出资额 持股比例
/万元 /万元 /%
上海新阳半导体材料股份有限公司 5,700 5,000 38
上海超成材料科技有限公司 9,300 0 62
合计 15,000 5,000 100
2.乙方的增资款应当于2021年年底前支付至目标公司指定的账户。
3.增资和股权转让前后甲方损益承担、滚存利润安排
3.1各方同意，交割日前芯刻微公司已产生的亏损由乙方及丙方根据本次增资和股权转让后的持股比例享有及承担。
3.2交割日前芯刻微公司所有与ArF干法光刻胶相关的已形成的资产（包括机器设备、设备预付款）全部由上海新阳购回，相关人员转移至上海新阳，合同权利、义务通过适当的安排转移至上海新阳。
4．关于避免同业竞争的特别约定
新加坡新阳、超成科技和芯刻微承诺，未来若ArF湿法光刻胶研发成功后，将通过以下方式避免可能的同业竞争：
（1）将超成科技持有的芯刻微股权按公允价值转让给上海新阳，并支持上海新阳取得芯刻微公司控股权；
（2）芯刻微向上海新阳转让相关技术和专利；
（3）芯刻微向上海新阳授予独占性许可，仅可由上海新阳生产、销售相关产品，由上海新阳按公允价值向芯刻微支付技术使用费。
5.违约责任
5.1乙方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
5.2如甲方、丙方单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则甲方及丙方应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，同时应当连带的承担相当于损害金额20%的违约金。
6.法律适用与争议解决
6.1本协议的签订、解释及其在履行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国现行有效的法律约束。
6.2因本协议引起的或与本合同有关的任何争议，由各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向目标公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
六、本次交易的相关说明
1.交易的必要性和合理性
我国的集成电路制造近些年来已经取得长足的进步，但还远远不能满足国内电子工业对集成电路芯片的需求。作为集成电路制造最为关键的基础材料之一的高端光刻胶材料目前却几乎完全依赖进口，掌握高端光刻胶的产业化技术已经成为国家战略的迫切需求。公司自2016年立项进行光刻胶项目以来，已将高端电子光刻技术作为公司发展的重点，在ArF干法、KrF厚膜光刻胶方面已有技术、人员及市场的积累，且计划未来重点投入ArF干法和KrF厚膜光刻胶的研发和产业化。
集成电路制造用ArF湿法光刻胶产品技术要求高、研发周期长、投资需求大，上市公司业绩当前不足以支撑该产品的开发，所以公司通过引进合作方共同出资的方式进行产品研发，加快高端光刻胶产品国产化替代进度，这既是公司的发展需要，也为国内半导体行业发展贡献一份自己的力量。
2.避免同业竞争的相关说明
本次交易后，芯刻微将成为公司控股股东新加坡新阳间接控制下的企业，未来ArF湿法光刻胶研发成功后若进行生产、销售，新加坡新阳、超成科技和芯刻微承诺通过以下方式避免可能的同业竞争：
（1）将超成科技持有的芯刻微股权按公允价值转让给上海新阳，并支持上海新阳取得芯刻微公司控股权；
（2）芯刻微向上海新阳转让相关技术和专利；
（3）芯刻微向上海新阳授予独占性许可，仅可由上海新阳生产、销售相关产品，由上海新阳按公允价值向芯刻微支付技术使用费；
上述承诺亦将作为前提条件列入芯刻微公司新章程内。
3.对上市公司的影响
本次关联交易对公司当年业绩无重大影响。未来若光刻胶产品研发成功、通过客户端认证并产生销售，将对公司业绩产生积极影响。
4.对交易对方的影响
超成科技是2020年4月由新加坡新阳在上海松江发起设立的一家全资子公司，目前无具体经营业务，与公司属于同一控制人控制下的企业，致力于为国家半导体行业的发展献力献策，故本次的交易也不会对超成科技产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人未发生交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
上述事项已经公司独立董事事前审阅，并同意提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
经审议，我们认为，公司董事会审议上述关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。买卖双方将遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，签订相关合同，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。我们一致同意《关于转让全资子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司股权暨关联交易的议案》。
九、备查文件
1.董事会决议。
2.独立董事事前认可意见、独立意见。
3.监事会决议。
4.股权转让协议。
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会
2020年8月15日
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