国浩律师（上海）事务所
关 于
上海飞乐音响股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020年8月
国浩律师（上海）事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司收购报告书之
法律意见书
致：上海仪电（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海仪电（集团）有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（证监会公告2014年第25号）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海仪电（集团）有限公司拟通过将其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司80%股权，上海仪电电子（集团）有限公司拟通过将其持有的上海仪电汽车电子系统有限公司100%股权、上海仪电智能电子有限公司57.65%股权注入上海飞乐音响股份有限公司，并以此认购上海飞乐音响股份有限公司发行的新股，同时上海仪电（集团）有限公司拟认购 50,000 万元上海飞乐音响股份有限公司非公开发行的股份而编制的《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：
飞乐音响/上市公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
上市公司股票 指 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团、收购人 指 上海仪电（集团）有限公司
仪电电子集团、一致 指 上海仪电电子（集团）有限公司
行动人
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
产/标的公司
收购方仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有的自仪院、
本次收购 指 仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐音响新发行股份，同时
仪电集团拟以现金认购飞乐音响募集配套资金的行为
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前120交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
北京申安 指 北京申安投资集团有限公司
华鑫股份 指 上海华鑫股份有限公司
智能化系统公司 指 上海西派埃智能化系统有限公司
上海沪工 指 上海沪工汽车电器有限公司
重庆德科 指 重庆德科电子仪表有限公司
上海德科 指 上海德科电子仪表有限公司
《发行股份购买资 指 飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
产协议》 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议》
飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集
《发行股份购买资 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌、陆凤英、
产协议之补充协议》 指 龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、
李呈昱、陆雪媛、朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强
分别签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
议》
《股份认购协议之 指 飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的《股份认购协
补充协议》 议之补充协议》
重组报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》
上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发
行股份收购上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技
《自仪院评估报告》 指 投资有限公司及上海华谊（集团）公司持有的上海工业自动化仪表研
究院有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（东洲评报字
【2019】第1625号）
《仪电汽车电子评 上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发
估报告》 指 行股份购买重组后的上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权涉及
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1712号）
《仪电智能电子评 上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟发
估报告》 指 行股份购买上海仪电智能电子有限公司 100%股权涉及股东全部权益
价值资产评估报告》（东洲评报字【2019】第1703号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
定价基准日 指 项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019年11月30日
天风证券/财务顾问 指 天风证券股份有限公司，系本次收购的收购人财务顾问
本所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
（三）收购人及其一致行动人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人及其一致行动人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人及其一致行动人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人介绍
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.根据收购人及其一致行动人公司章程的相关规定，收购人及其一致行动人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，具有独立法人资格，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
（1）经本所律师核查，仪电集团基本情况如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994年5月23日
法定代表人 吴建雄
注册资本 350,000万元
注册地址 上海市徐汇区田林路168号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
主要经营范围 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994年5月23日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
股权结构 上海市国资委持股100%
（2）经本所律师核查，仪电电子集团基本情况如下：
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011年9月29日
法定代表人 李军
注册资本 260,000万元
注册地址 田林路168号1号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
主要经营范围 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪
表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算
机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口
技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
营业期限 2011年9月29日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
股权结构 仪电集团持股100%
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、收购人及其一致行动人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
2.根据相关说明，截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1）收购人及其一致行动人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
（2）收购人及其一致行动人最近三年无重大违法行为、未涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人及其一致行动人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（4）收购人及其一致行动人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图
1. 截至本法律意见书出具之日，仪电集团股权控制关系如下图所示：
2. 截至本法律意见书出具之日，仪电电子集团股权控制关系如下图所示：
仪电电子集团为仪电集团全资子公司，本次收购前仪电电子集团直接持有上市公司22.14%股份，系上市公司控股股东；仪电集团间接持有上市公司22.14%股份，系上市公司实际控制人。本次收购后，在不考虑募集配套资金的情况下，仪电电子集团直接持有上市公司832,892,472股股份，仪电集团直接持有上市公司495,356,678股股份，通过仪电电子集团间接持有832,892,472股股份，共计持有上市公司1,328,249,150股股份，占上市公司总股本的58.81%，本次收购前后控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）收购人和一致行动人及其董事、监事、主要负责人最近五年处罚、重大诉讼或仲裁情况
1.仪电集团
（1）行政处罚、刑事处罚
收购人副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2019年11月1日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（编号：沪[2019]13号），因构成《证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对黄金刚（直接负责人员）予以警告，并处以二十万元罚款。
（2）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁情况1
仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2013]33号），决定对仪电集团给予警告，并处以30万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支付1与证券市场无关的诉讼需符合下列两个标准之一：1、参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公司合并范围内发生的涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。2、上海市国资委印发的《市国资委监管企业重大法律纠纷案件管理实施意见》中对于“重大法律纠纷案件”的标准，即涉案金额超过5,000万元人民币或等值外汇、资产的诉讼、仲裁案件。
了罚款，但因该项行政处罚，自2013年11月起，上海华鑫股份有限公司股民陆续
向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起，诉请总金额为人民币
15,822,674.54元，实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元，前述案件均已于2016
年5月全部结案。
2019年7月8日，原告黄莹就证券虚假陈述责任纠纷一案对收购人副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉讼，诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币13,125,367.14元（暂计）承担连带赔偿责任。2019年11月29日，湖北省武汉市中级人民法院作出（2019）鄂01民辖终1267号《民事裁定书》，裁定维持湖北省武汉市洪山区人民法院（2019）鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。本案已移送上海金融法院管辖，截至本法律意见书出具之日，上海金融法院尚未立案。
（3）纪律处分或监管措施
仪电集团副总裁黄金刚（时任飞乐音响董事长）于2018年12月25日收到上海证券交易所《纪律处分决定书》（编号：[2018]79号），因飞乐音响定期报告信息披露不真实、不准确，业绩预告不及时，决定对黄金刚（第一责任人）予以公开谴责。
上述事项不构成仪电集团的重大违法行为，亦不构成仪电集团的严重的证券市场失信行为。除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，仪电集团及其董事、监事、高级管理人员严格遵守中国法律、法规的相关规定，最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁之情形。
2.仪电电子集团
仪电电子集团董事朱晓东（时任上海飞乐股份有限公司、后更名为中安科股份有限公司董事、财务总监）于2019年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（编号：[2019]44号），因构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”所述情形，决定对朱晓东（其他直接负责人员）给予警告并处以10万元罚款。
上述事项不构成仪电电子集团的重大违法行为，亦不构成仪电电子集团的严重的证券市场失信行为。除上述情况外，截至本法律意见书出具之日，仪电电子集团及仪电电子集团董事、监事及高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，仪电电子集团及其董事、监事、高级管理人员严格遵守中国法律、法规的相关规定，最近五年内未受到过因违反相关法律法规的规定而受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁之情形。
（四）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
1.根据相关说明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
（1）仪电集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：姓名 曾用名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外
居留权
吴建雄 / 董事长 中国 中国上海 无
蔡小庆 / 董事、总裁 中国 中国上海 无
钱世政 / 董事 中国 中国上海 无
顾文 / 董事 中国 中国上海 无
马新生 / 董事 中国 中国上海 无
陆建忠 / 董事 中国 中国上海 无
吴坚 / 董事 中国 中国上海 无
林华勇 / 监事 中国 中国上海 无
张波 / 监事 中国 中国上海 无
陈靖 / 副总裁 中国 中国上海 无
徐建平 / 副总裁 中国 中国上海 无
黄金刚 / 副总裁 中国 中国上海 无
李鑫 / 副总裁 中国 中国上海 无
李军 / 财务总监 中国 中国上海 无
葛美华 / 纪委书记、监察专员 中国 中国上海 无
（2）仪电电子集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名 曾用名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外
居留权
姓名 曾用名 本人职务 国籍 长期居住地 是否取得境外
居留权
李军 / 董事长 中国 中国上海 无
顾文 / 监事会主席 中国 中国上海 无
顾德庆 / 董事、总经理、党委副书记 中国 中国上海 无
生青 / 监事、党委书记、纪委书记、 中国 中国上海 无
工会主席
朱晓东 / 董事 中国 中国上海 无
李鑫 / 董事 中国 中国上海 无
王孝国 / 监事 中国 中国上海 无
于东 / 副总经理 中国 中国上海 无
（五）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，仪电集团直接及/或间接拥有或控制境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
证券简称 上市地 持股情况 经营范围
计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及
智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四
技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、
飞乐音响 仪电集团通过全资子公 照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，
（600651） 上海 司仪电电子集团持股比 音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、
例22.14% 安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定
办)设计、安装、调试及技术服务，实业投资，
本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资
格证书)(涉及许可证凭许可证经营)。
仪电集团直接持股
34.12%，通过全资子公 投资管理，企业管理，商务信息咨询；数据处
华鑫股份 上海 司限华公鑫司持置股业（13集.15团%），有通理理；，计对算高机新软技件术开产发业；投自资有，房实屋业租投赁资，。物【业依管法
（600621） 过控股飞乐音响持股 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
6.00%，合计持股比例 经营活动】
53.27%
医疗器械第三方物流储运；仓储、分拨、配送
上海畅联国 业务及仓库管理，自有物业租赁业务；普通货
际物流股份 仪电集团直接持股 运；国际海上货物运输代理服务，航空国际货
有限公司 上海 14.45% 物运输代理服务；国际公路货物运输代理服
（603648） 务、道路货物运输代理服务；保税区内商品展
示及会务服务、商业性简单加工及商品维修；
商务、物流业务咨询服务(除经纪)；从事货物
证券简称 上市地 持股情况 经营范围
及技术的进出口业务；转口贸易、保税区内企
业间的贸易；国内航空货运销售代理，预包装
食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、乳制品(含婴
幼儿配方乳粉)的批发，食品存储(不含冷冻冷
藏)，食品运输(不含冷冻冷藏)，医疗器械经营
(为其他医疗器械生产经营企业提供贮存、配送
服务(含冷藏、冷冻))。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发
与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计
算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息
系统集成；互联网接入服务业务；互联网数据
中心业务；互联网信息服务业务；建筑智能化
产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技
云赛智联股 仪电集团通过全资子公 术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，
份有限公司 司28.仪03电%电，子及集通团过持全股资子教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信
（以下简称 上海 公司云赛信息（集团） 息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化
“云赛智联”） 有限公司持股6.5%，合 产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自
（600602） 计持股比例34.53% 动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听
设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊
电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、
销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业
务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
除上述情况外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司直接及/或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（六）收购人在境内、境外持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权或股份的情况
根据相关说明文件，截至本法律意见书出具之日，仪电集团在境内、境外直接及/或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权或股份的基本情况如下表所示：
金融机构名称 注册资本 持股情况 主要经营范围
受托管理股权投资企业的投资业务
上海思佰益仪电股权 200万美元 仪电集团直接持 并提供相关服务，股权投资咨询。
投资管理有限公司 股30% 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
金融机构名称 注册资本 持股情况 主要经营范围
上海云赛股权投资基 仪电集团直接持 股权投资管理，投资管理，资产管理。
金管理有限公司 200万人民币 股30% 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；
华鑫证券有限责任公 360,000万人 仪电集团通过华 证券自营(不含债券自营)；证券资产
司 民币 鑫股份持股100% 管理；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；融资融券业
务；代销金融产品业务；证券投资基
金托管业务。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理
华鑫思佰益融资租赁 30,000万人 仪电集团通过华 及维修；租赁交易咨询及担保；从事
（上海）有限公司 民币 鑫股份持股65% 与主营业务有关的商业保理业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
仪电集团通过华 私募基金管理服务（须在中国证券投
鑫股份持股26%，资基金业协会完成备案登记后方可
天津东疆基金管理有 1,000万人民 通过华鑫证券投 从事经营活动）、财务咨询。【除依
限公司 币 资有限公司持股 法须经批准的项目外，凭营业执照依
20%，合计持股比 法自主开展经营活动】
例46%
（一）股票（包括人民币普通股、外
资股）和债券（包括政府债券、公司
摩根士丹利华鑫证券 102,000万人 仪电集团通过华 债券）的承销与保荐；（二）债券（包
有限责任公司 民币 鑫股份持股49% 括政府债券、公司债券）的自营。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
摩根士丹利华鑫基金 22,750万人 仪电集团通过华 基金募集、基金销售、资产管理、中
管理有限公司 民币 鑫股份持股36% 国证监会许可的其他业务。
商品期货经纪、金融期货经纪、期货
华鑫期货有限公司 29,000万人 仪电集团通过华 投资咨询、资产管理【依法须经批准
民币 鑫股份持股100% 的项目，经相关部门批准后方可开展
经营业务】
华鑫证券投资有限公 15,000万人 仪电集团通过华 实业投资，金融产品投资，投资管理。
司 民币 鑫股份持股100% 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
华鑫宽众投资有限公 10,000万人 仪电集团通过华 使用自有资金或设立直投基金，对企
司 民币 鑫股份持股100% 业进行股权投资或债权投资，或投资
于与股权投资、债权投资相关的其他
金融机构名称 注册资本 持股情况 主要经营范围
投资基金，为客户提供与股权投资、
债权投资相关的财务顾问服务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
除上述情况外，收购人不存在其他直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》的相关说明文件，本次收购的目的如下：
收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团本次拟认购飞乐音响新发行的股份而注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心竞争优势和行业地位，有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。本次收购完成后，将全面提升上市公司资产规模和综合竞争力，推动国有资本做大做强做优，实现上市公司全体股东的共赢。
收购人仪电集团本次拟以现金认购飞乐音响新发行股份募集配套资金，有利于上市公司改善流动性，优化资本结构，降低公司财务成本及杠杆水平，提升公司综合实力，为公司未来健康、稳定发展奠定基础。
（二）收购人及其一致行动人未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划；收购人一致行动人在本次收购完成后18个月内不转让本次收购前所持有的上市公司股份，同时根据收购人及其一致行动人签署的承诺函，仪电集团和仪电电子集团因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起36个月内不以任何形式转让，仪电集团认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。
如后续根据上市公司实际情况需要，收购人及其一致行动人拟增持飞乐音响股份的（上述增持将不以终止飞乐音响的上市地位为目的），收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人关于本次收购履行的相关程序
（一）本次交易已履行的授权和批准
1. 2020年4月2日，仪电集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2. 2020年5月9日，本次交易取得上海市国资委出具的《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪国资委202000004、202000005、202000006号），本次交易的资产评估报告获得上海市国资委的核准备案；
3. 2020年5月11日，本次交易取得《上海市国有资产监督管理委员会关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]99号）；
4. 2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
5. 2020年8月6日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 1715号）文件，对本次交易予以核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了必要的法定程序。
四、收购方式
（一）收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前，仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，占比22.14%，系飞乐音响控股股东；仪电集团持有仪电电子集团100%股权，系飞乐音响实际控制人。本次收购前，仪电集团未直接持有飞乐音响的股份。
本次收购完成后，不考虑募集配套资金的情况下，仪电集团将直接持有飞乐音响495,356,678股股份，占比21.93%，仪电电子集团将持有飞乐音响832,892,472股股份，占比36.88%。本次收购完成后，仪电集团直接及通过仪电电子集团间接持有飞乐音响1,328,249,150股股份，占比58.81%，仍为上市公司实际控制人。
（二）本次交易基本方案
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
1. 发行股份购买资产
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事会决议公告日前120个交易日股票均价90%即3.53元/股的发行价格，向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100%股权。本次交易完成后，自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子将成为上市公司全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为仪电集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
2. 募集配套资金
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响拟向仪电集团以及战略投资者临港科投和上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过80,000万元，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元，临港科投拟认购不超过20,000万元，上海华谊拟认购不超过10,000万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过29,556.60万股，不超过本次重组前公司总股本的30%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。
（三）本次收购涉及的主要协议
1. 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
（1）合同主体及签订时间
2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投2、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人签订了《发行股份购买资产协议》；
2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）标的资产定价及认购方式
1）飞乐音响拟以发行股份的方式向仪电集团、临港科投和上海华谊分别购买其持有的自仪院80%股权、自仪院15%股权、自仪院5%股权；向仪电电子集团购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人分别购买其持有的仪电智能电子57.65%股权、仪电智能电子30.34%股权、仪电智能电子3.00%股权、仪电智能电子0.51%股权、仪电智能电子0.51%股权以及仪电智能电子8.00%股权。
2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3）本次交易的股票初始发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即3.53元/股。在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票发生分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对方发行股份的价格和发行数量将按规定做相应调整。
发行股份的数量总额的计算公式为：发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资产股权比例对应的标的资产价格÷发行股份价格，折股数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
4）自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若满足调价触发条件，经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整。2 截至《发行股份购买资产协议》签订日，临港集团持有自仪院15%股权，临港集团董事会已决议通过将自仪院15%股权协议转让至其全资子公司临港科投（以下简称“该股权转让事项”），但尚未完成工商变更程序。鉴于此，飞乐音响与临港集团、临港科投共同签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。该股权转让事项涉及的工商变更程序已于2020年2月28日完成。
当满足调价触发条件的首个交易日出现后，飞乐音响董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个工作日内召开董事会对发行股份价格进行调整，并根据相关国资监管要求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和飞乐音响权益的基础上实行价格调整。调整后的发行股份价格应为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）之一的股票交易均价的90%。若飞乐音响董事会未作出决议对发行股份价格进行调整的，则双方认可将不再对本次交易的发行股份价格进行调整（除权除息调整除外）。
若本次交易通过调价机制对发行股份价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=以标的资产评估值为依据确定的交易对方持有标的资产股权比例对应的标的资产价格÷调整后的发行股份价格。从有利于飞乐音响发展同时有利于国有资产保值增值的角度出发，发行股份价格调整以后，飞乐音响将根据相关国资监管要求对本次交易标的资产交易价格进行复核。
调价触发条件如下：
自飞乐音响审议通过本次交易相关事项的首次股东大会决议公告日起至中国证监会核准本次交易前，若出现下列任一情形的（以下简称“调价触发条件”），经飞乐音响董事会、股东大会及上海市国资委审议通过后，本次交易的发行股份价格可以进行一次调整：
若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）跌幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的跌幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向下调整。
若（a）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即2871.98点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；或（b）证监会电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日（包括本数）收盘点数较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日（2019年11月29日）的收盘点数（即4950.96点）涨幅达到或超过10%，且飞乐音响A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较飞乐音响因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即4.28元/股）的涨幅达到或超过10%；则本次交易的发行股份价格可向上调整。
在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至本次交易的股票发行日期间，因飞乐音响股票再有分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的事项，飞乐音响向交易对方发行股份的价格和发行数量按规定做相应调整。
5）根据《自仪院评估报告》，自仪院100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为2,185,761,344.82元。根据《仪电汽车电子评估报告》，仪电汽车电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为1,981,174,798.45元；根据《仪电智能电子评估报告》，仪电智能电子100%股权截至评估基准日（即2019年11月30日）的评估值为328,027,561.77元。双方同意以上述评估值作为本次发行股份购买资产的交易价格确定依据，即本次交易自仪院100%股权的转让价格确定为2,185,761,344.82元、仪电汽车电子100%股权的转让价格确定为1,981,174,798.45元、仪电智能电子100%股权的转让价格确定为328,027,561.77元。
（3）限售期
1）飞乐音响向仪电集团、仪电电子集团发行的股份的限售期为三十六个月，自上述股份登记在仪电集团、仪电电子集团名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如飞乐音响股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行股份价格的，仪电集团、仪电电子集团所持有该等股份的锁定期自动延长六个月。
仪电集团、仪电电子集团同意，本次交易实施完成后，仪电集团、仪电电子集团因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
2）如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间不足十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起三十六（36）个月内不得转让；如果临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人取得本次飞乐音响发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产拥有权益的时间超过十二（12）个月的，则临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人在取得飞乐音响本次发行的股票之日起十二（12）个月内不得转让。
临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人同意，本次交易实施完成后，临港科投、上海华谊、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪斌等19位自然人因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（4）资产及股份交割
双方一致同意在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内将标的资产过户至飞乐音响名下，交易对方应协助飞乐音响办理标的资产工商变更登记手续。
双方一致同意，飞乐音响应在本次重大资产重组取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起六十（60）日内，将股份对价所涉股票足额登记至交易对方名下。
（5）损益安排
双方一致同意，由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对标的资产进行审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。
1）自仪院
标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电集团/临港科投/上海华谊享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
2）仪电汽车电子
标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由仪电电子集团享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
3）仪电智能电子
标的资产过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由飞乐音响享有或承担。标的资产的责任和风险自交割日起发生转移。
（6）合同的生效条件
1）《发行股份购买资产协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章3；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署并加盖公章及自然人交易对方签署；
②本次交易取得飞乐音响董事会、股东大会批准；
③本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
④标的公司有权机构同意标的资产转让；
⑤本次重组取得上海市国资委批准；
⑥本次重组取得中国证监会核准。
2）《发行股份购买资产协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
①对于法人交易对方，本协议须经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖3 长丰实业工商登记的法定代表人傅一夫已过世，截至本法律意见书出具之日，长丰实业上级单位尚未委派法定代表人，导致长丰实业法定代表人一职暂缺，飞乐音响与长丰实业签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》之签章生效条件为协议经双方加盖公章。
公章；对于自然人交易对方，本协议须经飞乐音响法定代表人或者授权代表签署
并加盖公章及自然人交易对方签署；
②双方已签署的《发行股份购买资产协议》生效。
2. 《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》
（1）合同主体及签订时间
2019年12月13日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了《股份认购协议》。
2020年4月27日，飞乐音响分别与仪电集团、临港科投以及上海华谊签订了《股份认购协议之补充协议》。
（2）股份发行情况
1）飞乐音响拟以非公开发行的方式分别向认购对象发行A股股票。
2）本次交易发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3）定价基准日，指飞乐音响本次非公开发行股票募集配套资金的发行期的首日。
4）飞乐音响以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日飞乐音响A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）的发行价格向仪电集团发行A股股票。本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由董事会及其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定在上述发行底价基础上协商确定。如飞乐音响A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。若上述发行价格确定方式与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
5）仪电集团拟认购不超过50,000.00万元、临港科投拟认购不超过20,000.00万元、上海华谊拟认购不超过10,000.00万元。
6）仪电集团承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让；临港科投、上海华谊承诺，在本次发行完成后，其认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。全体认购对象同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定及飞乐音响的要求就本次非公开发行中认购的A股股票出具锁定承诺，并办理相关A股股票锁定事宜。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
（3）支付方式
1）认购对象同意，在合同生效条件全部获得满足的前提下，认购对象应按独立财务顾问（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行A股股票的款项足额缴付至独立财务顾问（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2）独立财务顾问（主承销商）应至少提前2个工作日将具体缴款日期通知认购对象。
3）飞乐音响将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对认购对象支付的认购款进行验资。
（4）滚存未分配利润安排
双方同意，本次非公开发行前飞乐音响滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（5）合同的生效条件
1）《股份认购协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
①协议经双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章；
②本次非公开发行有关事宜获得了飞乐音响董事会及股东大会的有效批准；
③本次非公开发行有关事宜经过了认购对象内部决策程序的有效批准；
④本次非公开发行有关事宜获得了上海市国资委的批准；
⑤本次非公开发行有关事宜获得了中国证监会的核准。
2）《股份认购协议之补充协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
①经双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
②双方已签署的《股份认购协议》生效。
五、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，收购人仪电集团未持有飞乐音响的股份，一致行动人仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期，参见本法律意见书第二节正文之“四、收购方式/（三）本次收购涉及的主要协议”之“1. 《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》/（3）限售期”和“2. 《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》/（2）股份发行情况”。
除上述情况外，本所律师认为，收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份不存在权利受限制的情形。
六、资金来源
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。其中，发行股份购买资产部分，仪电集团及其一致行动人以其持有的标的资产股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付；募集配套资金部分，收购人仪电集团拟认购不超过50,000万元。
根据仪电集团出具的说明文件，本次交易需支付的现金全部来源于仪电集团自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、后续计划
根据《收购报告书》及相关说明文件，收购人及其一致行动人在完成本次收购后的12个月内，对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。由于上市公司近年来内外部环境发生重大变化，上市公司主要子公司面临收入增长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机，上市公司主动谋求新发展，拟通过发行股份购买资产形式，收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通过本次重组，上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局，提高持续盈利能力和科技创新发展潜力，增强公司的资产质量和盈利能力。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划；如未来收购人及其一致行动人为了进一步推动提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司的资产质量，将会依法对上市公司进行主营调整并按规定进行信息披露。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次交易前后，收购人均为上市公司实际控制人。截至本法律意见书出具之日，除本次交易外，收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划；如未来收购人为了进一步推动提高上市公司持续盈利能力，增强上市公司的资产质量，将会依法对上市公司资产进行调整并按规定进行信息披露。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
考虑到本次交易的标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，且本次交易完成后上市公司将面临多元化经营局面。为适应本次交易完成后公司经营发展的需要、维护上市公司及全体股东的利益，收购人及一致行动人将对现任的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排，但目前尚未有具体的改选名单。未来收购人及其一致行动人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。
八、对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与仪电集团及其一致行动人保持独立。本次交易完成后，仪电集团及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司章程等规定，依法行使股东权利并履行相应义务，继续保持上市公司独立规范运作。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人及其一致行动人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1. 在本次交易完成后，本公司将继续维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清；保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源的情况；
1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系统和配套设施；保证上市公司拥有独立的采购和销售系统；保证上市公司拥有独立的经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职责；保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2. 本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）同业竞争及规范措施
1. 本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，飞乐音响具有明确的经营范围，具备独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
2. 本次交易后上市公司的同业竞争情况
（1）与自仪院可能存在同业竞争的企业情况分析
1）上海电动工具研究所（集团）有限公司
上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所集团”）成立于1999年，注册资本21,300.00万元，系仪电集团全资子公司；电动所集团合并报表范围内子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）成立于2015年12月，注册资本1,500.00万元，电动所集团、北京中认环宇技术开发有限公司分别持有中认尚动50%股权。
电动所集团及其下属公司主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域的科学研究、技术服务与成果转化工作。
除主要业务外，电动所集团本部还从事少量计量校准业务、子公司中认尚动还从事少量 EMC（即电磁兼容）测试及信息技术设备检测业务，上述业务与自仪院存在一定的同业竞争。
考虑到电动所集团核心业务为智慧能源业务，已在岸电电源、储能系统等领域形成了独特的技术优势和专业特长，根据仪电集团的战略部署，电动所集团将成为仪电集团智慧城市中智慧能源板块的主要载体。电动所集团及其下属子公司与自仪院的核心业务有显著差异，因此本次重组未将电动所集团及其下属子公司注入上市公司。
就电动所集团与自仪院于上述少量业务存在的一定程度的同业竞争事宜，仪电集团于2020年4月27日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺未来三年内，仪电集团将通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决电动所集团及其下属子公司中认尚动与飞乐音响之间存在相同业务的情形。
2）上海市检测技术所
上海市检测技术所（以下简称“检测技术所”）成立于1992年，注册资本465.00万元，系仪电集团全资下属企业。
检测技术所划转至仪电集团之前，其检测业务已停止开展。截至本法律意见书出具之日，检测技术所除少量房屋租赁业务外，无实际生产经营。因此，检测技术所与自仪院不存在同业竞争。
3）上海云瀚科技股份有限公司
上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）成立于2015年1月，注册资本2,000.00万元，仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）、上海城投水务（集团）有限公司分别持有云瀚科技75%、25%股权。云赛智联致力于智慧城市建设与运营，云瀚科技是云赛智联从事城市水务智慧化业务的实施主体。云瀚科技以“大数据”、“云服务”、“人工智能”等新兴技术为核心，利用移动互联网、物联网和云计算等技术提供智慧水务（尤其是原水、制水、供水环节）的信息化管理解决方案。
自仪院合并报表范围内子公司智能化系统公司成立于1989年2月，注册资本2,325.58万元，自仪院、北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有限公司以及智能化系统公司员工持股平台上海择宗企业服务中心（有限合伙）分别持有智能化系统公司43%、25%、17%以及15%股权。智能化系统公司主要从事智慧城市和环保（源/网/厂自来水和污水处理、污泥焚烧及固废处置）；智慧能源（区域分布式供能）、智慧园区、智慧农业、大健康行业等领域的SCADA系统（仪表和自控系统）工程设计、技术咨询和集成调试服务；水务等各类软件平台和智能化装置的研发。
如上文所述，尽管云瀚科技与智能化系统公司在技术侧重以及应用领域方面存在差异，但随着云瀚科技与智能化系统公司的业务拓展，仍存在潜在同业竞争的可能。
就云瀚科技与智能化系统公司于上述未来业务发展存在的同业竞争的可能性事宜，仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺未来三年内，仪电电子集团将通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决云瀚科技及其下属子公司与飞乐音响之间存在相同业务的情形。
4）上海智能制造系统创新中心有限公司
鉴于自仪院下属子公司上海智能制造系统创新中心有限公司（以下简称“创新中心”）暂不符合飞乐音响此次重大资产重组关于拟注入资产的盈利性要求，不具备注入上市公司的基本条件，故自仪院拟将持有的创新中心55%股权转让予仪电集团，以增强自仪院板块整体的持续盈利能力及抗风险能力。截至本法律意见书出具之日，创新中心55%股权转让事项已完成工商变更登记，创新中心成为仪电集团控股子公司。
鉴于创新中心主营业务为智能制造系统技术和解决方案的转化和研发，与自仪院系统集成智能制造业务存在同业竞争；同时，考虑到创新中心主营业务与自仪院存在一定的协同效应，2020年4月27日，仪电集团与自仪院签署《股权托管协议》（以下简称“本协议”），将创新中心100%股权委托自仪院进行管理。《股权托管协议》的主要约定包括：
①托管内容
自仪院将根据创新中心章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权；向创新中心推荐（执行）董事、监事，并通过董事会/执行董事选聘经营管理层及关键岗位管理人员；行使创新中心的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事项；依照法律及创新中心章程的规定获得创新中心的有关信息；对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按仪电集团的最终意见执行。
②托管期限
资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足相关法律法规的前提下，资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。
资产托管的期限应于仪电集团不再持有创新中心的股权或者创新中心的相关业务不再与自仪院及其子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止，具体终止事项及时间应由双方另行书面约定。
③资产托管期间的利润分配及托管费用
在托管期间，创新中心所产生的全部利润或亏损均由仪电集团享有和承担。
自仪院每年收取固定金额的托管费，按创新中心年营业收入的1%计算。
（2）与仪电汽车电子可能存在同业竞争的企业情况分析
1）重庆德科
仪电电子集团下属子公司重庆德科主要从事汽车仪表业务，随着仪电汽车电子内部重组工作实施完毕，仪电汽车电子及其下属子公司不再从事汽车仪表相关业务，但仪电汽车电子仍持有汽车仪表业务相关的无形资产。
仪电汽车电子拟将汽车仪表相关无形资产划转至重庆德科，2020年3月16日，双方签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有限公司关于划转上海仪电汽车电子系统有限公司知识产权之无偿划转协议》，截至本法律意见书出具之日，相关权利转让登记手续正在办理中。待前述无形资产划转工作完成后，仪电汽车电子不再持有与汽车仪表业务相关的任何资产，也不再从事任何汽车仪表相关业务。因此，重庆德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。
2）上海德科
仪电汽车电子内部重组完成后，上海德科成为仪电电子集团之全资子公司，上海德科主要从事专业研发、生产汽车组合仪表、空调控制器及相关汽车电子产品。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划，上海德科2019年初已开始实施业务调整，现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、仪电汽车电子子公司上海沪工，其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工，目前生产转移已基本完成、员工转移和安置业基本完成，上海德科将不再进行研发生产，不再新增新的汽车电子产品经营业务。因此，上海德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。
3）上海飞乐汽车控制系统有限公司
截至本法律意见书出具之日，仪电汽车电子内部重组工作已实施完毕。内部重组完成后，上海汽控成为仪电电子集团之全资子公司，上海汽控主要从事汽车传感器线束相关业务，仪电汽车电子及其子公司并不从事汽车传感器线束的生产业务。上海汽控与仪电汽车电子不存在同业竞争。
（3）与仪电智能电子可能存在同业竞争的企业情况分析
仪电智能电子与仪电集团、仪电电子集团下属子公司不存在同业竞争的情况。
3. 本次交易后上市公司的同业竞争情况
2014年飞乐音响实施重大资产重组，为避免未来与上市公司产生同业竞争，仪电电子集团出具了避免同业竞争的承诺函。仪电电子集团承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，保证采取有效措施，避免仪电电子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。”仪电电子集团将继续严格履行前次重组出具的关于避免同业竞争的相关承诺。
为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免与上市公司之间的同业竞争。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团分别承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位/控股股东地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，若本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关承诺，并在飞乐音响重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
4、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于避免同业竞争的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效。
（1）仪电集团承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定，不会利用实际控制人地位谋求不当利益，不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
4、本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。
5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音响或其下属全资、控股子公司。
6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑飞乐音响及其下属全资、控股子公司的利益。
7、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
8、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归飞乐音响所有，且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的全部损失。”
（2）仪电电子集团承诺如下：
“1、本次交易前，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其下属子公司之间存在相同业务的情形。
4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公司或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其下属全资、控股子公司的利益。
6、对于本公司控制的各上市公司，将由各上市公司根据自身经营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，本公司将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各上市公司，不会利用实际控制人或控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，也不会利用实际控制人或控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。
7、本公司在此保证，如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易及上述避免同业竞争的措施有利于增强上市公司的独立性，有助于解决上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属公司之间的同业竞争问题。
（三）关联交易及规范措施
1.本次交易前后上市公司与收购人（及其一致行动人）及其关联方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出售商品、关联租赁、关联担保、关联股权交易等。本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见；上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的2016年、2017年、2018年财务报表及附注进行了审计，并分别出具了上会师报字(2017)第1712号、上会师报字(2018)第3571号、上会师报字(2019)第3112号标准无保留意见的《审计报告》。
上市公司与关联方之间的相关交易情况已公开披露，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2. 关联交易规范措施
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
根据标的资产经审计的两年一期财务数据，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2014年飞乐音响实施重大资产重组，为减少和规范与上市公司未来的关联交易，仪电电子集团出具了减少和规范关联交易的承诺函。仪电电子集团承诺：“仪电电子集团及下属企业将采取有效措施，尽量避免或减少与飞乐音响及其下属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，仪电电子集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，并保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。”仪电电子集团将继续严格履行前次重组出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于减少关联交易的承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团分别承诺如下：
“ 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用飞乐音响控股股东/实际控制人地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。
3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司及本公司控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。
5、本公司保证飞乐音响的独立性，本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源，并将严格遵守飞乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定。
6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的相关事项，则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前，本公司将予以清理。
7、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响及其下属子公司提供的担保，也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。
8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于减少关联交易的补充承诺函》，该承诺自出具之日起生效，仪电集团、仪电电子集团分别承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位，通过包括但不限于关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。
3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行的业务往来或交易。
4、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供担保。
5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司与仪电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加，但该述关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，不会损害中小股东的合法权益。
九、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生过重大交易事项，具体如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间存在销售、采购、租赁等交易事项，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除上述已公开披露的销售、采购、租赁等交易事项外，收购人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间的交易情况如下：
1.挂牌出售北京申安100%股权
2019年12月20日，上市公司召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》，同意上市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安 100%股权，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。
2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月21日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。
2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书》等相关公告。
2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。
2020年4月28日，上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》，北京申安100%股权项目公告期届满，征集到一个意向受让方仪电集团。经审核，仪电集团符合受让条件要求，同日，上市公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意向告知书》，对仪电集团的受让资格予以确认。
2020年4月28日，上市公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日，上市公司与仪电集团签署了《产权交易合同》及《保证合同》，与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。
2020年5月15日，飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会，经非关联股东审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2020年5月28日，北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业执照》，北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。
2.非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票
2020年2月19日，上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与上市公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。上市公司拟将持有的华鑫股份 70,337,623 股股份非公开协议转让至仪电集团。
2020年3月30日，上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与上市公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。
2020年4月15日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关的议案。
2020年5月21日，上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认意见。
2020年5月29日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。
除上述已披露的交易外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员（主要负责人）与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在与飞乐音响的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对拟更换的飞乐音响董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本法律意见书出具之日前24个月内，除本法律意见书所披露的事项以外，收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员（主要负责人）不存在对飞乐音响有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
十、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中登公司的查询结果，自上市公司因本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020年4月27日），收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中登公司的查询结果，自上市公司因本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020年4月27日），收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 身份 交易日期 变更股数（股） 交易方向
方立群 仪电集团监事 2019/7/26 2,200 买入
张波的配偶 2019/7/29 -2,200 卖出
针对方立群上述股票买卖情况，张波出具了《关于买卖上海飞乐音响股份有限公司股票情况的说明》，具体内容为：“在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。”
十一、参与本次收购的专业机构
1.收购人及其一致行动人为本次收购聘请的财务顾问为天风证券，法律顾问为本所。
2.天风证券与收购人及其一致行动人、上市公司不存在关联关系；其具备从事本次收购业务的执业资格。
3.本所与收购人及其一致行动人、上市公司不存在关联关系；本所具备从事本次收购业务的执业资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，仪电集团、仪电电子集团具备作为收购人的主体资格，本次收购符合《收购办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
（以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
