国浩律师（上海）事务所
关 于
上海仪电（集团）有限公司
及其一致行动人
免于发出要约
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020年8月
国浩律师（上海）事务所关于上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人免于发出要约之
法律意见书
致：上海仪电（集团）有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海仪电（集团）有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海仪电（集团）有限公司及其一致行动人上海仪电电子（集团）有限公司拟以其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司股权、上海仪电汽车电子系统有限公司股权、上海仪电智能电子有限公司股权认购上海飞乐音响股份有限公司新发行股份，同时上海仪电（集团）有限公司拟以现金认购上海飞乐音响股份有限公司募集配套资金的行为，可按照《上市公司收购管理办法》规定免于向上海飞乐音响股份有限公司全体股东发出要约事宜，出具本法律意见书。
第一节 释义与简称
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称应具有以下含义：仪电集团/收购人 指 上海仪电（集团）有限公司
飞乐音响/上市公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651）
仪电电子集团/一致行动 指 上海仪电电子（集团）有限公司
人
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有的
本次收购/本次交易 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐音响
新发行股份，同时仪电集团拟以现金认购飞乐音响募集配套
资金的行为
重组报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国浩/本所/法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020修订）
元 指 人民币元
第二节 律师声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对收购人及其一致行动人因本次交易免于发出要约的事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）收购人已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本所律师同意将本法律意见书作为收购人免于发出要约的备查文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供收购人本次交易免于发出要约之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
第三节 法律意见书正文
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1、收购人仪电集团
根据仪电集团的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，仪电集团的基本情况如下：
公司名称 上海仪电（集团）有限公司
成立日期 1994年5月23日
法定代表人 吴健雄
注册资本 350,000万人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路168号
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91310000132228728T
计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、
安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安
装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公
主要经营范围 自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车
零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、
船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事
货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围
内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1994年5月23日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
2、收购人一致行动人仪电电子集团
根据仪电电子集团的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，仪电电子集团的基本情况如下：
公司名称 上海仪电电子（集团）有限公司
成立日期 2011年9月29日
法定代表人 李军
注册资本 260,000万元人民币
注册地址 上海市徐汇区田林路168号1号楼三层
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310000583425827T
照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、
电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配
主要经营范围 套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成
及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进
出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
营业期限 2011年9月29日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件及收购人及其一致行动人公司章程的规定，不存在需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据仪电集团及仪电电子集团的说明，截至本法律意见书出具之日，仪电集团及仪电电子集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人及其一致行动人未负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
2、收购人及其一致行动人最近3年无重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
3、收购人及其一致行动人最近3年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人及其一致行动人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
本次收购前，仪电集团通过仪电电子集团间接持有上市公司22.14%的权益。本次发行股份购买资产完成后，不考虑募集配套资金情况下，仪电集团将直接持有上市公司21.93%的股份，通过仪电电子集团间接持有公司36.88%的权益，合计直接及间接持有上市公司58.81%的权益。
根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
2020年5月13日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案及仪电集团及其一致行动人免于发出要约的议案。截至本法律意见书出具之日，仪电集团及其一致行动人仪电电子集团已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限公司登记至其名下之日起36个月内不转让。
据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项之规定，仪电集团及其一致行动人可以免于发出要约。
三、本次收购履行的法定程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下：
1. 2020年4月2日，仪电集团召开第二届董事会第十二次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2. 2020年5月9日，本次交易取得上海市国资委出具的《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪国资委202000004、202000005、202000006号），本次交易的资产评估报告获得上海市国资委的核准备案；
3. 2020年5月11日，本次交易取得《上海市国有资产监督管理委员会关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]99号）；
4. 2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次交易正式方案及相关议案；
5. 2020年8月6日，中国证监会出具《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020] 1715号）文件，对本次交易予以核准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
本次收购方式为仪电集团及其一致行动人仪电电子集团认购飞乐音响发行的新股。经本所律师核查，本次收购的收购人及其一致行动人具备收购的主体资格，本次收购已经履行了必要的法定程序，符合《收购管理办法》等法律法规、规章及规范性文件的要求。
本所律师认为，本次收购不存在法律障碍。
五、收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》履行信息披露义务
2020年4月29日，收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团通过飞乐音响的信息披露媒体就本次收购相关事宜发布了《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书（摘要）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购中，收购人及其一致行动人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人及其一致行动人，以及前述主体的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明及清单，前述主体在本次重大资产重组停牌之日前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020年4月27日）买卖上市公司股票情况如下：
（一）收购人及其一致行动人
在本次重大资产重组停牌之日前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020年4月27日），收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团不存在买卖飞乐音响股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属
在本次重大资产重组停牌之日前6个月至重组报告书首次公告前一日（2020年4月27日），收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖飞乐音响股票的情况如下：
交易人 与收购人及其一致行动人 交易日期 成交数量（股） 交易方向
董、监、高关系
2019.07.26 2,200 买入
方立群 仪电集团监事张波的配偶
2019.07.29 -2,200 卖出
针对上述股票买卖情形，仪电集团监事张波已出具说明如下：
在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月2日开始停牌之前，本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证券投资行为。
综上，本所律师认为，前述收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员直系亲属买卖上市公司股票的行为不涉及内幕交易，不存在在收购过程中利用内幕消息买卖上市公司股票等证券违法行为。
七、结论意见
本所律师对收购人及其一致行动人提供的材料及有关事实审查后认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，仪电集团及其一致行动人仪电电子集团可免于向飞乐音响全体股东发出要约。
（以下无正文）
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