中牧实业股份有限公司独立董事关于公司第一期股票期权
激励计划的部分股票期权注销及调整股票期权
数量和行权价格的独立意见
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2020年第六次临时会议审议通过《关于将第一期股票期权激励计划的部分股票期权注销的议案》、《关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案》，依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中牧实业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，仔细审阅了公司提供的相关材料，基于独立判断，发表如下意见：
一、依据《中牧实业股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》”），本人同意以下事项：
（一）鉴于公司第一期股票期权激励计划第一个行权期的行权事项已实施完毕，依据行权结果，在第一个行权期开始前已离职、发生工作调动的激励对象所获授的全部股票期权，和其他激励对象获授的不符合第一个行权期行权条件的股票期权，应予以注销。合计注销股票期权1,025,099份，其中，需注销的第一个行权期的股票期权数量为429,175份。
注销后，公司第一期股票期权激励计划的剩余股票期权数量为9,859,052份。其中，第一个行权期剩余的股票期权数量为0份；将于第二个行权期、第三个行权期内生效的股票期权数量分别为4,855,864份，5,003,188份。
（二）由于第二个行权期的公司业绩考核目标未能达到，公司将于第二个行权期（2020年12月28日～2021年12月27日）生效的4,855,864份股票期权需全部被注销。
注销后，公司第一期股票期权激励计划剩余股票期权数量为5,003,188份，将于第三个行权期（2021年12月28日～2022年12月27日）生效。
（三）在前述注销部分股票期权的基础上，依据公司2019年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由5,003,188份调整至5,998,225份，行权价格由9.79元/股调整为8.09元/股。
二、公司此次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司第一期股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
独立董事：郑 鸿、马战坤、岳 虹
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