国泰君安证券股份有限公司
关于
华映科技（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
2020年8月
声 明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
释义................................................................................................................................5
财务顾问核查意见.......................................................................................................7
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查.7
二、对本次权益变动目的的核查.........................................................................7
三、对信息披露义务人基本情况的核查.............................................................7
（一）对信息披露义务人基本情况的核查.................................................7
（二）对信息披露义务人的核查.................................................................8
（三）信息披露义务人出具的承诺情况.....................................................9
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.............................................9
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 11
六、对信息披露义务人后续计划的核查...........................................................12
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划.........................12
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划...............................................................................................................................12
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划...................12
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划...........................................12
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................13
（六）对上市公司分红政策的调整计划...................................................13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划...........13
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................13
（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................................13
（二）对上市公司同业竞争情况的影响的核查........................................13
（三）对上市公司关联交易情况的影响的核查........................................14
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...........................14
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查...............15
十、对其他重大事项的核查...............................................................................16
十一、财务顾问结论性意见...............................................................................16
释义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：本核查意见 指 国泰君安证券股份有限公司关于华映科技（集团）股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、华映科技 指 华映科技（集团）股份有限公司，股票代码：000536
信息披露义务人、信息集团、指 福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建电子信息集团
福建电子信息投资 指 福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）
中华映管 指 中华映管股份有限公司
华映百慕大 指 中华映管（百慕大）股份有限公司
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
信息集团于2019年12月23日受让“渤海信托计划”项下
享有的一期、二期信托受益权，涉及的华映百慕大质押
华映科技股份数为37,440万股，占华映科技总股本的
13.54%，已进入司法程序的股份为28,260万股，占华映
科技总股本的10.22%。其中，15,300万股（占华映科技
总股本的5.53%）已由福州市中级人民法院于2020年7
月13日做出（2019）闽01执963号之二《执行裁定书》，
本次权益变动 指 裁定渤海信托获得该股权；本次以股抵债涉及到的
12,960万股（占华映科技总股本的4.69%）已由宁德市
中级人民法院于2020年7月29日做出（2019）闽09执152
号之三《执行裁定书》，裁定渤海信托获得该股权，由
此信息集团持有华映科技股权权益由20.47%增加到
25.16%，本次权益变动相关程序履行完毕后，信息集团
将成为华映科技控股股东，福建省国资委将成为华映科
技实际控制人
渤海信托计划 指 渤海信托·华映光电集合资金信托（计划）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省国有资产监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
——权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
——上市公司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对本次权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
本次权益变动将为增强华映科技经营的稳定性，优化股权结构，提升华映科技的资信能力和抗风险能力创造有利条件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，与信息披露义务人既定战略和目的相符合。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 福建省电子信息（集团）有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
通讯地址 福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼
成立日期 2000年9月7日
联系电话 0591-83371361
法定代表人 宿利南
统一社会信用代码 91350000717397615U
经营期限 2000年9月7日至2050年9月7日
注册资本 人民币763,869.977374万元
股权结构 福建省国资委持股100%
授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软
件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应
经营范围 用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器
仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品
的投资、控股、参股。对物业、酒店的投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）对信息披露义务人的核查
1、信息披露义务人股权结构：
福建省国有资产监督管理委员会
100%
福建省电子信息（集团）有限责任公司
福建省国资委持有信息集团100%的股权，是信息集团的及实际控制人。信息集团的控股股东和实际控制人在最近两年内未发生变更。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
信息集团的控股股东及实际控制人为福建省国资委。信息集团系福建省人民政府直属正厅级特设机构。福建省政府授权福建省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，监管范围是省属经营性国有资产。
（三）信息披露义务人出具的承诺情况
信息披露义务人已出具承诺，确认：
“一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本公司能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”
综上，经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次上市公司权益变动的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
本次权益变动前，信息集团直接持有华映科技28,097,034股股份，占华映科技总股本1.02%；一致行动人福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）持有华映科技379,867,047股股份，占华映科技总股本13.73%；同时，信息集团通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划持有华映科技5,269,453股股份，占华映科技总股本0.19%；通过渤海信托计划持有华映科技153,000,000股股份，占华映科技总股本的5.53%，持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 28,097,034 1.02% 无限售条件股份
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
2 福建省电子信息产业创业投资合伙企 379,867,047 13.73% 无限售条件股份
业（有限合伙）
3 兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 5,269,453 0.19% 无限售条件股份
50号集合资产管理计划
4 渤海国际信托股份有限公司 153,000,000 5.53% 无限售条件股份
（渤海信托计划）
5 合计 566,233,534.00 20.47% 无限售条件股份
宁德市中级人民法院于2020年7月29日做出（2019）闽09执152号之三《执行裁定书》，裁定渤海信托获得以股抵债涉及到的华映科技 12,960 万股股份，占华映科技总股本的4.69%。
本次权益变动后，信息集团、一致行动人福建电子信息投资以及通过兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划、渤海信托计划合计拥有华映科技695,833,534股权益，占华映科技总股本的25.16%。本次权益变动相关程序履行完毕后，信息集团将成为华映科技控股股东，福建省国资委将成为华映科技实际控制人，持股情况如下表所示：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质
1 福建省电子信息（集团）有限责任公司 28,097,034 1.02% 无限售条件股份
2 福建省电子信息产业创业投资合伙企 379,867,047 13.73% 无限售条件股份
业（有限合伙）
3 兴证证券资管-工商银行-兴证资管鑫众 5,269,453 0.19% 无限售条件股份
50号集合资产管理计划
4 渤海国际信托股份有限公司 282,600,000 10.22% 无限售条件股份
（渤海信托计划）
5 合计 695,833,534 25.16% 无限售条件股份
国家市场监督管理总局出具反垄断审查决定（2020）301号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对福建省电子信息（集团）有限责任公司收购华映科技（集团）股份有限公司股权不实施进一步审查，你公司从即日起可以实施集中。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
华融证券股份有限公司（代表“华融股票宝34号集合资产管理计划”，以下简称“华融证券”）与福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）作为委托人，渤海信托作为受托人，共同设立了渤海信托计划（含一期与二期）。渤海信托计划成立后，渤海信托向华映科技原第一大股东华映百慕大的全资子公司深圳市华映光电有限公司发放信托贷款，华映百慕大以374,400,000股华映科技股票为上述贷款提供质押担保。
信息集团于2019年12月23日与华融证券签订《信托受益权转让协议》，约定华融证券将 543,987,107.83 份信托单位的信托受益权（对应信托资金543,987,107.83元）转让给信息集团，其中渤海信托计划一期对应的信托资金为192,387,107.83元，信托计划二期对应的信托资金为351,600,000元。信息集团受让信托计划受益权的转让对价为553,300,025.56元，全部转让价款在转让日向华融证券支付完毕。
信息集团于2019年12月23日与山田实业签订《信托受益权转让协议》，约定山田实业将412,892.17份信托单位的信托受益权（对应渤海信托计划一期信托资金412,892.17元）转让给信息集团。信息集团受让信托计划受益权的转让对价为444,415.66元，全部转让价款在转让日向山田实业支付完毕。
上述信托计划受益权自转让日起转移到信息集团名下，信息集团享受和承担全部信托单位受益权对应的委托人和受益人的权利及义务，华融证券、山田实业不再享有和承担信托计划项下的任何权利和义务。
宁德市中级人民法院于2020年7月29日做出（2019）闽09执152号之三《执行裁定书》，裁定华映百慕大名下持有的华映科技12,960万股股票，占华映科技总股本4.69%，作价190,771,200元，交付渤海信托抵偿债务。该债务为渤海信托计划一期项下的债务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人受让受益权的资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次权益变动所得股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
信息披露义务人未来12个月内不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对公司章程条款进行修改的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无对上市公司分红政策进行调整的具体计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，本次权益变动对于上市公司的独立经营能力无实质性影响。
（二）对上市公司同业竞争情况的影响的核查
本次权益变动相关程序履行完毕后，信息集团将成为华映科技控股股东，福建省国资委将成为华映科技实际控制人。就避免同业竞争事项，信息集团出具如下承诺：
“本公司就避免与华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“华映科技”）同业竞争事项做如下承诺：
1、华映科技与本公司下属子公司合力泰科技股份有限公司（以下简称“合力泰”）在液晶模组、玻璃盖板产品领域存在经营相同或类似业务之情形。本公司承诺自本承诺函签署之日起3年内，将通过业务发展规划调整、资产整合等方式，使得华映科技和合力泰的相同或类似业务符合关于同业竞争事项的监管要求。
2、截至本承诺函签署之日，除前述情形外，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
3、在未来作为华映科技的控股股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或类似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予华映科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
（三）对上市公司关联交易情况的影响的核查
为规范信息集团与华映科技之间关联交易事项，信息集团出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将尽可能避免与上市公司及其控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
信息披露义务人信息集团及其子公司或关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间2018年度、2019年度关联交易情况如下表所示：
单位：万元
序号 年度 关联方 关联交易内容 关联交易金额
1 江西合力泰科技有 提供劳务 9,731.63
限公司
2 志品（福州）技术 提供劳务 1,717.60
工程有限公司
3 江西合力泰科技有 采购商品 17,125.73
限公司
4 2019年 福建省电子器材有 采购商品 344.43
限公司
5 福建中电和信国际 采购商品 2,596.35
贸易有限公司
6 广东以诺科技股份 采购商品 2,339.01
有限公司
7 合计 33,854.75
1 志品（福州）技术 提供劳务 23,761.46
工程有限公司
2 福建省电子器材有 采购商品 450.31
限公司
3 2018年 江西合力泰科技有 提供劳务 2,833.80
限公司
4 江西合力泰科技有 采购商品 5,289.04
限公司
5 合计 32,334.61
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
根据自查情况，福建省电子信息（集团）有限责任公司于 2020年5 月13日通过深圳证券交易所交易系统增持华映科技19,513,082股，占华映科技总股本的0.7055%，情况如下：
日期 买卖方向 交易均价（元/股） 成交股数
2020年5月13日 买入 1.27 19,513,082
此外，福州市中级人民法院于2020年7月13日做出（2019）闽01执963号之二《执行裁定书》，裁定华映百慕大名下持有的华映科技15,300万股股票，占华映科技总股本5.53%，作价3.366亿元，交付渤海信托抵偿债务。该债务为渤海信托计划二期项下的债务。
十、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息。
十一、财务顾问结论性意见
综合上述，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人本次权益变动合法、有效，信息披露义务人为本次权益变动编制的详式权益变动报告书内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《格式准则第 15号》、《格式准则第16号》等有关法律法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
官航 辛颖
法定代表人或授权代表：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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