深圳市汇顶科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）中优秀人才的技术创造力和帮助众多客户实现商业价值过程中所付出的艰苦卓绝的努力是公司业绩实现持续增长的源头，为了充分调动公司中基层管理干部和技术骨干的积极性，并在公司内外形成标杆示范效应，吸引和保留更多优秀人才投身半导体行业发展，为公司成为世界一流的创新科技公司的发展愿景提供源源不断的动力，公司拟实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司实际情况，制定本考核办法。
一、 考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、 考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、 考核范围
本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（包含未来预留授予的激励对象）。
四、 考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
2、公司董事会秘书办公室、人力资源部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
3、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
4、公司董事会负责考核结果的审核。
五、 考核方法与考核内容
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的股票期权与限制性股票在2020-2023年四个会计年度中，分年度进行业绩考核。以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面绩效得分（X），根据公司层面绩效得分（X）来确定当年公司层面行权/解除限售比例（M）。
指标 得分情况 0分 60分 80分 100分 120分
权重 业绩考核指标
以公司2017-2019年
三年平均营业收入为 A＜0% 0%≤A＜5% 5%≤A＜10% 10%≤A＜20% A≥20%
基数，各年度营业收
入复合增长率(A)
50% 或
以公司2017-2019年
三年平均净利润为基 B＜0% 0%≤B＜5% 5%≤B＜10% 10%≤B＜20% B≥20%
数，各年度净利润复
合增长率(B)
50% 研发费用占营业收入 C＜8% 8%≤C＜10% 10%≤C＜12% 12%≤C＜15% C≥15%
比重（C)
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司考核年度营业收入复合增长率（A）的得分为a，净利润复合增长率（B）的得分为b，研发费用占营业收入比重（C）的得分为c，则各年度公司层面绩效得分（X）的公式为：X=（a或b）*50%+c*50%
公司层面绩效得分（X）对应的行权/解除限售比例（M）如下表所示：
绩效得分（X）区间 行权/解除限售比例（M）
X＜80分 0%
80分≤X＜90分 60%
90分≤X＜100分 80%
X≥100分 100%
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（P）
A
B+ 100%
B
C 30%
六、 考核结果的运用
1、若激励对象连续两年（含 2020年）个人层面考核结果为等级 C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其所有已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个人当年计划行权/解除限售额度×公司层面行权/解除限售比例（M）×个人层面系数（P）。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
七、 考核期间与次数
1、考核期间
激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。
2、考核次数
本激励计划的考核年度为2020-2023年四个会计年度，每年考核一次。
八、 考核程序
每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部组织实施，并保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否行权/解除限售以及行权/解除限售比例。
九、 考核结果管理
1、考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
2、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
十、 附则
1、本办法由董事会负责制定、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法须经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年8月14日
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