国金证券股份有限公司
关于东莞市奥海科技股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】927号”文核准，东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“奥海科技”、“发行人”或“公司”）不超过4,520.00万股社会公众股公开发行工作于2020年07月23日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
中文名称：东莞市奥海科技股份有限公司
英文名称：Dongguan Aohai Technology Co., Ltd.
注册资本：13,560.00万元（本次发行前）；18,080.00万元（本次发行后）
法定代表人：刘昊
有限责任公司成立日期：2012年2月21日
整体变更设立股份有限公司日期：2017年6月16日
住 所：东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路6号
邮政编码：523723
电 话：+86-0769-86975555
传 真：+86-0769-86975555
互联网网址：http://www.aohaichina.com
电子信箱：ir@aohaichina.com
经营范围：研发、生产和销售：充电器、电源适配器、手机配件、电子产品、无线充电产品、智能家居产品、移动智能产品、智能硬件产品；货物进出口、技术进出口；自有物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
公司主要从事充电器、移动电源等智能终端充储电产品的设计、研发、生产和销售，产品主要应用于智能手机、智能穿戴设备（智能手表、VR 眼镜等）、智能家居（电视棒、智能排插、家用路由器、智能摄像头等）、智能音箱等领域。
（三）发行人的设立情况
发行人前身为东莞市奥海电源科技有限公司。2017年6月10日，深圳奥海、刘蕾、刘旭、奥悦投资、匡翠思、奥鑫投资签署《发起人协议》，以2017年2月28日为改制基准日，将奥海有限整体变更设立为股份公司。根据瑞华于2017年5月12日出具的瑞华审字[2017]48300008号《审计报告》，改制基准日奥海有限经审计的净资产为310,660,610.69元，其中135,600,000.00元折合为公司的股本，剩余175,060,610.69元计入资本公积。
2017年6月10日，瑞华出具瑞华验字[2017]48300001号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。
2017年6月16日，公司取得广东省东莞市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900590133320P），注册资本为13,560.00万元。
公司的发起人股东及设立时的持股情况如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例
1 深圳奥海 8,400.00 61.95%
2 刘蕾 2,400.00 17.70%
3 刘旭 1,200.00 8.85%
4 奥悦投资 1,000.00 7.37%
5 匡翠思 360.00 2.65%
6 奥鑫投资 200.00 1.48%
合计 13,560.00 100.00%
（四）发行人财务状况
发行人最近三年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2020〕7-24号）。报告期内公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日2017年12月31日
资产合计 2,218,150,440.13 1,641,476,015.24 1,129,593,514.13
负债合计 1,433,732,056.05 1,080,801,170.44 682,303,805.26
所有者权益合计 784,418,384.08 560,674,844.80 447,289,708.87
归属于母公司所有者权益合计 784,408,550.90 560,667,878.71 447,281,074.30
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 2,316,015,938.20 1,661,180,726.92 1,153,220,698.82
营业利润 253,947,350.62 125,320,234.45 62,919,616.22
利润总额 256,272,787.84 126,778,404.35 62,860,504.30
归属于母公司所有者的净利润 221,534,557.80 113,721,596.48 51,270,806.55
扣除非经常性损益后归属于母 211,381,201.49 104,407,011.74 68,305,435.85
公司股东净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动现金流量净额 304,851,014.45 138,699,686.71 123,305,183.26
投资活动现金流量净额 -138,533,136.73 -114,143,220.34 -101,533,793.55
筹资活动现金流量净额 -102,193,543.24 37,212,732.92 -66,974,630.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,517,258.50 3,786,315.74 -2,254,061.41
现金及现金等价物净增加额 65,641,592.98 65,555,515.03 -47,457,302.39
4、主要财务指标
指标 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率 1.29 1.27 1.38
速动比率 1.11 1.05 1.12
资产负债率（母公司） 67.12% 72.53% 66.40%
无形资产（扣除土地使用权、水面养 0.26% 0.39% 0.40%
殖权和采矿权等后）占净资产的比例
应收账款周转率（次/年） 3.54 3.47 3.12
存货周转率（次/年） 9.16 8.21 8.07
息税折旧摊销前利润（万元） 28,396.19 14,511.02 7,905.93
利息保障倍数（倍） 264.74 266.26 21.04
基本每股收益（归属于普通股股东净 1.63 0.84 0.38
利润，元/股）
基本每股收益（扣除非经常性损益后 1.56 0.77 0.51
归属于普通股股东净利润，元/股）
加权平均净资产收益率（归属于普通 32.94% 22.56% 12.29%
股股东净利润）
加权平均净资产收益率（扣除非经常 31.43% 20.72% 16.37%
性损益后归属于普通股股东净利润）
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 2.25 1.02 0.91
每股净现金流量（元/股） 0.48 0.48 -0.35
每股净资产（元/股） 5.78 4.13 3.30
归属于母公司股东每股净资产（元/股） 5.78 4.13 3.30
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例：本次拟公开发行股份的数量不超过4,520.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。其中，网下向投资者询价配售股票数量为452.00万股，占本次发行总量的10.00%；网上向投资者定价发行股票数量为4,068.00万股，占本次发行总量的90.00%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份。
4、每股发行价格：26.88元
5、发行后市盈率（每股收益按照2019年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）：22.99倍
6、发行前市盈率（每股收益按照2019年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）：17.24倍
7、发行后每股净资产：10.54元（以公司截至2019年12月31日经审计的净资产值加预计募集资金净额后除以发行后总股本计算）
8、发行前每股净资产：5.78元（以公司截至2019年12月31日经审计净资产值除以发行前总股本计算）
9、发行后市净率：2.55倍（以发行后每股净资产计算）
10、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
11、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外）。
12、承销方式：余额包销。
13、募集资金总额：121,497.60万元
14、募集资金净额：112,073.90万元
15、上市地点：深圳证券交易所
（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
（1）发行人控股股东深圳奥海承诺：
“发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后 6个月期末（2021年2月17日）收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。”
（2）发行人实际控制人、董事长、总经理刘昊承诺：
“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”
（3）发行人实际控制人、董事刘蕾承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
3、本人在担任发行人董事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”
（4）持有本公司股份的董事、副总经理刘旭承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”
（5）持有本公司股份的董事、副总经理匡翠思承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
3、本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”
（6）股东奥鑫投资、奥悦投资承诺：
“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（7）持有公司股份的高级管理人员郭修根、蔺政、赵超峰承诺：
“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；发行人股票首次公开发行并上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票首次公开发行并上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
3、本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”
（8）持有公司股份的监事韩文彬、刘勇承诺：
“1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人在担任发行人监事期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；若本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%。本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。”
2、公司本次发行前持股 5%以上股东的持股意向、减持意向及相关未履行承诺的约束措施
（1）控股股东的持股意向及减持意向
本公司控股股东深圳奥海承诺：
“1、在锁定期满后，为继续支持发行人发展及回报股东，本公司原则上将继续持有发行人股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本公司将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份。
2、本公司在减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
3、如本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
4、发行人上市后，本公司减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本公司承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（2）实际控制人刘昊、刘蕾及股东刘旭持股意向及减持意向
本公司实际控制人刘昊、刘蕾及股东刘旭承诺：
“1、在锁定期满后，为继续支持发行人发展及回报股东，本人原则上将继续持有发行人股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持发行人股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分发行人股份。
2、本人在减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
3、如本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
4、发行人上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（3）持有5%以上股份的股东奥悦投资持股及减持意向
持有5%以上股份的股东奥悦投资承诺：
“1、锁定期满后，若拟减持所持发行人的股份，本企业在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。
2、减持时，本企业减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
3、如本企业在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若上述期间发行人发生除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
4、发行人上市后，本企业减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向发行人或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。”
（4）未履行承诺的约束措施
本公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，为此，公司及其相关法人、自然人出具了下列承诺：
项目 承诺事项 承诺主体
公司控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊和刘蕾、作
1 股份锁定和转让限制的承诺 为股东的董事刘旭、匡翠思，其他股东奥悦投资、奥
鑫投资，持有公司股份的高级管理人员蔺政、郭修根
和赵超峰，持有公司股份的监事韩文彬、刘勇
2 持股意向及减持意向 公司控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊、刘蕾，股
东刘旭、奥悦投资
3 避免同业竞争的承诺 公司控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊、刘蕾，股
东刘旭、奥悦投资
4 减少及规范关联交易的承诺 公司控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊、刘蕾，作
为股东的董事刘旭，其他股东奥悦投资、奥鑫投资
5 承担社会保险、住房公积金补缴 公司控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊、刘蕾
义务的承诺
6 填补被摊薄即期回报的措施及 公司及其控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊、刘蕾，
承诺 其他非独立董事、高级管理人员
7 稳定公司股价的承诺 公司及其控股股东深圳奥海，董事（不含独立董事）、
高级管理人员
8 招股说明书不存在虚假记载、误 公司及其控股股东深圳奥海，实际控制人刘昊、刘蕾，
导性陈述或者重大遗漏的承诺 其他董事、监事、高级管理人员
9 未履行承诺事项时采取约束措 公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
施的承诺 高级管理人员
如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将接受或采取如下约束措施：
①公司承诺
“1、在公司股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
2、因违反承诺给投资者造成损失的，本公司将依法对投资者进行赔偿。
3、如本公司未能及时对投资者进行赔偿的，则：（1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、冻结对未履行公司承诺行为负有个人责任的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺或已对投资者进行赔偿；（2）本公司立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺或已对投资者进行赔偿。”
②控股股东承诺
“1、在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
2、不得转让本公司持有的发行人股份，但因本公司持有的发行人股份被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外，
3、如本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
4、如本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
5、如本公司未能及时对投资者进行赔偿的，则本公司同意发行人有权相应冻结应向本公司支付的现金分红。”
③实际控制人承诺
“1、在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。
2、不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。
4、如本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
5、如本人未能及时对投资者进行赔偿的，则本人同意发行人冻结应向本人支付的分红、薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。”
④全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；并将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议。
2、不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并将所获收益支付给发行人指定账户。
4、如本人未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
5、如本人未能及时对投资者进行赔偿的，则本人同意发行人冻结应向本人支付的分红、薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明，针对上市
条件逐条发表意见
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请已经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后股本总额为18,080.00万元，不少于人民币5,000.00万元；
（三）发行人首次公开发行的股份数量为4,520.00万股，发行的股份数量占发行后总股份的25.00%，达到发行人发行后股份总数的25.00%以上；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发
度 行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行
人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级 督导发行人进一步完善内控制度；完善对高管人
管理人员利用职务之便损害发行人利益 员的监管机制，持续关注发行人内控制度的执行
的内控制度 情况。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事
易发表意见 项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，
本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
（1）建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导
发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 要求，履行信息披露义务；
阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，
易所提交的其他文件 审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件；
（3）关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核
实。
事项 安排
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行
资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对
募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人严格按照中国证监会有关文件的要
项，并发表意见 求履行担保行为的决策程序，要求发行人对重大
担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 董事会和监事会会议；
续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人或聘请中介机构定期或不
定期对发行人进行主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表
人的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培
训等，不得无故阻挠正常的持续督导工作，并确
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 保公司高管人员尽力协助保荐机构进行持续督
履行保荐职责的相关约定 导；
（2）发行人应聘请会计师事务所、律师事务所
和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在
持续督导期间做好督导工作。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：国金证券股份有限公司
保荐代表人：余烯键、幸思春
联系地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
电话：021-68826021
传真：021-68826000
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：东莞市奥海科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，东莞市奥海科技股份有限公司股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。国金证券同意担任东莞市奥海科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于东莞市奥海科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
余烯键 幸思春
保荐人（主承销商）法定代表人：
冉 云
保荐人（主承销商）: 国金证券股份有限公司
年 月 日
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