甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董
事关于公司终止非公开发行A股股票事项的
独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司章程》等相关制度的要求，我们作为甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的《关于终止公司非公开发行 A股股票事项的议案》，现对上述议案发表如下独立意见：
一、公司终止非公开发行 A股股票是基于本次非公开发行的发行对象北京首农股份有限公司(以下简称“首农股份”)以现金认购本次发行的股票,发行完成后首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委将成为公司的实际控制人。截止目前，公司未能与首农股份成为公司第一大股东后部分关键条款达成一致意见等上述因素做出的审慎决策，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
二、公司审议上述议案的董事会召开程序、表决程序符
合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
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