国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
法律意见书
国浩（乌鲁木齐）证股字[2020]第10号
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德新交运2020年第二次临时股东大会法律意见书
国浩律师（乌鲁木齐）事务所
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会
法律意见书
国浩（乌鲁木齐）证股字[2020]第10号
致：德力西新疆交通运输集团股份有限公司
国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派温晓军、陈万财律师（以下简称“本所律师”）出席公司于2020年8月13日召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、
法规和规范性文件及《德力西新疆交通运输集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》而出具。
本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。
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本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，随其他相关材料一起报送上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2020年7月28日在中国证监会指定的报刊及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)，公司发布的该《会议通知》中载明了召集人、会议召开的时间、地点、现场投票和网络投票相结合的股东投票表决方式、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权、会议审议议案、会议出席对象、股权登记日、会议登记办法、股东大会投票注意事项及其他事项等内容。
因新疆疫情管控需要，现场会议无法正常举行，故公司董事会于2020年8月8日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《关于2020年第二次临时股东大会变更会议地点的公告》，除变更现场会议的召开地址为：上海市普陀区中山北路1777号飞洲时代大厦5楼会议室外，2020年7月28日公告的原股东大会通知事项不变。
公司本次股东大会采取现场会议与网络相结合的方式召开，其
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中：
（1）本次股东大会现场会议于2020年8月13日下午14：30分在上海市普陀区中山北路1777号飞洲时代大厦5楼会议室召开，由公司董事长【王仲鸣】先生主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票平台进行网络投票。
二、出席会议人员资格
经审查，出席本次股东大会人员为：
1.股东及股东代理人
经本所律师核查，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止股权登记日即2020年8月10日收市后的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、股票账户卡和授权委托书等法律文件，现场出席本次股东大会的股东共0名，代表股份0股，占公司总股本的0.0000%。在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共6名，代表股份81,768,503股，占公司总股本的51.1027%。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计6名，代表股份81,768,503股，占公司总股本的51.1027%。
2.根据公司提供的《2020年第二次临时股东大会董事、监事、高级管理人员签到表》，出席/列席本次股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。
本所律师认为，在公告会议现场出席和通过通讯方式出席本次股
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东大会现场会议的董事、监事及高级管理人员均具有合法有效的资
格，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）表决议案
经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案如下：
1.《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；
2.《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》；
3.《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》；
3.01标的资产
3.02发行对象
3.03标的资产作价
3.04发行股票的种类和面值
3.05发行股份的价格
3.06发行股份的数量
3.07价格调整机制
3.08股份锁定期安排
3.09过渡期间损益归属
3.10业绩补偿承诺
3.11超额业绩奖励
3.12滚存未分配利润安排
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3.13滚存利润分红
3.14剩余股权安排
3.15上市地点
3.16关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
3.17发行股票的种类和面值
3.18发行对象
3.19定价基准日及发行价格
3.20发行数量
3.21股份锁定期安排
3.22资金用途
3.23上市地点
3.24关于本次募集配套资金决议的有效期
4.《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
5.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
6.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
7.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》 ；
8.《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问
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题的规定〉第四条规定的议案》；
9.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
10.《关于公司本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；
11.《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12.《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》；
13.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》；
14.《关于公司签署附条件生效的<关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺与补偿协议>的议案》；
15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
16.《关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；
17.《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
18.《关于批准本次重组有关审计报告、评估报告、备考审阅报
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告的议案》；
19.《关于制订〈德力西新疆交通运输集团股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划〉的议案》。
以上实际审议议案内容与上述通知的内容相符，没有增加新的议案或对议案进行修改。
本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）表决程序
经本所律师核查，本次股东大会就通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。由于疫情影响，无股东在现场进行投票表决。在现场投票和网络投票全部结束后，本次股东大会按规定的程序统计了投票的表决结果，当场公布了表决结果。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司本次股东大会中1-12、14-18项议案的表决均依照《股东大会规则》第三十一条第二款的规定采用中小投资者单独计票机制。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
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（三）表决结果
经查验《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会表决票》《德力西新疆交通运输集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会现场及网络表决结果统计表》，议案第13、19项均由参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过；议案第1-12、14-18项获得参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。符合有关法律法规及《公司章程》对有效表决票数的要求。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）
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