证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2020-058
天津松江股份有限公司
关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露
暨重大资产出售进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开转让其持有的天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）10,675万元注册资本（对应卓朗科技61%的股权）（以下简称“本次转让”），挂牌价格不低于评估备案值。同时由卓朗科技以公开方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元），本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值（以下简称“本次增资”）（以下合称“本次交易”）。
? 本次转让及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。
? 经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
? 公司拟通过天津产权交易中心预披露本次转让与卓朗科技拟通过天津产权交易中心预披露本次增资，均仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
? 本次交易的审计、评估工作尚未完成，后续公司还将根据本次交易的进展情况分阶段履行必要的董事会、股东大会等审批程序及信息披露义务。
? 本次交易对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
基于战略发展的需要，公司拟采取多种措施回笼部分资金盘活资产，优化资本结构，解除公司为卓朗科技提供的部分担保，集中资源推动房地产业务发展。公司拟通过产权交易中心公开挂牌转让持有的卓朗科技部分股权，具体信息详见公司于2020年4月24日发布的《天津松江股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：临2020-031）。经过各方论证，本次重大资产出售调整为公司拟公开转让其持有的卓朗科技10,675万元注册资本（对应卓朗科技61%的股权），挂牌价格不低于评估备案值。同时由卓朗科技以公开方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元），本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值。本次转让及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部实现既定条件摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。
经过初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
2020年8月13日，公司召开第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权并配合子公司增资信息预披露的议案》，同意公司转让持有卓朗科技61%股权事项在天津产权交易中心信息预披露，配合卓朗科技增资，并配合卓朗科技增资事项在天津产权交易中心信息预披露。后续公司还将根据本次交易的进展情况分阶段履行必要的审批程序及信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）卓朗科技基本情况
公司名称：天津卓朗科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：詹鹏飞
注册资本：17500万元人民币
经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务；计算机及通讯设备租赁；自有房屋租赁；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
卓朗科技为公司的控股子公司，本次交易前，公司持有卓朗科技80%股权。
（三）最近两年主要财务指标
卓朗科技最近两年未经审计的主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
/2019年度 /2018年度
资产总额 488,600.70 351,035.04
负债总额 377,914.51 262,579.80
所有者权益合计 110,686.19 88,455.24
归属于母公司所有者权益合计 92,761.42 81,844.64
营业收入 98,232.15 87,990.99
营业利润 11,973.14 17,766.84
净利润 10,212.44 15,223.63
归属于母公司股东的净利润 10,898.34 15,611.49
（四）审计、评估情况
公司以2019年12月31日为基准日对卓朗科技进行审计、评估，截至本公告日，卓朗科技的审计、评估工作尚未完成。
三、本次交易的主要内容及履约安排
公司拟通过天津产权交易中心预披露本次转让，仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向受让方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
卓朗科技拟通过天津产权交易中心预披露本次增资，仅为信息预披露，不构成交易要约，目的在于征寻意向投资方，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
后续公司将根据审计、评估结果履行相应的审议程序，按照国有资产交易的相关规定，通过天津产权交易中心进行上述股权转让信息正式披露，首次挂牌价将不低于经国资备案的评估价格；卓朗科技将适时通过天津产权交易中心进行增资事项信息正式披露，本次增资与本次转让采用同一估值，增资价格不低于评估备案值。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司战略发展的需要，有利于公司回笼部分资金盘活资产，优化资本结构，解除公司为卓朗科技提供的部分担保，集中资源推动房地产业务发展。本次交易不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。如能顺利完成，公司将不再拥有卓朗科技的控股权，卓朗科技将不再纳入公司合并报表范围，对公司业绩将产生一定影响，目前尚无法预测，后续公司将根据实际成交情况进行测算。
五、风险提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述预披露事项为信息预披露，不构成交易要约，本次交易尚需履行正式信息披露程序，并需履行必要的内外部相关决策、审批程序。本次交易能否最终成功实施存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况并按照《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）及时履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会
2020年8月14日
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