加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 正文

东贝Ｂ股：湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

来源：巨灵信息
巨灵信息 更多文章 >>
 2020-08-13 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
    股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：东贝B股 股票代码：900956
    
    湖北东贝机电集团股份有限公司
    
    换股吸收合并
    
    黄石东贝电器股份有限公司
    
    暨关联交易报告书
    
    （草案）摘要（修订稿）
    
              合并方                     湖北东贝机电集团股份有限公司
             被合并方                      黄石东贝电器股份有限公司
    
    
    合并方财务顾问
    
    被合并方独立财务顾问
    
    二〇二〇年八月
    
    发行概况
    
    （一）发行股票类型 人民币普通股（A股）
    
    （二）发行股数 换股吸收合并将发行股份数量为211,320,000股
    
    （三）每股面值 1.00元/股
    
    （四）每股发行价格 9.77元/股
    
    （五）预计发行日期 【】年【】月【】日
    
    （六）拟上市证券交易所 上海证券交易所
    
    （七）本次发行后总股本 511,320,000股
    
    1、东贝集团的控股股东汇智合伙承诺：
    
    自东贝集团A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委
    
    托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股
    
    份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送
    
    （八）本次发行前股东所持股 红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定
    
    份的流通限制、股东对所持股 期的约定。
    
    份自愿锁定的承诺 2、东贝集团的股东江苏洛克承诺：
    
    自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，
    
    不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发
    
    行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送
    
    红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项
    
    锁定期的约定。
    
    （九）合并方财务顾问 中信建投证券股份有限公司
    
    （十）被合并方独立财务顾问 海通证券股份有限公司
    
    （十一）摘要出具日期 2020年8月11日
    
    声明
    
    一、合并双方声明
    
    东贝集团和东贝 B 股董事会及全体董事成员，监事会及全体监事成员，全体高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    东贝集团和东贝 B 股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    中国证监会及其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    
    本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    
    投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    
    报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
    
    二、合并双方董事、监事、高级管理人员声明
    
    东贝集团和东贝B股全体董事成员、全体监事成员以及全体东贝B股高级管理人员保证报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在东贝集团或东贝B股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/东贝B股董事会，由董事会代为向证券交易所和中证登申请锁定；未在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中证登报送相关身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中证登直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    本摘要所披露的所有信息，仅供投资者参考，不构成对投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上交所网站；备查文件的查阅方式详见本摘要“第四节 备查文件及地点”
    
    释义
    
    在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：报告书、换股吸收合并报告 指 《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝
    
     书                              电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
     摘要、本摘要                指   《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝
                                     电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
     东贝集团、存续上市公司、    指   湖北东贝机电集团股份有限公司
     存续公司、合并方、公司
     东贝B股、上市公司、本公    指   黄石东贝电器股份有限公司
     司、被合并方
     东贝集团有限                指   黄石东贝机电集团有限责任公司
     汇智合伙                    指   黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
     兴贝机电                    指   黄石兴贝机电有限公司
     东方资管                    指   中国东方资产管理公司，包括更名后的中国东方资产管理股
                                     份有限公司
     信达资管                    指   中国信达资产管理公司
     华融资管                    指   中国华融资产管理公司
     建设银行                    指   中国建设银行以及改制后的中国建设银行股份有限公司
     东贝电机                    指   江苏东贝电机有限责任公司
     东艾电机                    指   大冶东艾电机有限公司
     东贝制冷                    指   黄石东贝制冷有限公司
     好乐电商                    指   黄石好乐电子商务有限公司
     晶贝电商                    指   黄石晶贝电子商务有限公司
     东贝电商                    指   黄石东贝电子商务有限公司
     兴东电商                    指   黄石兴东电子商务有限公司
     东科制冷                    指   湖北东科制冷有限公司
     江苏机电                    指   东贝机电（江苏）有限公司
     东贝贸易                    指   湖北东贝贸易有限公司
     东贝科创                    指   东贝（武汉）科技创新有限公司
     欧宝机电、芜湖欧宝          指   芜湖欧宝机电有限公司
     东贝洁能                    指   阿拉山口东贝洁能有限公司
     东贝铸造                    指   黄石东贝铸造有限公司
     东贝国贸                    指   东贝国际贸易有限公司
     江苏洛克                    指   江苏洛克电气集团有限公司
     冷机实业                    指   黄石东贝冷机实业有限公司，曾用名包括黄石东贝冷机集团
                                     公司、黄石东贝冷机实业公司
     兴东投资                    指   湖北兴东投资有限公司
     法瑞西投资                  指   芜湖法瑞西投资有限公司
     艾博科技                    指   黄石艾博科技发展有限公司
     东贝新能源                  指   湖北东贝新能源有限公司
     晶贝新能源                  指   黄石晶贝新能源有限公司
     东贝太阳能                  指   黄石东贝机电集团太阳能有限公司
     黄石东联                    指   黄石东联新能源有限公司
     凤台东联                    指   凤台东联新能源科技有限公司
     东汇新能源                  指   黄石东汇新能源有限公司
     东汇光伏                    指   涉县东汇光伏发电有限公司
     金联新能源                  指   黄石金联新能源有限公司
     阳新太阳能                  指   阳新东贝机电集团太阳能有限公司
     兴东商贸                    指   西藏兴东商贸有限公司
     艾博置业                    指   黄石艾博置业有限公司
     欧宝置业                    指   芜湖欧宝置业有限公司
     金凌农林                    指   湖北金凌精细农林有限公司
     金凌物业                    指   黄石金凌物业服务有限公司
     艾博智能                    指   湖北艾博智能装备有限公司
     金凌阳新                    指   湖北金凌精细农林阳新有限公司
     金贝农业                    指   湖北金贝农业有限公司
     金贝乳业                    指   黄石市金贝乳业有限公司
     金贝食品                    指   黄石市金贝食品连锁有限公司
     妙可佳食品                  指   武汉市妙可佳食品有限责任公司
     金贝宏都                    指   黄石金贝宏都贸易有限公司
     金贝武怡                    指   黄石金贝武怡贸易有限公司
     金贝中瑶                    指   黄石金贝中瑶贸易有限公司
     金贝三众                    指   黄石金贝三众贸易有限公司
     金贝北村                    指   黄石金贝北村贸易有限公司
     紫东置业                    指   江苏紫东置业有限公司
     东兴小贷                    指   黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司
     晨信光电                    指   黄石晨信光电股份有限公司
     黄石国资公司                指   黄石市国有资产经营有限公司
     东贝高科                    指   宿迁东贝高科技发展有限公司
     本次发行                    指   作为本次换股吸收合并的对价，东贝集团向东贝B股换股股
                                     东发行A股股票的行为
                                     东贝集团向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股
     本次合并、本次吸收合并、        票，并以换股方式吸收合并东贝B股的行为，即：东贝集团
     本次换股吸收合并、本次交        吸收合并东贝B股，并以东贝集团为合并后的存续公司承继
     易、本次重组、本次重大资    指   及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其
     产重组                          他一切权利与义务，东贝B股终止上市并注销法人资格。同
                                     时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的
                                     A股股票）将申请在上交所上市流通。
                                     东贝集团本次发行的A股的发行价格，即9.77元/股。自发
     发行价格、东贝集团A股发         行价格确定之日至本次合并完成前，若东贝集团发生派息、
     行价格                      指   送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价
                                     格将相应调整。在其他情况下，东贝集团发行价格不再进行
                                     调整。
     《合并协议》/合并协议/《换  指   东贝集团和东贝B股于2020年5月21日签署的《换股吸收
     股吸收合并协议》                合并协议》
     合并双方                    指   进行本次合并的东贝集团和东贝B股
     过渡期                      指   自合并协议签署日（含当日）至合并完成日（含当日）止的
                                     期间
     定价基准日                  指   东贝B股审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告
                                     日，即2020年5月23日
                                     本次换股吸收合并中，换股股东将所持东贝B股的股票按换
     换股                        指   股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并所发行的 A 股
                                     股票的行为
                                     用于确定有权参加换股的东贝B股股东名单及其所持股份数
     换股股东登记日              指   量的某一上交所交易日。该日期将由本次合并双方另行协商
                                     确定并公告
                                     于换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的
                                     除东贝集团以外的东贝B股下列股东：（1）未申报、部分申
     换股股东                    指   报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东；
                                     及（2）向东贝B股异议股东实际支付现金对价并受让东贝B
                                     股股份的现金选择权提供方
                                     换股股东所持东贝B股的全部股票将按换股比例转换为东贝
     换股实施日                  指   集团的A股股票之日，即东贝集团将本次发行的A股股票由
                                     证券登记结算机构登记在换股股东名下之日。该日期由本次
                                     合并双方另行协商确定并公告
                                     在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝  B 股异议股
     现金选择权实施股权登记日    指   东，可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的东贝B股
                                     股票全部或部分申报行使现金选择权。
     合并生效日                  指   《合并协议》项下第17.1条所述的所有生效条件均获满足之
                                     日
                                     作为存续公司的东贝集团就本次合并完成相应的工商变更
     合并完成日                  指   登记手续之日及东贝B股完成工商注销登记手续之日，以两
                                     者中较晚之日为准
     合并交割日                  指   换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
                                     本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股东贝B股股票
                                     可以换得东贝集团本次发行的A股股票的数量，即1:1.8。
                                     自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会
     换股比例                    指   会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换
                                     股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝B股发
                                     生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股
                                     比例将作相应调整
                                     本次合并中东贝B股换股价格，即2.479美元/股。若东贝B
     换股价格                    指   股在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股
                                     本等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整
                                     本次合并中，向有效申报行使现金选择权的东贝B股异议股
     现金选择权提供方            指   东支付现金对价并获得其所持有的东贝B股股票的机构，黄
                                     石国资公司担任本次合并的现金选择权提供方
     现金选择权申报期            指   东贝B股异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间
                                     将由本次合并双方另行协商确定并公告
                                     在东贝B股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大
     东贝B股异议股东            指   会上，就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项
                                     子议案以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时，
                                     均投出有效反对票的东贝B股除东贝集团以外的股东
                                     本次合并中赋予东贝B股异议股东的权利（东贝B股异议股
                                     东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条
                                     件）。有权申报行使该权利的东贝B股异议股东可以在现金
     东贝B股异议股东现金选择    指   选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照1.220美元/股
     权/现金选择权                    的价格受让其所持有的全部或部分东贝B股股票（自定价基
                                     准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东
                                     贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
                                     则现金选择权价格将相应调整）
                                     现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的东贝B股异
     现金选择权实施日            指   议股东支付现金对价，并受让其所持有的东贝B股股票之日，
                                     该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
     权利限制/权利受限           指   股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、
                                     查封、担保或法律法规限制转让等其他情形
     境内个人B股投资者          指   持有境内个人B股证券账户的东贝B股个人投资者，该类投
                                     资者所持B股证券账户股东代码以C1开头
     境外个人B股投资者          指   持有境外个人B股证券账户的东贝B股个人投资者，该类投
                                     资者所持B股证券账户股东代码以C90开头
     境外机构B股投资者          指   持有境外机构B股证券账户的东贝B股机构投资者，该类投
                                     资者所持B股证券账户股东代码以C99开头
                                     本次交易中，对于所有境外B股投资者以及一码通账户下没
                                     有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联
     特殊A股证券账户/特A账户    指   关系尚未确认的境内个人B股投资者，由中国登记结算上海
                                     分公司统一根据投资者B股证券账户信息配发的一种A股账
                                     户，此类账户为限制性账户，只能进行卖出委托申报而不能
                                     进行买入委托申报
     临时B股账户                指   现金选择权提供方将在中证登上海分公司开设的临时人民
                                     币特种股票账户
     合并方财务顾问、中信建投    指   中信建投证券股份有限公司
     证券、中信建投
     被合并方独立财务顾问、海    指   海通证券股份有限公司
     通证券
     金杜律师、合并方律师        指   北京市金杜律师事务所
     康达律师、被合并方律师      指   北京市康达律师事务所
     大信、会计师                指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
     同致信德、评估师            指   同致信德（北京）资产评估有限公司
     《审计报告》                指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审
                                     字[2020]第2-00239号”的《审计报告》
                                     北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于
     《法律意见书》              指   湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电
                                     器股份有限公司暨关联交易的法律意见书》
                                     北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于
     《上市公司法律意见书》      指   湖北东贝机电集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合
                                     并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易之法律意见书》
     备考《审计报告》            指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大信审
                                     字[2020]第2-00725号”的《审计报告》
                                     《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份
     《估值报告》                指   有限公司发行 A 股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有
                                     限公司之估值报告》
     新冠疫情                    指   2020年新型冠状病毒感染肺炎疫情
     中国证监会、证监会          指   中国证券监督管理委员会
     上交所                      指   上海证券交易所
     中证登                      指   中国证券登记结算有限责任公司
     《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》
     《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》
     《重组管理办法》            指   《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》
     《首发办法》                指   《首次公开发行股票并上市管理办法（2018年修正）》
     《重组若干问题的规定》      指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年
                                     修订）》
     《格式准则第26号》          指   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第   26 号
                                     ——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
     《暂行规定》                指   《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                                     管的暂行规定（2016年9月修订）》
     《非上市公众公司监管指引    指   《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人
     第4号》                         的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
     《公司章程》                指   东贝集团现行有效的《公司章程》
                                     经东贝集团于2020年5月21日召开的第一届第二次董事会
                                     会议审议通过的《公司章程（草案）》及相关上市后适用的
     《公司章程（草案）》        指   制度，后续将及时提交东贝集团股东大会审议，审议通过后
                                     将于东贝集团本次发行的 A 股股票在上交所上市之日起生
                                     效
     报告期、最近三年            指   2017年、2018年、2019年
     B股                        指   人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、
                                     在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的外资股
                                     人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买
     A股                        指   卖、在中国境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通
                                     股
     元、万元、亿元              指   人民币元、万元、亿元
    
    
    在本摘要中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
    
    重大事项提示
    
    特别提醒投资者认真阅读报告书，并特别注意下列事项：
    
    一、本次交易方案简要介绍
    
    （一）方案概要
    
    东贝集团向东贝B股除东贝集团以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并东贝B股。本次合并完成后，东贝集团将作为存续公司承继及承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，东贝 B 股终止上市并注销法人资格。同时，东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上海证券交易所上市流通。
    
    因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部 A 股股票，因此，本次合并及本次发行系不可分割之整体安排，需同步进行、互为条件。
    
    （二）换股价格
    
    本次合并中，东贝B股于定价基准日前20个交易日的股票交易均价为1.061美元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定东贝B股的换股价格为2.479美元/股，较定价基准日前20个交易日东贝B股的股票交易均价有133.65%的溢价；按照东贝B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币17.59元/股。
    
    自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次合并的换股价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。
    
    （三）发行价格
    
    经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况以及同行业A股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股。
    
    自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。（四）换股比例
    
    换股比例计算公式为：换股比例=东贝B股的换股价格/东贝集团的A股发行价格。
    
    根据上述公式，本次换股吸收合并的换股比例为 1:1.8，即换股股东所持有的每 1股东贝B股股票可以换得1.8股东贝集团本次发行的A股股票。
    
    自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。
    
    除发生前述除权除息事项或者按照相关法律、法规或有权监管部门的要求须对本次合并的发行价格及/或换股价格进行调整的情形外，本次合并的换股比例在任何其他情形下均不作调整。
    
    （五）本次合并的发行股份数量
    
    东贝集团因本次合并将发行211,320,000股A股股票，全部用于换股吸收合并东贝B股。
    
    自东贝集团审议本次换股吸收合并有关事宜的首次董事会会议决议作出之日（即2020年5月21日，含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝集团及/或东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行股份的数量将相应调整。
    
    （六）东贝B股异议股东现金选择权
    
    为充分保护东贝B股全体股东特别是中小股东的利益，本次合并将向东贝B股异议股东提供现金选择权，并由黄石国资公司担任现金选择权提供方。
    
    在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的东贝B股股票按照定价基准日前20个交易日东贝B股股票交易均价1.061美元/股的基础上溢价15%，即1.220美元/股（根据东贝B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币8.66元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。
    
    在现金选择权实施股权登记日登记在册的东贝 B 股异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在东贝B股召开的审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会上就本次换股吸收合并方案相关议案和逐项表决的各项子议案，以及就合并双方签署《合并协议》相关议案表决时均投出有效反对票；2、自东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日起，作为有效登记在册的东贝 B 股股东，持续持有代表该反对权利的股票至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；4、不存在无权主张行使现金选择权的情形。
    
    下述东贝B股异议股东不享有现金选择权：1、已承诺放弃现金选择权的东贝B股异议股东；2、其他存在权利限制且届时未依法或按约解除权利限制的东贝B股异议股东；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股东。
    
    行使现金选择权的东贝B股异议股东将对应的东贝B股股份过户到现金选择权提供方名下，该等行使现金选择权的东贝 B 股异议股东无权再就其申报行使现金选择权的股份向东贝B股、东贝集团或任何同意本次合并的东贝B股股东主张权利。
    
    在东贝B股审议本次换股吸收合并相关事项的股东大会股权登记日之后，若东贝B股异议股东发生股票卖出/减少行为（包括但不限于被司法拍卖、强制扣划等情形）的，其享有现金选择权的股份数量相应减少；若东贝B股异议股东发生股票买入/增加行为（包括但不限于划转等情形），其享有现金选择权的股份数量不增加。
    
    自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝 B 股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将相应调整。
    
    如果《合并协议》约定的本次合并的生效条件或者实施条件未能全部满足或被合并双方适当豁免，导致本次合并不能实施，则相关东贝 B 股异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
    
    于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东持有的东贝B股股票，及现金选择权提供方因向东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的A股股票。东贝集团持有的东贝 B 股股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该等股份将在本次合并完成后予以注销。
    
    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由东贝 B 股与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
    
    现金选择权提供方向东贝B股异议股东支付的最大现金对价测算情况如下所示：
    
    项目 东贝B股股份数及对价
    
    全部相关议案均投反对票的股数（万股） 13.9250
    
    现金选择权价格（元/股） 8.66
    
    支付现金对价（万元） 120.59
    
    根据测算，对全部议案均投反对票的东贝 B 股异议股东全部行使现金选择权，则现金选择权提供方需要支付资金的理论最大值折合人民币120.59万元。
    
    截至2019年9月30日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益832,832.82万元，货币资金297,844.69万元；母公司报表未经审计的所有者权益合计425,365.42万元，货币资金155,770.43万元；此外，湖北银行股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，截至2020年4月23日，黄石国资公司一般存款账户内存款余额为565,125,291.29元，远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。
    
    （七）债权人保护
    
    1、东贝集团的主要债权人及主要债务情况
    
    东贝集团和东贝B股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“1、东贝集团的主要债权人及主要债务情况”。
    
    2、东贝B股的主要债权人及主要债务情况
    
    东贝集团和东贝B股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“2、东贝B股的主要债权人及主要债务情况”。
    
    3、东贝集团及东贝B股的偿债能力分析
    
    东贝集团和东贝B股的偿债能力分析详见报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“3、东贝集团及东贝B股的偿债能力分析”。
    
    4、本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况
    
    东贝集团和东贝B股的债务总额、取得债权人同意函的最新进展详见报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”之“（六）债权人保护”之“4、本次交易合并双方取得主要债权人同意的情况”。
    
    5、东贝集团和东贝B股债权人通知情况及其对债权人异议拟采取的措施
    
    东贝集团已于2020年6月23日在《中国新闻报》公告了《湖北东贝机电集团股份有限公司债权人公告》，债权人自接到东贝集团发出的关于本次重组的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起45日内，有权向东贝集团申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝集团清偿债务或者提供相应担保。截至报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
    
    东贝B股已于2020年6月23日在《上海证券报》、《香港商报》、上海证券交易所网站以及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网公告了《黄石东贝电器股份有限公司通知债权人的公告》，公司债权人自接到东贝B股发出的关于本次重组的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起45日内，有权向东贝B股申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求东贝 B 股清偿债务或者提供相应担保。截至报告书签署日，前述公告的申报期已经届满。
    
    截至报告书签署日，东贝集团、东贝 B 股均未收到债权人明确表示不同意本次重组的通知或函件。
    
    为确保本次重组不因债权人异议而受到不利影响，汇智合伙及兴贝机电已分别出具《关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函》，承诺：“1、本承诺人将积极督促并协助东贝集团、东贝B股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；2、如东贝集团、东贝 B 股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝B股与该等债权人签署的有关协议，督促东贝集团、东贝B股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供担保；3、如东贝集团、东贝 B 股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝 B 股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影响。”
    
    （八）锁定期安排
    
    1、锁定期安排
    
    东贝集团的A股股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在上交所上市流通，该等股票将根据适用法律法规的相关要求确定限售期限。
    
    东贝集团的控股股东汇智合伙承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    东贝集团的股东江苏洛克承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    东贝 B 股的股东江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司分别承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    2、锁定期结束后相关安排
    
    本次交易完成后，汇智合伙将持有东贝集团57.34%股份，仍将保持对东贝集团的绝对控股地位；江苏洛克将持有东贝集团1.61%股份。
    
    根据汇智合伙提供的说明，截至报告书签署日，其暂无针对股份锁定期届满后其届时持有的东贝集团股份的转让计划；暂无针对东贝集团股份的质押安排；暂无对东贝集团控制权产生重大影响的计划。若本次交易完成后，汇智合伙拟处置其届时持有的东贝集团股份的，将根据相关法律法规的规定履行相应程序及信息披露义务。
    
    （九）滚存利润安排
    
    除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，东贝集团和东贝 B 股截至合并完成日的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股比例共享。
    
    （十）账户转换初步操作方案
    
    截至报告书签署日，公司已经向中国结算上海分公司提交书面申请，请求中国结算参照以往吸收合并B股上市公司案例协助完成本次交易A、B股账户转化操作（包括证券账户转化操作、股份出售及清算交收、资金划付等），中国结算将协助公司推动相关工作。
    
    鉴于本次交易参考上交所B股上市公司被吸收合并的已有案例（包括浙能电力吸收合并东电B股、新城控股吸收合并新城B股以及城投控股吸收合并阳晨B股），历史交易在通过证监会审批后，在中国结算的协助下顺利完成A、B股证券账户转换。本次交易参考上述案例执行，没有不同安排。
    
    鉴于过往案例的顺利实施、公开披露的中国结算上海分公司相关业务规则未发生重大变化，且目前亦无法律法规对类似账户转换操作予以禁止。公司预计本次交易中涉及的A股、B股账户转换操作不存在实质性障碍。
    
    根据已有6个B股上市被吸收合并的案例，换股吸收合并交易经证监会审批通过后，公司注册地的国家外汇管理局将对交易涉及的购付汇业务进行审批。截止报告书签署日，公司已与国家外汇管理局黄石市中心支局进行初步沟通，本次交易涉及的购付汇业务将按照相关规定办理。
    
    为确保本次换股吸收合并顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理东贝 B 股股份转换为东贝集团的A股股份涉及的账户转换操作业务，东贝B股将在部分操作事项进一步明确后，披露本次A、B股证券账户转换业务操作指引（草案）及投资者操作指引（草案），请投资者予以关注。
    
    待本次换股吸收合并获得相关有权政府部门批准、部分操作事项进一步明确后，东贝B股将另行公告正式版操作指引。
    
    二、本次交易不会导致实际控制人变更
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为汇智合伙，东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东贝集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。
    
    三、本次重组的交易性质
    
    （一）本次重组构成重大资产重组
    
    本次换股吸收合并中，根据合并双方2019年度审计报告，截至2019年末东贝集团资产总额占被合并方东贝B股的同期经审计的资产总额的比例超过50%；2019年度东贝集团营业收入占被合并方东贝B股同期经审计的营业收入的比例超过50%；截至2019年末东贝集团资产净额占被合并方东贝B股同期经审计的净资产额的比例超过50%且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次换股吸收合并构成东贝B股重大资产重组。
    
    （二）本次重组构成关联交易
    
    本次换股吸收合并的合并方东贝集团为被合并方东贝 B 股的控股股东，根据相关法律法规的规定，本次交易涉及东贝 B 股与其控股股东之间的交易，构成关联交易。在东贝集团及东贝B股董事会审议相关议案时，合并双方的关联董事已回避表决。
    
    （三）本次重组不构成重组上市
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团，东贝集团的控股股东为汇智合伙，东贝 B 股及东贝集团均无实际控制人。本次合并实施完毕后，存续公司东贝集团的控股股东仍为汇智合伙，未发生变化，东贝集团仍无实际控制人。因此，本次合并不会导致实际控制人发生变化。
    
    因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
    
    四、本次吸收合并估值情况简要介绍
    
    本次换股吸收合并中被合并方东贝B股的换股价格，以董事会决议公告日前20个交易日东贝B股股票价格均价为基础，并综合考虑可比A股上市公司估值水平、类似换股吸收合并交易的平均溢价水平、B股资本市场变化，给予了合理比例的溢价作为利益让渡和风险补偿；本次换股吸收合并交易中东贝集团的估值主要以同行业可比 A 股上市公司并结合可比交易作为参考基础，兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑资本市场情况、所处行业、经营业绩等因素确定。
    
    为了给合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理以及是否存在损害东贝集团及其股东利益或东贝 B 股及其股东利益的情形，中信建投就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》，海通证券就本次换股吸收合并出具了《海通证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司之估值报告》。中信建投及海通证券均认为，本次交易的定价公允、合理，不存在损害合并双方及其股东利益的情况。本次吸收合并估值情况详见报告书“第十二节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合并方案合理性分析”。
    
    五、本次交易对存续上市公司的影响
    
    （一）本次交易对合并后存续公司股权结构的影响
    
    东贝集团在本次吸收合并前的总股本为 30,000 万股，东贝集团将因本次换股吸收合并新增21,132万股A股股票。本次吸收合并前后东贝集团股权结构变化如下表所示
    
         序号      股东名称                 合并前                           合并后
                       股数（股）         比例        股数（股）          比例
        1    汇智合伙             293,190,042        97.73%      293,190,042           57.34%
        2    江苏洛克               6,809,958         2.27%        8,249,958            1.61%
        3    原东贝 B 股其                 -              -      209,880,000           41.05%
     他换股股东
      合计                300,000,000       100.00%      511,320,000          100.00%
    
    
    （二）本次换股吸收合并对合并后存续公司主要财务指标的影响
    
    根据东贝集团2019年合并资产负债表和利润表以及按本次换股吸收合并完成后架构编制的2019年东贝集团备考合并资产负债表和利润表，东贝集团本次换股吸收合并前后主要财务指标如下：
    
    2019年1-12月/2019年12月31日
    
                          项目
            合并前              备考合并后
                                           资产总计（万元）                                  598,810.75               598,810.75
                                           负债合计（万元）                                  421,250.53               421,250.53
                                           归属于母公司股东权益合计（万元）                   87,694.95               154,276.23
                                           营业收入（万元）                                  492,871.12               492,871.12
                                           归属于母公司所有者的净利润（万元）                  9,770.67                16,604.84
                                           加权平均净资产收益率（%）                             12.32                   11.42
                                           基本每股收益（元/股）                                 0.3257                  0.3247
                                           扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）               0.2093                  0.2200
                                           资产负债率（%）                                       70.35                   70.35
    
    
    六、本次交易决策过程和批准情况
    
    （一）本次交易已获得的批准
    
    1、2020年5月21日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团第一届董事会第二次会议审议通过；
    
    2、2020年5月21日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝B股七届十五次董事会会议审议通过；
    
    3、2020年5月21日，东贝B股召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安置方案；
    
    4、2020年5月25日，东贝集团召开职工代表大会，同意本次交易及相关职工安置方案；
    
    5、2020年6月22日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝集团2020年第一次临时股东大会审议通过；
    
    6、2020年6月22日，本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经东贝B股2020年第一次临时股东大会审议通过。
    
    （二）本次交易方案实施尚需获得的批准或核准
    
    1、本次交易尚待中国证监会核准；
    
    2、本次交易尚待上交所对股票上市交易的审核同意。
    
    本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前东贝B股将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
    
    （三）本次交易方案无需获得其他相关部门的批准或核准
    
    1、本次交易不涉及商务主管部门的批准
    
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，该办法适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为。
    
    截至报告书签署日，东贝集团系境内法人投资设立的股份有限公司，东贝 B 股系外商投资股份有限公司。本次吸收合并完成后，东贝集团将变更为外商投资股份有限公司。
    
    根据《中华人民共和国外商投资法》及《中华人民共和国外商投资法实施条例》，国家对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度。前款所称准入前国民待遇，是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇；所称负面清单，是指国家规定在特定领域对外商投资实施的准入特别管理措施。国家对负面清单之外的外商投资，给予国民待遇。
    
    根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019 年版）》的规定，东贝集团目前的主营业务不属于该负面清单所列示的适用外商投资准入特别管理措施的产业领域。
    
    根据《外商投资信息报告办法》（以下简称《报告办法》）、商务部《关于外商投资信息报告有关事项的公告》（以下简称《信息报告有关事项的公告》）等相关规范性文件的规定，境内非外商投资企业变更为外商投资企业，应于办理变更登记时在线提交初始报告；2020年1月1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。
    
    基于上述，本次交易不涉及商务主管部门的审批事项，不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定。本次交易完成后，东贝集团变更为外商投资企业的，需根据《报告办法》和《信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。
    
    2、本次重组不涉及行业主管部门的批准
    
    东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝 B 股的主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售。合并双方均属于制冷压缩机行业，其主管部门为工业和信息化部。
    
    根据《国务院办公厅关于公开国务院各部门行政审批等相关工作的通知》相关规定，国务院各部门在本部门门户网站公开本部门目前保留的行政审批事项，不得在公开的清单外实施其他行政审批。经查询工业和信息化部门户网站项下“工业和信息化部行政审批事项目录”1，合并双方从事的业务不属于需要行政审批准入的特定或特殊行业，合并双方实施本次交易及因本次交易导致的股权变更、股票发行上市、法人资格注销等事项不属于行政审批事项。
    
    基于上述，本次交易不涉及行业主管部门的审批，无需取得行业主管部门的审批意见。
    
    综上，本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易项下东贝集团 A 股股票于1 http://www.miit.gov.cn/n1146300/n7121908/n7121913/c7409180/content.html
    
    上交所上市交易尚需取得上交所审核同意，除前述审批程序外，本次交易不涉及其他有
    
    权主管部门的批准、核准或同意程序。
    
    七、本次交易相关方作出的重要承诺
    
    （一）关于提供的信息真实、准确、完整的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
    
    2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    
    3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向东贝B股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投东贝集团 资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    
    4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在东贝B股直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东贝B股董事会，由东贝B股董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权东贝B股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝B股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    
    1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
    
    东贝B股 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
    
    在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
    
    大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    
    3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    
    汇智合伙 原始1书、面本资企料业或向副参本与资本料次及交信易息的，各副中本介资机料构或所者提复供印的件资与料其均原为始真资实料、或准原确件、一完致整；的
    
    所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    
    漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
    
    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本企
    
    业将依法承担个别及连带的法律责任。
    
    2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
    
    兴贝机电 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
    
    大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    
    3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向东贝B股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
    
    东贝集团全 1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
    
    体董事、监事 原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
    
    和高级管理 所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
    
    人员 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
    
    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本人
    
    将依法承担个别及连带的法律责任。
    
    2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
    
    3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东贝B股或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责东贝B股全 任。
    
    体董事、监事 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
    
    和高级管理 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
    
    人员 调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在东贝集团/东贝B股直接或间接拥有权益
    
    的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
    
    股票账户提交东贝B股董事会，由东贝B股董事会代为向上海证券交易所和中国证
    
    券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
    
    本人授权东贝B股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
    
    任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东贝B股董事会未
    
    向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信
    
    息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公
    
    司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
    
    用于相关投资者赔偿安排。
    
    （二）关于最近五年的处罚及诚信情况的声明
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团 场明本显无公关司的及除本外公）司、的刑主事要处管罚理、人或员者最涉近及五与年经内济不纠存纷在有受关过的行重政大处民罚事（诉与讼证或券者市仲
    
    东贝B股 会裁采的取情行况政；监不管存措在施未或按受期到偿证还券大交额易债所务纪、律未处履分行的承情诺况、等被。中国证券监督管理委员
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团全体 本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
    
    董事、监事和高 罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在因涉嫌犯
    
    级管理人员 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
    
    东贝B股全体 况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
    
    董事、监事和高 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    
    级管理人员
    
    （三）关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    东贝集团 2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
    
    《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    
    1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    东贝B股 2、东贝B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
    
    《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    3、《报告书》及其摘要的编写符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
    
    1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、东贝集团负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易
    
    东贝集团全体 《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    董事、监事和高 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
    
    级管理人员 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
    
    论以前，本人不转让在东贝集团/东贝B 股股拥有权益的股份（如有），并于收到
    
    立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集
    
    团/东贝B股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
    
    在两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
    
    司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
    
    算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
    
    承诺主体 承诺内容
    
    锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
    
    相关投资者赔偿安排。
    
    1、本次交易的信息披露和申请文件，包括但不限于《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）及其摘要，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    2、东贝B股负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次交易《报告书》中财务会计报告真实、准确、完整。
    
    东贝B股全体 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
    
    董事、监事和高 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结
    
    级管理人员 论以前，本人不转让在东贝集团/东贝B 股拥有权益的股份（如有），并于收到立
    
    案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交东贝集团/
    
    东贝B股董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
    
    两个交易日内提交申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
    
    报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
    
    公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
    
    定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
    
    关投资者赔偿安排。
    
    （四）关于所持东贝集团股份锁定、减持等事项的声明和承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
    
    2、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、
    
    汇智合伙 转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定；
    
    3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
    
    4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    5、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
    
    1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
    
    汇智合伙全体 2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
    
    自然人合伙人 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
    
    3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
    
    1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
    
    汇智合伙机构 2、如本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将
    
    合伙人兴贝机 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
    
    电及兴东投资 3、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
    
    易所的有关规定执行。
    
    4、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
    
    兴贝机电全体 2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据
    
    股东 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
    
    3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
    
    1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    2、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    江苏洛克 3、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、
    
    转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述两项锁定期的约定。
    
    4、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    5、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    6、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    武汉市新华冲 1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或
    
    压有限责任 者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集
    
    公司 团回购该等股份。常熟市天银机 2、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝集团送红股、电股份有限 转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦遵守上述锁定期的约定。
    
    公司 3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将绍兴兴贝冲压 根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。件有限公司 4、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交诸暨市利明装 易所的有关规定执行。饰工程有限 5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    公司
    
    1、自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份；
    
    2、本人作为公司的董事，在公司A股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况；
    
    3、在本人担任公司董事期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持
    
    间接持有东贝 有的公司股份总数的25%；
    
    集团股份的董 4、如本人不再担任公司董事，则本人自不再担任公司董事之日起半年内将不
    
    事杨百昌、朱金 转让本人直接和间接持有的公司股份；
    
    明、廖汉钢、 5、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司董事时确定的任期内和任期
    
    姜敏 届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超
    
    过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本人直
    
    接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上海证
    
    券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
    
    6、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法承诺主体 承诺内容
    
    规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集
    
    团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
    
    7、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。
    
    本人作为东贝集团董事/监事/高级管理人员，就本次交易完成后本人直接、间接持有东贝集团股份（如有）的锁定与减持事项，现承诺如下：
    
    1、本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，在公司A股股票在上海证券交易所上市之后将根据相关法律、法规规定及时申报本人所持公司的股份及其变动情况；
    
    2、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的25%；
    
    3、如本人不再担任公司董事/监事/高级管理人员，则本人自不再担任相应职务之日起半年内将不转让本人直接和间接持有的公司股份；
    
    未直接或间接 4、本人如在任期届满前离职的，在本人就任公司相应职务时确定的任期内和
    
    持有东贝集团 任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不
    
    董事、监事和高 得超过本人直接和间接所持公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内不得转让本
    
    级管理人员 人直接和间接所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以上
    
    海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
    
    5、本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及监事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本人直接和间接持有的东贝集团股份的转让、减持另有要求的，则本人将按相关要求执行。
    
    6、本承诺不会因为本人职务变更、离职等原因而失效，本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。本承诺函自本人签字之日起生效，且一经做出即为不可撤销。
    
    （五）关于减持东贝B股股份的说明和承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团全体 1、本次合并中，自东贝B股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人
    
    董事、监事及高 不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划（如适用）。
    
    级管理人员 2、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本人承诺向
    
    东贝B股全体 东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    董事、监事及高 3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。
    
    级管理人员
    
    （六）关于本次交易的原则性意见及减持东贝B股股份的说明和承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团 1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；
    
    2、自东贝B股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减
    
    汇智合伙 持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划；
    
    承诺主体 承诺内容
    
    3、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本承诺人承
    
    兴贝机电 诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任；
    
    4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。
    
    （七）关于保持东贝集团独立性的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    汇智合伙 1一、、保关证于东东贝贝集集团团的人总员经独理立、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
    
    管理人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事
    
    以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
    
    2、保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
    
    3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
    
    二、关于东贝集团财务独立
    
    1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
    
    2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    
    3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。
    
    4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
    
    5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。
    
    三、关于东贝集团机构独立
    
    1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
    
    2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
    
    兴贝机电 依照3法、律保、证法东规贝和集《团湖及北其东子贝公机司电与集本团承股诺份人有及限本公承司诺章人程控》制独的立其行他使企职业权之。间在办
    
    公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
    
    4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预东贝集团的决策和经营。
    
    四、关于东贝集团资产独立、完整
    
    1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
    
    2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及其他资源。
    
    3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
    
    五、关于东贝集团业务独立
    
    1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
    
    2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股承诺主体 承诺内容
    
    份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过
    
    与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。
    
    3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞争的业务。
    
    本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
    
    上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
    
    （八）关于放弃主张异议股东退出请求权的声明和承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    汇智合伙 上投1票、赞本成企本业次同交意易本；次换股吸收合并，并将在东贝集团审议本次交易的股东大会
    
    2、本企业承诺就本次换股吸收合并放弃主张异议股东退出请求权，亦不就本
    
    江苏洛克 次换股吸收合并向合并双方主张任何赔偿或补偿；
    
    3、本承诺一经作出即对本企业产生法律约束力且不可撤销。
    
    （九）关于放弃主张现金选择权的声明和承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、作为东贝B股股东，本公司承诺就本公司所持有的东贝B股股份全部参
    
    江苏洛克 与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利；
    
    2、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    武汉市新华冲
    
    压有限责任
    
    公司常熟市天银机 1、本公司同意本次换股吸收合并，并将在东贝B股审议本次交易的股东大会电股份有限 上投票赞成本次交易；
    
    公司 2、本公司承诺就本公司所持有的东贝B股股份全部参与换股，并在本次换股绍兴兴贝冲压 吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利；
    
    件有限公司 3、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    诸暨市利明装
    
    饰工程有限
    
    公司（十）关于不存在内幕交易的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团 1、本企业及本企业的内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及
    
    东贝B股 利用2本、次本交企易业信不息存进在行因内涉幕嫌交参易与的重情大形资；产重组相关的内幕交易被立案调查或
    
    汇智合伙 者立案侦查且尚未结案的情况；
    
    3、最近36个月内，本企业未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
    
    兴贝机电 4、本企业不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资
    
    产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
    
    公司重大资产重组的情形。
    
    东贝集团全体董 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
    
    事、监事和高级管 易的情形；
    
    理人员 2、本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
    
    立案侦查且尚未结案的情况；
    
    东贝B股全体董 3、最近36个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
    
    事、监事和高级管 证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任；
    
    理人员 4、本人不存在中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产
    
    重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
    
    司重大资产重组的情形。
    
    （十一）关于减少和规范关联交易的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
    
    2、本承诺人作为东贝集团控股股东，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的汇智合伙 合法权益；
    
    3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
    
    4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
    
    5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失；
    
    6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
    
    1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之
    
    兴贝机电 间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公
    
    平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联
    
    交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法
    
    承诺主体 承诺内容
    
    规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易
    
    决策程序及信息披露义务；
    
    2、本承诺人作为东贝集团控股股东的执行事务合伙人，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团和其他股东的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团以及其他股东的合法权益；
    
    3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
    
    4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
    
    5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失；
    
    6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
    
    1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；
    
    2、本承诺人作为东贝集团的董事/监事/高级管理人员，保证将按照法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定，在审议涉及与东贝集团的关联交易事项时，切实遵守东贝集团进行关联交易表决时的回避程序；严格东贝集团全 遵守东贝集团关联交易的决策制度，确保不损害东贝集团及其股东特别是中小股东体董事、监事 的合法利益；保证不利用在东贝集团的地位和影响，通过关联交易损害东贝集团及和高级管理 其股东特别是中小股东的合法权益；
    
    人员 3、不利用本承诺人在东贝集团的地位和影响谋求东贝集团在业务合作等方面给
    
    予优于市场第三方的权利或谋求与东贝集团达成交易的优先权利；
    
    4、本承诺人将杜绝一切非法占用东贝集团的资金、资产的行为。若东贝集团向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；
    
    5、本承诺人将促使本承诺人控制的其他企业遵守上述承诺，如本承诺人或本承诺人控制的其他企业违反上述承诺而导致东贝集团或其他股东的权益受到损害，本承诺人将依法承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给东贝集团造成的一切实际损失；
    
    6、上述承诺于本承诺人担任东贝集团董事/监事/高级管理人员且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
    
    （十二）关于提供现金选择权的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、对按照东贝B股届时公告的东贝B股异议股东现金选择权方案所规定的程序有效申报行使现金选择权的东贝B股异议股东，国资公司将无条件受让其已有效申报行使现金选择权的股份，并按照届时公告所载的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。根据本次交易方案，自定价基准日（含当日）起至换股实施日（含当日）止期间内，若东贝B股发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将相应调整。
    
    2、国资公司因向东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的A股股票。
    
    3、国资公司与东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）之间不存
    
    黄石国资 在任何关联关系及/或一致行动关系；除向东贝B股异议股东提供现金选择权外，国
    
    公司 资公司与东贝集团、东贝B股及其股东之间未就本次交易及本次交易完成后国资公
    
    司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契。
    
    4、国资公司具备担任本次交易项下东贝B股异议股东现金选择权提供方的主体资格及充足的资金实力，不存在被列为失信被执行人或因未履行承诺等被中国证券监督管理委员会、证券交易所采取监管措施的情形；国资公司保证在本次交易实施现金选择权时有充足可动用现金。
    
    5、本承诺函自加盖国资公司公章之日起成立，自包括但不限于中国证券监督管理委员会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门批准本次交易之日（孰晚）起生效，并于国资公司因向有效申报并行使现金选择权之东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让之东贝B股股份全部转换为东贝集团为本次合并所发行的A股股票之日起自动失效。
    
    （十三）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    汇智合伙 12、、本本企企业业将不会积越极权支干持预公公司司具的体经执行营管填理补即活动期，回报不侵的占相关公司措的施。任何利益。
    
    3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能
    
    兴贝机电 违满足反相或拒关不规定履的行，上述本企承诺业，将本根据企业中国愿意证监根据会最中国新规证监定及会和监管上海要求证券进行交易相所应等调监整。管机若
    
    构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
    
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
    
    2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
    
    3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
    
    4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机
    
    东贝集团全 构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用
    
    体董事、高级 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    
    管理人员 5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制
    
    度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或
    
    股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    
    6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    
    7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违承诺主体 承诺内容
    
    反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的
    
    有关规定和规则承担相应责任。
    
    （十四）关于稳定公司股价预案的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团 东一贝、集启动团股股份价上稳市定措后施三年的内条，件如该等股份连续 20 个交易日（全天停牌的交易日
    
    东贝集团全 除外，下同）的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准
    
    体董事、高 日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
    
    级管理人员 总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，并
    
    同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则公司及公司控股股东、
    
    董事、高级管理人员应按本承诺函下述规则启动稳定股价措施。
    
    若股价稳定方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施稳定股价方案。自稳定股价方案公告后，若出现下列情形之一时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及相关承诺履行完毕，公司将终止回购股票：
    
    （1）通过实施回购股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股资产；
    
    （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件；
    
    （3）继续增持股票将导致控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
    
    二、股价稳定措施的方式及顺序
    
    1、股价稳定措施的方式：
    
    （1）公司回购股票；
    
    （2）公司控股股东增持公司股票；
    
    （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。
    
    2、股价稳定措施的实施顺序如下：
    
    第一选择为公司回购股票。但若公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，
    
    汇智合伙 则第第一二选选择择为为控控股股股股东东增增持持公公司司股股票票；。在同时满足下列条件时控股股东将增持公司
    
    股票：
    
    （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司虽实施股票回购措施但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产”之条件；
    
    （2）控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。
    
    第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或致使董事（不含独立董事）和高级管理人员产生要约收购义务。
    
    三、实施公司回购股票的程序及计划
    
    1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会会议审议公司回购股票事项，并在董事会会议审议通过之日起 30 日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    
    2、公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的
    
    承诺主体 承诺内容
    
    回购股份方案的相应议案投赞成票；公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开
    
    的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应议案投赞成票。
    
    3、公司股东大会通过决议批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。
    
    4、在满足法定条件的前提下，公司将在股东大会决议作出之日起60日内，依照股东大会决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限，实施回购股票。
    
    5、公司单次回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的2%，单一会计年度内回购股票的数量不超过回购前公司股票总数的5%。
    
    6、公司回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。
    
    四、控股股东增持公司股票的程序及计划
    
    1、启动程序
    
    （1）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票将不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
    
    （2）公司已实施股票回购计划：公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
    
    2、控股股东增持公司股票的计划
    
    在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，控股股东将在增持公司股票方案公告之日起 60 日内，依照方案中所规定的价格区间、期限，实施增持公司股票，且单次用于增持股票的资金不低于人民币500万元，增持股票累计不超过公司总股本的5%，增持期间及法定期间内不减持。
    
    公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
    
    出现下列情形之一时，控股股东将终止实施增持公司股票方案：
    
    （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
    
    （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
    
    （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务。
    
    五、董事和高级管理人员增持公司股票的程序及计划
    
    1、在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足“公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成或终止后 60 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于公司取得税后薪酬总额的30%。增持期间及法定期间内不减持。
    
    2、出现下列情形之一时，董事（不含独立董事）和高级管理人员将终止增持公司股票：
    
    （1）通过增持公司股票，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；
    
    （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
    
    （3）继续增持股票将导致董事（不含独立董事）和高级管理人员需要履行要约收购义务。
    
    3、在公司于上市后三年内新聘任董事、高级管理人员时，公司将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。
    
    （十五）关于利润分配政策的安排及承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    本公司承诺，将严格遵守《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》《湖北东贝机电集团股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）以及相关法律法规中关于上市公东贝集团 司利润分配政策的规定，按照《公司上市后三年股东分红回报规划》履行分红义务。
    
    公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董
    
    事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。
    
    （十六）关于避免同业竞争的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    汇智合伙 制的1企、业本，承下诺同人）承现诺在，或本将承来诺不人会及在本中承国诺境人内控和制境的外其，他单企独业或（与不第包三含方东，贝以集任团何及形其式控
    
    直接或间接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构
    
    成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间
    
    接从事或参与任何与东贝集团及其控制的企业目前及今后从事的主营业务构成直接竞
    
    争的业务或活动。
    
    2、本承诺人承诺，如果本承诺人及本承诺人控制的其他企业发现任何与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的新业务机会，应立即书面通知东贝集团及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东贝集团及其控制的企业。东贝集团及其控制的企业在收到该通知的30日内，有权以书面形式将参与上述业务机会的意向通知本承诺人，则本承诺人及本承诺控制的其他企业应当无偿将该新业务机会提供给东贝集团及其控制的企业。如果东贝集团及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业务，应及时书面通知本承诺人，本承诺人及本承诺人控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
    
    3、本承诺人承诺，如东贝集团及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本承诺人及本承诺人控制的其他企业从事该等与东贝集团及其控制的企业主营业务构成或兴贝机电 可能构成直接竞争的新业务时，本承诺人将给予东贝集团选择权，即在适用法律及有
    
    关证券交易所上市规则允许的前提下，东贝集团及其控制的企业有权随时一次性或多
    
    次向本承诺人及本承诺人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产
    
    及其他权益，或由东贝集团及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经
    
    营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本承诺人及本承诺人控制的其他企业在上述竞
    
    争性业务中的资产或业务。
    
    如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本承诺人及本承诺人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
    
    4、本承诺人承诺不利用控股股东的地位和对东贝集团的实际控制能力，损害东贝集团以及东贝集团其他股东的权益。
    
    5、自本承诺函出具日起，本承诺人承诺赔偿东贝集团因本承诺人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
    
    6、上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效。
    
    （十七）关于不属于私募基金的说明
    
    出具主体 内容
    
    本合伙企业系为受让黄石东贝机电集团有限责任公司（后改制为湖北东贝机电集团股份有限公司，以下简称东贝集团）股权而设立，经营范围为投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。截至本说明函出具之日，本合伙企业由全体合伙人经协商一致共同出资设立，合伙人的出资资金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情汇智合伙 形；本合伙企业严格按照合伙协议规范合伙企业行为，不存在基金管理人或类似设置；
    
    本合伙企业的全体合伙人按照其出资比例享有分红收益，不存在按照投资项目的投入
    
    和退出进行募资、分配、退股的情形。
    
    综上，本企业的执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司不属于私募证券投资基金管理人，本合伙企业不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
    
    截至本说明函出具之日，本公司的主营业务为微特电机、漆包线、伺服电机、光伏焊带、汽车电机等产品的研发、生产、销售，经营范围为：“从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳能配件（光伏焊带）的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。本公司为全体股东经协商一致共同出资设立，股东的出资资江苏洛克 金为其自有及自筹资金，设立过程中不存在资金募集的情形；本公司全体股东均按照
    
    其持股比例在股东会行使表决权，可根据《公司法》等有关法律法规的规定向公司提
    
    名董事、监事人选，通过股东会、董事会等机构参与公司经营决策，本公司严格按照
    
    《公司法》进行规范公司治理，不存在管理人（包括基金管理人、普通合伙人）或类
    
    似设置。
    
    综上，本公司不属于私募基金，无需进行私募基金备案。
    
    （十八）东贝集团财务人员的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团 截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其
    
    财务总监 控股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的
    
    姜敏 除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪；本人与东贝集团其他董事、监事及
    
    高级管理人员之间不存在亲属关系。
    
    东贝集团 截至本承诺函出具日，本人未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的除东贝集团及其
    
    其他财务 控股子公司之外的其他企业中兼职任何职务，也未在汇智合伙、兴贝机电及其控制的
    
    人员 除东贝集团及其控股子公司之外的其他企业领薪，本人与东贝集团董事、监事及高级
    
    管理人员之间不存在亲属关系。
    
    （十九）关于与中介机构不存在股权或权益关系的说明
    
    出具主体 内容
    
    本公司与本次交易项下的下列中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不
    
    存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
    
               东贝集团    序号               机构名称                           类别
       1.    中信建投证券股份有限公司           合并方财务顾问、估值机构
       2.    北京市金杜律师事务所               合并方律师
       3.    大信会计师事务所（特殊普通合伙）   合并方审计机构、验资机构
      出具主体                                     内容
                                                           被合并方审计机构
                   4.    同致信德（北京）资产评估有限公司   合并方评估机构
                   5.    海通证券股份有限公司               被合并方独立财务顾问、估值机构
                   6.    北京市康达律师事务所               被合并方律师
    
    
    （二十）关于保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函
    
      承诺主体                                   承诺内容
                    1、在本次交易申请期间，本公司保证不直接或者间接地向并购重组审核委员会委
                员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直接或间接地向并购重组审核委员会委
                员提供本公司股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会委员对本公司的判
      东贝集团  断。
                    2、本公司保证不以任何形式干扰并购重组审核委员会的审核工作。
                    3、在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会委员的询问时，本公司
                保证陈述内容真实、客观、准确、简洁，不含与本次交易审核无关的内容。
                    4、若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
    
    
    （二十一）关于申请文件电子文件与书面文件一致的承诺函
    
      承诺主体                                   承诺内容
      东贝集团      本公司报送给中国证券监督管理委员会的申请文件的电子版本申请文件与书面版
     东贝   股  本申请文件内容完全一致。B
    
    
    （二十二）股权情况承诺函
    
      承诺主体                                   承诺内容
                    1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监
                管机构对上市公司股东的资格要求。
                    2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团 293,190,042 股股份，
                占东贝集团股份总数的97.73%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不
                限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业
                自有及自筹资金，来源合法。
      汇智合伙      3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，
                不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能
                引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
                    4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持
                有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
                收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
                份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
                形。
    
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管机构对上市公司股东的资格要求。
    
    2、截至本承诺函出具日，本企业真实、合法持有东贝集团 6,809,958 股股份，占东贝集团股份总数的2.27%，并依法拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；本企业取得前述股份使用的资金是本企业自有及自筹资金，来源合法。
    
    江苏洛克 3、截至本承诺函出具日，本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，
    
    不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能
    
    引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形。
    
    4、该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形。
    
    武汉市新
    
    华冲压有
    
    限责任 本企业具备作为上市公司股东的资格，符合中国证券监督管理委员会及其他监管
    
    公司 机构对上市公司股东的资格要求。
    
    常熟市天 本企业真实、合法持有东贝B股股份及通过本次合并取得的东贝集团股份，依法
    
    银机电股 拥有关于该等股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权
    
    份有限 利。该等股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存
    
    公司 在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情
    
    绍兴兴贝 形。该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有
    
    冲压件有 或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、
    
    限公司 收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股
    
    诸暨市利 份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情
    
    明装饰工 形。
    
    程有限
    
    公司
    
    （二十三）关于关联关系的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本企业为东贝集团的控股股东，合伙人杨百昌、朱金明、姜敏、廖汉钢担任东贝集团董事、监事或高级管理人员。除前述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股东、董事、监事、高级管理人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。
    
    2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联
    
    汇智合伙 关系或存在利益输送、其他利益安排。
    
    3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，本企业及关联方（清单详见附件）、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企业在近三年内未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及供应商并无任何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。
    
    4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本企业为东贝集团的股东，董事、总经理阮正亚先生担任东贝集团董事。除前述已披露的信息外，本企业与东贝集团及其股东、董事、监事、高级管理人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。
    
    2、本企业与为本次交易提供服务的有关中介机构及其签字人员之间并无任何关联关系或存在利益输送、其他利益安排。
    
    江苏洛克 3、除本次交易申请文件已经披露的本公司及关联方、关联交易、关联关系之外，
    
    本企业及关联方、本企业的执行事务合伙人及重要合伙人控制的其他企业在近三年内
    
    未与东贝集团发生其他关联交易或者代东贝集团支付成本、费用或者采用无偿或不公
    
    允的交易价格向东贝集团提供经济资源的情形，与东贝集团主要客户及供应商并无任
    
    何其他关联关系、不存在利益输送、资金转移或其他利益安排。
    
    4、本企业非国有控股企业、国有参股企业或有其他具有国有成分的企业。
    
    本人已经以调查表、对外投资及兼职确认函件等形式向东贝集团聘请的中介机构
    
    东贝集团 真实、完整地披露本人对外兼职和投资事宜，本次交易申报材料中对该等事项的披露
    
    全体董事、 不存在虚假陈述、重大遗漏。
    
    监事及高 截至本承诺函出具日，除本人已确认的关联方外，本人及本人关系密切的家庭成
    
    级管理 员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
    
    人员 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不存在直接或间接控制的、或担任董事、监
    
    事或高级管理人员的公司/企业。
    
    （二十四）关于了解相关法规的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    东贝集团
    
    全体董事、 通过相关中介机构的培训和本人自学，本人现已经了解本次交易相关的法律法规，知
    
    监事及高 悉上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    级管理
    
    人员
    
    （二十五）关于无违法违规诉讼仲裁情况的说明
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本人自2017年1月1日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情形；
    
    2、截至本承诺出具日，本人不存在任何以本人作为当事方的未决诉讼或仲裁案件，
    
    东贝集团 也不存在任何以本人作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。
    
    全体董事、 3、截至本承诺出具日，本人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦
    
    监事及高 察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
    
    级管理 4、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在如下情形：
    
    人员 （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    
    （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本企业自2017年1月1日以来不存在受到中国有关行政监管部门行政处罚的情形。
    
    汇智合伙 2、截至本承诺函出具日，本企业不存在任何以本企业作为当事方的未决诉讼或仲
    
    裁案件，也不存在任何以本企业作为当事方的可预见的诉讼或仲裁案件。
    
    3、截至本承诺函出具日，本企业不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
    
    1、本公司自2017年1月1日以来不存在受到中国证券行政监管部门行政处罚的情形；
    
    东贝集团、 2、截至本承诺出具日，本公司不存在任何以本公司作为当事方且标的金额在1,000
    
    东贝B股 万元以上的未决诉讼或仲裁案件，也不存在任何以本公司作为当事方的可预见的诉讼
    
    及子公司 或仲裁案件；
    
    3、截至本承诺出具日，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在被有关部门侦察、起诉等涉嫌犯罪的情形。
    
    （二十六）关于对赌协议的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    汇智合伙 除已1提、供本的企前业述已文提件供外了，本本企企业业与与东东贝贝集集团团及及//或或其其股股东东之已间签未署签/达署成任的何全其部他书书面面文文件件；；
    
    2、本企业未与任何主体就东贝集团股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值
    
    江苏洛克 调整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及东贝集团的其他利益安排
    
    协议/条款/承诺。
    
    1、本企业已提供了本企业与本企业股东已签署/达成的全部书面文件；除已提供的前述文件外，本企业与本企业股东之间未签署任何其他书面文件；
    
    东贝集团 2、本企业未与任何主体就本企业股权/股份相关事宜签署/达成任何形式的估值调
    
    整机制、回购、补偿协议/条款/承诺，亦没有签署/达成涉及本企业的其他利益安排协议
    
    /条款/承诺。
    
    （二十七）关于社会保险及公积金缴交的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    截至本函出具日，东贝集团及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险/公积金的情形，其原因包括相关员工已缴纳新型农村合作医疗保险及/或新型农村社会养老保险、相关员工前雇主尚未为其办理社会保险结转手续导致东贝集团及其子公司无法为其缴纳社会保险、相关员工距退休年龄已不足5年且员工本人不愿意缴纳社会保险及/或公汇智合伙 积金等。
    
    虽然该等员工已向东贝集团及/或其子公司出具《声明》，确认其系自愿放弃东贝集团及/或其子公司为其缴交社会保险及/或公积金，但如应有权部门要求或决定，东贝集团及/或相关子公司需要为员工补缴社会保险、公积金，或因东贝集团及/或其子公司未足额/按规定缴纳社会保险及公积金而使相关公司需承担任何罚款或损失的，本承诺人将足额补偿该等公司因此而发生的任何支出或所受损失。
    
    （二十八）关于瑕疵物业的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    截至本函出具日，东贝集团及其子公司拥有的部分土地使用权及房屋所有权存在应办理但尚未办理权属证书的情形，就上述情形，本承诺人承诺：
    
    1、对于上述瑕疵物业，本承诺人将督促东贝集团论证寻找相应地段可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营及必要的前提下，逐步更换目前使用的不规范物业。
    
    2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本承诺人将督促东贝集团或其各相关下属公司立即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经汇智合伙、 营业务，该等搬迁预计不会对东贝集团及其各相关下属公司的生产经营和财务状况产兴贝机电 生重大不利影响。
    
    3、若因上述瑕疵物业不规范情形导致东贝集团及各相关下属公司产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），本承诺人将在接到东贝集团及各相关下属公司的书面通知后10个工作日内，与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大。
    
    4、针对因瑕疵物业产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝集团及各相关下属公司损失后的30个工作日内，以现金或其他合理方式进行一次性补偿，从而减轻或消除不利影响。
    
    针对目前存在的物业瑕疵情况，本公司提出相应的承诺措施，具体如下：
    
    1、积极解决目前不规范使用物业的行为，对于因手续不全造成瑕疵的物业，尽快补办相关手续，办理相关权属文件；对于无法通过补办手续获得相关权属文件的物业，论证寻找相应地段的可替代的合法合规的经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换目前使用的不规范物业。
    
    东贝集团 2、如果第三方权利人提出合法要求或通过诉讼取得该等房屋的房屋所有权或该等
    
    房屋所占土地的土地使用权，或相关政府作出行政处罚及/或需要搬迁时，本公司将立
    
    即搬移至权属文件齐全或合法租赁的场所继续经营业务，该等搬迁预计不会对本公司
    
    的生产经营和财务状况产生重大不利影响。
    
    3、在今后的经营过程中，对于新筹建项目，本公司将严格规范项目物业使用，综合统筹并严控不规范物业的使用。
    
    就尚待变更登记至变更登记至东贝B股名下的土地，东贝太阳能承诺如下：
    
    1、本承诺人正与政府主管部门积极协商、妥善处置前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形，并拟采取包括但不限于通过招标、拍卖、挂牌等合法程序取得规划红线外土地使用权，取得规划红线外土地使用权所产生的土地出让金等全部费用均由本承诺人承担；取得相应土地使用权后，本承诺人将积极配合东贝B股办理有关土地及东贝 房屋的不动产权变更登记，该等产权变更登记将不晚于2021年12月31日前完成。太阳能 2、若前述房屋占用土地证界限外土地建设的情形导致东贝 B 股及/或房屋使用方
    
    产生额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁费用、第三方索赔等），
    
    本承诺人将与政府相关主管部门及其他相关方积极协调磋商，以在最大程度上支持东
    
    贝B股及房屋使用方正常经营，避免或控制损害继续扩大。
    
    3、针对因前述房屋占用土地证界限外土地建设产生的经济支出或损失，本承诺人将在确认东贝B股及房屋使用方损失后，以包括但不限于现金方式向相关企业进行补偿，确保东贝B股及房屋使用方业务经营持续正常进行，从而减轻或消除不利影响。（二十九）不存在一致行动关系的声明及承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    作为东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电的股东，就兴贝机电股东之间不存在一致行动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下：
    
    1、本承诺人与兴贝机电其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；
    
    2、就投资兴贝机电而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有兴贝机电股权并行使相关表决权的商业决策，该等决策是完全独立于其他兴贝机电 股东的商业决策；本承诺人与其他股东投资兴贝机电的商业目的和经济利益诉求并不全体股东 完全相同，与其他股东之间不存在一致行动的主观意图；
    
    3、本承诺人与其他股东之间为独立和正常的共同投资关系且其在该等共同投资企业中的持股比例不超过 30%，不足以对被投资企业的股东会形成控制；本承诺人在兴贝机电的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权，与其他股东之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；本承诺人与其他股东在各共同投资企业中的利益及诉求并不完全相同，本承诺人与其他股东之间不会因为存在共同投资情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资合作事项导致本承诺人在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
    
    作为东贝集团控股股东汇智合伙的合伙人，就本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间不存在一致行动关系作出声明、确认及承诺如下：
    
    1、本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排；
    
    2、根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务，本承诺人作
    
    汇智合伙 为有限合伙人不参与执行合伙事务，均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；
    
    全体 3、对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，本承诺人单独出席合
    
    合伙人 伙人会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙
    
    人之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；
    
    4、就投资汇智合伙而言，本承诺人系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决策，本承诺人与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。
    
    本承诺人作为东贝集团董事，就本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在一致行
    
    东贝集团 动关系分别且连带地作出声明、确认及承诺如下：
    
    全体非独 1、本承诺人与东贝集团其他董事之间不存在不存在任何关联关系及/或一致行动关
    
    立董事 系；
    
    2、本承诺人在东贝集团的日常运作中，单独出席董事会会议并独立行使表决权，与其他董事之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。
    
    （三十）关于芜湖欧宝机电有限公司投资者黄石东贝电器股份有限公
    
    司拟进行股权变更的确认函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    昌鑫集团 1、在完成湖北东贝机电集团股份有限公司换股合并黄石东贝电器股份有限公司事
    
    有限公司 项后，本公司同意东贝B股将其持有的芜湖欧宝股权由东贝集团作为承继者依法承继，
    
    承诺主体 承诺内容
    
    芜湖欧宝原投资者东贝B股变更为承继者东贝集团，其持股比例不变；
    
    2、本公司同意芜湖欧宝继续经营，并配合完成因上述合并事项所需出具的关于股权变更的一切法律文件，包括但不限于：
    
    签署新的中外合资经营合同或其补充协议、公司章程或其修正案、向审批机关申报企业批准证书及相关备案手续所需资料、变更后的董事会成员名单（如需）等。
    
    （三十一）关于不谋求上市公司控制权的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及控制性影响；
    
    2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或兴贝机电 更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
    
    第一大股 3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派
    
    东杨百昌 代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不
    
    会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人
    
    员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本
    
    人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协
    
    议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
    
    4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
    
    5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。
    
    （三十二）关于本次换股吸收合并债务处置相关事项的承诺函
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本承诺人将积极督促并协助东贝集团、东贝B股就本次吸收合并事项取得其各自主要债权人的同意；
    
    2、如东贝集团、东贝B股有关债权人不同意本次吸收合并事项，本承诺人将根据《公司法》《合同法》等规范性文件的要求及东贝集团、东贝B股与该等债权人签署的汇智合伙、 有关协议，督促东贝集团、东贝B股应该等债权人的要求，提前清偿相关债务或提供兴贝机电 担保；
    
    3、如东贝集团、东贝B股无法按照债权人要求提前清偿相关债务或提供担保的，本承诺人将采取包括但不限于与有关债权人协商、自身或协调第三方向东贝集团及东贝B股提供借款或向有关债权人提供担保等方式，确保本次重组不因债权人异议而受到实质影响。
    
    兴贝机电 1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在
    
    第一大股 且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能
    
    东杨百昌 支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不
    
    会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及
    
    承诺主体 承诺内容
    
    控制性影响；
    
    2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
    
    3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
    
    4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
    
    5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。
    
    （三十三）现金选择权提供方声明与承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、本公司与东贝集团及其股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）、江苏洛克电气集团有限公司（以下简称江苏洛克）之间不存在与黄石兴贝机电有限公司、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；
    
    2、截至本函出具日，本公司未持有东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克的控股子公司的股权；
    
    3、作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，本公司承担对黄石市国有资产进行有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口业务、粮储业务和电力业务等方面。本公司选择与汇智合伙间接控制的湖北东贝新能源有限公司（以下简称东贝新能源）合作共同投资黄石晶贝新能源有限公司（以下简称晶贝新能源），主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是本公司基于商业判断并经审慎考虑采取的业务模式；向黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的黄石国资 求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等事项，均系本公司基于
    
    公司 黄石市政府振兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、
    
    化解企业金融风险、支持黄石当地实业发展等目的而开展的业务。本公司存在的与汇
    
    智合伙间接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、
    
    为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及
    
    作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系本公司根据自身的业务发展需求和战略
    
    定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商
    
    业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，本公司与东贝集团、汇智合伙之间不
    
    存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作
    
    事项导致本公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时与
    
    汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；本公司作为国有企业，与东贝集团、
    
    汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系；
    
    4、本公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝B股异议股东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以下简称临时B股账户），该临时B股账户仅限于临时存放本公司因东贝B股异议股东行使现金选择权而受让取得的东贝B股股票；于换股实施日，临时B股账户中的东贝B股承诺主体 承诺内容
    
    股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的A股股票，并登记至本
    
    公司的A股股票账户名下；本公司开立的临时B股账户不用于二级市场交易并将于东
    
    贝集团A股股票上市前予以注销。
    
    （三十四）关于与东贝集团不构成一致行动关系的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形。截至本函出具日，东贝集团董事会由9名董事构成。其中，除阮正亚外的8名董事均由黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称汇智合伙）提名。本公司在东贝集团董事会提名一名董事系为保护本公司作为股东的合法权益，本公司并不因为该常规的股东提名董事事宜，与东贝集团在东贝B股相关事宜上构成一致行动；
    
    2、本公司与东贝集团不存在一致行动的主观意图。本公司持有东贝B股股份系基于自身投资需求、商业判断及独立决策，且东贝集团持有东贝B股50%以上股份、本公司持有东贝B股的股份比例较少，双方不存在在东贝B股相关事宜上一致行动的主观意图和必要性，不会因共同投资东贝B股这一常规投资合作事项导致其在持有东贝江苏洛克 B股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示；
    
    3、本公司与东贝集团不存在一致行动的事实情况。截至本函出具日，本公司与东贝集团之间不存在与东贝B股股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何一致行动关系；在东贝B股的日常运作中，本公司与东贝集团均单独出席东贝B股股东大会，并按照东贝B股《公司章程》约定的表决机制独立行使表决权；
    
    经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，截至本函出具日，江苏洛克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东贝B股股份外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的推定为存在一致行动关系的情形，未就共同扩大东贝B股股份表决权数量达成任何协议或其他安排。
    
    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、
    
    董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
    
    间的股份减持计划
    
    上市公司控股股东东贝集团、东贝集团控股股东汇智合伙出具了《关于本次换股吸收合并的原则性意见及减持黄石东贝电器股份有限公司的说明和承诺函》，具体内容如下：
    
    “1、本承诺人原则同意本次换股吸收合并；
    
    2、自东贝B股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划；
    
    3、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    4、本承诺一经作出即对本承诺人产生法律约束力且不可撤销。”
    
    上市公司董事、监事、高级管理人员出具了《黄石东贝电器股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的说明》，具体内容如下：
    
    “1、本次合并中，自东贝B股股票复牌之日起至本次合并实施完毕期间，本人不存在减持直接及/或间接持有的东贝B股股份的计划（如适用）。
    
    2、如违反上述承诺，由此给东贝B股或其他投资者造成损失的，本人承诺向东贝B股或其他投资者依法承担赔偿责任。
    
    3、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    （一）为被合并方异议股东提供现金选择权
    
    本次换股吸收合并中，通过赋予东贝B股异议股东现金选择权提供了对东贝B股异议股东合法权益的保护。
    
    （二）严格执行关联交易批准程序
    
    本次交易构成关联交易，东贝 B 股将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及东贝B股公司内部对于关联交易的审批程序。东贝B股在召集董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。东贝 B 股在召集股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
    
    （三）严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次重组属于上市公司重大事项，东贝集团和东贝B股已经切实按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对东贝B股股票交易价格产生较大影响的重大事件，报告书披露后，东贝集团和东贝B股将继续严格履行信息披露义务。重组过程中，东贝集团和东贝 B 股按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
    
    （四）采取严格的保密措施
    
    为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，合并双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，东贝 B 股及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。
    
    （五）网络投票安排
    
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，东贝 B 股已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    
    （六）聘请具备相关从业资格的中介机构
    
    根据《重组管理办法》，东贝集团和东贝B股已分别聘请财务顾问、独立财务顾问和律师对本次交易进行核查。东贝集团和东贝 B 股各自聘请的财务顾问、独立财务顾问和律师已根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告、独立财务顾问报告和法律意见书。东贝集团和东贝 B 股已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。
    
    （七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
    
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，合并双方就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，情况如下：
    
    1、本次交易对东贝集团及东贝B股每股收益财务指标的影响
    
    根据会计师出具的备考《审计报告》以及东贝B股已披露的2019年度《审计报告》，本次换股吸收合并完成后东贝集团及东贝 B 股扣除非经常性损益前后的每股收益情况如下：
    
    单位：元/股
    
                                                            2019年度
             公司名称                     项目                                  本次交易后  变动百
                                                 本次交易前    （备考）    分比
             东贝集团  归属于母公司基本每股收益                         0.3257       0.3247  -0.31%
             东贝B股   归属于母公司基本每股收益                         0.5824       0.5845   0.36%
             东贝集团  扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益       0.2093       0.2200   5.11%
             东贝B股   扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益       0.4203       0.3960  -5.78%
    
    
    注：以上每股收益按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露规则第9号净资产收益率和每股收益的计算与披露（2010年修订）》计算。东贝B股合并后归属于母公司基本每股收益是按照本次合并换股比例1:1.8，根据东贝集团归属于母公司基本每股收益计算得到，也即东贝B股合并后归属于母公司基本每股收益=东贝集团归属于母公司基本每股收益×1.8。
    
    本次合并完成前，2019 年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为 0.3257 元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2093元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.4203元/股；本次合并完成后，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.2200元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股，扣除非经常性损益后归属于母公司基本每股收益为0.3960元/股；因此本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益0.3247元/股，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益0.5845元/股。
    
    因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝 B 股归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚；东贝集团扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，东贝 B 股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。
    
    2、填补回报并增强存续公司持续回报能力的具体措施
    
    如前述分析可知，东贝B股扣除非经常性损益后每股收益可能存在被摊薄的风险。为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，东贝集团作为存续公司成为 A 股上市公司，将完成压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块的整合，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。东贝集团将内部企业纵向打通、横向协同，控制压缩机产品和制冷设备的各个关键环节，将强化品牌建设，加强产品、工艺、管理创新，加强客户开发，在提高产品品质的同时控制生产成本，提高公司经营绩效。具体如下：
    
    （1）多渠道融资降低融资成本提高经营绩效
    
    长期以来，东贝集团主要子公司东贝B股虽为上市公司，但鉴于B股市场无法进行融资的现状，公司的生产经营及扩大生产主要依赖于银行贷款，导致公司资产负债率较高、财务费用较高。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司将具备多种融资渠道，东贝集团将通过多样化的融资方式降低资产负债率、降低融资成本，减少财务费用，有效提高公司经营业绩。
    
    （2）提升自动化、智能化，提高生产效率、降低生产成本，提高经营绩效
    
    公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司进行“纵向全生态圈互联，横向全流程互通”自动化改造，推动“机器换人”工作的快速、有效开展，加快实现单机的自动化、联机的信息化、生产全流程及上下游的智能化，提高生产效率、降低生产成本，提升经营绩效。
    
    （3）加快技术攻关、渠道拓展，推动新产品、新领域增长，提高经营绩效
    
    公司瞄准世界前沿技术，实现预判性技术研究、原创技术的重大突破，强化基础性研究和行业前沿技术研究。实施产品精准开发、系列化开发策略，瞄准市场痛点，精确制定产品规划目标，服务市场需求。加强前瞻性新工艺的储备研究工作，进一步加大对先进工艺技术的推广应用，加快落后工艺的淘汰。
    
    加强关键核心技术及关键零部件攻关，加快科技成果转化应用，牢牢掌握发展主动权。加快开拓新领域，不断拓展国内外空白市场和新产品的开发。
    
    公司将利用 A 股上市公司平台优势，通过低成本融资支撑公司发展商用及变频产品，快速拓展渠道商及商用客户，改善产品结构及盈利能力，实现新产品、新领域的增长。
    
    （4）聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，提升经营绩效
    
    东贝集团始终认为人才是公司战略发展的核心竞争力源泉，着力实现员工与公司同进步、共发展。公司将加速集聚高端创新人才，进一步增强自主创新能力和实力。一方面加大外聘国外科研管理专家和工程技术专家的力度，着重培养自动化设备、智能装备、质量管理等领域的高技能综合性人才，培育适应新产业、新领域并具备综合技术实践能力的新型专业技能人才。另一方面要发挥好“传帮带、师带徒”的作用，要重视年轻人的成长，完善企业发展的人才梯队，发挥人才最大效能。
    
    东贝集团部分董事、高级管理人员及员工通过汇智合伙间接持有东贝集团股份，东贝集团成为A股上市公司将有利于促进东贝B股资产估值修复，有利于提升资产流动性，增强董事、高级管理人员、核心员工的积极性、主动性、创造性，提高经营绩效；同时，东贝集团作为 A 股上市公司也有利于进一步拓宽员工职业发展通道，有利于采用更丰富的手段聚集人才、激发员工活力、优化人才管理，促进公司业绩提升。
    
    （5）持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩效
    
    东贝集团将通过内外兼修，持续强化品质管控，强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，提升经营绩效。
    
    公司将持续深化质量强企建设，推进质量管理变革。以保证产品质量为核心，提升工作和服务质量，完善岗位考核标准。全面推动全员质量改善，真正实现全员质检。推进质量管理向上下游延伸，不断提升供货质量和服务质量，实现多方共赢。加强售后质量管理信息化建设，完善售后质量反馈信息管理机制，推进售后质量问题整改，提升客户满意度。
    
    东贝集团主要子公司虽然是B股上市公司，但长期以来B股市场交易量较小，B股公司融资能力较弱。本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，有利于将公司强化品牌形象、促进渠道开发、客户拓展，将优质产品提供给更多的优质客户，提升经营绩效。
    
    （6）发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、发挥协同优势，提高经营绩效
    
    本次交易完成后，东贝集团将成为 A 股上市公司，公司可以通过对外投资、并购重组等方式，发挥行业龙头企业优势，整合延伸产业链、增加产品品类、扩大生产规模、发挥协同优势，提高经营绩效。
    
    （7）不断完善存续公司治理，为存续公司发展提供制度保障
    
    东贝集团已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与存续公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。存续公司的组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的存续公司治理与经营管理框架。
    
    东贝集团将严格遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为存续公司发展提供制度保障。
    
    （8）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    
    东贝集团将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾存续公司的可持续发展，制定持续、稳定、科学的分红政策。东贝集团将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》的规定持续修改和完善公司章程并相应制定股东回报规划。存续公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护存续公司股东依法享有投资收益的权利，体现存续公司积极回报股东的长期发展理念。
    
    3、关于填补回报措施得以切实履行的承诺
    
    为保证填补回报措施能够得到切实履行，东贝集团控股股东汇智合伙及汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电亦作出以下承诺：
    
    “1、本企业将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施。
    
    2、本企业不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
    
    3、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本企业将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本企业愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。”
    
    东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补回报措施得以切实履行作出如下承诺：
    
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护东贝集团和全体股东的合法权益；
    
    2、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
    
    3、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
    
    4、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    
    5、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    
    6、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    
    7、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
    
    十、合并方财务顾问的保荐机构资格
    
    东贝集团聘请中信建投担任本次交易的合并方财务顾问，中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
    
    十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格
    
    东贝 B 股聘请海通证券担任本次交易的被合并方独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备证券业务资格。
    
    十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺
    
    中信建投出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    
    海通证券出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    
    金杜出具承诺：“如本次交易申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    
    康达出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    
    大信出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    
    同致信德出具承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
    
    投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。
    
    重大风险提示
    
    东贝集团和东贝 B 股特别提醒投资者认真阅读本换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大风险提示：
    
    一、关于本次换股吸收合并的风险
    
    （一）所涉及的报批事项及可能无法获得批准的风险
    
    本次换股吸收合并尚需取得中国证监会的核准以及上交所对股票上市交易的审核同意。
    
    上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次换股吸收合并能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。如果上述事项未被核准，则本次换股吸收合并无法实施，相关程序将停止执行。
    
    在本次换股吸收合并实施过程中，东贝集团及东贝 B 股将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得中国证监会的核准，以推进本次换股吸收合并顺利实施。（二）本次换股吸收合并可能取消的风险
    
    鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，则本次交易可能将无法按期进行。
    
    根据《暂行规定》等相关规定，重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。本次换股吸收合并的内幕信息知情人对东贝B股停牌前6个月至报告书草案公布之日期间，买卖东贝B股情况进行了自查并出具了自查报告及有关承诺，但本次合并仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
    
    （三）本次交易可能导致投资损失的风险
    
    本次换股吸收合并实施前东贝 B 股股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，东贝集团完成本次换股吸收合并后在上交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。
    
    本次换股吸收合并实施后，东贝集团 A 股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。东贝集团股票的市场价格可能因上述因素发生波动，直接或间接对投资者造成损失。如果东贝集团 A 股上市后股票的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的东贝B股股东将有遭受投资损失的风险。
    
    （四）行使现金选择权的风险
    
    为充分保护东贝 B 股中小股东的利益，本次换股吸收合并将由现金选择权提供方向东贝 B 股异议股东提供现金选择权。在实施现金选择权实施股权登记日收市后登记在册的东贝B股异议股东可以以其所持有的东贝B股股票全部或部分申报行使现金选择权（东贝B股异议股东行使现金选择权需同时满足本次合并方案规定的相关条件）。如果本次换股吸收合并方案未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则东贝B股异议股东不能行使该等现金选择权。
    
    行使现金选择权的东贝 B 股异议股东须在现金选择权申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若东贝 B 股异议股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使现金选择权还可能丧失未来东贝集团上市交易后股价上涨的获利机会。（五）强制换股的风险
    
    股东大会决议对全体股东均有约束力，股东大会通过后、方案实施时，换股股东的东贝B股股份将被强制换股。本次换股吸收合并经东贝B股股东大会通过后，上述会议表决结果对东贝 B 股全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。于换股实施日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东持有的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团本次发行的A股股票。东贝B股异议股东有权通过行使现金选择权取得现金对价而不选择参与换股。
    
    对于权利受限的东贝 B 股股份，该等股份在换股时一律转换成东贝集团本次发行的A股股份，原在东贝B股股份上设置的权利限制将在换取的相应的东贝集团A股股份上继续有效。
    
    （六）汇率风险
    
    本次换股吸收合并中，换股股东原持有的以美元计价的东贝 B 股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的东贝集团A股股票，转换汇率为东贝B股停牌前一日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）。该转换汇率与换股实施日人民币对美元汇率间可能存在汇率波动。
    
    同时，本次换股吸并后，所有境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团A股将以人民币进行结算，而所有境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股所获资金将转换成美元进行结算。因此，境外投资者将通过出售换股取得的东贝集团 A 股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为美元时，前述转换汇率与兑换当日人民币对美元汇率之间亦可能存在汇率波动。
    
    （七）与交易系统和账户有关的风险
    
    在本次交易实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有东贝集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的东贝集团A股股票。
    
    此外，由于目前境内证券公司交易系统不完全相同，特殊 A 股证券账户开设过程中可能涉及部分证券公司需对现有交易系统进行升级改造，该交易系统升级改造所需的时间亦存在不确定性。如果上述东贝B股投资者为规避上述相关风险，可选择在东贝B股B股股票交易时段出售所持有的东贝B股股票，也可以在满足条件的情况下行使现金选择权。
    
    （八）交易费用、税收变化的风险
    
    本次换股吸收合并实施后，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者持有的东贝B股B股股票将转换为东贝集团A股股票，B股与A股在交易费用、税收等方面可能存在差异，境内个人B股投资者、境外个人B股投资者和境外机构B股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。
    
    （九）境内投资者不能换汇的风险
    
    在本次换股吸收合并实施后，境内个人 B 股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股股票将直接以人民币进行资金结算，不再转换为美元资金。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝B股B股股票。
    
    （十）交易权利受到限制、只能单向卖出及指定交易受限的风险
    
    在本次换股吸收合并实施后，所有境外B股投资者以及一码通账户下没有A股证券账户或虽有A股证券账户但A、B股子账户关联关系尚未确认的境内个人B股投资者将通过中证登配发的特殊A股账户持有东贝集团A股，该账户仅供投资者持有或卖出因本次交易而持有的东贝集团A股股票。
    
    上述特殊A股证券账户除不能买入任何证券以外，被限制买入的业务范围还包括：证券发行、权证行权、开放式基金申购、开放式基金认购、开放式基金分红设置、ETF申购、融资融券余券划转、融资融券担保品划转（买方向）、融资融券券源划转（买方向）。未来，如资本市场推出新业务及新产品，相关业务及产品也将有可能被列入限制买入范围。
    
    （十一）交割风险及债权债务转移风险
    
    本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股将终止上市并注销法人资格，东贝集团将承继及承接东贝 B 股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若东贝 B 股的部分资产在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产交割的时间及具体操作流程存在一定的不确定性，提醒投资者相关交割风险。
    
    本次合并的被合并方东贝 B 股涉及债权债务的转移，债务转移必须取得债权人的同意。合并双方已根据《公司法》等相关规定，积极开展债权人通知及公告工作，并将积极争取金融债权人及一般债权人对于本次债权债务转移的同意。但如相关债权人不同意债权债务的转移，合并双方仍有可能需要应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。
    
    （十二）证券账户权属关系不明确的风险
    
    为实现换股所得东贝集团A股的正常出售以及资金流转，境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如境内个人 B 股投资者更倾向于持有美元资产，或相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次换股吸收合并之前出售所持有的东贝B股B股股票。
    
    （十三）境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险
    
    本次换股吸收合并完成后，境外个人B股投资者、境外机构B股投资者出售其因本次换股吸收合并而持有的东贝集团 A 股将换成美元进行结算。目前，东贝集团和东贝 B 股将与相关外汇管理部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通，具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险。
    
    二、与合并后存续公司的相关风险
    
    （一）新冠疫情对公司经营造成的不利影响
    
    2020 年初至今，全球经济受到新冠疫情冲击，东贝集团下游客户受到不利影响，导致东贝集团销售同比已经存在下滑情形。新冠疫情对宏观经济及东贝集团具体业务的消极影响仍将持续一段时间，将对东贝集团2020年的经营业绩造成较大负面影响。
    
    （二）业务发展不及预期的风险
    
    本次换股吸收合并后，东贝集团业务覆盖压缩机铸件、压缩机电机、压缩机和商业制冷设备等压缩机产业链上下游多个业务板块，形成一个有机的整体，产业链各环节之间、不同产品之间实现战略性有机协同。但是，鉴于换股吸收合并的复杂性，且行业政策、市场竞争、管理水平等均会影响东贝集团的并购整合、业务发展策略，合并双方相关整合能否顺利实施以及整合后业务发展策略能否达到预期存在一定的不确定性。
    
    因此，特别提醒投资者注意东贝集团的业务发展不及预期的风险。（三）人工成本波动风险
    
    公司员工人数需求较大。随着我国人口结构的变化，人力成本可能不断上升，这将影响公司未来的成本和收益。如果未来人工成本持续上升，而公司未能及时提高人工服务效率，则将影响公司未来的经营业绩。
    
    （四）利率波动风险
    
    东贝集团最近三年资产负债率分别为72.11%、69.85%、70.35%。2019年末，东贝集团短期借款账面余额为70,504.13万元，一年内到期的非流动负债账面余额为4,244.50万元，长期借款余额为19,954.74万元。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致公司财务费用增加，进而致使公司的盈利能力下滑。
    
    （五）客户流失风险
    
    东贝 B 股经过多年发展，已在相关领域积累大量优质客户资源，支撑公司业务的稳定发展。本次换股吸收合并完成后，东贝B股将注销法人资格，东贝B股作为主体签署的相关业务合同由接收方东贝集团承继。若合同变更事项与客户沟通未能获得认可，可能导致存续公司存在客户流失风险。
    
    （六）汇率波动风险
    
    东贝集团境外知名客户较多、产品外销比例较高，部分业务涉及相关外币结算，需要收取、支付并留存一定外币以维持业务运营，因此，东贝集团面临汇率波动的风险。如果受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系等因素的影响导致人民币与相关外币的汇率发生较大波动，而公司未能及时应对，则可能导致相应的汇兑损失。
    
    （七）第一大股东控制的风险
    
    本次东贝集团发行A股及换股吸收合并东贝B股后，汇智合伙将合计持有东贝集团 57.34%股份。汇智合伙可以通过董事会、股东大会对东贝集团的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
    
    （八）无实际控制人的风险
    
    截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，系东贝集团的控股股东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。截至报告书签署日，兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。因此，东贝集团无实际控制人。
    
    鉴于公司无实际控制人，因此东贝集团公司股权及控制结构是否稳定、治理结构是否健全、运行良好，是否可以规范运作，经营管理层和主营业务是否发生重大变化对东贝集团的经营将产生较大影响。
    
    （九）未决诉讼、仲裁的风险
    
    截至报告书签署日，东贝集团及其控股子公司存在部分尚未了结的诉讼、仲裁事项，该等未决诉讼、仲裁事项若未来产生不利于公司的结果，可能会对东贝集团造成一定的不利影响，提请投资者注意相关风险。
    
    （十）合并双方部分资产存在瑕疵的风险
    
    截至报告书签署日，东贝集团经营中存在报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（一）固定资产”之“2、自有房产”合计6处房屋，以及“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（二）无形资产”之“1、土地使用权”披露的2宗土地使用权尚未取得权属证书的情形。
    
    虽然东贝集团就其存在的物业瑕疵情况，提出相应的承诺措施；东贝集团控股股东及其执行事务合伙人兴贝机电亦作出专项承诺，以减轻或消除上述房屋及土地使用权权属证书的瑕疵对东贝集团带来的不利影响；此外，东贝太阳能亦作出落实相关问题解决的承诺，但该等情形存在未来可能造成存续公司实际损失的风险。
    
    （十一）本次交易摊薄即期回报的风险
    
    本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，东贝 B 股股东享有的扣除非经常性损益后的每股收益存在被摊薄的风险。东贝集团已制定相应填补回报措施，将进一步提升经营管理能力，以应对即期回报被摊薄的风险，同时，东贝集团控股股东汇智合伙、东贝集团董事、高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。
    
    （十二）本次交易新增成本风险
    
    本次交易在方案执行的过程中，公司需支付交易产生的税费、中介机构费用等。本次交易产生的费用可能相应增加公司的当期成本及费用，可能造成公司利润水平下降。（十三）对外担保解决的风险
    
    截至报告书签署日，东贝集团为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保情况如下：
    
    单位：万元
    
         序号    担保人            被担保人            担保的主债权形成      担保     第三方担保
                                                  期间            金额
        1    东贝集团    武穴济鑫新能源有限公司    2017.04.25-2032.04.25  26,000.00  黄石国资公司
        2    东贝集团   黄石新港光伏发电有限公司   2017.04.25-2032.04.25  26,000.00  黄石国资公司
        3    东贝集团           金凌阳新           2020.01.15-2021.01.15   1,980.00     艾博科技
        4    东贝集团           晨信光电           2020.03.07-2023.03.06   2,700.00     艾博科技
        5    东贝集团           晨信光电           2020.05.12-2022.05.12   1,080.00     艾博科技
        6    东贝集团           晨信光电           2019.06.21-2020.06.20   1,000.00     艾博科技
        7    东贝集团           晨信光电           2020.03.30-2021.03.30    900.00     艾博科技
        8    东贝集团           艾博智能           2020.01.14-2021.01.14    500.00     艾博科技
        9    东贝集团           金贝乳业           2019.03.26-2022.03.24    608.00     艾博科技
         序号    担保人            被担保人            担保的主债权形成      担保     第三方担保
                                                  期间            金额
        10    东贝集团           金贝乳业           2019.11.15-2020.12.31    500.00     艾博科技
        11    东贝集团           金贝乳业           2019.09.29-2020.09.29    200.00     艾博科技
    
    
    就上述公司为东贝集团及其子公司以外的关联方提供的担保，公司已取得第三方担保，实际承担有关担保责任的风险较小，但仍有可能存在因控股股东未及时偿还债务而导致短暂的担保责任风险。
    
    三、其他风险
    
    （一）未编制盈利预测并进行业绩承诺的风险
    
    根据本次合并相关估值机构出具的估值报告，东贝集团本次发行的 A 股股票的发行价格主要以可比 A 股上市公司的估值情况并结合可比交易的估值情况为参考，以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商综合确定，并未采用《重组管理办法》中规定的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的办法”。
    
    因此，本次换股吸收合并不属于必须签订补偿协议的情况，未编制盈利预测、未进行业绩承诺安排的情况未违反《重组管理办法》相关规定，本次合并已安排为异议股东提供现金选择权等措施保护投资者利益。
    
    提醒广大投资者注意本次合并未编制盈利预测、未安排业绩承诺的风险。
    
    除上述风险外，本次合并不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    目录
    
    释义...........................................................................................................................................4
    
    重大事项提示.........................................................................................................................10
    
    一、本次交易方案简要介绍..........................................................................................10
    
    二、本次交易不会导致实际控制人变更......................................................................17
    
    三、本次重组的交易性质..............................................................................................17
    
    四、本次吸收合并估值情况简要介绍..........................................................................18
    
    五、本次交易对存续上市公司的影响..........................................................................18
    
    六、本次交易决策过程和批准情况..............................................................................19
    
    七、本次交易相关方作出的重要承诺..........................................................................22
    
    八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其一致行动人、董事、监事、
    
    高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划..................45
    
    九、本次重组对中小投资者权益保护的安排..............................................................46
    
    十、合并方财务顾问的保荐机构资格..........................................................................52
    
    十一、被合并方独立财务顾问的证券业务资格..........................................................52
    
    十二、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担赔偿责任的专项承诺..........................53重大风险提示.........................................................................................................................54
    
    一、关于本次换股吸收合并的风险..............................................................................54
    
    二、与合并后存续公司的相关风险..............................................................................58
    
    三、其他风险..................................................................................................................62目录.........................................................................................................................................63第一节 本次发行概况...........................................................................................................65
    
    一、本次发行的基本情况..............................................................................................65
    
    二、本次交易的相关方..................................................................................................65
    
    三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系......................................70
    
    四、与本次发行上市有关的重要日期..........................................................................70第二节 合并方基本情况.......................................................................................................71
    
    一、东贝集团基本情况..................................................................................................71
    
    二、东贝集团改制设立情况..........................................................................................71
    
    三、东贝集团股本变化情况........................................................................................116
    
    四、重大资产重组情况................................................................................................149
    
    五、历次验资情况........................................................................................................150
    
    六、东贝集团的组织结构............................................................................................151
    
    七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况....................................153
    
    八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况....................................................158
    
    九、东贝集团股本情况................................................................................................161
    
    十、东贝集团的内部职工信托持股情况....................................................................164
    
    十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况........................167
    
    十二、东贝集团员工及其社会保障情况....................................................................167
    
    十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、高级管理人员
    
    的重要承诺及其履行情况............................................................................................169
    
    十四、东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
    
    ........................................................................................................................................169
    
    十五、东贝集团与东贝B股的关联关系...................................................................170第三节 本次换股吸收合并.................................................................................................171
    
    一、东贝B股的基本情况...........................................................................................171
    
    二、本次换股吸收合并的背景和目的........................................................................177
    
    三、本次换股吸收合并的具体方案............................................................................177
    
    四、本次换股吸收合并协议的主要内容....................................................................178
    
    五、换股吸收合并方案合规性分析............................................................................178
    
    六、换股吸收合并方案合理性分析............................................................................196
    
    七、本次换股吸收合并对合并双方的影响................................................................249
    
    八、本次交易现金选择权提供方黄石国资相关情况和安排....................................251第四节 备查文件及备查地点.............................................................................................259
    
    一、备查文件................................................................................................................259
    
    二、备查地点................................................................................................................260
    
    第一节 本次发行概况
    
    一、本次发行的基本情况
    
          序号           项目                                  基本情况
        1    发行股票种类           人民币普通股（A股）
        2    每股面值               1.00元
        3    发行股数               211,320,000股，占东贝集团本次发行完成后总股本比例为
                           41.33%
        4    每股发行价格           9.77元/股
                            30.09倍（按每股发行价格除以2019年度发行后备考全面摊薄的
        5    发行市盈率             每股收益计算）
                            44.41倍（按每股发行价格除以2019年度发行后扣除非经常性损
                            益的备考全面摊薄的每股收益计算）
                            0.3247元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的2019年
     本次合并后全面摊薄的   备考归属母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
        6    每股收益               0.2200元（按东贝集团在中国企业会计准则下经审计的2019年
                            备考扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东净利润除以
                            本次发行后总股本计算）
        7    本次合并前每股净资产   2.9232元（根据东贝集团2019年12月31日经审计的归属于母
                            公司股东的权益除以发行前总股本计算）
        8    本次合并后每股净资产   3.0172元（根据东贝集团在中国企业会计准则下经审计的2019
                            年末备考归属母公司股东的权益除以发行后总股本计算）
        9    本次合并后市净率       3.24倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
                            本次发行的对象为换股股东登记日（换股股东登记日将由本次合
                            并双方另行协商确定并公告）收市后在证券登记结算机构登记在
         10   发行对象及发行方式     册的除东贝集团以外的东贝B股下列股东：（1）未申报、部分
                            申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东贝B股股东；
                            及（2）向东贝B股异议股东实际支付现金对价并受让东贝B股
                            股份的现金选择权提供方
         11   拟上市地点             上交所
         12   预计募集资金总额       换股发行，无募集资金
    
    
    二、本次交易的相关方
    
    （一）合并方
    
    机构名称：湖北东贝机电集团股份有限公司
    
    法定代表人：杨百昌
    
    联系地址：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东6号
    
    联系电话：0714-5416688
    
    传真号码：0714-5415588
    
    联系人：付雪东（二）被合并方
    
    机构名称：黄石东贝电器股份有限公司
    
    法定代表人：朱金明
    
    联系地址：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号
    
    联系电话：0714-5415858
    
    传真号码：0714-5415858
    
    联系人：黄捷（三）合并方财务顾问
    
    机构名称：中信建投证券股份有限公司
    
    法定代表人：王常青
    
    联系地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
    
    联系电话：010-85130650
    
    传真号码：010-65608451
    
    项目主办人：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌、辛鹏飞
    
    项目协办人：邓再强、唐汉雄、罗仲华、肖宁（四）被合并方独立财务顾问
    
    机构名称：海通证券股份有限公司
    
    法定代表人：周杰
    
    联系地址：上海市广东路689号14楼
    
    联系电话：021-23219000
    
    传真号码：021-63411627
    
    项目主办人：程万里、张捷
    
    项目协办人员：游涵、沈玉峰、宋一波（五）合并方律师
    
    机构名称：北京市金杜律师事务所
    
    负责人：王玲
    
    联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
    
    联系电话：010-58785588
    
    传真号码：010-58785566
    
    经办律师：焦福刚、章敬平、陈铃（六）被合并方律师
    
    机构名称：北京市康达律师事务所
    
    负责人：乔佳平
    
    联系地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
    
    联系电话：010-50867666
    
    传真：010-65527227
    
    经办律师：连全林、王伟（七）合并方审计机构
    
    机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    负责人：胡咏华
    
    联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
    
    联系电话：027-82814094
    
    传真号码：027-82816985
    
    经办注册会计师：索保国、张岭（八）被合并方审计机构
    
    机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    负责人：胡咏华
    
    联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
    
    联系电话：027-82814094
    
    传真号码：027-82816985
    
    经办注册会计师：索保国、张岭（九）合并方估值机构
    
    机构名称：中信建投证券股份有限公司
    
    法定代表人：王常青
    
    联系地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
    
    联系电话：010-85130650
    
    传真号码：010-65608451
    
    估值人员：王雨、曾文辉、宋翔、陈洁斌（十）被合并方估值机构
    
    机构名称：海通证券股份有限公司
    
    法定代表人：周杰
    
    联系地址：上海市广东路689号14楼
    
    联系电话：021-23219000
    
    传真号码：021-63411627
    
    估值人员：程万里、张捷（十一）合并方验资机构
    
    机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
    
    负责人：胡咏华
    
    联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层
    
    联系电话：027-82814094
    
    传真号码：027-82816985
    
    经办注册会计师：索保国、张岭（十二）合并方评估机构
    
    机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司
    
    负责人：杨鹏
    
    联系地址：北京市西城区西直门外大街110号8层
    
    联系电话：010-87951683
    
    传真号码：010-87951601-808
    
    经办评估师：刘奇伟、程湾湾（十三）股票登记机构
    
    机构名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    
    联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
    
    联系电话：021-68870587（十四）申请上市证券交易所
    
    机构名称：上海证券交易所
    
    联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
    
    联系电话：86-21-6880-8888
    
    传真号码：86-21-6880-4868
    
    三、合并双方与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
    
    合并双方与本次换股吸收合并中的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
    
    四、与本次发行上市有关的重要日期
    
    日期 事项
    
    2020年5月16日 刊登东贝B股筹划重大资产重组停牌停牌公告
    
    2020年5月21日 签署《合并协议》
    
    2020年5月21日 东贝集团召开第一届董事会第二次会议，审议通过本次换股吸收合并相关议案；
    
    东贝B股召开七届十五次董事会会议，审议通过本次换股吸收合并相关议案
    
    2020年5月23日 刊登本次换股吸收合并报告书（草案）及其摘要公告
    
    2020年6月22日 东贝集团股东大会审议通过与本次换股吸收合并相关全部事项；
    
    东贝B股股东大会审议通过与本次换股吸收合并相关全部事项
    
    2020年【】月【】日 通过中国证监会上市公司并购重组审核委员关于本次交易的审核
    
    2020年【】月【】日 取得中国证监会关于本次交易的批复
    
    2020年【】月【】日 刊登本次换股吸收合并报告书（修订稿）及其摘要、换股与现金选择权实施公告
    
    2020年【】月【】日 东贝B股股东申报行使现金选择权
    
    2020年【】月【】日 公告现金选择权申报结果
    
    2020年【】月【】日 东贝B股股票终止上市
    
    2020年【】月【】日 东贝集团A股股票上市
    
    第二节 合并方基本情况
    
    一、东贝集团基本情况
    
    中文名称 湖北东贝机电集团股份有限公司
    
    英文名称 Hubei Donper Electromechanical Group Co., Ltd.
    
    注册资本 30,000万元
    
    股份公司成立日期 2020年5月16日
    
    住所 湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东6号
    
    公司类型 股份有限公司（非上市）
    
    统一社会信用代码 91420200736837639B
    
    生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、
    
    咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；生产、
    
    经营范围 销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不含危险
    
    品）；货物或技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方
    
    可经营）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
    
    电话号码 0714-5416688
    
    传真号码 0714-5415588
    
    公司网站 https://www.donper.com/
    
    电子邮箱 JTStock@donper.com
    
    二、东贝集团改制设立情况
    
    （一）东贝集团改制设立情况
    
    东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立的股份有限公司，东贝集团整体变更为股份有限公司过程中不存在以评估后净资产折股的情形，其整体变更为股份公司的具体过程如下：
    
    2019年10月15日，东贝集团有限取得黄石市市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（鄂市监）名称变核内字[2019]第2284号），核准名称是“湖北东贝机电集团股份有限公司”。因上述文件有效性为6个月，2020年4月14日，东贝集团有限取得黄石经济技术开发区·铁山区市场监督管理局颁发的《企业名称变更核准通知书》（（黄市监）名称变核内字[2020]第23号），核准名称仍为“湖北东贝机电集团股份有限公司”。
    
    2019年12月12日，东贝集团有限召开股东会，审议通过整体变更的具体事宜，同意：（1）东贝集团有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“湖北东贝机电集团股份有限公司”；（2）同意聘请大信作为本次整体变更事项的审计师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行审计并出具审计报告，作为本次整体变更折股的依据；（3）同意聘请同致信德作为本次整体变更事项的资产评估师，以2019年11月30日为基准日对公司净资产进行评估并出具资产评估报告，以供本次整体变更使用；（4）同意在公司整体变更为股份公司筹备事项完成后，择机召开股份公司创立大会。
    
    2020年4月9日，大信出具了编号为“大信审字[2020]第2-00241号”的《审计报告》，根据该报告，东贝集团有限截至2019年11月30日的净资产为319,903,507.34元。
    
    2020年4月10日，同致信德出具为“同致信德评报字（2019）第010073号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告，东贝集团有限在评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为31,990.35万元，评估后的股东全部权益价值为人民币100,874.39万元，评估增值68,884.04万元，增值率215.33%。
    
    2020年5月15日，东贝集团全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以发起方式设立东贝集团。
    
    2020年5月15日，东贝集团召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一致同意由东贝集团有限全体股东作为发起人，将东贝集团有限整体变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司承继东贝集团有限的全部资产和债权债务；并同意以东贝集团有限截至2020年4月9日经大信出具的编号为“大信审字[2020]第2-00241号”《审计报告》确定的净资产 319,903,507.34 元为基数，折为股份有限公司股本 30,000 万股，剩余19,903,507.34元转作资本公积。
    
    2020年5月15日，大信对东贝集团各发起人投入的资产进行验证并出具了编号为“大信验字[2020]第2-00023号”《验资报告》，确认截至2020年5月15日止，东贝集团已收到全体股东以其拥有的东贝集团有限的净资产折合的股本人民币30,000万元。
    
    2020年5月16日，东贝集团完成了工商变更登记，并取得了黄石市市场监督管理局颁发的社会统一信用代码为91420200736837639B的《营业执照》，注册资本为30,000万元。
    
    根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系由东贝集团有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限成立于2002年1月，自其成立之日起至报告书签署日，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定。
    
    东贝集团设立时，各发起人持股情况如下表：
    
           序号           股东姓名/名称             持股数（万股）           持股比例（%）
         1               汇智合伙                       29,319.0042                     97.73
         2               江苏洛克                          680.9958                      2.27
           合计                              30,000.0000                    100.00
    
    
    （二）东贝集团发起人
    
    东贝集团的发起人股东基本情况如下：
    
    1、汇智合伙
    
    截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股份，系东贝集团控股股东。截至报告书签署日，汇智合伙的基本情况如下：
    
    企业名称 黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）
    
    出资额 5,000万元
    
    成立日期 2016年1月13日
    
    住所 黄石市经济技术开发区金山大道东6号
    
    公司类型 有限合伙企业
    
    统一社会信用代码 91420200MA488HJB22
    
    经营范围 投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关
    
    部门许可后方可经营）
    
    从设立至报告书签署日，汇智合伙的直接及间接合伙人或股东持股比例一直较为分散。
    
    截至报告书签署日，汇智合伙的合伙人情况如下：
    
           序号          合伙人名称/姓名            出资额（万元）           出资比例（%）
         1               兴贝机电                            50.000                    1.0000
         2                杨百昌                            697.950                   13.9590
         3                朱金明                            453.915                    9.0783
         4                叶苍竹                            302.445                    6.0489
         5                王固华                            302.445                    6.0489
         6                刘传宋                            302.445                    6.0489
         7                陈保平                            302.445                    6.0489
         8                廖汉钢                            216.315                    4.3263
         9                 姜敏                             216.315                    4.3263
          10               林银坤                            216.315                    4.3263
          11               邓承武                            115.830                    2.3166
          12               刘睦坤                             82.665                    1.6533
          13               陆丽华                             82.665                    1.6533
          14               朱宇杉                             82.665                    1.6533
          15               窦作为                             82.665                    1.6533
          16               张宗文                             82.665                    1.6533
          17               龚艳雄                             82.665                    1.6533
          18               喻成鸿                             82.665                    1.6533
          19               张文芳                             82.665                    1.6533
          20               刘绍君                             64.845                    1.2969
          21               李小明                             64.845                    1.2969
          22               王新南                             46.530                    0.9306
          23               吴其林                             46.530                    0.9306
          24               何子红                             46.530                    0.9306
          25               阮茂林                             46.530                    0.9306
          26                姜涛                              46.530                    0.9306
          27               张贵发                             46.530                    0.9306
          28               罗长林                             46.530                    0.9306
           序号          合伙人名称/姓名            出资额（万元）           出资比例（%）
          29                林军                              46.530                    0.9306
          30               汤曙和                             45.540                    0.9108
          31                江涛                              38.610                    0.7722
          32               吴远策                             38.610                    0.7722
          33               袁海喜                             33.165                    0.6633
          34               彭振林                             33.165                    0.6633
          35               江志安                             33.165                    0.6633
          36               占世忠                             33.165                    0.6633
          37              兴东投资                           404.910                    8.0982
           合计                                5,000.000                  100.0000
    
    
    其中，兴贝机电系汇智合伙人的普通合伙人及执行事务合伙人。兴贝机电基本情况如下：
    
    企业名称 黄石兴贝机电有限公司
    
    注册资本 50万元
    
    成立日期 2015年12月17日
    
    住所 黄石市经济技术开发区金山大道东6号
    
    公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    统一社会信用代码 91420200MA4888875D
    
    经营范围 制冷设备的生产、销售及咨询服务。（涉及许可经营项目,应取得相关部门
    
    许可后方可经营）
    
    兴贝机电的股东情况如下：
    
           序号          合伙人名称/姓名         认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
         1                杨百昌                              15.00                     30.00
         2                王固华                               5.60                     11.20
         3                叶苍竹                               5.60                     11.20
         4                陈保平                               5.60                     11.20
         5                刘传宋                               5.60                     11.20
         6                龚艳雄                               4.20                      8.40
           序号          合伙人名称/姓名         认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
         7                何子红                               4.20                      8.40
         8                阮茂林                               4.20                      8.40
           合计                                    50.00                    100.00
    
    
    汇智合伙的股东中，兴东投资的股东情况如下：
    
           序号          股东姓名或名称         认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
         1              法瑞西投资                             222                     22.20
         2                杨百昌                               138                     13.80
         3                朱金明                                90                      9.00
         4                刘传宋                                60                      6.00
         5                王固华                                60                      6.00
         6                陈保平                                60                      6.00
         7                叶苍竹                                60                      6.00
         8                吴其林                                23                      2.30
         9                殷正奇                                23                      2.30
          10               邓承武                                23                      2.30
          11               曹礼建                                23                      2.30
          12               廖汉钢                                23                      2.30
          13                姜敏                                 23                      2.30
          14               陆丽华                                13                      1.30
          15               李小明                                13                      1.30
          16               林银坤                                13                      1.30
          17               赵东生                                13                      1.30
          18               张宗文                                13                      1.30
          19               王新南                                13                      1.30
          20               龚艳雄                                13                      1.30
          21               张文芳                                 9                      0.90
          22               汤曙和                                 9                      0.90
          23                江涛                                  9                      0.90
           序号          股东姓名或名称         认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
          24               刘绍君                                 9                      0.90
          25               吴远策                                 9                      0.90
          26               张贵发                                 9                      0.90
          27               邓其秀                                 9                      0.90
          28                江浩                                  9                      0.90
          29               阮茂林                                 9                      0.90
           合计                                    1,000                    100.00
    
    
    上述间接股东中，法瑞西投资的股东情况如下：
    
           序号             股东姓名            认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
         1                孟坚志                              30.00                     15.00
         2                邓婉英                              15.00                      7.50
         3                 蒋文                                3.20                      1.60
         4                蒋明涛                               3.20                      1.60
         5                李美华                              15.00                      7.50
         6                罗志红                               5.32                      2.66
         7                邱玉珍                              15.00                      7.50
         8                雷焕英                              15.00                      7.50
         9                程桂君                              15.00                      7.50
          10              兴东投资                             10.52                      5.26
          11               姜丽君                               5.32                      2.66
          12               杨明凤                               5.32                      2.66
          13               罗燕霞                               5.32                      2.66
          14                罗斌                                3.20                      1.60
          15               王文娟                               3.20                      1.60
          16               汪德珍                               3.20                      1.60
          17               柯用军                               3.20                      1.60
          18               胡倩云                               3.20                      1.60
          19               张利红                               3.20                      1.60
           序号             股东姓名            认缴注册资本（万元）        持股比例（%）
          20               刘爱华                               3.20                      1.60
          21                黄霞                                3.20                      1.60
          22               赵慧娟                               3.20                      1.60
          23                刘华                                2.00                      1.00
          24               刘丽晖                               2.00                      1.00
          25               张莲英                               2.00                      1.00
          26               李红萍                               2.00                      1.00
          27               楚秋霞                               2.00                      1.00
          28               戚细菊                               2.00                      1.00
          29               刘梅容                               2.00                      1.00
          30                刘怿                                2.00                      1.00
          31               何景云                               2.00                      1.00
          32               陈卫红                               2.00                      1.00
          33               江腾越                               2.00                      1.00
          34               王开容                               2.00                      1.00
          35               朱红霞                               2.00                      1.00
          36               袁忠香                               2.00                      1.00
           合计                                   200.00                    100.00
    
    
    （1）汇智合伙合伙协议关于普通合伙人、合伙企业决策和利益分配机制的约定
    
    根据汇智合伙提供的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）等相关文件资料及说明，《合伙协议》对普通合伙人、合伙事务的决策机制及收益分配与亏损分担机制作出如下约定：
    
    1）关于汇智合伙的普通合伙人
    
    根据《合伙协议》第2.1.1条及第8.2.1条，汇智合伙有1名普通合伙人，即兴贝机电；合伙期限内，普通合伙人的数量不得增加。
    
    2）关于合伙事务的决策机制
    
    根据《合伙协议》第4.1.1条及第4.1.2条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
    
    根据《合伙协议》第2.1.7条及第4.2.3条，经持有合伙企业三分之二以上（含三分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
    
    根据《合伙协议》第5.1条及第5.2条，汇智合伙的合伙人会议由普通合伙人和有限合伙人组成，合伙人会议讨论决定如下事项：（1）改变合伙企业的经营范围和组织形式；（2）变更合伙企业的名称和主要经营场所；（3）合伙企业的解散和清算。
    
    3）关于汇智合伙的收益分配与亏损分担机制
    
    根据《合伙协议》第2.1.6条、第6.1条和第6.2条，除非《合伙协议》另有约定，汇智合伙扣除相关成本、支出、费用及税赋后的净利润，由全体合伙人依照出资比例分配；汇智合伙的亏损，由全体合伙人依照出资比例分担。合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
    
    （2）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、一致行动关系
    
    截至报告书签署日，汇智合伙共有1名普通合伙人和36名有限合伙人。该等合伙人的名称、出资额、出资比例详见本节前文；此外，各合伙人在东贝集团及/或其关联方的任职等情况如下：
    
          序号      合伙人        出资额      出资比例（%）        在东贝集团及/或其关联方
        名称       （万元）                               主要任职情况
    
    
    普通合伙人
    
         1        兴贝            50.000       1.0000                    --
        机电
    
    
    有限合伙人
    
         2       杨百昌           697.95      13.9590  东贝集团董事长、汇智合伙执行事务合伙人
                                             委派代表、兴贝机电执行董事兼总经理
          序号      合伙人        出资额      出资比例（%）        在东贝集团及/或其关联方
        名称       （万元）                               主要任职情况
         3       朱金明          453.915       9.0783  东贝集团董事、总经理及东贝B股董事长
         4        兴东           404.910       8.0982                    --
        投资
         5       王固华          302.445       6.0489  兴贝机电监事，曾任东贝集团纪委书记、工
                                             会主席
         6       叶苍竹          302.445       6.0489  东贝集团总裁助理
         7       陈保平          302.445       6.0489  曾任东贝铸造副总经理
         8       刘传宋          302.445       6.0489  曾任东贝集团副总裁
         9       林银坤          216.315       4.3263  曾任东贝B股总经理
         10        姜敏           216.315       4.3263  东贝集团董事、副总经理、财务总监
         11       廖汉钢          216.315       4.3263  东贝集团董事、副总经理
         12       邓承武          115.830       2.3166  曾任东贝集团总裁助理
         13       朱宇杉           82.665       1.6533  东艾电机董事兼总经理
         14       刘睦坤           82.665       1.6533  东贝铸造总经理
         15       张文芳           82.665       1.6533  东贝铸造副总经理
         16       窦作为           82.665       1.6533  东贝B股副总经理
         17       喻成鸿           82.665       1.6533  东贝集团工会副主席
         18       陆丽华           82.665       1.6533  东贝B股副总经理、董事会秘书、财务负责
                                             人
         19       张宗文           82.665       1.6533  东贝B股副总经理
         20       龚艳雄           82.665       1.6533  曾任东贝铸造副总经理
         21       李小明           64.845       1.2969  东贝制冷员工
         22       刘绍君           64.845       1.2969  东艾电机副总经理
         23       张贵发           46.530       0.9306  曾任东贝铸造副总经理
         24       阮茂林           46.530       0.9306  曾任黄石东贝机电集团太阳能有限公司总经
                                             理
         25        姜涛            46.530       0.9306  曾任东贝制冷副总经理
         26       罗长林           46.530       0.9306  晨信光电董事兼总经理
         27       吴其林           46.530       0.9306  曾为东贝B股员工
         28       王新南           46.530       0.9306  东贝B股员工
         29        林军            46.530       0.9306  东艾电机副总经理
      序号      合伙人        出资额      出资比例（%）        在东贝集团及/或其关联方
                 名称       （万元）                               主要任职情况
       30       何子红           46.530       0.9306  金贝乳业总经理
       31       汤曙和           45.540       0.9108  东贝新能源副总经理
       32        江涛            38.610       0.7722  湖北艾博智能装备有限公司员工
       33       吴远策           38.610       0.7722  曾为湖北艾博智能装备有限公司员工
       34       占世忠           33.165       0.6633  东贝B股员工
       35       袁海喜           33.165       0.6633  东贝铸造副总经理
       36       彭振林           33.165       0.6633  东贝集团员工
       37       江志安           33.165       0.6633  东贝制冷总经理
            合计              5,000.000       100.00                    --
    
    
    部分汇智合伙合伙人之间、上层权益持有人之间及最终出资主体之间存在关联关系、共同投资关系、任职关系、亲属关系，但该等关系不会导致其在关于东贝集团的投资及经营等重大决策事项上构成一致行动，具体如下：
    
    1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系
    
    ①关联关系
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，汇智合伙合伙人之间的关联关系情况如下：
    
     序            构成关联方的情形                           关联关系情况
     号
         直接或者间接控制企业2的法人或者其他
     1   组织                                 无
         由前项所述主体直接或者间接控制的除企
     2   业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
         织
         由企业的关联自然人直接或者间接控制
     3   的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
         业及其控股子公司以外的法人或其他组织
    
    
    2 本表格中所指的企业系指兴贝机电、兴东投资。
    
       序            构成关联方的情形                           关联关系情况
       号
                                          1、汇智合伙有限合伙人杨百昌、王固华、陈保平、
                                          刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子红、阮茂林均持有
       4   持有企业5%以上股份的法人、其他组织、兴贝机电5%以上股权；
     自然人                               2、汇智合伙有限合伙人杨百昌、朱金明、刘传宋、
                                          陈保平、叶苍竹、王固华均持有兴东投资5%以上股
                                          权。
       5   持有对企业具有重要影响的控股子公司   无
     10%以上股份的法人或其他组织、自然人等
                                          1、汇智合伙有限合伙人杨百昌系兴贝机电执行董
       6   企业的董事、监事和高级管理人员       事、经理，王固华系兴贝机电监事；
                                          2、汇智合伙有限合伙人朱金明、廖汉钢、叶苍竹
                                          系兴东投资董事，姜敏系兴东投资监事。
       7   本表第1项所列法人或其他组织的董事、无
     监事和高级管理人员
       8   本表第4、6项所列自然人关系密切的家庭 汇智合伙有限合伙人朱宇杉系杨百昌女儿的配偶
     成员
     中国证监会、上交所或者企业根据实质重
       9   于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 无
     系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
     者其他组织
    
    
    ②不存在一致行动关系
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙合伙人之间的一致行动关系核对情况如下：
    
          序号              推定构成一致行动的情形                         核对情况
        1    投资者之间有股权控制关系                       无
        2    投资者受同一主体控制                           无
     投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
        3    员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
     理人员
        4    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 有限合伙人杨百昌持有普通合伙人
     产生重大影响                                   兴贝机电30%股权
        5    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 无
     得相关股份提供融资安排
        6    投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 除共同投资汇智合伙外，部分合伙人
     系                                             之间存在共同投资其他企业的情形
          序号              推定构成一致行动的情形                         核对情况
     持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同  杨百昌持有普通合伙人兴贝机电30%
        7    一企业股份                                     股权，同时作为有限合伙人持有汇智
                                                    合伙13.96%合伙份额
                                                    1、汇智合伙的有限合伙人杨百昌担
                                                    任普通合伙人兴贝机电的执行董事
                                                    兼经理、有限合伙人王固华担任兴贝
        8    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 机电监事；
     者持有同一企业股份                             2、汇智合伙的有限合伙人朱金明、
                                                    廖汉钢、叶苍竹担任有限合伙人兴东
                                                    投资的董事、有限合伙人姜敏担任兴
                                                    东投资监事。
     持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
        9    董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及 有限合伙人朱宇杉系持有兴贝机电
     其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 30%股权的股东杨百昌女儿的配偶
     弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
                                                    朱宇杉系汇智合伙执行事务合伙人
                                                    委派代表杨百昌女儿的配偶，其与杨
                                                    百昌均为汇智合伙有限合伙人；朱宇
     在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所 杉与杨百昌作为汇智合伙的有限合
         10   述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其 伙人，合计持有汇智合伙15.6123%
     前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本   合伙份额。除此之外，汇智合伙其他
     公司股份                                       合伙人之间不存在父母、配偶、子女
                                                    及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及
                                                    其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等
                                                    亲属关系
         11   企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 无
     者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
                                                    法瑞西投资持有有限合伙人兴东投
                                                    资22.20%股权。法瑞西投资部分股东
         12   投资者之间具有其他关联关系                     系汇智合伙的有限合伙人及/或普通
                                                    合伙人兴贝机电股东的关系密切的
                                                    家庭成员
    
    
    根据上表，尽管汇智合伙的合伙人之间存在共同投资、亲属关系、在其他合伙人处担任董事、监事及高级管理人员等推定存在一致行动关系的情形，但基于以下原因和事实，汇智合伙各合伙人之间不构成一致行动关系：
    
    A、汇智合伙的合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行、有限合伙人不参与执行合伙事务
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》第4.1.1条及第4.1.2条，汇智合伙普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
    
    根据《合伙协议》第2.1.7条及第4.2.3条，经持有合伙企业三分之二以上（含三分之二）财产份额的合伙人表决通过，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变；除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
    
    汇智合伙的合伙人之间虽然存在上述表格所列的共同投资、亲属关系、在其他合伙人处担任董事、监事及高级管理人员等情形，但由于有限合伙人并不参与执行合伙事务，有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；部分有限合伙人之间存在亲属关系，并不导致有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人；有限合伙人之间存在共同投资、亲属等关系，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
    
    综上，汇智合伙的决策机制决定了合伙人之间不存在通过一致行动安排控制或实质影响汇智合伙重大事项决策的情形。
    
    B、汇智合伙合伙人就其不存在一致行动关系的声明及承诺
    
    汇智合伙的全体合伙人分别出具《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，承诺“（1）其与汇智合伙其他合伙人之间不存在任何控制、委托管理及委托持有汇智合伙合伙份额等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排。（2）根据《合伙协议》，普通合伙人兴贝机电执行汇智合伙相关事务、有限合伙人不参与执行合伙事务；有限合伙人均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策。（3）对于根据《合伙协议》规定需由合伙人会议决定的事项，其单独出席合伙人会议并独立行使《合伙协议》约定的其有权行使的相关事项表决权，与其他合伙人之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系。（4）就投资汇智合伙而言，其系基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出持有汇智合伙合伙份额并行使相关权利的商业决策，该等决策是完全独立于汇智合伙其他合伙人的商业决策，其与汇智合伙其他合伙人之间并不因共同持有汇智合伙合伙份额及/或其他共同投资事项而在间接持有东贝集团股权/股份及行使相关表决权事宜上构成一致行动关系。”
    
    2）汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系及一致行动关系
    
    ①汇智合伙合伙人的上层权益持有人基本情况
    
    汇智合伙合伙人的上层权益持有人为兴贝机电和兴东投资的股东，具体情况如下：
    
    A：兴贝机电的股东
    
    截至报告书签署日，兴贝机电的股东为杨百昌、王固华、陈保平、刘传宋、叶苍竹、龚艳雄、何子红和阮茂林共8名自然人，各股东情况如下：
    
      序号    股东       出资额     出资比例（%）          在东贝集团及其关联方的
              姓名      （万元）                                主要任职情况
       1     杨百昌         15.00          30.00  东贝集团董事长、汇智合伙执行事务合伙人
                                                   委派代表、兴贝机电执行董事兼总经理
       2     王固华          5.60          11.20  兴贝机电监事，曾任东贝集团有限高级管理
                                                   人员
       3     陈保平          5.60          11.20  曾任东贝集团有限高级管理人员
       4     刘传宋          5.60          11.20  曾任东贝集团有限高级管理人员
       5     叶苍竹          5.60          11.20  东贝集团总裁助理
       6     龚艳雄          4.20           8.40  曾任艾博科技总经理
       7     何子红          4.20          8.40  黄石市金贝乳业有限公司3总经理
       8     阮茂林          4.20           8.40  曾任黄石东贝机电集团太阳能有限公司总经
                                                   理
           合计              50.00         100.00                    --
    
    
    B：兴贝投资的股东
    
    截至报告书签署日，兴东投资的股东包括法瑞西投资及28名自然人，其中，杨百昌、朱金明、刘传宋等23人同时为汇智合伙的有限合伙人。
    
    ②关联关系
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的关联关系情况如下：
    
     序            构成关联方的情形                           关联关系情况
     号
         直接或者间接控制企业4的法人或者其他
     1   组织                                 无
         由前项所述主体直接或者间接控制的除企
     2   业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
         织
         由企业的关联自然人直接或者间接控制
     3   的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
         业及其控股子公司以外的法人或其他组织
     4   持有企业5%以上股份的法人、其他组织、无
         自然人
     5   持有对企业具有重要影响的控股子公司   无
         10%以上股份的法人或其他组织、自然人等
     6   企业的董事、监事和高级管理人员       无
     7   本表第1项所列法人或其他组织的董事、无
         监事和高级管理人员
                                              1、部分持有法瑞西投资5%以上股权股东的配偶系
     8   本表第4、6项所列自然人关系密切的家庭 兴东投资、兴贝机电的自然人股东；
         成员                                 2、部分法瑞西投资董事、监事、高级管理人员的
                                              配偶系兴东投资、兴贝机电的自然人股东
         中国证监会、上交所或者企业根据实质重
     9   于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 无
         系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
         者其他组织
    
    
    ③不存在一致行动关系
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙合伙人的上层权益持有人之间的一致行动关系核对情况如下：
    
      序号              推定构成一致行动的情形                         核对情况
       1    投资者之间有股权控制关系                       无
       2    投资者受同一主体控制                           无
            投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
       3    员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
            理人员
    
    
    4 本表格中所指的企业系指法瑞西投资。
    
        4    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 无
     产生重大影响
        5    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 无
     得相关股份提供融资安排
                                                    除共同投资兴贝机电、兴东投资之
        6    投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 外，部分汇智合伙合伙人的上层权益
     系                                             持有人存在共同投资其他企业的情
                                                    形
        7    持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同  无
     一企业股份
        8    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 无
     者持有同一企业股份
     持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的  部分法瑞西投资董事、监事、高级管
        9    董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及 理人员的配偶与法瑞西投资共同持
     其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 有兴东投资股权
     弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
     在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
         10   述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其 无
     前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
     公司股份
         11   企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 无
     者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
         12   投资者之间具有其他关联关系                     无
    
    
    根据上表，兴贝机电8名股东之间存在共同投资，情况如下：
    
    A、除何子红外的其余7名股东共同投资兴东投资
    
    兴贝机电除何子红外的7名股东均持有兴东投资股权，其中，杨百昌持有13.80%股权，王固华、陈保平、刘传宋、叶苍竹分别持有6.00%股权，龚艳雄持有1.30%股权，阮茂林持有0.90%股权。兴东投资的基本情况如下：
    
    公司名称 湖北兴东投资有限公司
    
    统一社会信用代码 91420200585480627B
    
    住所 湖北省黄石市铁山区铜鼓大道80号
    
    法定代表人 朱金明
    
    注册资本 1,000万元
    
    类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
    
    对新能源、制造业、建筑、矿山、农林开发、交通运输业投资（不含证券
    
    经营范围 和期货及国家限制类）；经济信息咨询服务（不得从事吸收公众存款或变
    
    相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。（涉及许可经营项目，应取得相
    
    关部门许可后方可经营）
    
    成立日期 2011年11月30日
    
    营业期限 2011年11月30日至长期
    
    经营情况 未开展实际经营活动
    
    兴东投资2019年度未经审计主要财务数据如下：
    
    具体科目 金额（元）
    
    2019年度净利润 -1,246,194.77
    
    截至2019年12月31日的总资产 68,682,411.91
    
    截至2019年12月31日的净资产 17,441,120.14
    
    B、王固华、何子红共同投资东兴小贷
    
    王固华、何子红均持有东兴小贷股权，其中，王固华持有9.90%股权，何子红持有7.92%股权。东兴小贷的基本情况如下：
    
    公司名称 黄石市黄石港区东兴小额贷款有限责任公司
    
    统一社会信用代码 91420200097653170P
    
    住所 黄石市黄石港区黄石大道191号
    
    法定代表人 朱金明
    
    注册资本 10,100万元
    
    类型 其他有限责任公司
    
    经营范围 在湖北省黄石市黄石港区辖区内从事小额贷款业务。（涉及行业许可持证
    
    经营）
    
    成立日期 2014年04月17日
    
    营业期限 2014年04月17日至长期
    
    经营情况 未开展实际经营活动
    
    东兴小贷2019年度未经审计主要财务数据如下：
    
    具体科目 金额（元）
    
    2019年度净利润 5,962,515.26
    
    截至2019年12月31日的总资产 112,650,753.78
    
    截至2019年12月31日的净资产 109,572,765.38
    
    C、杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平的共同投资情况
    
    a、共同投资晨信光电
    
    杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平均为晨信光电（新三板挂牌公司）股东，其中，叶苍竹持有1.09%股份，杨百昌持有1.00%股份，王固华、刘传宋、陈保平分别持有0.43%股份。晨信光电的基本情况如下：
    
    公司名称 黄石晨信光电股份有限公司
    
    统一社会信用代码 91420200725780892G
    
    住所 黄石市大冶罗桥工业园
    
    法定代表人 朱金明
    
    注册资本 2,201.47万元
    
    类型 其他股份有限公司（非上市）
    
    光电子器件及产品的研究、开发、生产及销售；光纤连接器陶瓷插芯系列
    
    产品，陶瓷PTC敏感元器件及材料，功能陶瓷系列产品；本公司所需原
    
    经营范围 材料及配套件的自营进出口业务，家用电器、五金交电销售；光电子器件
    
    专用设备的研发、制造与销售（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许
    
    可后方可经营）。
    
    成立日期 2001年03月20日
    
    营业期限 2019年09月09日至长期
    
    经营情况 正常经营
    
    晨信光电2019年度未经审计主要财务数据如下：
    
    具体科目 金额（元）
    
    2019年度净利润 -19,532,561.06
    
    截至2019年12月31日的总资产 194,011,765.51
    
    截至2019年12月31日的净资产 17,707,748.37b、共同投资艾博科技
    
    杨百昌、叶苍竹、王固华、刘传宋、陈保平均作为信托委托人实益持有艾博科技股权，其中，杨百昌实益持有的信托股权占艾博科技实缴出资额的5.5%，王固华、刘传宋、陈保平实益持有的信托股权分别占艾博科技实缴出资额的3.3%，叶苍竹实益持有的信托股权占艾博科技实缴出资额的0.8%。艾博科技的基本情况如下：
    
    公司名称 黄石艾博科技发展有限公司
    
    统一社会信用代码 91420281793277551J
    
    住所 大冶市罗桥工业园内二号路北侧
    
    法定代表人 朱金明
    
    注册资本 5,000万元
    
    类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
    
    机电科技产品及成套技术开发与销售；电子元器件、高新技术产品、软件
    
    产品、制冷产品及零部件、汽车零部件及汽车自动化装备设计制造、销售
    
    经营范围 及安装、调试；新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的
    
    开发、研究、生产及销售；货物进出口贸易（不含国家禁止出口货物），
    
    房屋出租；物资回收。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
    
    经营）
    
    成立日期 2006年10月17日
    
    营业期限 2006年10月17日至2026年10月16日
    
    经营情况 正常经营
    
    艾博科技2019年度未经审计主要财务数据如下：
    
    具体科目 金额（元）2019年度净利润 223,371,193.11截至2019年12月31日的总资产 574,314,271.53截至2019年12月31日的净资产 526,030,279.58尽管部分汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间存在共同投资等推定存在一致行动关系的情形，但如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（2）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、一致行动关系”之“1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系”之“②不存在一致行动关系”所述，根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》，汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间虽然存在上述表格所列的共同投资等情形，但由于汇智合伙的有限合伙人及其上层权益持有人并不参与执行合伙事务，其均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策；汇智合伙合伙人的上层权益持有人及/或其董事、监事、高级管理人员的配偶之间存在共同投资等关系，并不导致汇智合伙的有限合伙人可以随意更换执行事务合伙人，并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
    
    3）法瑞西投资股东之间的关联关系及一致行动关系
    
    ①法瑞西投资股东的基本情况
    
    法瑞西投资的股东为兴东投资及35名自然人，其中，除胡倩云、楚秋霞、刘华、朱红霞、刘怿及张莲英6人之外的其余29名自然人股东存在其关系密切的家庭成员投资汇智合伙、兴贝机电或兴东投资的情形。
    
    ②关联关系
    
    根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及提供的说明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，法瑞西投资股东之间的关联关系情况如下：
    
     序            构成关联方的情形                           关联关系情况
     号
         直接或者间接控制企业5的法人或者其他
     1   组织                                 无
         由前项所述主体直接或者间接控制的除企
     2   业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
         织
         由企业的关联自然人直接或者间接控制
     3   的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
         业及其控股子公司以外的法人或其他组织
     4   持有企业5%以上股份的法人、其他组织、无
         自然人
     5   持有对企业具有重要影响的控股子公司   孟坚志持有法瑞西投资（兴东投资为第一大股东）
         10%以上股份的法人或其他组织、自然人等15%股权
     6   企业的董事、监事和高级管理人员       无
     7   本表第1项所列法人或其他组织的董事、无
         监事和高级管理人员
         本表第4、6项所列自然人关系密切的家庭 部分持有兴东投资5%以上股权的股东及兴东投资
     8   成员                                 的董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东关
                                              系密切的家庭成员
         中国证监会、上交所或者企业根据实质重
     9   于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 无
         系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或
         者其他组织
    
    
    ③不存在一致行动关系
    
    根据法瑞西投资现行有效的《公司章程》等相关文件资料及说明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，法瑞西投资股东之间的一致行动关系核对情况如下：
    
    5 为方便操作，本表格中所指的企业系指兴东投资。
    
          序号              推定构成一致行动的情形                         核对情况
        1    投资者之间有股权控制关系                       无
        2    投资者受同一主体控制                           无
     投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
        3    员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
     理人员
        4    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 无
     产生重大影响
        5    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 无
     得相关股份提供融资安排
        6    投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 无
     系
        7    持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同  无
     一企业股份
        8    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 无
     者持有同一企业股份
     持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
        9    董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及 无
     其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
     弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
     在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
         10   述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其 无
     前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
     公司股份
         11   企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 无
     者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
                                                    部分持有兴东投资5%以上股权的股
         12   投资者之间具有其他关联关系                     东及兴东投资董事、监事、高级管理
                                                    人员系法瑞西投资股东关系密切的
                                                    家庭成员
    
    
    根据上表，虽然法瑞西投资的股东中存在持有兴东投资5%以上股权的股东及兴东投资董事、监事、高级管理人员系法瑞西投资股东关系密切的家庭成员等推定存在一致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合伙人；如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（2）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、一致行动关系”之“1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系”之“②不存在一致行动关系”所述，鉴于法瑞西投资的股东均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该等情形并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
    
    4）汇智合伙最终出资主体之间关联关系及一致行动关系
    
    ①汇智合伙最终出资主体的基本情况
    
    汇智合伙穿透至自然人的最终出资主体共有75人。
    
    ②关联关系
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，经逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，汇智合伙最终出资主体之间的关联关系情况如下：
    
       序            构成关联方的情形                           关联关系情况
       号
       1   直接或者间接控制企业的法人或者其他组 无
     织
     由前项所述主体直接或者间接控制的除企
       2   业及其控股子公司以外的法人或者其他组 无
     织
     由企业的关联自然人直接或者间接控制
       3   的，或者担任董事、高级管理人员的除企 无
     业及其控股子公司以外的法人或其他组织
       4   持有企业5%以上股份的法人、其他组织、无
     自然人
       5   持有对企业具有重要影响的控股子公司   无
     10%以上股份的法人或其他组织、自然人等
       6   企业的董事、监事和高级管理人员       无
       7   本表第1项所列法人或其他组织的董事、无
     监事和高级管理人员
       8   本表第4、6项所列自然人关系密切的家庭 无
     成员
     中国证监会、上交所或者企业根据实质重
       9   于形式的原则认定的其他与企业有特殊关 部分汇智合伙的最终出资主体之间为关系密切家
     系，可能导致企业对其利益倾斜的法人或 庭成员
     者其他组织
    
    
    ③不存在一致行动关系
    
    根据汇智合伙现行有效的《合伙协议》及兴贝机电、兴东投资、法瑞西投资现行有效的《公司章程》、汇智合伙合伙人调查表等相关文件资料及汇智合伙提供的说明，参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定，汇智合伙最终出资主体之间的一致行动关系核对情况如下：
    
          序号              推定构成一致行动的情形                         核对情况
        1    投资者之间有股权控制关系                       无
        2    投资者受同一主体控制                           无
     投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成
        3    员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管 无
     理人员
        4    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策 无
     产生重大影响
        5    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取 无
     得相关股份提供融资安排
     投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关 除投资汇智合伙外，部分汇智合伙最
        6    系                                             终出资主体之间存在共同投资其他
                                                    企业的情形
        7    持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同  无
     一企业股份
        8    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资 无
     者持有同一企业股份
     持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的
        9    董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及 无
     其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
     弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一企业股份
     在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所
         10   述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其 无
     前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
     公司股份
         11   企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或 无
     者委托的法人或者其他组织持有本公司股份
         12   投资者之间具有其他关联关系                     部分汇智合伙最终出资主体为关系
                                                    密切家庭成员
    
    
    根据上表，虽然汇智合伙最终出资主体之间存在共同投资或为关系密切家庭成员等推定存在一致行动关系的情形，但并不导致其可以随意更换汇智合伙的执行事务合伙人；如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（2）汇智合伙合伙人及其上层权益持有人和最终出资主体之间不存在关联关系、一致行动关系”之“1）汇智合伙合伙人之间的关联关系及一致行动关系”之“②不存在一致行动关系”所述，鉴于汇智合伙合伙事务由其普通合伙人兴贝机电执行，汇智合伙其他最终出资主体均无法控制或实质影响汇智合伙重大事项的决策，该等情形并不导致其在汇智合伙重大事项决策上构成一致行动。
    
    （3）东贝集团实际控制权的归属
    
    1）报告期内东贝集团股东会关于日常经营管理、投资决策、重大事项的审议情况
    
    报告期内，冷机实业6、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项（包括但不限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝B股相关重大事项等）在东贝集团股东会行使表决权，其中，汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，其执行事务合伙人委派代表杨百昌根据执行事务合伙人兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
    
    报告期内，东贝集团共召开9次股东会会议，具体情况如下：序号 会议名称 时间 审议议案 审议情况
    
       1    2017年临时    2017.02.15   关于修改黄石东贝机电集团有限责任公司   全体股东同意
            股东会会议                 章程的议案
                                       1、关于公司2016年度董事会工作报告的
                                       议案；
                                       2、关于公司2016年度监事会工作报告的
                                       议案；
                                       3、关于公司2016年度财务决算及2017年
                                       财务预算报告的议案；
                                       4、关于公司2016年度审计报告的议案；
                                       5、关于公司2016年度利润分配的议案；
                                       6、关于为子公司及关联公司2017年融资
       2    2016年年度    2017.05.22   提供担保的议案；                       全体股东同意
            股东会会议                 7、关于公司申请2017年综合授信额度的
                                       议案；
                                       8、关于黄石东贝电器股份有限公司2016
                                       年度报告及摘要的议案；
                                       9、关于黄石东贝电器股份有限公司2016
                                       年度利润分配的议案；
                                       10、关于推选黄石东贝电器股份有限公司
                                       第七届董事会董事的议案；
                                       11、关于推选黄石东贝电器股份有限公司
                                       第七届监事会监事的议案
       3    2017年年度    2018.04.02   1、关于公司2017年度董事会工作报告的    全体股东同意
    
    
    6 2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%
    
    股权（对应注册资本22,302.75万元）；转让完成后，冷机实业不再持有东贝集团股权。
    
          序号    会议名称        时间                     审议议案                   审议情况
     股东会会议                 议案；
                                2、关于公司2017年度监事会工作报告的
                                议案；
                                3、关于公司2017年度财务决算及2018年
                                财务预算报告的议案；
                                4、关于公司2017年度审计报告的议案；
                                5、关于公司2017年度利润分配的议案；
                                6、关于为子公司及关联公司2018年融资
                                提供担保的议案；
                                7、关于公司申请2018年综合授信额度的
                                议案
                                8、关于黄石东贝电器股份有限公司2017
                                年度报告及摘要的议案；
                                9、关于黄石东贝电器股份有限公司2017
                                年度利润分配的议案；
                                10、关于修改黄石东贝电器股份有限公司
                                章程的议案
                                1、关于推选黄石东贝电器股份有限公司第
        4    2018年临时    2018.05.07   七届董事会董事的议案；                 全体股东同意
     股东会会议                 2、关于推选黄石东贝电器股份有限公司第
                                七届监事会监事的议案
        5    2018年临时    2018.07.13   关于修改黄石东贝机电集团有限责任公司   全体股东同意
     股东会会议                 章程的议案
                                1、2018年度董事会工作报告；
                                2、2018年度监事会工作报告；
                                3、2018年度财务决算及2019年财务预算
                                报告；
                                4、2018年度审计报告；
                                5、关于公司2018年度利润分配的议案；
        6    2018年年度    2019.04.15   6、关于为子公司及关联公司2019年融资    全体股东同意
     股东会会议                 提供担保的议案；
                                7、关于公司申请2019年综合授信额度的
                                议案；
                                8、关于黄石东贝电器股份有限公司2018
                                年度报告及摘要的议案；
                                9、关于黄石东贝电器股份有限公司2018
                                年度利润分配的议案
        7    2019年临时    2019.07.01   关于公司向湖北正涵投资有限公司借款的   全体股东同意
     股东会会议                 议案
          序号   会议名称        时间                     审议议案                   审议情况
                                1、关于黄石艾博科技发展有限公司转让所
                                持公司股权的议案；
                                2、关于黄石东贝冷机实业有限公司转让所
                                持公司股权的议案；
                                3、黄石东贝机电集团有限责任公司章程修
        8    2019年临时    2019.07.12   正案；                                 全体股东同意
     股东会会议                 4、关于受让大冶东艾电机有限公司股权的
                                议案；
                                5、关于签署《股权转让协议》等交易文件
                                的议案；
                                6、关于授权董事会全权办理本次转让相关
                                事宜的议案
        9    2019年临时    2019.11.01   关于黄石东贝电器股份公司2019前三季度   全体股东同意
     股东会会议                 利润分配的议案
    
    
    2）东贝集团现任董事、监事和高级管理人员投资、兼职情况
    
    截至报告书签署日，东贝集团董事、监事及高级管理人员对外投资及对外兼职情况如下：
    
    ①对外投资情况
    
           姓名      职务     持股企业名   所持股份或权益      持股企业与东贝集团的主要关系
                    称           （%）
                 兴贝机电             30.00  控股股东执行事务合伙人
                 汇智合伙             13.96  控股股东
                 兴东投资             13.80  朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
                                             事的企业
            杨百昌    董事长                 5.50（注：信托  报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
                 艾博科技    实缴出资比例）  工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
                                             汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
                                             法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                 晨信光电              1.00  长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                             业
                 汇智合伙              9.08  控股股东
                             3.30（注：信托  报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
            朱金明   董事、总    艾博科技    实缴出资比例）  工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
       经理                                  汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
                                             法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                 晨信光电              0.65  长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                             业
           姓名      职务     持股企业名   所持股份或权益      持股企业与东贝集团的主要关系
                    称           （%）
                 兴东投资              9.00  朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
                                             事的企业
                 汇智合伙              4.33  控股股东
                 兴东投资              2.30  朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
                                             事的企业
                             0.48（注：信托  报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
     董事、副    艾博科技    实缴出资比例）  工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
            廖汉钢    总经理                                 汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
                                             法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                 晨信光电              0.31  长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                             业
                黄石华厦信
                息科技有限             2.00  无
                 责任公司
                 汇智合伙              4.33  控股股东
                 兴东投资              2.30  朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
     董事、副                                报事告的企期内业曾为东贝集团股东、东贝集团员
           姜敏    总经理、                0.48（注：信托艾博科技工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
     财务总监                实缴出资比例）  汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
                                             法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                 晨信光电              0.31  长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                             业
            方泽云     董事         无             无        无
                 江苏洛克             26.64  阮正亚近亲属控制的企业、公司股东
                江苏斯沃特
                电气有限公            44.00  阮正亚近亲属控制的企业
                    司
                常州市嘉洛
                电气有限公            40.00  无
                    司
                江苏恒源活
                性炭有限公            30.00  阮正亚近亲属控制的企业
            阮正亚     董事     江苏华司成工
                矿机车有限            20.00  阮正亚近亲属控制的企业
                   公司
                常州市北港
                有色金属铸            13.79  阮正亚近亲属控制的企业
                造有限公司
                常州华成电             5.00  阮正亚近亲属控制的企业
                工有限公司
                常州市吉港
                国际货运代            10.00  无
                理有限公司
           姓名      职务     持股企业名   所持股份或权益      持股企业与东贝集团的主要关系
                    称           （%）
            刘颖斐     独立         无             无        无
       董事
            石璋铭     独立         无             无        无
       董事
       独立     黄石鹏远创
            徐晔彪     董事     智信息科技            30.00  无
                 有限公司
            王世武   监事会主       无             无        无
        席
                             0.013（注：信托 报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
           桂州      监事      艾博科技    实缴出资比例）  工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
                                             汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
            胡荣枝   职工监事       无             无        无
            付雪东   董事会秘       无             无        无
        书
    
    
    ②兼职情况
    
     在东贝集  兼职企业（不含
          姓名   团任职    东贝集团子公      兼职职务          兼职企业与东贝集团主要关系
                    司）
                  汇智合伙     执行事务合伙人  控股股东
                                  委派代表
                  兴贝机电     执行董事兼总经  公司控股股东执行事务合伙人
                                     理
           杨百昌  董事长      冷机实业         董事长      公司控股股东控制的其他企业
                  艾博置业          董事       艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
                                               杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
                  东兴小贷          董事       朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
                                               昌担任董事的企业
                  冷机实业          董事       公司控股股东控制的其他企业
                  兴东商贸        执行董事     公司控股股东控制的其他企业
     董事、总     兴东投资         董事长      朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
           朱金明   经理                                    事的企业
                                               法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                  晨信光电         董事长      长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                               业
                                               报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
                  艾博科技         董事长      工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
                                               汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
     在东贝集  兼职企业（不含
          姓名   团任职    东贝集团子公      兼职职务          兼职企业与东贝集团主要关系
                    司）
                  艾博置业         董事长      艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
                                               杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
                  东兴小贷         董事长      朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
                                               昌担任董事的企业
                 晶贝新能源         董事       东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
                                               董事、廖汉钢担任董事的企业
                 东贝新能源       执行董事     公司控股股东控制的其他企业
                 阳新太阳能       执行董事     公司控股股东控制的其他企业
                 黄石太阳能        董事长      公司控股股东控制的其他企业
                 晶贝新能源         董事       东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
                                               董事、廖汉钢担任董事的企业
                  兴东投资          董事       朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
                                               事的企业
                                               法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                  晨信光电          董事       长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                               业
                                               报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
                  艾博科技          董事       工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
                                               汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
                  艾博置业          董事       艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
                                               杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
           廖汉钢 董事、副  江苏紫东置业有                  艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
      总经理                      执行董事限公司事
                  金贝农业         董事长      艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事的
                                               企业
               武穴济鑫新能源      董事长      武穴金河新能源有限公司控制的企业；廖
                  有限公司                     汉钢担任董事长的企业
                  金凌农林        执行董事     艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
                                               事的企业
                  金凌阳新        执行董事     金凌农林控制的企业；廖汉钢担任执行董
                                               事的企业
               黄石新港光伏发     执行董事     东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
                 电有限公司                    控股子公司；廖汉钢担任执行董事的企业
                  金贝乳业        执行董事     湖北金贝农业有限公司控制的企业；廖汉
                                               钢担任执行董事的企业
               黄石晶港新能源     执行董事     东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
                  有限公司                     控股子公司；廖汉钢担任执行董事的企业
                 妙可佳食品       执行董事     黄石市金贝乳业有限公司控制的企业；廖
                                               汉钢担任执行董事的企业
               武穴金河新能源      董事长      东贝新能源重要参股子公司晶贝新能源的
                  有限公司                     控股子公司；廖汉钢担任董事长的企业
     在东贝集  兼职企业（不含
          姓名   团任职    东贝集团子公      兼职职务          兼职企业与东贝集团主要关系
                    司）
                  东兴小贷       监事会主席    朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
                                               昌担任董事的企业
               黄石华厦信息科       监事       无
               技有限责任公司
                  兴东投资          监事       朱金明担任董事长、廖汉钢及姜敏担任董
                                               事的企业
                                               法瑞西投资控制的企业；朱金明担任董事
                  晨信光电          董事       长、姜敏担任董事、廖汉钢担任董事的企
                                               业
                  东兴小贷          董事       朱金明担任董事长、姜敏担任董事、杨百
                                               昌担任董事的企业
                 晶贝新能源         监事       东贝新能源重要参股子公司；朱金明担任
     董事、副                                  董事、廖汉钢担任董事的企业
          姜敏  总经理、                                  报告期内曾为东贝集团股东、东贝集团员
     财务总监     艾博科技          监事       工信托持股平台；朱金明担任董事长、廖
                                               汉钢担任董事、姜敏担任监事的企业
                  艾博置业          监事       艾博科技控制的企业；朱金明担任董事长、
                                               杨百昌担任董事、廖汉钢担任董事的企业
                  金贝农业          监事       艾博科技控制的企业；廖汉钢担任董事的
                                               企业
                  金凌农林          监事       艾博科技控制的企业；廖汉钢担任执行董
                                               事的企业
                  金凌阳新          监事       金凌农林控制的企业；廖汉钢担任执行董
                                               事的企业
                  江苏洛克      董事、总经理   阮正亚近亲属控制的企业
               江苏斯沃特电气  执行董事及总经  阮正亚近亲属控制的企业
                  有限公司           理
               常州英诺能源技       监事       阮正亚近亲属控制的企业
                 术有限公司
               常州市北港有色
               金属铸造有限公       监事       阮正亚近亲属控制的企业
                     司
           阮正亚   董事    常州华成电工有       监事       阮正亚近亲属控制的企业
                   限公司
               常州洛克恒智汽
               车部件科技有限     执行董事     阮正亚近亲属控制的企业
                    公司
               常州市嘉洛电气       监事       无
                  有限公司
               常州市吉港国际
               货运代理有限公       监事       无
                     司
     在东贝集  兼职企业（不含
          姓名   团任职    东贝集团子公      兼职职务          兼职企业与东贝集团主要关系
                    司）
           方泽云   董事          无              无        无
               武汉大学经济与  副主任、硕士生  无
               管理学院会计系       导师
               武汉大学经济与
               管理学院会计专       主任       无
               业硕士（mpacc）
                    中心
           刘颖斐 独立董事  湖份北振有华限化公学司股独立董事     无
               安琪酵母股份有     独立董事     无
                   限公司
               武汉鲲鹏企划顾       监事       无
                 问有限公司
               西藏多瑞医药股     独立董事     无
                 份有限公司
           石璋铭 独立董事  湖北理工学院经  经济教研室主任  无
                济与管理学院
           徐晔彪 独立董事  湖北师范大学经  财务会计系系主  无
               济管理与法学院        任
                  艾博置业          监事       艾博科技控制的企业；公司董事、高管担
                                               任董事的公司
           王世武 监事会主   黄石市总工会       副主席      无
        席
               黄石市慈善总会      副会长      无
          桂州    监事          无              无        无
           胡荣枝   监事          无              无        无
           付雪东 董事会秘        无              无        无
        书
    
    
    3)东贝集团无实际控制人
    
    截至报告书签署日，东贝集团无实际控制人，具体如下：
    
    ①控股股东汇智合伙的相关合伙事务由执行事务合伙人兴贝机电执行
    
    截至报告书签署日，汇智合伙的合伙人包括1名普通合伙人兴贝机电及36名有限合伙人。
    
    根据《合伙协议》第4.1.1条及4.1.2条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产等。
    
    基于上述，东贝集团控股股东汇智合伙的相关事务由执行事务合伙人兴贝机电具体执行。
    
    ②兴贝机电无控股股东、无实际控制人
    
    A、兴贝机电成立的背景及股权结构分配原则
    
    基于对东贝集团所处行业的了解和相关行业经营管理经验、对东贝集团及东贝B股的后续发展充满信心，2016年，东贝集团管理团队及部分员工共同成立汇智合伙，并通过其下属企业冷机实业取得东贝集团控制权。
    
    东贝集团管理团队一致同意，东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，基于此，为实施该次收购，东贝集团管理团队多次召集会议就汇智合伙的企业形式、出资人名单及出资份额分配原则和机制、管理方式等进行讨论，最终讨论决定：1、关于管理机制：由东贝集团管理团队设立兴贝机电作为汇智合伙的执行事务合伙人统一管理汇智合伙持有的东贝集团股权；2、关于出资人及出资份额：东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，本着落实东贝集团的发展依靠团队而不是舵手的理念，为勉励东贝集团管理人员及全体员工并共享东贝集团发展成果，在充分考虑管理团队及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展作出的贡献等因素的基础上，经集体讨论确定兴贝机电股东及各自持股比例，以及汇智合伙有限合伙人的名单及合伙份额。其中，杨百昌自20世纪90年代初期即加入东贝集团，并为东贝集团的发展做出过较为突出的贡献，根据前述股权分配原则，东贝集团管理团队同意分配给杨百昌兴贝机电30%股权。
    
    B、兴贝机电股东会的决策机制
    
    根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十五条，股东会决定公司的经营方针和投资计划；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
    
    根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十一条及第十九条，兴贝机电不设董事会，设执行董事1名；选举和更换执行董事由股东会经代表全体股东二分之一以上表决的股东通过。
    
    根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十三条，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事均有权提议召开股东会临时会议。
    
    报告期内，冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限 92.22%股权（对应注册资本22,302.75万元），东贝集团的控股股东由冷机实业变更为汇智合伙。报告期内，冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团重大事项（包括但不限于选举东贝集团董事、东贝集团和东贝 B 股相关重大事项等）行使表决权前，兴贝机电 8名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约定的表决机制形成股东会决议、各股东未参与其他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
    
    a、东贝集团现任董事候选人的推选情况
    
    截至报告书签署日，东贝集团董事会由9名董事构成，其中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为非独立董事，刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为独立董事。东贝集团前述9名董事中，除阮正亚外的8名董事由汇智合伙提名；在东贝集团召开股东大会选举相关董事前，兴贝机电召开股东会会议就该等董事候选人进行讨论并作出股东会决议，汇智合伙的执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团股东大会上行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝集团董事候选人的情况如下：
    
               股东姓名                 推荐的东贝集团董事候选人                  股东会表决结果
              杨百昌    推荐杨百昌为非独立董事、刘颖斐为独立董事
              王固华    推荐方泽云为非独立董事、石璋铭为独立董事             推荐并选举杨百昌、朱
              陈保平    推荐朱金明、江志安为非独立董事                       金明、廖汉钢、姜敏、
              刘传宋    推荐廖汉钢、汪亚君为非独立董事、徐晔彪为独立董事     方泽云为东贝集团集
              叶苍竹    推荐方泽云为非独立董事                               团非独立董事，刘颖
              龚艳雄    推荐姜敏为非独立董事、刘颖斐为独立董事               斐、石璋铭、徐晔彪为
              何子红    推荐杨百昌为非独立董事                               东贝集团集团独立董
              阮茂林    推荐徐晔彪为独立董事                                 事
    
    
    b、东贝B股现任董事候选人的推选情况
    
    截至报告书签署日，东贝B股董事会由6名董事构成，其中，朱金明、方泽云、阮正亚为非独立董事，余玉苗、谢进城、卢雁影为独立董事。东贝B股前述6名董事，均由东贝集团通过东贝B股提名委员会提名；在东贝B股召开股东大会选举相关董事前，兴贝机电召开股东会会议就部分董事候选人进行讨论并作出股东会决议；冷机实业的法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会行使股东权利。兴贝机电各股东推荐东贝B股董事候选人的情况如下：
    
            股东                 2017年换届                            2018年补选
            姓名     推荐的东贝B股董       股东会表决     推荐的东贝B股董       股东会表决
          事候选人             结果            事候选人             结果
             杨百昌    推荐朱金明、廖汉钢                    --
     为非独立董事
             王固华    --                                    推荐方泽云为非独
                                           立董事
             陈保平    推荐林银坤为非独    推荐并选举朱金    推荐窦作为为非独
     立董事              明、林银坤为东贝  立董事            推荐并选举方泽云
             刘传宋    推荐余玉苗为独立    B股非独立董事，   推荐卢雁影为独立  为东贝 B 股非独立
     董事                余玉苗、谢进城、  董事              董事，卢雁影为东贝
             叶苍竹    --                  赵大友为东贝B股   推荐方泽云为非独  B股独立董事
                         独立董事          立董事
             龚艳雄    --                                    --
             何子红    推荐赵大友为独立                      --
     董事
             阮茂林    推荐谢进城为独立                      --
     董事
    
    
    C、兴贝机电现有股权结构
    
    截至报告书签署日，杨百昌持有兴贝机电30%股权、王固华等4名股东分别持有兴贝机电11.2%股权、龚艳雄等3名股东分别持有兴贝机电8.4%股权。兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过30%，如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（3）东贝集团实际控制权的归属”之“②兴贝机电无控股股东、无实际控制人”之“B、兴贝机电股东会的决策机制”所述，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为。
    
    尽管杨百昌持有兴贝机电30%股权并担任兴贝机电执行董事兼总经理，但杨百昌在兴贝机电的持股比例不足以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响；亦无法确保其对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响。
    
    D、兴贝机电现有的公司治理文化
    
    东贝集团的管理团队认为，在知识经济时代，人力资本逐渐超越货币资本在企业发展中发挥更为重要的作用；东贝集团的发展离不开管理团队和员工的共同努力，管理团队在东贝集团的公司治理中一直贯彻合伙人文化并将其融入兴贝机电的股权结构设计和日常公司治理中。
    
    兴贝机电各股东系东贝集团的老员工或对东贝集团的发展作出过重要贡献，其作为东贝集团管理团队和员工信任的代表，共享愿景、共享目标、共享文化，在东贝集团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在股东会上充分讨论并争取达成一致意见，即便可能存在分歧，也会基于东贝集团发展的共同目标通过讨论磋商、以求达成对企业发展最有利的发展决策，但并不构成控制东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年的实践，符合东贝集团经营管理的实际情况。
    
    E、兴贝机电无控股股东、无实际控制人
    
    冷机实业、汇智合伙作为东贝集团控股股东就东贝集团相关重大事项（包括但不限于选举东贝集团董事、审议东贝集团和东贝B股相关重大事项等）行使表决权前，兴贝机电8名股东在兴贝机电股东会上各自独立表决并根据兴贝机电《公司章程》约定的表决机制形成股东会决议、各股东并不能控制其他股东的决策。汇智合伙作为东贝集团控股股东期间，执行事务合伙人委派代表杨百昌根据兴贝机电的股东会决议，代表汇智合伙在东贝集团相关股东会/股东大会上行使股东权利；冷机实业作为东贝集团控股股东期间，其法定代表人杨百昌根据兴贝机电股东会决议及汇智合伙由此作出的股东决定，代表冷机实业在东贝集团相关股东会上行使股东权利。
    
    根据兴贝机电现有股权结构、股东会表决机制、相关历史决策情况等客观情况，结合包括杨百昌在内的兴贝机电8名股东分别出具的《关于不存在一致行动关系的声明及承诺函》，经逐条对照《上市规则》第18.1条第（六）、第（七）和第（八）款关于“控股股东”“实际控制人”“控制”的释义并参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》有关规定，（1）兴贝机电现有股东及股权结构的形成是考虑管理团队及部分员工在东贝集团的工作年限、负责的工作内容、担任的职务及为东贝集团发展作出的贡献等因素的基础上经集体讨论确定的，各股东持股比例的形成有其历史客观性；（2）兴贝机电股权结构较为分散，任一股东的持股比例均不超过30%，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，无法单独支配、实际控制兴贝机电的行为；（3）无单一股东可以对兴贝机电的执行董事人选形成决定性及控制性影响；（4）兴贝机电现行有效的《公司章程》未对相关股东共同控制兴贝机电作出具体及明确的约定或安排，全体股东确认其与其他股东之间不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系；（5）兴贝机电现有股东作为东贝集团管理团队和员工信任的代表，在东贝集团发展的重大事项上求同存异、就兴贝机电和东贝集团日常经营过程中的重大事项在股东会上充分讨论并争取达成一致意见，但并不构成控制东贝集团的默契。上述企业文化和合作理念经过东贝集团管理团队多年的实践，符合东贝集团经营管理的实际情况。因此，兴贝机电无控股股东、无实际控制人。
    
    ③东贝集团无实际控制人
    
    截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，系东贝集团的控股股东。汇智合伙的普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务；如本节“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”之“1、汇智合伙”之“（3）东贝集团实际控制权的归属”之“3）东贝集团无实际控制人”之“②兴贝机电无控股股东、无实际控制人”之“E、兴贝机电无控股股东、无实际控制人”所述，兴贝机电无控股股东、无实际控制人，因此，东贝集团无实际控制人。
    
    根据东贝B股于2016年7月19日发布的《关于控股股东股权结构变化及实际控制人变更的工商变更登记手续完成的公告》及东贝B股报告期内历年年度报告等相关文件资料，东贝B股报告期内历年年度报告均披露其无实际控制人，截至目前，东贝B股未收到其他股东对于该等认定的书面异议。
    
    2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），认为“东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况”。2020年4月28日，湖北省人民政府向黄石市人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意黄石市人民政府关于东贝集团及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
    
    综上，鉴于东贝集团控股股东汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电股权结构较为分散，无单一股东可以对兴贝机电的股东会决策形成决定性及控制性影响，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项的确认意见，无单一股东可以对兴贝机电实施控制，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电无控股股东、无实际控制人，故东贝集团无实际控制人。
    
    此外，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东均已出具《关于股份锁定、减持等事项的声明和承诺》、汇智合伙、兴贝机电均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》及《关于避免同业竞争的承诺》，汇智合伙、兴贝机电及兴贝机电全体股东不存在通过认定东贝集团无实际控制人而故意逃避承担有关股东责任和义务的情形。
    
    （4）杨百昌关于不谋求东贝集团控制权的承诺
    
    为保持本次交易完成后，东贝集团无实际控制人的现状不发生变化，兴贝机电第一大股东杨百昌出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，相关内容如下：
    
    “1、在兴贝机电股东会层面，本次交易完成后，本人作为兴贝机电的股东，不存在且不会以任何方式主动直接或间接增加本人所持兴贝机电股权、不会就扩大本人所能支配的兴贝机电表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排、不会单独或与他人共同主动谋求兴贝机电控制权或对兴贝机电股东会决策形成决定性及控制性影响；
    
    2、在汇智合伙合伙人层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙有限合伙人，不存在且不会以任何方式单独或与其他有限合伙人共同主动谋求参与执行合伙事务及/或更换普通合伙人暨执行事务合伙人兴贝机电；
    
    3、在东贝集团层面，本次交易完成后，本人作为汇智合伙的执行事务合伙人委派代表将根据《合伙协议》及相关法律法规行使相关职权、履行职责，本人不存在且不会与东贝集团的股东、董事、高级管理人员达成任何关于东贝集团董事及高级管理人员选聘或与东贝集团公司治理相关的协议、共识、默契或安排；本次交易完成后，本人不存在且不会就扩大本人所能支配的东贝集团表决权数量与他人签署或达成任何协议、默契、共识或其他安排，本人不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团；
    
    4、本人尊重东贝集团无实际控制人的现状，不与东贝集团其他股东达成任何形式的一致行动关系，亦不存在主动谋求东贝集团控股股东地位及实际控制权的协议、默契、共识或其他安排，且不单独或与他人共同主动谋求控制东贝集团。
    
    5、上述承诺于东贝集团保持上市地位期间持续有效。”
    
    基于上述，根据汇智合伙的《合伙协议》及兴贝机电现行有效的《公司章程》关于其决策机制的约定、汇智合伙各合伙人及兴贝机电各股东分别出具的承诺，东贝 B 股报告期内历年年度报告披露的无实际控制人情况、东贝 B 股未收到其他股东对于该等认定的书面异议等事实情况，并结合黄石市人民政府和湖北省人民政府对东贝集团有限历史沿革有关事项的确认意见，东贝集团关于其无实际控制人的判断未违反《首发办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，该等判断履行了审慎注意义务。
    
    （5）汇智合伙合伙人及兴贝机电股东的锁定承诺
    
    鉴于东贝集团无实际控制人，为确保东贝集团股权结构稳定，东贝集团控股股东汇智合伙全体合伙人已就其所持汇智合伙的合伙份额锁定情况出具承诺、汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电全体股东已就其所持兴贝机电的股权锁定情况出具承诺，具体如下：
    
    1）汇智合伙合伙人关于合伙份额锁定的承诺
    
    汇智合伙全体合伙人分别就其所持汇智合伙合伙份额的锁定与减持事项承诺如下：
    
    “1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的汇智合伙合伙份额，也不办理退伙；
    
    2、如本人/本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
    
    3、上述锁定期届满后，本人/本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    4、本承诺一经作出即对本人/本企业产生法律约束力且不可撤销。”
    
    2）兴贝机电股东关于股权锁定的承诺
    
    兴贝机电全体股东分别就其所持兴贝机电股权的锁定与减持事项承诺如下：
    
    “1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的兴贝机电股权，也不由兴贝机电回购该等股权；
    
    2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
    
    3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    4、本承诺一经作出即对本人产生法律约束力且不可撤销。”
    
    2、江苏洛克
    
    （1）江苏洛克的基本情况
    
    截至报告书签署日，江苏洛克持有东贝集团2.27%股份。江苏洛克的基本情况如下：企业名称 江苏洛克电气集团有限公司
    
    注册资本 4,729.7185万元
    
    成立日期 1985年3月27日
    
    住所 常州市钟楼区棕榈路55号
    
    公司类型 有限责任公司(中外合资)
    
    统一社会信用代码 913204001373077910
    
    从事摩托车启动电机、电机及漆包线、冰箱配件、铝型材、钢管材、太阳
    
    经营范围 能配件（光伏焊带）的生产和加工；电动自行车的制造和修理；销售自产
    
    产品。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （2）江苏洛克的股权结构、与东贝集团及其股东的关系
    
    1）江苏洛克的股权结构
    
    截至报告书签署日，江苏洛克的股权结构如下：
    
                              股东名称                      出资额（万元）        持股比例（%）
                             阮绍林                               2,142.0000               45.29
                             阮正亚                               1,260.0000               26.64
                             阮震杰                                 798.0000               16.87
                                           常州市北港有色金属铸造有限公司[注]                   397.2840                8.40
                                  日本吉纳株式会社                            132.4345                2.80
                            合计                                4,729.7185              100.00
    
    
    注：常州市北港有色金属铸造有限公司的股东为阮绍林、阮正亚。
    
    2）江苏洛克与东贝集团及其股东的关系
    
    截至报告书签署日，东贝集团的股东为汇智合伙、江苏洛克。
    
    ①关联关系
    
    截至报告书签署日，江苏洛克系东贝集团的股东，其董事、总经理阮正亚先生同时担任东贝集团董事。除上述情形外，江苏洛克与东贝集团及汇智合伙不存在其他关联关系。
    
    ②不构成一致行动关系
    
    A、江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系
    
    就江苏洛克与东贝集团的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项对比如下：
    
          序号           推定构成一致行动的情形                         对比情况
        1    投资者之间有股权控制关系                 不存在该情形
        2    投资者受同一主体控制                     不存在该情形
     投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主 江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担任东
        3    要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 贝集团董事
     或者高级管理人员
        4    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重 不存在该情形
     大决策产生重大影响
        5    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投 不存在该情形
     资者取得相关股份提供融资安排
        6    投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济 除均持有东贝B股股份外，江苏洛克与东贝
     利益关系                                 集团不存在其他本项所述情形
        7    持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者  不存在该情形
     持有同一企业股份
        8    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员， 不存在该情形
     与投资者持有同一企业股份
     持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者
     任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
        9    配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不存在该情形
     及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
     与投资者持有同一企业股份
         10   在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其 不存在该情形
     前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与
          序号           推定构成一致行动的情形                         对比情况
     其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
     制的企业同时持有本公司股份
     企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所
         11   控制或者委托的法人或者其他组织持有本公   不存在该情形
     司股份
         12   投资者之间具有其他关联关系               不存在该情形
    
    
    截至报告书签署日，江苏洛克的董事、总经理阮正亚先生担任东贝集团董事，存在推定构成一致行动关系的情形，但基于以下原因和事实，江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系：
    
    a、阮正亚先生任职情况并未导致一致行动情形
    
    截至报告书签署日，东贝集团董事会由9名董事构成。其中，除阮正亚外的8名董事均由汇智合伙提名。根据东贝集团《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，且《公司章程》未规定董事享有一票否决权。江苏洛克在东贝集团董事会提名一名董事系为保护其作为股东的合法权益，江苏洛克并不因为该常规的股东提名董事事宜，与东贝集团在东贝B股相关决策事宜上构成一致行动。
    
    b、江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的主观意图
    
    东贝集团及江苏洛克持有东贝B股的主要历史沿革如下：1998年，冷机实业、常州洛克等作为发起人设立东贝B股；2007年，根据债转股设立东贝集团有限需要，东贝集团有限受让并持有东贝B股股份；2014年，江苏洛克作为存续的公司吸收合并常州洛克后持有东贝B股股份。
    
    江苏洛克、东贝集团持有东贝B股股份均系基于其自身投资需求、商业判断及独立决策，其持有东贝B股股份的起因、背景及路径存在一定差异，且东贝集团持有东贝B股50%以上股份、江苏洛克持有东贝B股的股份比例较少，双方不存在在东贝B股相关决策事宜上一致行动的主观意图和必要性，不会因共同投资东贝B股这一常规投资合作事项导致其在持有东贝B股股份及行使相关表决权时作出一致行动的意思表示。
    
    c、江苏洛克与东贝集团不存在一致行动的事实情况
    
    截至报告书签署日，江苏洛克与东贝集团之间不存在与东贝B股股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何一致行动关系；在东贝B股的日常运作中，江苏洛克与东贝集团均单独出席东贝B股股东大会，并按照东贝B股《公司章程》约定的表决机制独立行使表决权。
    
    综上，江苏洛克与东贝集团不构成一致行动关系。
    
    B、江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系
    
    截至报告书签署日，江苏洛克与汇智合伙均为东贝集团股东。
    
    截至报告书签署日，江苏洛克与汇智合伙除直接及/或通过东贝集团间接持有东贝B股股份外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定存在一致行动关系的情形，未就共同扩大东贝集团及/或东贝B股股份表决权数量达成任何协议或其他安排。
    
    综上，江苏洛克与汇智合伙不构成一致行动关系。（三）东贝集团改制设立前主要发起人的主要资产和主要业务
    
    汇智合伙持有东贝集团97.73%股份，系东贝集团的主要发起人。
    
    汇智合伙的经营范围为“投资管理（仅限于投资东贝集团股权）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）”。截至报告书签署日，汇智合伙本身作为东贝集团的持股平台存在，未开展实质性生产经营活动、未来也不会开展实质性生产经营活动。
    
    除东贝集团外，汇智合伙控制的企业情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况”。
    
    截至报告书签署日，汇智合伙除东贝集团外下属企业主要从事相关业务包括：（1）光伏电站的建设、承建；（2）与劲牌有限公司、湖北三环锻压设备有限公司等合作方在湖北省黄石市内投资建设、运营分布式光伏电站，产电主要销售给合作方、余电销售给当地国网公司；（3）电子元器件的销售业务；（4）和国资公司共同投资（参股49%）晶贝新能源，在湖北省内运营分布式电站、渔光互补光伏电站。
    
    经大信审计，截至2019年12月31日，汇智合伙总资产为50,053.85万元，净资产为-57,778.05万元，2019年度净利润为-1,653.75 万元。
    
    （四）东贝集团改制设立时的主要资产和主要业务
    
    东贝集团改制时的主要资产和主要业务与现有情况没有重大区别，其改制前主体东贝集团有限核心业务相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权，下同）及其相关负债全部进入股份公司。东贝集团子公司情况具体请详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”。
    
    （五）东贝集团改制设立后主要发起人的主要资产和主要业务
    
    东贝集团改制设立后至报告书签署日，汇智合伙主要资产和主要业务与东贝集团改制设立前相比未发生重大变化。
    
    （六）东贝集团改制设立前后的业务流程
    
    东贝集团系整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化，具体情况可详见报告书“第五节 业务和技术”之“二、东贝集团业务和技术情况”。
    
    （七）东贝集团改制设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联
    
    关系及演变情况
    
    自东贝集团成立以来，除股权关系以及报告书已经披露的关联关系和关联交易外，东贝集团在生产经营方面与发起人不存在其他关联关系。
    
    为避免重组后与东贝集团发生潜在同业竞争，汇智合伙及其子公司采取主动变更经营范围等措施，不从事制冷相关业务。除此以外，汇智合伙除东贝集团外的资产及该等资产经营的相关业务均与东贝集团在生产经营方面的关系没有发生变化。
    
    （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
    
    东贝集团由东贝集团有限整体变更而设立，东贝集团有限的全部资产由东贝集团承继，截至报告书签署日，东贝集团资产产权变更的相关手续正在顺利办理过程中。
    
    （九）东贝集团的独立运行情况
    
    东贝集团在设立时，即严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全法人治理结构。东贝集团在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股东及关联方完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力：
    
    1、资产独立情况
    
    东贝集团系由东贝集团有限整体变更设立，东贝集团有限的资产和人员全部进入东贝集团。整体变更后，东贝集团资产产权变更的相关手续正在顺利办理过程中。
    
    东贝集团资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。
    
    2、人员独立情况
    
    东贝集团董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在控股股东和实际控制人超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
    
    东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在东贝集团专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与东贝集团相同或相似业务的情形。东贝集团的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
    
    3、财务独立情况
    
    东贝集团设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。东贝集团成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象，并独立对外签订合同。
    
    4、业务独立情况
    
    东贝集团具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。东贝集团具有从事上述业务完整、独立的研发、采购、生产、销售、服务系统和人员，在研发、采购、生产、销售和服务上不依赖于股东及其他关联方，具备独立面向市场和开展业务的能力。东贝集团在主营业务方面与股东之间不存在实质性同业竞争关系或显失公平的关联交易，东贝集团控股股东作出了避免同业竞争的承诺，具体情况详见报告书“第六节 同业竞争与关联交易”。
    
    5、机构独立情况
    
    东贝集团设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，拥有机构设置自主权，各机构均独立于各股东及关联方，并依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定规范运行，不存在与控股股东控制的其他企业混合经营的情况。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理，自东贝集团设立以来，未发生股东违规干预正常生产经营活动的情况。
    
    东贝集团办公场所与各股东及关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。东贝集团设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
    
    三、东贝集团股本变化情况
    
    （一）有限责任公司阶段
    
    东贝集团的前身东贝集团有限由东方资管、信达资管、华融资管和黄石市国有资产管理局于2002年1月共同出资设立。其中，黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团。东贝集团有限的历史沿革如下：
    
    1、2002年1月，东贝集团有限设立
    
    2000年5月9日，为解决冷机实业债务问题，黄石市人民政府下发《关于授权签署黄石东贝冷机集团公司债转股相关协议的批复》（黄政发[2000]26号），授权黄石市国有资产管理局作为冷机实业债转股后新公司的出资人，签署债转股相关文件。
    
    2000年5月20日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国银行对冷机实业的债权10,647.31万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元和国家开发银行对冷机实业的债权2,336.39万元已转由信达资管承继，中国工商银行对冷机实业的债权3,924万元已转由华融资管承继；黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。东方资管、信达资管和华融资管分别将上述合计22,051.7万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权。
    
    鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，为便于管理，2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8 号），授权冷机实业经营管理债转股后新组建的有限责任公司（即东贝集团有限）国有股权。
    
    2000年11月14日，国家经济贸易委员会下发《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业（2000）1086号），经国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行联合审核并报经国务院同意，原则同意有关资管公司与冷机实业等242户企业的债转股协议及债转股方案。
    
    2001年9月26日，北京中证评估有限责任公司出具《黄石东贝冷机集团公司债转股项目资产评估报告书》（中证评报字（2000）第049号），对冷机实业截至2000年12月 31 日的资产和负债进行评估，经评估，冷机实业总资产 56,077.96 万元，净资产2,241.59万元。2001年10月17日，湖北省财政厅下发《关于黄石东贝冷机集团公司债转股评估项目审核意见的通知》（鄂财评发[2001]135号），确认上述评估结果。
    
    2001年11月1日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2001）第352号），经验证，截至2001年11月1日，东贝集团有限已收到全体股东缴纳的注册资本241,842,900元。
    
    2001年11月13日，东贝集团有限召开第一次股东会会议，通过《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》。
    
    2002年1月15日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限核发《企业法人营业执照》（注册号：4202021000883），企业名称为“黄石东贝机电集团有限责任公司”。
    
    东贝集团有限设立时的股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               信达资管                          7,443.39                     30.78
         3               华融资管                          3,904.60                     16.15
         4        黄石市国有资产管理局[注]                  2,241.59                      9.26
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
    
    2、2005年12月，股东变更
    
    东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业于2000年5月20日签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元转由信达资管承继；信达资管将上述债权转为对东贝集团有限的股权。
    
    根据《关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》（银发[2004]208号）及国务院批复，建设银行重组改制后可直接持有并自行管理债转股资产。2005年4月30日，建设银行与信达资管签订《终止非剥离债转股委托关系的协议》，终止双方于2000年12月28日签署的《委托合同》，由建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产。
    
    2005年10月26日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行成为东贝集团新增股东，信达资管持有的东贝集团有限出资额相应变更，并相应修改公司章程。
    
    黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               建设银行                      5,119.85[注]                     21.17
         3               华融资管                          3,904.60                     16.15
         4               信达资管                          2,323.54                      9.61
         5         黄石市国有资产管理局                    2,241.59                      9.26
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    注：当时有效的《黄石东贝机电集团有限责任公司章程》误登记为5,199.85万元。
    
    3、2007年11月，第一次股权转让
    
    2007年1月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的东贝集团有限21.17%股权。
    
    2007年3月20日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2007）第015号），确认东贝集团有限截至2006年12月31日的总资产评估值为28,194.06万元，净资产评估值为17,171.37万元。
    
    2007年6月29日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转让其所持东贝集团有限21.17%股权。
    
    2007年9月19日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在2007年10月19日对东贝集团有限21.17%股权进行公开拍卖。
    
    2007年10月24日，建设银行湖北省分行分别与欧宝机电、艾博科技签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限 15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给欧宝机电及艾博科技；股权转让的价款为拍卖会的最高应价，分别为 2,726.85 万元、959.44万元。
    
    根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》（建总发[2005]333号），“各一级分行可运用公开拍卖、协议转让、转股企业回购、企业重组等多种方式对债转股资产进行处置。”根据该指导意见，各分行处置债转股资产应主要遵循如下操作程序：（1）制定处置方案并按授权权限由分行或总行进行审批；（2）征求企业的其他股东是否有优先购买的意向；（3）发布处置公告；（4）进行资产评估，并按要求将评估报告报同级财政部门备案；（5）根据公告结果，有两个以上买受人的，应采取拍卖方式确定处置价格；只有一个买受人的，则通过协商确定价格。
    
    建设银行上述股权转让已根据《中国建设银行股份有限公司债转股资产管理和处置指导意见》的要求履行评估及拍卖程序。
    
    2007年11月2日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电、艾博科技受让建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
    
    2007年11月19日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               华融资管                          3,904.60                     16.15
         3               欧宝机电                          3,787.29                     15.66
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         4               信达资管                          2,323.54                      9.61
         5         黄石市国有资产管理局                    2,241.59                      9.26
         6               艾博科技                          1,332.56                      5.51
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    4、2008年7月，第二次股权转让
    
    2008年7月，华融资管将其所持东贝集团有限16.15%股权转让予芜湖欧宝。
    
    该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
    
    （1）2007年11月6日，华融资管在《湖北日报》发布资产处置公告，拟转让其持有的东贝集团有限16.15%股权。
    
    （2）2008年2月15日，华融资管与芜湖欧宝签订《股权转让合同》，约定华融资管将其所持东贝集团有限16.15%股权转让给芜湖欧宝，参照建设银行2007年10月通过拍卖方式转让东贝集团有限股权的价格，转让价格为2,811.31万元；华融资管声明与保证“本合同项下权益的转让，不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定；并且已就签订本合同取得合法授权。”
    
    根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41号）第十九条规定，“公司所持债转股企业股权执行金融类企业国有资产管理的有关政策和规定，按资产处置程序和回收价值最大化原则转让，以有效的资产评估结果为作价依据，转让方式和价格由公司自主确定。”
    
    鉴于《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2004]41号）对于债转股资产处置方式和价格并未明确规定，且华融资管已在《股权转让合同》中声明与保证该次股权转让不违反法律、行政法规和有关政府主管机关的禁止性或限制性规定并且已就签订该股权转让合同取得合法授权，在华融资管前述声明保证真实、准确、完整的前提下，该次股权转让不违反《金融资产管理公司资产处置管理办法》的规定。
    
    2008年7月4日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               欧宝机电                          7,691.89                     31.81
         3               信达资管                          2,323.54                      9.61
         4              冷机实业[注]                        2,241.59                      9.26
         5               艾博科技                          1,332.56                      5.51
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
    
    5、2010年9月，第三次股权转让
    
    2010年9月，信达资管将其所持东贝集团有限9.61%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让予芜湖欧宝。
    
    该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
    
    （1）2009年9月28日，信达资管武汉办事处在《湖北日报》公布股权资产处置公告，拟转让其所持东贝集团有限9.61%股权。
    
    （2）2009年10月22日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2009）第051号），确认东贝集团有限9.61%股权截至2009年6月30日经评估的市场价值为1,950.49万元。
    
    （3）信达资管武汉办事处于2009年10月23日填报《金融企业资产评估项目备案表》（信评备字2009第100号），就上述评估结果备案。
    
    （4）2010年5月18日，信达资管出具《关于黄石东贝机电集团有限责任公司项目处置方案的批复》（信总审函[2010]55号），同意以经当期利润调整后的股权估值结果2,150万元为底价，通过武汉光谷联合产权交易所挂牌转让信达资管持有的东贝集团有限股权。
    
    （5）2010年6月30日，信达资管武汉办事处与摘牌方芜湖欧宝签订《股权转让合同》，将其所持东贝集团有限9.61%股权（对应注册资本2,323.54万元）转让给芜湖欧宝，转让价格为2,390万元。
    
    根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）第十八条规定，“资产公司以债转股、出售股权资产（含国务院批准的债转股项目股权资产，下同）或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产外，均应由外部独立评估机构对资产进行评估。国务院批准的债转股项目股权资产，按照国家国有资产评估项目管理的有关规定进行备案；其他股权资产和不动产处置项目不需报财政部备案，由资产公司办理内部备案手续。资产公司应参照评估价值或内部估值确定拟处置资产的折股价或底价。”第二十三条规定，“国务院批准的债转股项目股权资产及评估价值在1000万元以上的其他非上市公司股权资产的转让均应按照国家有关规定的程序，在依法设立的省级以上产权交易市场公开进行”。
    
    信达资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）的要求履行国资审批及评估程序。
    
    2010年9月21日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               欧宝机电                         10,015.43                     41.42
         3               冷机实业                          2,241.59                      9.26
         4               艾博科技                          1,332.56                      5.51
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    6、2013年10月，第四次股权转让
    
    2013年10月，芜湖欧宝将其所持东贝集团有限41.42%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让予江苏洛克。
    
    该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
    
    2012年6月19日，东贝集团有限召开股东会会议，同意欧宝机电转让其所持东贝集团有限41.42%股权。
    
    2012年8月20日，北京北方亚事资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2012]第243号），确认评估后东贝集团有限截至2012年2月29日的资产总额为47,452.75万元，净资产价值为28,779.60万元。
    
    2012年9月15日，黄石产权交易中心在《湖北日报》发布产权转让公告，披露东贝集团有限41.42%股权公开挂牌转让信息。
    
    2012年10月25日，欧宝机电与摘牌方江苏洛克签订《股权转让合同》，欧宝机电将其所持东贝集团有限的41.42%股权以13,397.86万元转让给江苏洛克。黄石市产权交易中心出具产权交易鉴证书（黄产权鉴字第 12016），证明该股权转让行为符合国有产权转让程序。
    
    2013年10月25日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《企业法人营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               江苏洛克                         10,015.43                     41.42
         3               冷机实业                          2,241.59                      9.26
         4               艾博科技                          1,332.56                      5.51
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    7、2016年7月，第五次股权转让
    
    2016年6月8日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷机实业转让东贝集团有限 39.14%的股权（对应注册资本 9,466.45 万元），转让价格为17,199万元。
    
    为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，2016年6月8日，冷机实业与艾博科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团有限 5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自冷机实业与江苏洛克本次股权转让完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止。股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团有限53.92%股权。
    
    2016年6月28日，东贝集团有限召开股东会会议，同意上述股权转让并修订公司章程。
    
    2016年7月1日，东贝集团有限下属上市公司东贝B股召开2016年第二次临时股东大会会议，审议通过冷机实业受让江苏洛克所持东贝集团有限 39.14%股权暨公司实际控制人变更等议案。此后，冷机实业已就东贝集团有限本次控制权变更事宜履行对东贝B股的全面要约收购义务。
    
    2016年7月14日，黄石市工商行政管理局对本次变更事项进行了备案。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               冷机实业                         11,708.04                     48.41
         2               东方资管                         10,594.71                     43.81
         3               艾博科技                          1,332.56                      5.51
         4               江苏洛克                            548.98                      2.27
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    8、2016年12月，第六次股权转让
    
    2016年12月，东方资管将其所持东贝集团有限43.81%股权通过产权交易所公开挂牌方式转让予冷机实业。
    
    该次股权转让履行的国资审批及评估程序如下：
    
    （1）2016年7月15日，北京中同华资产评估有限公司就东方资管拟转让东贝集团有限股权事宜出具《资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第512号），经评估，截至2016年4月30日东贝集团有限的资产总额为77,815.08万元，净资产为49,140.57万元。
    
    （2）2016年9月5日，东方资管武汉办事处填报《金融企业资产评估项目备案表》（COAMC-16-008），就上述评估报告备案。
    
    （3）2016年9月23日，东方资管出具《对黄石东贝机电集团有限责任公司股权转让处置方案的批复》（中东处[2016]7号），同意东方资管武汉办事处以公开挂牌转让方式处置所持东贝集团有限43.81%股权，挂牌底价为21,528.50万元。
    
    （4）2016年10月17日，武汉光谷联合产权交易所在《湖北日报》发布股权挂牌转让公告。
    
    （5）2016年11月17日，东方资管与冷机实业签订《股权转让合同》，东方资管将所持东贝集团有限43.81%股权转让予冷机实业，股权转让价格为21,528.50万元。武汉光谷联合产权交易所就本次股权转让出具《产权交易鉴证书》。
    
    东方资管该次股权转让已根据《金融资产管理公司资产处置管理办法》（财金[2008]85号）的要求履行国资审批及评估程序。2016年12月1日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业受让东方资管公开挂牌转让所持东贝集团有限 43.81%的股权有关事项并修订公司章程。
    
    2016年12月19日，黄石市工商行政管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               冷机实业                         22,302.75                     92.22
         2               艾博科技                          1,332.56                      5.51
         3               江苏洛克                            548.98                      2.27
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    9、2019年7月，第七次股权转让
    
    2019年5月5日，同致信德就汇智合伙拟收购艾博科技所持有东贝集团有限股权行为出具《资产评估报告书》（同致信德评报字（2019）第010066号），经评估，截至2018年12月31日东贝集团有限净资产评估值为89,611.22万元。
    
    2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议：（1）同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权（对应注册资本22,302.75万元），（2）同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权（对应注册资本1,332.56万元），（3）相应修改公司章程。
    
    2019年7月16日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元；冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权，转让价格为82,639.47万元。
    
    2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
    
    本次变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               汇智合伙                         23,635.31                     97.73
         2               江苏洛克                            548.98                      2.27
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    上述股权转让完成后，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，其与冷机实业的股权委托管理事项终止。
    
    委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。
    
    艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
    
    10、东贝集团已取得相关人民政府对东贝集团历史股权转让等事项的批复
    
    2020年4月4日，黄石市人民政府出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），确认“东贝集团、子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。”
    
    2020年4月28日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），同意确认黄石市人民政府关于东贝集团有限及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
    
    （二）股份有限公司阶段
    
    东贝集团有限于2020年5月16日整体变更为东贝集团，过程详见报告书“第四节合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”。
    
    （三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认
    
    1、东贝集团、汇智合伙、冷机实业及艾博科技出具的承诺承诺主体 承诺内容
    
    1、东贝集团及其子公司以及原控股股东冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行
    
    了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益
    
    或其他导致国有、集体资产流失的情形。
    
    2、艾博科技在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革
    
    东贝集团 和改制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让
    
    及其控股 东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、
    
    股东汇智 不存在争议。
    
    合伙 3、东贝集团依法设立且合法存续，其历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并
    
    依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐
    
    患；东贝集团现有股东汇智合伙、江苏洛克依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，
    
    股权权属清晰、真实、有效，未发现有权属争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    4、东贝集团控股股东汇智合伙无实际控制人、东贝集团无实际控制人的认定符合公司
    
    实际情况。
    
    1、冷机实业设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权
    
    东贝集团 登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情
    
    原控股股 形。
    
    东冷机 2、东贝集团依法设立且合法存续，其历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并
    
    实业 依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐
    
    患；东贝集团现有股东汇智合伙、江苏洛克依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，
    
    股权权属清晰、真实、有效，未发现权属争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    东贝集团 艾博科技在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改
    
    原股东艾 制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝
    
    博科技 集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存
    
    在争议。2、黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府的确认情况东贝集团于2020年3月23日向黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府上报了《关于报请省市人民政府对东贝集团历史沿革有关事项进行确认的请示》（东贝字（2020）第12号，以下简称“《请示》”），黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府于2020年4月3日出具《开发区管委会·铁山区政府关于对黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（黄开铁政文[2020]6号），确认：
    
    “1、《请示》中所述的东贝集团、子公司以及原控股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。
    
    2、《请示》中所述的黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
    
    3、东贝集团依法设立且合法存续，历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐患；东贝集团现有股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）、江苏洛克电气集团有限公司依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，股权权属清晰、真实、有效，未发现有权属争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    4、《请示》中东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。
    
    5、今后若东贝集团因其历史沿革中的相关问题发生任何争议、纠纷或其他风险，由我区负责妥善解决，切实维护社会稳定”。
    
    3、黄石市人民政府对历史沿革相关事项的确认情况
    
    黄石市人民政府于2020年4月4日出具《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18号），同意黄石经济技术开发区管理委员会、黄石市铁山区人民政府《关于对黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革相关事项予以确认的请示》（黄开铁政文[2020]6号）关于东贝集团及其主要关联方历史沿革有关事项的审核意见，并确认如下：
    
    “1、东贝集团、子公司以及原控股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称冷机实业）设立至今，历次国有股权变动均履行了必要的决策、审批程序和国有产权登记手续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。
    
    2、黄石艾博科技发展有限公司（以下简称艾博科技）在设立及存续期间，存在员工信托持股情形，符合当时国有控股企业改革和改制的实际情况，有其历史性和客观合理性，真实有效。艾博科技受让、持有及转让东贝集团和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
    
    3、东贝集团依法设立且合法存续，历次股权变动已履行必要的审批及确认程序，并依法办理工商变更登记手续，合法、合规、真实、有效，未发现存在潜在问题或风险隐患；东贝集团现有股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）、江苏洛克电气集团有限公司依法持有东贝集团股权并已足额缴纳出资，股权权属清晰、真实、有效，未发现有权属争议、纠纷或潜在纠纷。
    
    4、东贝集团的历史沿革情况中关于东贝集团控股股东黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）无实际控制人，该公司无实际控制人的认定符合公司实际情况。
    
    今后若东贝集团因其历史沿革中的相关问题发生任何争议、纠纷或其他风险，由你们负责妥善解决，切实维护社会稳定。”
    
    4、湖北省人民政府对历史沿革相关事项的确认情况
    
    湖北省人民政府办公厅于2020年4月28日出具《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），批复如下：
    
    “黄石市人民政府：
    
    《黄石市人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的请示》（黄石政文〔2020〕12号）收悉。经研究，现批复如下：
    
    一、同意确认你市关于黄石东贝机电集团有限责任公司及相关企业历史沿革有关事项合法性的审核意见。
    
    二、你市要负责督促和指导黄石东贝机电集团有限责任公司按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》的有关规定，依法依规配合做好申报上市相关工作，并主动协调、妥善解决好有关问题，切实维护社会稳定。
    
    专此批复。”
    
    综上，东贝集团依法设立且合法存续，不存在损害国有、集体资产所有者权益或其他导致国有、集体资产流失的情形。
    
    5、东贝集团股权结构清晰
    
    （1）黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理东贝集团有限 9.26%股权的背景
    
    2000年5月20日，东方资管、信达资管、华融资管与黄石市国有资产管理局、冷机实业签订《债权转股权协议》，确认截至2000年3月31日，中国银行对冷机实业的债权10,647.31万元已转由东方资管承继，中国建设银行对冷机实业的债权5,144万元和国家开发银行对冷机实业的债权2,336.39万元已转由信达资管承继，中国工商银行对冷机实业的债权3,924万元已转由华融资管承继；东方资管、信达资管和华融资管分别将上述合计22,051.7万元债权转为其各自对东贝集团有限的股权，黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资，与东方资管、信达资管和华融资管共同设立东贝集团有限。
    
    冷机实业2010年1月改制完成前为全民所有制企业。鉴于东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局系以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、评估后的净资产作为出资。为便于管理，2000年5月29日，黄石市国有资产管理局下发《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），授权冷机实业经营管理其持有的债转股后新组建的东贝集团有限责任公司 9.26%股权。
    
    （2）艾博科技所持东贝集团有限5.51%股权委托管理相关情况
    
    2016年6月8日，江苏洛克与冷机实业签订《股权转让协议》，约定江苏洛克向冷机实业转让东贝集团有限约39.14%股权（对应注册资本9,466.45万元）；为进一步巩固冷机实业对东贝集团的控制权，2016年6月8日，冷机实业与艾博科技签署《股权委托管理协议》，约定艾博科技将其持有的东贝集团 5.51%股权除所有权、收益权与最终处置权外的其他权利（以下简称“受托股权”）委托冷机实业行使，委托期限自江苏洛克将其持有的东贝集团有限 39.14%股权转让予冷机实业完成之日起至艾博科技不再持该等股权之日止（以下简称“委托管理期间”，上述委托事宜以下简称“委托管理事项”）。
    
    2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）。股权转让完成后，艾博科技不再持有东贝集团有限股权，委托管理事项终止。
    
    委托管理期间内，艾博科技未在东贝集团股东会上行使受托股权对应的表决权、提名权、提案权等股东权利，该等权利由冷机实业根据《股权委托管理协议》行使，艾博科技亦未就委托管理事项与冷机实业产生任何权属争议或纠纷。
    
    艾博科技受让、持有及转让东贝集团有限和冷机实业股权，已履行必要的审批决策及授权程序，出资真实、权属清晰、不存在争议。
    
    （3）汇智合伙、江苏洛克所持东贝集团股权权属情况
    
    东贝集团相关股权变动均已办理相应的工商变更登记手续。截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份、江苏洛克持有东贝集团2.27%股份。
    
    汇智合伙、江苏洛克已分别出具《关于所持湖北东贝机电集团股份有限公司股份情况的承诺函》，确认：（1）“该等股份为本企业真实持有，本企业不存在通过委托、信托等方式替第三方持有或为第三方利益而持有该等股份的情形，也没有与任何第三方就该等股份的表决权、收益权等相关权利及权益安排签署协议、承诺或作出类似安排；除本承诺函披露的股份外，本企业不存在通过委托、信托等方式委托第三方持有东贝集团股份或权益的情形”；（2）“本企业所持东贝集团的股份权属清晰，未设置质押担保，不存在冻结、查封等任何权利限制，不存在诉讼、仲裁或纠纷的情形，也不存在可能引致诉讼、仲裁或可能引致潜在纠纷的情形”。
    
    基于上述，并结合黄石市人民政府于2020年4月4日出具的《黄石市人民政府关于黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项的批复》（黄石政函[2020]18 号）及湖北省人民政府于2020年4月28日出具的《省人民政府关于确认黄石东贝机电集团有限责任公司历史沿革有关事项合法性的批复》（鄂政函[2020]35号），汇智合伙、江苏洛克分别持有的东贝集团97.73%股份、2.27%股份已经履行工商登记变更手续，截至报告书签署日，未发生针对该等股份的权属争议或纠纷。
    
    （四）报告期内实际控制人未发生变化的情况说明
    
    1、公司报告期内冷机实业、汇智合伙、艾博科技的历史沿革冷机实业与汇智合伙控制关系
    
    （1）冷机实业的历史沿革
    
    冷机实业的设立及主要历史沿革情况如下：
    
    1）设立（1994年6月）
    
    1994年4月20日，黄石市制冷设备厂与其下属企业黄石市冷柜压缩机厂和黄石市轻工铸造厂共同签订《组建黄石东贝冷机集团公司协议》，发起成立冷机实业，企业注册资本18,000万元，其中，黄石市冷柜压缩机厂以其自有固定资产10,109.6万元、流动资金5,600万元出资，黄石市轻工铸造厂以其自有固定资产2,290.4万元出资。
    
    1994年4月22日，黄石市经济委员会、黄石市轻工业局出具《出资证明》，确认上述出资方及出资额。
    
    1994年4月30日，黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂、黄石市制冷设备厂共同签署《黄石东贝冷机集团公司章程》。
    
    1994年6月19日，黄石市经济委员会下发《关于同意将黄石市制冷设备厂改组为黄石东贝冷机集团公司的批复》（黄经企字（1994）第27号），同意将黄石市制冷设备厂改组为黄石东贝冷机集团公司。集团层次为三层，核心层为黄石东贝冷机集团公司；紧密层为黄石市冷柜压缩机厂、黄石市轻工铸造厂；半紧密层为黄石市玛钢阀门厂、黄石市东贝冷机集团公司劳动服务公司；黄石东贝冷机集团公司取得法人资格后，黄石市制冷设备厂法人资格同时消失7。
    
    1994年6月20日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：17841447），企业名称为“黄石东贝冷机集团公司”，经济性质为全民所有制。
    
    2）更名（2002年3月）
    
    2002年3月1日，黄石市工商行政管理局向冷机实业颁发《企业法人营业执照》（注册号：4202021201404），企业名称变更为“黄石东贝冷机实业公司”。
    
    3）减少注册资本（2003年6月）
    
    2003年5月6日，冷机实业向黄石市经济贸易委员会提交《关于减少公司注册资本的请示》（东贝字（2003）第06号），由于长期大额借款的利息支出、外汇汇差影响、企业经营亏损等原因，请求同意冷机实业注册资本由1.8亿元减至2,048万元。
    
    2003年5月12日，黄石市经济贸易委员会出具《对黄石东贝冷机实业公司减少注册资本请示的批复》（黄经贸企业[2003]1号），同意冷机实业的注册资本由1.8亿元减至2,048万元。
    
    2003年5月18日，黄石市财政局向冷机实业颁发《企业国有资产产权登记证》（企业单位统一代码：73790367-7），同意冷机实业依法占有、使用国有资本2,048万元。
    
    2003年5月20日，黄石安信联合会计师事务所出具《验资报告》（黄安师验字（2003）第035号），经审验，冷机实业截至2003年5月20日的注册资本为2,048万元。
    
    7黄石市制冷设备厂于2003年7月申请办理工商注销登记手续。
    
    2003年6月10日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，冷机实业的注册资本变更为2,048万元。
    
    4）股权转让及改制（2010年1月）
    
    2009年3月6日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
    
    2009年5月21日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》（黄石政函[2009]50号），同意冷机实业进行整体产权转让。
    
    2009年6月24日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）829号），经审计，冷机实业截至2009年4月30日的总资产为25,943,608.81元，净资产为18,001,682.29元。
    
    2009年6月24日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第043号），确认评估后冷机实业截至2009年4月30日的总资产为4,122.06万元，总负债为794.19万元，净资产为3,327.87万元。
    
    2009年9月18日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，
    
    2009年9月23日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第013号），认定冷机实业国有企业改制及国有产权转让合法合规。进一步确认东贝集团有限于2007年12月26日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份转变的《职工安置方案》8。
    
    2009年9月29日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8号），同意冷机实业产权制度改革方案。
    
    2009年9月29日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16号），核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第043号）的评估结果。
    
    8东贝集团有限设立时，黄石市国有资产管理局以冷机实业剥离非经营性资产、辅助资产和剔除账面潜亏并经审计、
    
    评估后的净资产对东贝集团有限出资，原冷机实业相关人员由东贝集团有限承接。
    
    2009年9月30日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
    
    2009年11月4日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18号），同意黄石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
    
    2009年11月6日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以3,328万元转让给艾博科技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第014号）及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第09014号），确认上述成交结果，确认转让行为符合程序。
    
    2009年12月8日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章程》。
    
    2009年12月14日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字[2009]第060号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本3,328万元。
    
    2010年1月20日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。
    
    上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
    
                      股东名称                    出资金额（万元）               持股比例（%）
                      艾博科技                                       3,328                      100
                    合计                                         3,328                      100
    
    
    5）股权转让（2016年3月）
    
    2016年3月10日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以5,108万元购买冷机实业100%股权。
    
    同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
    
    2016年3月16日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
    
    上述股权转让完成后，冷机实业的股东及股权结构如下：
    
                      股东名称                    出资金额（万元）               持股比例（%）
                      汇智合伙                                       3,328                      100
    
    
    合计 3,328 100
    
    （2）汇智合伙的主要历史沿革
    
    汇智合伙的设立及主要历史沿革情况如下：
    
    1）设立（2016年1月）
    
    2016年1月13日，杨百昌等42名自然人及兴东投资、兴贝机电共同签署《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定设立汇智合伙。
    
    2016年1月13日，汇智合伙全体合伙人签署《全体合伙人委托执行事务合伙人委托书》，同意委托兴贝机电为执行事务合伙人。根据《合伙协议》第4.2.3条，除非执行事务合伙人故意损害合伙企业利益，导致合伙企业重大损失的，其他合伙人不得撤销对其委托，不得对执行事务合伙人除名或予以更换。
    
    2016年1月13日，黄石市工商行政管理局向汇智合伙核发《营业执照》（统一社会信用代码： M91420200 A488HJB22）。
    
    汇智合伙设立时的合伙人及其出资份额情况如下：
    
            序号        合伙人名称        合伙人类型          出资额          出资比例（%）
                                             （万元）
          1           兴贝机电         普通合伙人               50.000                1.0000
          2            杨百昌                                  697.950               13.9590
          3            朱金明                                  453.915                9.0783
          4            王固华                                  302.445                6.0489
          5            叶苍竹                                  302.445                6.0489
          6            陈保平                                  302.445                6.0489
          7            刘传宋                                  302.445                6.0489
                          有限合伙人
          8            林银坤                                  216.315                4.3263
          9             姜敏                                   216.315                4.3263
           10           廖汉钢                                  216.315                4.3263
           11           邓承武                                  115.830                2.3166
           12           朱宇杉                                   82.665                1.6533
           13           刘睦坤                                   82.665                1.6533
            序号        合伙人名称        合伙人类型          出资额          出资比例（%）
                                             （万元）
           14           张文芳                                   82.665                1.6533
           15           窦作为                                   82.665                1.6533
           16           喻成鸿                                   82.665                1.6533
           17           陆丽华                                   82.665                1.6533
           18           张宗文                                   82.665                1.6533
           19           龚艳雄                                   82.665                1.6533
           20           郜建军                                   82.665                1.6533
           21          兴东投资                                  64.845                1.2969
           22           李小明                                   64.845                1.2969
           23           刘绍君                                   64.845                1.2969
           24           董必权                                   64.845                1.2969
           25           张贵发                                   46.530                0.9306
           26           阮茂林                                   46.530                0.9306
           27            姜涛                                    46.530                0.9306
           28           罗长林                                   46.530                0.9306
           29           吴其林                                   46.530                0.9306
           30           王新南                                   46.530                0.9306
           31            林军                                    46.530                0.9306
           32           何子红                                   46.530                0.9306
           33           焦昌福                                   46.530                0.9306
           34           魏天平                                   46.530                0.9306
           35           汤曙和                                   45.540                0.9108
           36            江涛                                    38.610                0.7722
           37           吴远策                                   38.610                0.7722
           38           占世忠                                   33.165                0.6633
           39           袁海喜                                   33.165                0.6633
           40           彭振林                                   33.165                0.6633
           41           江志安                                   33.165                0.6633
            序号        合伙人名称        合伙人类型          出资额          出资比例（%）
                                             （万元）
           42           傅洪波                                   33.165                0.6633
           43           陈和香                                   33.165                0.6633
           44           吉继明                                   33.165                0.6633
     合计                     --                 5,000.000              100.0000
    
    
    2）合伙份额转让（2018年10月）
    
    郜建军、董必权、魏天平、焦昌福、傅洪波、陈和香、吉继明分别以82.665万元、64.845万元、46.53万元、46.53万元、33.165万元、33.165万元和33.165万元的价格将其持有的汇智合伙的合伙份额转让予兴东投资，转让完成后，兴东投资合计持有汇智合伙404.91万元合伙份额；同意修改《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
    
    2018年10月16日，汇智合伙取得黄石市工商行政管理局换发的《营业执照》。
    
    上述合伙份额转让完成后，汇智合伙的合伙人及其出资份额情况如下：
    
            序号        合伙人名称        合伙人类型          出资额          出资比例（%）
                                             （万元）
          1           兴贝机电         普通合伙人               50.000                1.0000
          2            杨百昌                                  697.950               13.9590
          3            朱金明                                  453.915                9.0783
          4            叶苍竹                                  302.445                6.0489
          5            王固华                                  302.445                6.0489
          6            刘传宋                                  302.445                6.0489
          7            陈保平                                  302.445                6.0489
          8            廖汉钢          有限合伙人              216.315                4.3263
          9             姜敏                                   216.315                4.3263
           10           林银坤                                  216.315                4.3263
           11           邓承武                                  115.830                2.3166
           12           刘睦坤                                   82.665                1.6533
           13           陆丽华                                   82.665                1.6533
           14           朱宇杉                                   82.665                1.6533
            序号        合伙人名称        合伙人类型          出资额          出资比例（%）
                                             （万元）
           15           窦作为                                   82.665                1.6533
           16           张宗文                                   82.665                1.6533
           17           龚艳雄                                   82.665                1.6533
           18           喻成鸿                                   82.665                1.6533
           19           张文芳                                   82.665                1.6533
           20           刘绍君                                   64.845                1.2969
           21           李小明                                   64.845                1.2969
           22           王新南                                   46.530                0.9306
           23           吴其林                                   46.530                0.9306
           24           何子红                                   46.530                0.9306
           25           阮茂林                                   46.530                0.9306
           26            姜涛                                    46.530                0.9306
           27           张贵发                                   46.530                0.9306
           28           罗长林                                   46.530                0.9306
           29            林军                                    46.530                0.9306
           30           汤曙和                                   45.540                0.9108
           31            江涛                                    38.610                0.7722
           32           吴远策                                   38.610                0.7722
           33           袁海喜                                   33.165                0.6633
           34           彭振林                                   33.165                0.6633
           35           江志安                                   33.165                0.6633
           36           占世忠                                   33.165                0.6633
           37          兴东投资                                 404.910                8.0982
     合计                     --                 5,000.000              100.0000
    
    
    （3）艾博科技的主要历史沿革
    
    艾博科技的设立及主要历史沿革情况如下：
    
    1）设立（2006年10月）
    
    2006年9月8日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享有”。
    
    2006年10月10日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等11名自然人以现金出资方式共同发起设立艾博科技，注册资本为1,000万元。
    
    2006年10月11日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2006）第459号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资本1,000万元。
    
    艾博科技成立时，信托委托人约1,400人；委托人通过签署信托股权转让协议书的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至2019年6月底，委托人共计353人，合计持有艾博科技4,817,800股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》（经艾博科技2019年第二次全体信托人会议修订），艾博科技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资有限公司支付相应对价。
    
    2006年10月17日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业执照》（注册号：4202022003176）。
    
    艾博科技成立时的股东及股权结构如下：
    
                         股东名称                   出资金额（万元）           持股比例（%）
                        陆凤翥                                     333.49                  33.35
                        陆丽华                                     220.00                  22.00
                        殷显勤                                      55.83                   5.58
                        汤曙和                                      52.71                   5.27
                        尹春香                                      52.54                   5.25
                        吴其林                                      49.32                   4.93
                        赵东生                                      49.03                   4.90
                        温兴蕊                                      48.54                   4.86
                        廖汉钢                                      48.46                   4.85
                        张合斌                                      46.63                   4.66
                        阮茂林                                      43.45                   4.35
                       合计                                    1,000.00                 100.00
    
    
    2）股权转让（2008年6月）
    
    2008年3月20日，艾博科技召开2007年年度股东会会议，通过《关于部分股东对外转让公司股权的议案》，同意陆凤翥、陆丽华等10名股东向蔡江霞、张军等10名自然人转让所持有的股权。
    
    2008年3月25日，陆凤翥、陆丽华等10名原股东与蔡江霞、张军等10名自然人分别签署股权转让协议书，信托股权对应的受托人相应变更。
    
    2008年4月12日，艾博科技召开2008年度第一次临时股东会会议，同意修改公司章程。
    
    2008年6月17日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《企业法人营业执照》。
    
    上述股权转让完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
    
                         股东名称                   出资金额（万元）           持股比例（%）
                        蔡江霞                                     333.49                  33.35
                       张军                                      220.00                  22.00
                       甘斌                                       55.83                   5.58
                       周红                                       52.71                   5.27
                       谈芳                                       52.54                   5.25
                        吴其林                                      49.32                   4.93
                        刘家兵                                      49.03                   4.90
                        柯昆鹏                                      48.54                   4.86
                        张卫庆                                      48.46                   4.85
                        陈建军                                      46.63                   4.66
                        黄文庆                                      43.45                   4.35
                       合计                                    1,000.00                 100.00
    
    
    3）注册资本增加（2018年4月）
    
    2018年4月11日，艾博科技召开2018年第一次临时股东会会议，同意艾博科技注册资本由1,000万元变更为5,000万元，增加部分由全体股东以2017年度末未分配利润、资本公积金出资，增资后原有股东持股比例不变。
    
    2018年4月27日，黄石市工商行政管理局向艾博科技换发《营业执照》。
    
    上述增资完成后，艾博科技的股东及股权结构如下：
    
                         股东名称                   出资金额（万元）           持股比例（%）
                        蔡江霞                                   1,667.50                  33.35
                       张军                                    1,100.00                  22.00
                       甘斌                                      279.00                   5.58
                       周红                                      263.50                   5.27
                       谈芳                                      262.50                   5.25
                        吴其林                                     246.50                   4.93
                        刘家兵                                     245.00                   4.90
                        柯昆鹏                                     243.00                   4.86
                        张卫庆                                     242.50                   4.85
                        陈建军                                     233.00                   4.66
                        黄文庆                                     217.50                   4.35
                       合计                                    5,000.00                 100.00
    
    
    （4）冷机实业和汇智合伙的控制关系
    
    截至报告书签署日，汇智合伙持有冷机实业100%股权。
    
    根据汇智合伙现时有效的《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）等相关文件资料及说明，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行事务合伙人并执行合伙事务、有限合伙人不参与执行合伙事务。
    
    鉴于截至报告书签署日，兴贝机电无实际控制人，故汇智合伙、冷机实业无实际控制人。关于兴贝机电无实际控制人的情况，详见报告书“第一节 概览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
    
    2、报告期内东贝集团的控制权未发生变更
    
    报告期内东贝集团的控制权未发生变更，具体情况如下：
    
    （1）报告期内东贝集团股权的转让情况
    
    报告期内，东贝集团共发生一次股权转让，具体情况如下：
    
    2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%股权（对应注册资本22,302.75万元）；同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）。
    
    2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
    
    上述股权转让前，冷机实业持有东贝集团有限 92.22%股权并受托管理艾博科技持有的东贝集团有限 5.51%股权，冷机实业合计控制东贝集团有限 97.73%股权，系东贝集团的控股股东；上述股权转让完成后，汇智合伙持有东贝集团 97.73%股权，系东贝集团的控股股东。
    
    上述股权转让系冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限相关股权，主要是为了减少汇智合伙的对外投资层级、提高对子公司的管理效率。
    
    鉴于汇智合伙系冷机实业的单一股东，上述股权转让前后，汇智合伙由间接持有东贝集团股权变更为直接持有东贝集团股权；结合本节前文所述，汇智合伙无实际控制人，因此，报告期内，东贝集团均无实际控制人，不存在实际控制权变更的情形。
    
    （2）报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况
    
    报告期内东贝集团董事、监事和高级管理人员的变化情况详见报告书“第七节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。
    
    1）报告期内东贝集团董事未发生变更
    
    报告期内，东贝集团有限的董事会由五名董事构成，分别为杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、叶苍竹。报告期内，东贝集团有限的董事会成员未发生变更。
    
    2）报告期内东贝集团监事未发生变更
    
    报告期内，东贝集团有限的监事会由三名监事构成，分别为王世武、阮正亚、胡荣枝。报告期内，东贝集团有限的监事会成员未发生变更。
    
    3）报告期内东贝集团的高级管理人员未发生变更
    
    报告期内，朱金明担任东贝集团有限总经理、廖汉钢担任副总经理、姜敏担任副总经理及财务负责人、付雪东担任董事会秘书。报告期内，东贝集团有限的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均未发生变更。
    
    （3）东贝集团有限整体变更为股份有限公司对董事会、监事会成员及高级管理人员的调整情况
    
    2020年5月15日，东贝集团召开创立大会暨2020年第一次股东大会，选举杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏、方泽云、阮正亚为东贝集团第一届董事会非独立董事，选举刘颖斐、石璋铭、徐晔彪为东贝集团第一届董事会独立董事；选举王世武、桂州为东贝集团第一届监事会非职工代表监事，与职工代表监事胡荣枝共同组成东贝集团第一届监事会。
    
    2020年5月15日，东贝集团召开第一届董事会第一次会议，聘任朱金明为总经理、廖汉钢为副总经理、姜敏为财务总监兼副总经理、付雪东为董事会秘书。
    
    东贝集团第一届董事会成员中，杨百昌、朱金明、廖汉钢、姜敏均系东贝集团有限的董事，阮正亚系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届董事会成员的调整，主要系为了完善公司治理结构及人员职务调整，在东贝集团有限董事会基础上调整1名非独立董事、增加1名非独立董事及3名独立董事，非独立董事变动人数不超过原非独立董事总人数的三分之一；不构成董事会成员的重大变化。
    
    东贝集团第一届监事会成员中，王世武、胡荣枝均系东贝集团有限的监事。东贝集团第一届监事会成员的调整，主要是因为阮正亚被选举为公司董事后不得兼任监事，在东贝集团有限监事会基础上调整1名监事，监事变动人数不超过原监事总人数的三分之一，不构成监事会成员的重大变化。
    
    东贝集团有限整体变更为股份有限公司前后，高级管理人员未发生变化。
    
    （4）东贝集团主营业务未发生重大变化
    
    东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝集团的主营业务在报告期内没有发生重大变化。
    
    （5）东贝集团的股权及控制结构不影响公司治理有效性
    
    东贝集团已按照《公司法》《公司章程》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，并在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会4个专门委员会。
    
    根据东贝集团创立大会暨第一次股东大会决议以及第一届董事会第一次会议决议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》《子公司管理办法》《对外投资管理制度》等保障东贝集团目前合规运营的相关内部控制制度。
    
    此外，根据东贝集团第一届董事会第二次会议决议及2020年第一次临时股东大会决议，东贝集团董事会、股东大会已审议通过包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保制度》《关联交易管理办法》《信息披露管理制度》《内部控制管理办法》《独立董事工作制度》等保障东贝集团本次交易完成后合规运营的相关内部控制制度。
    
    综上，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理的有效性。
    
    （6）东贝集团股东已出具关于股份锁定的承诺
    
    东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克、汇智合伙全体合伙人及汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电的全体股东均已就本次交易完成后其直接或间接持有的东贝集团股份锁定事宜出具承诺。
    
    综上，报告期内，东贝集团无实际控制人，东贝集团的股权及控制结构、经营管理层和主营业务均未发生重大变化，东贝集团的股权及控制结构不影响其公司治理有效性，东贝集团的实际控制权没有发生变更。本次交易符合《首发办法》关于“发行人最近三年内实际控制人没有发生变更”的规定。
    
    （五）艾博科技设立持有东贝集团股权变动不涉及股份支付
    
    1、艾博科技设立时注册资本实缴情况、实际出资人情况、其取得东贝集团5.51%以及冷机实业100%股权的对价金额及支付情况
    
    （1）艾博科技设立时注册资本实缴情况及实际出资人情况
    
    艾博科技设立时的基本情况如下：
    
    2006年9月8日，东贝集团员工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博公司的股权，通过艾博公司的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博公司20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博公司全体股东包括信托投资股东享有”。
    
    2006年10月10日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等11名自然人以现金出资方式共同发起设立艾博科技，公司注册资本为1,000万元。
    
    2006年10月11日，黄石大信正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2006）第459号），经审验，艾博科技已收到全体股东缴纳的实收资本1,000万元。
    
    艾博科技成立时，信托委托人约1,400人；委托人通过签署信托股权转让协议书的方式陆续退出对艾博科技的投资。截至2019年6月底，委托人共计353人，合计持有艾博科技4,817,800股股权，剩余股权由股权蓄水池持有；根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》（经艾博科技2019年第二次全体信托人会议修订），艾博科技股权蓄水池对应的信托股权由湖北兴东投资有限公司持有及享有，湖北兴东投资有限公司支付相应对价。
    
    （2）艾博科技取得东贝集团5.51%股权及冷机实业100%股权情况
    
    1）取得东贝集团5.51%股权情况
    
    2007年1月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意建设银行转让其所持有的东贝集团有限21.17%股权。
    
    2007年3月20日，湖北万信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂万信评报字（2007）第015号），确认东贝集团有限截至2006年12月31日的总资产评估值为28,194.06万元，净资产评估值为17,171.37万元。
    
    2007年6月29日，建设银行湖北省分行在《湖北日报》发布股权转让公告，拟转让其所持东贝集团有限21.17%股权。2007年9月19日，湖北诚信拍卖有限公司在《中国证券报》发布拍卖公告，公告将在2007年10月19日对东贝集团有限21.17%股权进行公开拍卖。
    
    2007年10月24日，建设银行湖北省分行分别与芜湖欧宝、艾博科技签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限15.66%股权、5.51%股权通过拍卖方式分别转让给芜湖欧宝及艾博科技，股权转让价款分别为2,726.85万元、959.44万元。
    
    2007年11月2日，东贝集团有限召开股东会会议，同意芜湖欧宝、艾博科技受让建设银行所持东贝集团有限股权并修订公司章程。
    
    2）取得冷机实业100%股权情况
    
    2009年3月6日，冷机实业召开经理办公会，同意将冷机实业全部资产依据有关国有产权出让规定和法律程序整体对外出让。
    
    2009年5月21日，黄石市人民政府出具《关于东贝冷机实业公司产权转让的批复》（黄石政函[2009]50号），同意冷机实业进行整体产权转让。
    
    2009年6月24日，武汉众环会计师事务所出具《审计报告》（众环审字（2009）829号），经审计，冷机实业截至2009年4月30日的总资产为25,943,608.81元，净资产为18,001,682.29元。
    
    2009年6月24日，湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第043号），确认评估后冷机实业截至2009年4月30日的总资产为4,122.06万元，总负债为794.19万元，净资产为3,327.87万元。
    
    2009年9月18日，东贝集团有限召开第十届六次职工代表大会，审议通过《黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案》项下的职工安置方案，进一步确认东贝集团有限于2007年12月26日召开的第十届三次职工代表大会审议通过的关于国有职工身份转变的《职工安置方案》。
    
    2009年9月23日，北京德恒律师事务所武汉分所出具《关于黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案的法律意见书》（[2009]德恒武法字第013号），认定冷机实业国有企业改制及国有产权转让合法合规。
    
    2009年9月29日，黄石市国企改革领导小组办公室出具《关于<黄石东贝冷机实业公司产权制度改革方案>的批复》（黄国企改办发[2009]8号），同意冷机实业产权制度改革方案。
    
    2009年9月29日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对拟转让黄石东贝冷机实业公司产权评估项目予以核准的批复》（黄国资产权[2009]16号），核准《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2009]第043号）的评估结果。
    
    2009年9月30日，黄石市产权交易中心发布冷机实业产权公开挂牌转让的公告。
    
    2009年11月4日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对黄石东贝冷机实业有限公司整体产权转让方式的批复》（黄国资产权[2009]18号），同意黄石市产权交易中心以协议方式实施冷机实业产权转让交易。
    
    2009年11月6日，经公开挂牌程序，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会与艾博科技签订《产权转让合同》，将冷机实业资产所有权以3,328万元转让给艾博科技。黄石市产权交易中心出具《产权交易成交确认书》（黄产成字（2009）第014号）及《产权交易鉴证书》（黄产权鉴字第09014号），确认上述成交结果，确认转让行为符合程序。
    
    2009年12月8日，艾博科技作出股东决定，同意《黄石东贝冷机实业有限公司章程》。
    
    2009年12月14日，武汉鼎信联合会计师事务所出具《验资报告》（武鼎验字[2009]第060号），确认改制后的黄石东贝冷机实业有限公司收到全部注册资本3,328万元。
    
    2010年1月20日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《企业法人营业执照》，企业名称为“黄石东贝冷机实业有限公司”，公司类型为有限责任公司（私营）。
    
    2、艾博科技2016年转让冷机实业100%股权、2019年转让东贝集团5.51%的股权的对价依据及支付情况
    
    （1）艾博科技转让东贝集团5.51%股权情况
    
    2019年3月2日，艾博科技召开2019年第二次全体信托人会议，审议通过《关于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等相关议案；2019年7月12日，艾博科技召开2019年第三次全体信托人会议，审议通过《关于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》等相关议案。
    
    2019年7月12日，艾博科技召开2018年度股东会会议，审议通过《关于转让公司所持黄石东贝机电集团有限责任公司股权的议案》等相关议案。
    
    2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意冷机实业向其单一股东汇智合伙转让东贝集团有限92.22%股权（对应注册资本22,302.75万元）；同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%股权（对应注册资本1,332.56万元）。
    
    2019年7月16日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%股权，冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限92.22%股权，转让价格根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2019）第010066号）分别确定为4,937.58万元及82,639.47万元。
    
    2019年7月18日，黄石市市场监督管理局向东贝集团有限换发《营业执照》。
    
    （2）艾博科技转让冷机实业100%股权情况
    
    2016年3月10日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙购买冷机实业100%股权。转让价格等于黄石嘉信产评估事务所出具的《评估报告》（黄嘉信评报字（2016）第002号）中对冷机实业截至2015年12月31日净资产的评估值5,108万元，确定为5,108万元。
    
    同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。
    
    2016年3月16日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
    
    基于上述，艾博科技取得东贝集团5.51%股权、冷机实业100%股权及后续转让该等股权时均对该等股权进行了评估，转让价格依据评估结果确定。
    
    3、结合股权转让对应公允价、艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况等，补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如是，请说明会计处理方式、股份支付费用计算过程及其合理性，以及对东贝集团业绩的影响。
    
    （1）上述股权转让公允价情况
    
    艾博科技取得东贝集团5.51%以及冷机实业100%股权对应股权价格均以经评估的股权价值为基础，并经过公开拍卖程序，成交价格公允。
    
    2019年艾博科技向汇智合伙转让其所持东贝集团5.51%股权及2016年艾博科技向汇智合伙转让其所持冷机实业100%股权，其对应股权价格均为经评估的东贝股权评估值，对价公允。
    
    （2）艾博科技各实际出资人在东贝集团的贡献情况
    
    艾博科技设立时，其实际出资人均在东贝集团或其关联方任职，随着人员离职、退休等变动，部分实际出资人陆续退出对艾博科技的投资。截至2019年6月底，艾博科技实际出资人尚余353人。上述实际出资人在东贝集团或其关联方任职期间，均作为正常员工对东贝集团或其关联方发展做出了应有的贡献，完成了与其岗位要求相符的工作任务，并根据东贝集团及其关联方员工薪酬管理制度规定获得了与其贡献相对应的工资薪酬作为报酬。
    
    （3）上述股权转让不涉及股份支付
    
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南，“股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”而东贝集团上述股权转让均非东贝集团为获取职工和其他方提供服务而进行。具体情况如下：
    
    1）艾博科技的股东并非全部为东贝集团职工；
    
    2）艾博科技虽然为东贝集团的供应商，但东贝集团向艾博科技的采购均经过必要审批程序并予以披露，交易价格公允，与同类供应商不存在显著差别；
    
    3）在东贝集团任职的艾博科技实际出资人均已获得与其贡献相匹配的工资薪酬作为报酬；
    
    4）上述股权转让的交易目的并非为获取艾博科技及其实际出资人所提供的服务，且均按评估机构的评估价值进行交易，交易价格公允。
    
    综上，东贝集团的上述股权转让不涉及股份支付。
    
    四、重大资产重组情况
    
    报告期内，东贝集团未发生重大资产重组。
    
    五、历次验资情况
    
    （一）有限责任公司阶段
    
    2001年11月1日，黄石正信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（黄正师验字（2001）第352号），经验证，截至2001年11月1日，东贝集团有限已收到全体股东缴纳的注册资本241,842,900元。
    
    （二）股份有限公司阶段
    
    除东贝集团有限整体变更设立东贝集团时进行了验资外，东贝集团未再进行过验资。有关东贝集团改制设立的相关验资情况请详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”。
    
    六、东贝集团的组织结构
    
    （一）组织结构图
    
    截至报告书签署日，东贝集团组织结构如下：（二）职能部门设置
    
    东贝集团已按照现代企业制度的要求设立了符合公司发展需求的职能部门，相关职能部门及主要职能如下：
    
          序号     职能部门名称                                  主要职责
                      ①文秘工作；②公司重大决策和重大投资项目的督办实施；③公司对内、对外
         1         公司办       宣传报道工作；④企业品牌、文化的策划、建设和宣传；⑤统战保密、涉外事
                      务；⑥小车、通勤车运行管理；⑦通讯管理。
                      ①制定、修改党建、干部的相关制度；②组织党委会、党政联席会等会议，督
         2          党办        办会议决议；③贯彻市委组织部及集团党委的各项工作指示；④党委印鉴与文
                      件的管理，党费的收缴、管理和使用；⑤干部考察及任免；⑥后备人才管理；
                      ⑦离退休干部工作。
          序号     职能部门名称                                  主要职责
         3         证券部       ①公司董事会事务；②公司的资产重组和投、融资方案；③公司证券投资、期
                      货保值；④企业工商注册、变更登记、注销、年检等事务。
                      ①研究制定党委巡察工作规划、年度计划；②贯彻落实党委、纪委有关巡察工
         4       党委巡察办     作的决议、决定；③组织监督被巡察单位党风廉洁建设和生产经营活动；④组
                      织巡察调查研究、汇总和分析巡察检查报告；⑤研究巡察成果的运用，分类处
                      置，向党委、纪委报告巡察工作并提出相关意见。
                      ①公司制度建设与管理协调；②公司经营情况调研分析和监控；③年度综合计
         5         企管部       划管理；④团队绩效考核组织；⑤综合统计与信息收集；⑥公司后劲项目的遴
                      选；⑦公司新建、技术改造项目管理；⑧公司科技管理和科技项目申报工作；
                      ⑨经营战略发展规划。
                      ①整体信息化发展规划并推进实施；②建立符合国际标准的信息管理体系；③
         6         信息部       信息化基础设施的建设与运维；④信息应用系统的建设实施及新技术的应用；
                      ⑤信息安全的监控与管理；⑥网上舆情监测及督导相关部门协同处置。
                      ①办公楼的保洁工作和办公楼设施的维修以及费用考核；②公司厂区绿化项目
                      的总体规划，以及绿化区域的日常维护和管理；③非生产性物资的采购，以及
         7         后勤部       办公设施的登记与维修；④单身宿舍和大学生公寓的日常管理；⑤组织确定企
                      业内部常规废旧物资品种，并按规定处置；⑥非生产用水、用电管理标准的制
                      定，并组织实施、检查和考核。
                      ①制订人力资源管理制度并组织实施，检查与考核各子公司执行情况；②组织
         8         人力部       实施公司人员招聘与配置；③制订公司员工薪酬方案并组织实施；④组织实施
                      公司员工个人绩效考核；⑤员工劳动关系管理；办理公司员工社会保险及住房
                      公积金；⑥集团员工人事档案管理及应用；⑦培训课程的组织实施。
         9         安保部       ①安全生产管理；②消防安全管理；③治安保卫管理；④治安综合治理管理；
                      ⑤民事纠纷调解；⑥突发事件应急处置；⑦武装民兵管理；⑧国家安全管理。
                      ①党风廉洁宣传教育，公司党风廉洁建设责任制落实情况监督，建立规范的监
         10       纪委监察部     督管理体系；②组织受理信访件并进行处置；③对违规违纪案件的查处及案件
                      的审理工作；④组织对采购活动等生产经营情况进行监督；⑤组织开展约谈工
                      作。
                      ①疑难债权催收；②各类合同模板制定、合同评审及执行情况的检查；③处理
         11         法律部       公司诉讼、调解、仲裁等法律事务；④参与公司对外投资非诉讼法律事务；⑤
                      法制教育及法律咨询服务；⑥商标注册申请及管理。
                      ①年度预算编制；②公司财务管理规章的编制、组织实施及检查考核；③会计
         12         财务部       核算；④公司资金管理与调度；⑤固定资产管理；⑥参与公司投、融资分析；
                      ⑦子公司经营业绩审核与报表汇总。
         13         基建部       ①公司建筑管理；②基建、改造、维修工程组织实施及过程管理。
         14         审计部       ①制订审计工作管理制度和计划并组织实施；②对企业内部的经营情况进行专
                      项审计及督促整改。
                      ①负责市场调研、市场开拓和维护工作；②负责合同/协议的发起、评审跟进、
         15         营销部       用户意见沟通以及签署和归档传递工作；③维护日常营销业务管理工作；④协
                      调用户产品质量等问题的衔接和处理及用户处的跟进工作。
                      ①工会组织建设、民主管理、职工经济技术创新活动、职工教育、班组文化建
         16          工会        设、文体活动、女工工作、职工慰问与救济、诉求受理、职工体检；②计划生
                      育管理；③离退休职工管理、居家养老工作；④共青团工作；⑤公益事业与活
                      动组织；⑥公司代购点的进货与售卖，以及日常的管理。
    
    
    七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况
    
    （一）股权结构图
    
    截至报告书签署日，东贝集团直接或间接全资或控股的子公司合共16家（包括东贝B股及其全资或控股子公司），没有参股子公司。股权结构图如下：
    
    注：
    
    1、欧宝机电剩余25%股权由非关联方昌鑫集团有限公司持有；
    
    2、东科制冷剩余49%股权由非关联方苏州乔克餐饮设备有限公司持有；
    
    3、东贝洁能剩余20%股权由关联方晶贝新能源持有（关联自然人朱金明、廖汉钢担任董事，且关联法人东贝新能源参股49%）；
    
    4、欧宝机电持有东贝铸造51.28%股权。（二）分公司
    
    截至报告书签署日，东贝集团未设立分公司。（三）境内控股子公司
    
    1、基本情况
    
    截至报告书签署日，东贝集团境内控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：
    
    单位：万元
    
            序号      企业全称   持股情况   成立日期    注册       住所           主营业务
                  （%）               资本
      江苏东贝   东贝集团                      宿迁经济技术  电机的生产、研发及
          1        电机有限     持股    2017-07-05   12,000  开发区广州路         销售
      责任公司    100.00                           99号
      大冶东艾   东贝集团                      湖北省黄石市
          2        电机有限     持股    2019-06-21    5,000  大冶市罗桥街  电机的生产、研发及
        公司      100.00                       道办事处港湖         销售
                                                 路9号
      黄石东贝   东贝集团                      湖北省黄石铁   商用制冷设备的研
          3        制冷有限     持股    2002-04-30    2,950  山区武黄路5     发、生产、销售
        公司      100.00                            号
      黄石好乐   东贝制冷                      黄石市经济技  商用制冷产品线上销
          4        电子商务     持股    2016-09-05     500  术开发区金山   售及产品展示平台
      有限公司    100.00                        大道东6号
      黄石晶贝   东贝制冷                      黄石市经济技  商用制冷产品线上销
          5        电子商务     持股    2016-09-05     500  术开发区金山   售及产品展示平台
      有限公司    100.00                        大道东6号
      黄石东贝   东贝制冷                      黄石市经济技  商用制冷产品线上销
          6        电子商务     持股    2016-09-05     500  术开发区金山   售及产品展示平台
      有限公司    100.00                        大道东6号
      黄石兴东   东贝制冷                      黄石市经济技  商用制冷产品线上销
          7        电子商务     持股    2016-09-05     500  术开发区金山   售及产品展示平台
      有限公司    100.00                        大道东6号
            序号      企业全称   持股情况   成立日期    注册       住所           主营业务
                  （%）               资本
      湖北东科   东贝制冷                      湖北省黄石市  商用可乐机的生产、
          8        制冷有限     持股    2018-08-15    5,000  铁山区武黄路         销售
        公司      51.00                            5号
      黄石东贝   东贝集团                      湖北省黄石经
          9        电器股份     持股    1999-11-02  23,500  济技术开发区  压缩机的生产、研发
      有限公司    50.04                        金山大道东6         及销售
                                                   号
      东贝机电   东贝B股                      宿迁经济技术  压缩机的生产、研发
           10      （江苏）有    持股    2014-04-18   20,000  开发区广州路        及销售
       限公司     100.00                           99号
      湖北东贝   东贝B股                      湖北省黄石经
           11       贸易有限     持股    2020-01-22    1,000   济技术开发   压缩机境内销售业务
        公司      100.00                       区·铁山区金
                                              山大道东6号
                                              武汉市江夏区
      东贝（武   东贝B股                      藏龙岛杨桥湖
           12      汉）科技创    持股    2014-02-27     800   大道27号梁       房屋租赁业务
      新有限公    100.00                       山头武汉研创
         司                                    中心西区2B
                                                   栋
      芜湖欧宝   东贝B股                      安徽省芜湖市
           13       机电有限     持股    2006-06-12    5,000  经济技术开发  压缩机的生产、研发
        公司      75.00                       区凤鸣湖北路        及销售
                                                 32
      阿拉山口   欧宝机电                      新疆博州阿拉
           14       东贝洁能    持股80   2014-06-05   16,500  山口天山街8      光伏发电业务
      有限公司                                     号
                 东贝集团
      黄石东贝     持股                        湖北省黄石市  汽配铸件及压缩机铸
           15       铸造有限   48.72、欧  2002-05-14  3,281.4  大冶罗桥开发  件生产、研发及销售
        公司     宝机电持                           区
                 股51.28
    
    
    2、主要财务数据
    
    截至2019年12月31日，东贝集团境内一级控股子公司主要财务数据情况如下：
    
    单位：万元
    
                                            2019年度/2019年末
          序号       企业名称
                           总资产         净资产         净利润        审计情况
                                            2019年度/2019年末
          序号       企业名称
                           总资产         净资产         净利润        审计情况
        1         东贝电机           24,020.54      13,647.11        1,067.18     经审计
        2         东艾电机           55,513.19      13,397.98        1,579.67     经审计
        3         东贝制冷           23,924.99       4,089.74          339.38     经审计
        4         东贝B股           505,667.43     165,970.98       17,014.33     经审计
    
    
    其中，东艾电机为承继艾博科技电机业务设立。报告期内，东艾电机主要产品为电机，主要客户情况如下：
    
    单位：万元
    
                                收入金额（不  占当期东艾
           年度             客户名称             含税）     电机营业收     主要销售产品
                                               入的比例
     东贝B股                      21,658.72       60.15%     压缩机电机
     欧宝机电                      5,606.25       15.57%     压缩机电机
     东贝电机                      2,961.81        8.22%  压缩机电机、硅钢
              2019年度  黄石市精诚再生物资回收有      2,388.93        6.63%        废料
     限公司
     滁州韩上电器有限公司          1,027.79        2.85%     洗衣机电机
               合计               33,643.49       93.43%
    
    
    东艾电机现有业务2017年、2018年及2019年未经审计的主要模拟财务数据如下：
    
    单位：万元
    
           项目    2019年12月31日/2019年     2018年12月31日/2018年     2017年12月31日/2017年
           （未经审计）             （未经审计）              （未经审计）
             总资产                   55,513.19                  55,029.67                  50,900.48
             总负债                   42,115.21                  44,962.45                  43,851.58
             营业收入                 72,538.72                  68,424.79                  58,087.45
             净利润                    3,330.77                   3,018.31                   1,374.22
    
    
    2019年及2018年东艾电机现有业务模拟净利润较2017年大幅上涨，主要是由于2019年及2018年，电机主要原材料硅钢的市场价格较2017年有所下滑，同时东艾电机现有业务自2018年开始新开发毛利率更高的变频电机和商用压缩机电机所致。
    
    最近三年，东艾电机现有业务经营状况良好，盈利能力较强，东贝集团收购东艾电机后，东贝集团压缩机产业链得到进一步完善，有利于东贝集团降低生产成本，提高盈利能力、市场竞争力及抵御风险的能力。
    
    （四）境外控股子公司
    
    截至报告书签署日，东贝集团拥有1家境外控股子公司，其基本情况及主要财务数据如下：
    
    企业名称 东贝国际贸易有限公司
    
    注册资本 100万美元
    
    成立日期 2011年4月14日
    
    办公地址 湖北省黄石市铁山区武黄路5号
    
    注册证书号 1643347（英属维尔京群岛注册公司）
    
    股东情况 东贝B股持股100%
    
    主营业务 销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、光电产品、太阳能热水器等
    
             项目                      2019年度/2019年末
                         经审计主要财务数据           总资产                                            2,332.21
                         （单位：万元）               净资产                                           -1,314.74
            净利润                                            -369.39
    
    
    （五）合营公司及联营公司
    
    截至报告书签署日，东贝集团未设立合营或联营公司。
    
    八、东贝集团控股股东和实际控制人的基本情况
    
    （一）控股股东
    
    东贝集团的控股股东为汇智合伙。汇智合伙的基本情况、合伙人及执行事务合伙人情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
    
    汇智合伙的主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
    项目 2019年末/2019年度（经审计）
    
    总资产 50,053.85
    
    净资产 -57,778.05
    
    净利润 -1,653.75
    
    （二）控股股东控制的其他企业
    
    截至报告书签署日，除东贝集团及其子公司外，汇智合伙的控股子公司（含全资子公司）概况如下：
    
    汇智合伙
    
    100%
    
    冷机实业
    
    100% 100% 100%
    
    东贝高科 东贝新能源 兴东商贸
    
    100% 100%东贝太阳能 阳新太阳能1、基本情况
    
    截至报告书签署日，汇智合伙上述控股子公司（含全资子公司）基本情况如下：
    
    单位：万元，%
    
         序号     企业全称     持股情况    成立日期     注册资本         住所          主营业务
        1    黄石东贝冷机   汇智合伙   1994-06-20       3,327.87  黄石市铁山区武    无实际业务
     实业有限公司   持股100                                黄路5号
         序号     企业全称     持股情况    成立日期     注册资本         住所          主营业务
     宿迁东贝高科   冷机实业                             宿迁经济技术开
        2     技发展有限    持股100    2019-10-29         20,000  发区广州路99号    无实际业务
         公司
                                                         西藏自治区拉萨
        3    西藏兴东商贸   冷机实业   2016-10-19          1,000  市柳梧新区香格    无实际业务
       有限公司     持股100                             里拉大道雪域天
                                                           街3-88号
                                                                          与合作方在湖
                                                                          北省黄石市内
                                                                          投资建设、运
        4    湖北东贝新能   冷机实业   2011-10-24         11,000  湖北省黄石市铁   营分布式光伏
      源有限公司    持股100                             山区武黄路5号    电站；光伏电
                                                                          站的建设及电
                                                                          子元器件的销
                                                                             售业务
                                                         阳新县枫林镇大   与合作方在湖
     阳新东贝机电   东贝新能                             桥村湖北劲牌酒   北省黄石市内
        5    集团太阳能有  源持股100   2014-11-28            10  业有限公司枫林   投资建设、运
        限公司                                           酒厂综合楼一楼   营分布式光伏
                                                                              电站
                                                                          与合作方在湖
     黄石东贝机电   东贝新能                             湖北省黄石铁山   北省黄石市内
        6    集团太阳能有  源持股100   2002-10-21          2,600   区武黄路5号     投资建设、运
        限公司                                                            营分布式光伏
                                                                              电站
    
    
    截至报告书签署日，冷机实业主要作为投资管理平台，持有东贝新能源等公司股权。报告期内，冷机实业曾为东艾电机及其原电机业务代为购买硅钢。2019年，东贝集团对关联交易进行了规范，冷机实业不再为东艾电机代为购买硅钢。截至报告书签署日，冷机实业已无实际业务。
    
    报告期内，兴东商贸于2017年及2018年存在少量贸易业务，曾向东贝制冷购买商用制冷设备，但自2019年开始，出于业务整合的考虑，东贝集团停止了兴东商贸的经营业务并将其股权转让予冷机实业，相关经营性往来未及时清理，导致2019年期末兴东商贸与东贝集团尚存在经营性往来款余额。截至报告书签署日，兴东商贸与东贝集团之间的经营性往来已清理完毕。
    
    东贝高科设立于2019年10月，工商登记经营范围为工程和技术研究和试验发展。截至报告书签署日，东贝高科尚未开展实际业务。
    
    综上，截至报告书签署日，冷机实业、东贝高科及兴东商贸均无实际业务。
    
    2、主要财务数据
    
    截至2019年12月31日，除东贝集团及其子公司外，汇智合伙控股子公司（含全资子公司）主要财务数据情况如下：
    
    单位：万元
    
                                               2019年度/2019年末
           序号              企业名称
                                   总资产      净资产      净利润     审计情况
          1               冷机实业             96,195.82     35,562.99    38,645.55   未经审计
          2               东贝高科              1,000.90       999.90        -0.10   未经审计
          3               兴东商贸                265.28       267.16       -75.84   未经审计
          4              东贝新能源            27,953.75     10,466.25     1,591.25   未经审计
          5              阳新太阳能             1,284.67        20.44        -5.79   未经审计
          6              东贝太阳能             1,788.05      -707.46       -19.58   未经审计
    
    
    （三）控股股东执行事务合伙人控制的其他企业
    
    截至报告书签署日，除汇智合伙外，汇智合伙执行事务合伙人兴贝机电没有其他控股公司。
    
    （四）实际控制人情况
    
    东贝集团无实际控制人，相关情况介绍及分析详见报告书“第一节 概览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
    
    九、东贝集团股本情况
    
    （一）本次换股吸收合并前后的股本情况
    
    本次换股吸收合并前，东贝集团股份总数为300,000,000股，本次发行211,320,000股，占本次发行后总股本的 41.33%，本次换股吸收合并后，东贝集团股份总数为511,320,000股。本次换股吸收合并前后，东贝集团股本结构如下所示：
    
                                  发行前                        发行后
           序号     股东姓名/名称
                       持股数（股）   持股比例（%）  持股数（股）   持股比例（%）
         1          汇智合伙         293,190,042           97.73     293,190,042           57.34
         2          江苏洛克           6,809,958            2.27       8,249,958            1.61
         3       武汉市新华冲压               -              -         720,000            0.14
       有限责任公司
         4       常熟市天银机电               -              -         720,000            0.14
       股份有限公司
         5       绍兴兴贝冲压件               -              -         720,000            0.14
         有限公司
         6       诸暨市利明装饰               -              -         720,000            0.14
       工程有限公司
         7      其他B股流通股                -              -     207,000,000           40.48
           股东
      合计                300,000,000          100.00     511,320,000         100.00
    
    
    本次合并完成后，汇智合伙合计持股比例将由97.73%下降到57.34%，仍为东贝集团控股股东。
    
    （二）东贝集团前十大股东
    
    截至报告书签署日，东贝集团的前十大股东情况如下：
    
           序号           股东姓名/名称             持股数（万股）           持股比例（%）
         1               汇智合伙                       29,319.0073                     97.73
         2               江苏洛克                          680.9927                      2.27
           合计                               30,000.0000                    100.00
    
    
    东贝集团上述股东的基本情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
    
    （三）本次发行前各股东之间的关联关系及各自持股比例
    
    本次发行前，东贝集团的股东汇智合伙与江苏洛克不存在关联关系。（四）本次发行前后股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    
    承诺主体 承诺内容
    
    1、自东贝集团A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    2、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本企业因东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦东贝集团的控股股东汇智合伙 遵守上述锁定期的约定。
    
    3、若本企业的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    4、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    1、自东贝集团A股股票在上海证券交易所上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    2、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    东贝集团的股东江苏洛克 3、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因
    
    东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦
    
    遵守上述两项锁定期的约定。
    
    4、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    5、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    6、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    东贝B股非流通股股东武汉市新 1、自东贝集团 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 12
    
    华冲压有限责任公司 个月内，不转让或者委托他人管理本公司通过换股直接和间接持东贝B股非流通股股东常熟市天 有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    银机电股份有限公司 2、东贝集团A股股票在上海证券交易所上市后，本公司因东贝B股非流通股股东绍兴兴贝 东贝集团送红股、转增股本等情形而持有的东贝集团的股份，亦
    
    冲压件有限公司 遵守上述锁定期的约定。
    
    3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调东贝B股非流通股股东诸暨市利 整。
    
    明装饰工程有限公司 4、上述锁定期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委
    
    员会及上海证券交易所的有关规定执行。
    
    5、本承诺一经作出即对本公司产生法律约束力且不可撤销。
    
    （五）东贝集团上市后无流通限制及锁定安排的股份
    
    东贝集团上市后无流通限制和锁定安排的股份包括向未行使现金选择权的东贝 B股流通股股东及现金选择权提供方发行的人民币普通股（A股）股票。
    
    十、东贝集团的内部职工信托持股情况
    
    东贝集团目前不存在内部职工信托持股情况。
    
    东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，内部职工持股平台系艾博科技，参加持股的员工通过信托的方式，委托11名受托人对艾博科技进行投资，从而实现对东贝集团有限的持股。具体持股过程如下：
    
    （一）员工持股的形成及持有方式
    
    2006年9月8日，东贝集团有限工会通过《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》。根据《东贝员工设立民营公司信托投资管理办法》，“信托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的资金委托给受托人，受托人根据《股权投资信托合同》的约定，为信托人的利益将该资金用于投资艾博科技的股权，通过艾博科技的经营为信托人获取股权收益”；“在设立艾博公司时，拿出艾博科技20%的股权构建股权蓄水池”；“蓄水池股权收益由艾博科技全体股东包括信托投资股东享有”。
    
    2006年10月10日，艾博科技召开第一次股东会会议，通过《黄石艾博科技发展有限公司章程》。根据该公司章程，陆凤翥、陆丽华等11名自然人以现金出资方式共同发起设立艾博科技，注册资本为1,000万元。2006年10月17日，黄石市工商行政管理局向艾博科技核发《企业法人营业执照》。
    
    艾博科技成立时，艾博科技成立时的股东（受托人）及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1                陆凤翥                             333.49                     33.35
         2                陆丽华                             220.00                     22.00
         3                殷显勤                              55.83                      5.58
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         4                汤曙和                              52.71                      5.27
         5                尹春香                              52.54                      5.25
         6                吴其林                              49.32                      4.93
         7                赵东生                              49.03                      4.90
         8                温兴蕊                              48.54                      4.86
         9                廖汉钢                              48.46                      4.85
          10               张合斌                              46.63                      4.66
          11               阮茂林                              43.45                      4.35
           合计                                 1,000.00                    100.00
    
    
    1、艾博科技通过直接持股持有东贝集团有限的股权
    
    2007年10月24日，建设银行湖北省分行与艾博科技签署《股权转让协议》，将其所持东贝集团有限5.51%的股权通过拍卖方式转让给艾博科技，股权转让的价款为拍卖会的最高应价，为 959.44 万元。上述股权转让完成后，东贝集团有限的股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               华融资管                          3,904.60                     16.15
         3               欧宝机电                          3,787.29                     15.66
         4               信达资管                          2,323.54                      9.61
         5        黄石市国有资产管理局[注]                  2,241.59                      9.26
         6               艾博科技                          1,332.56                      5.51
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
    
    至此，东贝集团有限内部职工通过艾博科技实现对东贝集团有限的直接持股。
    
    2、艾博科技通过全资持有冷机实业间接持有东贝集团有限的股权
    
    2008年7月完成股权变更后，东贝集团有限股东及股权结构如下：
    
           序号           股东姓名/名称            出资金额（万元）          持股比例（%）
         1               东方资管                         10,594.71                     43.81
         2               欧宝机电                          7,691.89                     31.81
         3               信达资管                          2,323.54                      9.61
         4              冷机实业[注]                        2,241.59                      9.26
         5               艾博科技                          1,332.56                      5.51
           合计                                24,184.29                    100.00
    
    
    注：根据《关于授权黄石东贝冷机集团公司经营管理国家股的批复》（黄国资发[2000]8号），黄石市国有资产管理局授权冷机实业经营管理该等股权。
    
    2010年1月2日，冷机实业按照有关规定及程序完成改制，艾博科技取得冷机实业100%的股权，从而间接持有东贝集团有限9.26%股权。
    
    至此，东贝集团有限内部职工同时通过艾博科技控制冷机实业的方式间接持有东贝集团有限的股权。
    
    （二）员工持股退出
    
    1、艾博科技转让对冷机实业的持股
    
    2016年3月10日，艾博科技与汇智合伙签订《股权转让协议书》，约定汇智合伙以5,108万元购买冷机实业100%股权。同日，艾博科技作出股东决定，同意上述股权转让事项。2016年3月16日，黄石市工商行政管理局向冷机实业换发《营业执照》。
    
    2、艾博科技转让直接持有东贝集团有限的股权
    
    2019年7月12日，东贝集团有限召开股东会会议，同意艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权（对应注册资本1,332.56万元）。2019年7月16日，汇智合伙与艾博科技签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元。2019年7月18日，上述股权转让得到黄石市市场监督核准。
    
    至此，东贝集团有限员工直接及间接持有东贝集团有限股权的情形已全部消除。（三）员工持股情况的确认
    
    关于上述东贝集团有限曾发生内部职工持股情况，相关的员工持股确权情况、承诺以及政府主管部门的确认情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“三、东贝集团股本变化情况”之“（三）关于东贝集团历史沿革的相关承诺及确认”。
    
    截至报告书签署日，东贝集团不存在内部职工股情况。
    
    十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
    
    东贝集团设立以来不存在工会持股、职工持股会持股情况。除报告书“第四节合并方基本情况”之“十、东贝集团的内部职工信托持股情况”，东贝集团设立以来不存在其他工会持股、职工持股会、信托持股或委托持股情况。
    
    截至报告书签署日，东贝集团不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
    
    十二、东贝集团员工及其社会保障情况
    
    （一）员工人数及变化情况
    
    截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工总数共计7,171人。
    
    （二）员工专业结构
    
    截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工专业构成情况如下：
    
    单位：人，%
    
                        岗位分类                        人数                   占员工总数比例
                        生产人员                                 5,326                        74.27
                        技术人员                                   853                        11.90
                        管理人员                                   508                         7.08
                        岗位分类                        人数                   占员工总数比例
                        销售人员                                   227                         3.17
                      其他                                     257                         3.58
                      合计                                    7,171                       100.00
    
    
    （三）员工受教育程度
    
    截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工学历构成情况如下：
    
    单位：人，%
    
                        岗位分类                        人数                   占员工总数比例
                          研究生及以上                                  27                         0.38
                      本科                                     500                         6.97
                      大专                                     848                        11.83
                         高中及以下                                5,796                        80.83
                      合计                                    7,171                       100.00
    
    
    （四）员工年龄分布
    
    截至2020年3月31日，东贝集团合并报表范围内所有企业的员工年龄分布情况如下：
    
    单位：人，%
    
                        岗位分类                        人数                   占员工总数比例
                        50岁以上                                   736                        10.26
                        41-50岁                                  2,785                        38.84
                        31-40岁                                  2,054                        28.64
                        25-30岁                                   995                        13.88
                         25岁及以下                                  601                         8.38
                      合计                                    7,171                       100.00
    
    
    （五）东贝集团执行社会保障制度、住房制度改革情况
    
    东贝集团及下属子公司根据国家及业务所在地地方政府的有关规定，为员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。
    
    报告期内，东贝集团不存在因社会保险费和住房公积金缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。
    
    十三、持有5%以上股份的主要股东及作为公司股东的董事、监事、
    
    高级管理人员的重要承诺及其履行情况
    
    有关持5%以上股份的主要股东及作为东贝集团董事、监事、高级管理人员的重要承诺请详见报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    
    十四、东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚、诉讼、
    
    仲裁及诚信情况
    
    （一）东贝集团及其主要管理人员报告期内受到的处罚情况
    
    东贝集团报告期内受到的行政处罚情况详见报告书“第八节 合并方公司治理”之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”。
    
    除上述处罚情况外，东贝集团及其现任的主要管理人员报告期内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    
    （二）东贝集团及其主要管理人员报告期内的重大诉讼、仲裁情况
    
    报告期内，东贝集团及其主要管理人员未发生重大诉讼和仲裁事项。
    
    截至报告书签署日，东贝集团及其主要管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。（三）东贝集团及其主要管理人员报告期内的诚信情况
    
    东贝集团及其董事、监事、高级管理人员报告期内不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。
    
    十五、东贝集团与东贝B股的关联关系
    
    截至报告书签署日，东贝集团持有东贝B股50.04%的股份，系东贝B股的控股股东。
    
    第三节 本次换股吸收合并
    
    一、东贝B股的基本情况
    
    （一）基本信息
    
    中文名称 黄石东贝电器股份有限公司
    
    英文名称 Huangshi Dongbei Electrical Appliance Co., Ltd.
    
    注册资本 23,500万元
    
    公司成立日期 1999年11月2日
    
    上市地点 上交所
    
    股票简称 东贝B股
    
    股票代码 900956
    
    董事会秘书 陆丽华
    
    住所 湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号
    
    公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
    
    统一社会信用代码 91420000710920880L
    
    生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；高新技术产品的开发、生产、咨询；
    
    经营范围 销售压缩机零部件；动产和不动产租赁；提供高新技术产品检验检测服务；
    
    仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    电话号码 0714-5415858
    
    传真号码 0714-5415858
    
    公司网站 http://www.donper.com
    
    电子邮箱 stock@donper.com
    
    （二）历史沿革
    
    东贝B股的前身是黄石市冷柜压缩机厂。黄石市冷柜压缩机厂于1990年4月16日经黄石市计划委员会批准成立，隶属于冷机实业之前身黄石市制冷设备厂。黄石市制冷设备厂于1979年12月3日经黄石市计划委员会批准成立；1994年6月，黄石市制冷设备厂经黄石市经济委员会批准，改组为冷机实业。
    
    东贝 B 股是由冷机实业作为主要发起人，联合常州洛克制冷电气有限公司、常熟市碧溪无线电厂、诸暨市电机厂、绍兴县冲压件总厂、武汉市新华五金厂，在冷机实业全资下属企业黄石市冷柜压缩机厂的基础上进行股份制改制，采取发起设立的方式组建的股份有限公司。
    
    冷机实业将冷柜压缩机厂主要经营性净资产，即冷柜压缩机生产线的三个车间（壳体车间、装配车间、加工车间）注入股份公司，冷柜压缩机厂的法人地位取消，其剥离后的部分经营性资产（动力车间）、全部非经营性资产及相关负债，由冷机实业承担。冷机实业以冷柜压缩机厂评估后的净资产14,729.81万元出资，按1：79.84％的比例折为11,760万股发起人股份，常州洛克制冷电气有限公司以现金出资100万元认购80万股，武汉市新华五金厂、绍兴县冲压件总厂、诸暨市电机厂、常熟市碧溪无线电厂分别以现金出资50万元，分别认购40万股，经湖北省体改委“鄂体改［1999］20号”文批准，并经湖北省人民政府确认，于1999年3月10日在湖北省工商行政管理局登记注册，当时的注册资本为12,000万元。
    
    经中国证券监督管理委员会证监发行字［1999］56号文批准，东贝B股于1999年6月23日至6月25日以私募的方式向境外成功发行每股面值人民币1.00元的境内上市外资股（B股）10,000万股，并同意该次发行可行使不超过发行额度的15％即1,500万股的超额配售权。
    
    1999年8月13日，东贝B股的B股发行之国内主承销商国通证券公司及国际协调人新加坡发展亚洲融资公司发布公告，截至本公告发布时已行使其全部超额配售选择权，额外发行合共的1,500万股于公告日前已在上交所上市流通。
    
    东贝B股首次公开发行股票后，股权结构如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
    
        1    国家股                                            117,600,000              50.04
        2    发起人法人股                                        2,400,000               1.02
        3    B股公众股                                        115,000,000              48.94
                 合计                                  235,000,000             100.00
    
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股股本未曾发生变化，随着股东的变化，股权结构如下：
    
          序号                股东名称                    持股数量（股）       持股比例（%）
        1    非流通股东                                        120,000,000              51.06
        2    B股公众股                                        115,000,000              48.94
                 合计                                  235,000,000             100.00
    
    
    （三）控股股东及实际控制人情况
    
    1、东贝B股前十大股东基本情况
    
    截至2019年12月31日，东贝B股前十大股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
    
        1    东贝集团                                          117,600,000              50.04
        2    ISHARESCOREMSCIEMERGING                    2,598,284              1.11
     MARKETSETF
        3    周小海                                               896,200               0.38
        4    孙孟林                                               850,000               0.36
        5    江苏洛克电气集团有限公司                             800,000               0.34
        6    林永塡                                               658,600               0.28
        7    王晓燕                                               573,014               0.24
        8    华希黎                                               491,450               0.21
        9    KAISERFOUNDATION                               459,975              0.20
     HOSPITALS(1WU3)
         10   姚维舫                                               453,900               0.19
                 合计                                  125,381,423              53.35
    
    
    截至2019年12月31日，东贝B股前十大流通股股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
    
        1    ISHARESCOREMSCIEMERGING                     2,598,284             1.11
     MARKETSETF
        2    周小海                                                896,200              0.38
        3    孙孟林                                                850,000              0.36
          序号                股东名称                    持股数量（股）       持股比例（%）
        4    林永塡                                                658,600              0.28
        5    王晓燕                                                573,014              0.24
        6    华希黎                                                491,450              0.21
        7    KAISERFOUNDATION                                459,975             0.20
     HOSPITALS(1WU3)
        8    姚维舫                                                453,900              0.19
        9    招商证券香港有限公司                                  431,864              0.18
         10   邵理萍                                                406,200              0.17
                  合计                                   7,819,487              3.33
    
    
    2、东贝B股控股股东及实际控制人情况
    
    截至报告书签署日，东贝B股的股权情况如下：
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股的控股股东为东贝集团。东贝集团基本情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“一、东贝集团基本情况”。
    
    截至报告书签署日，东贝B股无实际控制人，相关情况详见报告书“第一节 概览”之“二、东贝集团的控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
    
    汇智合伙的合伙人及上层股东概况参见“第四节 合并方基本情况”之“二、东贝集团改制设立情况”之“（二）东贝集团发起人”。
    
    （四）东贝B股下属子公司基本情况
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股下属境内及境外全资、控股子公司相关情况详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“七、东贝集团的分公司、控股子公司、参股公司简要情况”之“（三）境内控股子公司”以及“（四）境外控股子公司”中由东贝 B 股直接或间接控制的子公司。
    
    （五）主营业务发展情况
    
    东贝B股的主营业务发展情况详见报告书“第五节 业务和技术”之“三、东贝B股业务和技术情况”。
    
    （六）东贝B股主要资产及负债情况
    
    东贝B股的主要资产及负债情况详见报告书“第一节 概览”之“四、东贝B股主要财务数据和指标”。
    
    （七）担保情况
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股及其子公司提供担保及被担保的大额担保情况（单笔担保债权金额在7,000万元以上）如下：
    
                                                            担保的主债  抵押物/担保
          序号    担保人    被担保人       债权人          合同编号     权形成期间   主债权金额
                                                                          （万元）
                                               保证合同     2015.05.27-
        1     东贝B股   东贝洁能   中国进出口银行   /2130099922015/   2027.05.27     35,000.00
                                            10984BE02
                           工商银行宿迁分   最高额保证合同  2015.12.15-
        2     东贝B股   江苏机电         行         /0111600075-20   2020.12.15     20,000.00
                                           15年经营（保）
                                                            担保的主债  抵押物/担保
          序号    担保人    被担保人       债权人          合同编号     权形成期间   主债权金额
                                                                          （万元）
                                              字0140号
                           兴业银行芜湖分   最高额保证合同  2018.12.25-
        3     东贝B股   芜湖欧宝         行          /芜2018019授    2021.12.25     20,000.00
                                               001A
                           芜湖扬子农村商      担保合同     2019.11.22-
        4     东贝B股   芜湖欧宝       业银行       /3402080777201   2020.11.22     15,000.00
                                             90001002
        5     东贝B股   芜湖欧宝   交通银行开发区   保证合同/20005  2020.01.07-    14,000.00
                                支行                        2021.01.07
                                            最高额保证合同
                           中信银行芜湖分   /2019信芜银最   2019.11.08-
        6     东贝B股   芜湖欧宝         行             保字第       2020.11.08     8,000.00
                                          1975121A0038a
                                                 1号
        7     芜湖欧宝  东贝B股    交通银行黄石分    保证合同/保    2019.12.30-    30,000.00
                                 行         C040E19037-2   2021.12.30
                                            最高额保证合同
        8     芜湖欧宝  东贝B股    中国银行黄石分   /2019年黄中银   2019.10.21-    15,100.00
                                 行         保字第072-02    2020.10.08
                                                  号
    
    
    （八）抵押及质押情况
    
    截至报告书签署日，东贝B股的资产抵押及质押情况详见报告书“第五节 业务和技术”之“五、合并双方的主要资产情况”之“（三）主要资产抵押、质押等权利限制情况”。
    
    （九）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
    
    最近三年东贝B股的控股权未发生变动，亦未进行过重大资产重组。（十）东贝B股及其主要管理人员最近三年内受到的处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
    
    1、东贝B股及其主要管理人员最近三年内受到的处罚
    
    东贝B股最近三年内受到的行政处罚情况详见报告书“第八节 合并方公司治理”之“三、东贝集团报告期内违法违规行为情况”。
    
    除上述处罚情况外，东贝 B 股及其现任的主要管理人员最近三年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    
    2、东贝B股及其主要管理人员最近三年内重大诉讼及仲裁
    
    报告期内，东贝B股及其主要管理人员未发生重大诉讼和仲裁事项。
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股及其主要管理人员不存在正在进行的重大诉讼、仲裁。
    
    3、东贝B股及其主要管理人员最近三年内诚信情况
    
    截至报告书签署日，东贝 B 股及其现任的主要管理人员最近三年不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺、被中国证监会采取行政监管措施及受到证券交易所纪律处分等失信情况。
    
    二、本次换股吸收合并的背景和目的
    
    本次换股吸收合并的背景和目的详见报告书“第一节 概览”之“七、本次换股吸收合并的背景和目的”。
    
    三、本次换股吸收合并的具体方案
    
    本次换股吸收合并的具体方案详见报告书“第一节 概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”。
    
    四、本次换股吸收合并协议的主要内容
    
    东贝集团和东贝B股于2020年5月21日签署了《合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、东贝 B 股异议股东现金选择权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。
    
    《合并协议》中有关本次换股吸收合并方案的主要内容约定详见报告书“第一节概览”之“八、本次换股吸收合并的具体方案”。
    
    《合并协议》于以下条件均满足时生效：
    
    1、本次合并分别获得东贝集团、东贝B股股东大会的批准，即本次合并须经出席东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须分别经出席东贝B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
    
    2、本次合并涉及的相关事项取得中国证监会及/或任何其他对本次合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意；
    
    3、不存在限制、禁止或取消本次合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。
    
    如上述生效条件未能得到全部满足，则《合并协议》将自始不生效，本次合并将自动终止。如非因一方或双方违约的原因造成前述生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行《合并协议》所支付之费用，且双方互不承担责任。
    
    五、换股吸收合并方案合规性分析
    
    本次换股吸收合并符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合《重组管理办法》以及《重组若干问题的规定》的有关规定。
    
    东贝集团具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《公司法》《证券法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格及实质性条件。
    
    （一）本次换股吸收合并符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
    
    理等法律和行政法规的规定
    
    （1）本次换股吸收合并符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定
    
    本次换股吸收合并完成后，存续公司以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域，根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，存续公司所属行业符合国家产业政策的要求。
    
    本次合并双方均不属于重污染行业，合并双方在经营过程中遵守国家有关环境保护、土地管理相关法律、法规的规定，本次交易符合环境保护、土地管理等法律和行政法规规定。
    
    （2）本次换股吸收合并符合相关规定，无需通过境内外反垄断经营者集中审查
    
    东贝集团的主营业务为研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等；东贝B股的主营业务为制冷压缩机的研发、生产和销售；本次交易为东贝集团吸收合并东贝B股，属于《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十条第（一）款规定的构成经营者集中的情形。
    
    同时，根据《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的，可以不向国务院反垄断执法机构申报。根据《黄石东贝电器股份有限公司2019年年度报告》等相关文件资料，东贝集团持有东贝B股50.04%股份，超过东贝B股已发行股份总数的50%，属于《反垄断法》第二十二条第（一）款规定的可以免于向国务院反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
    
    综上，本次重组无需按照《反垄断法》等相关法律法规的规定向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
    
    （二）本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合股票上市条件
    
    根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
    
    东贝集团将因本次换股吸收合并新增21,132万股A股股票，本次交易完成后，东贝集团总股本为51,132万股，汇智合伙直接及间接持有东贝集团的股权比例为57.34%。本次交易前后东贝集团模拟的股本结构请详见报告书“第四节 合并方基本情况”之“九、东贝集团股本情况”。
    
    综上，本次吸收合并完成后，东贝集团的公众股东的持股比例不会低于10%。因此，本次换股吸收合并不会导致存续公司不符合上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
    
    （三）本次换股吸收合并所涉交易定价公允，不存在损害合并双方公
    
    司和股东合法权益的情形
    
    本次换股吸收合并将依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。合并中涉及的关联交易处理均遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在东贝 B 股董事会上已回避表决，同时，有关关联方在东贝 B 股股东大会上已回避表决，已充分保护中小股东的利益。
    
    东贝B股的换股价格为2.479美元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对参与换股的东贝B股股东进行利益让渡和风险补偿，东贝B股换股价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股为基准，给予133.65%的溢价率，即2.479元/股。
    
    东贝集团本次A股发行价格为9.77元/股。东贝集团发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商综合确定。
    
    为充分保护东贝 B 股中小股东的权益，本次换股吸收合并将由黄石国资公司作为现金选择权的提供方，向东贝 B 股异议股东提供现金选择权。现金选择权价格以审议本次交易的第一次董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股为基准，给予15%的溢价率，即1.220美元/股。
    
    本次换股吸收合并的发行价格、换股价格及换股比例的确定方式充分考虑了合并双方的特点及市场惯例，切实有效的保障了合并双方全体股东的合法权益。本次换股吸收合并所涉及的交易定价公允，不存在损害东贝B股及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
    
    （四）本次换股吸收合并所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不
    
    存在法律障碍
    
    本次换股吸收合并后，东贝 B 股终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入东贝集团。东贝B股资产权属清晰，资产过户不存在重大法律障碍。
    
    本次换股吸收合并完成后，合并方承继拥有东贝 B 股的主要资产不存在重大法律障碍。在相关法律程序和本次合并生效条件得到适当履行的情形下，合并双方在约定期限内办理完毕本次合并涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
    
    （五）本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
    
    1、本次换股吸收合并中变更合同主体不构成本次交易的实质法律障碍
    
    （1）东贝集团所涉合同主体变更事宜
    
    东贝集团作为本次换股吸收合并项下的合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同将由存续公司东贝集团继续执行，不涉及合同主体变更事宜。
    
    （2）东贝B股所涉合同主体变更事宜
    
    东贝B股作为作为本次换股吸收合并项下的被合并方，自合并交割日起，其在合并交割日前已签署且尚未履行完毕的有效合同的履约主体将变更为存续公司东贝集团。
    
    根据《中华人民共和国合同法》第90条规定，“当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务”。《中华人民共和国合同法》已对公司合并后相关合同项下权利义务的承继、法律责任的承担作出明确规定；公司合并后，被合并方在合同项下的权利义务概括转移至合并方，除法律法规及合同另有约定外，本次交易完成后东贝B股涉及的相关合同变更合同主体并不必然需要取得合同相对方的同意。
    
    东贝B股在董事会审议通过本次换股吸收合并相关事项后，已启动债权人沟通工作；截至报告书签署日，东贝B股未收到债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知或函件，东贝B股涉及的相关合同项下的权利义务由本次换股吸收合并完成后的存续公司东贝集团继续享有及承担；东贝B股变更合同主体不构成本次换股吸收合并的实质法律障碍。
    
    2、本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法
    
    本次换股吸收合并后，东贝 B 股终止上市并注销法人资格，其全部负债、权益并入东贝集团。东贝 B 股相关债权债务关系清晰，合并双方已在股东会审议通过之后按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保，合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由东贝集团承继。
    
    综上，本次换股吸收合并所涉及债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
    
    （六）本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在
    
    可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    
    本次换股吸收合并后，东贝 B 股的业务将由存续公司继续经营。东贝集团业务布局将得到进一步完善，公司主营业务规模和持续盈利能力将获得增强。
    
    因此，本次换股吸收合并有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    
    （七）本次换股吸收合并有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、
    
    机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立
    
    本次换股吸收合并前，东贝集团已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
    
    在本次换股吸收合并完成后，存续公司的控股股东仍为汇智合伙，实际控制人情况未发生变化，仍未无实际控制人，存续公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制，并在此基础上整合东贝 B 股相关资产，提高管理效率，完善公司治理架构。同时，汇智合伙及执行事务合伙人兴贝机电已分别出具承诺：
    
    “一、关于东贝集团人员独立
    
    1、保证东贝集团的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在东贝集团工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
    
    2、保证东贝集团的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
    
    3、保证本承诺人推荐出任东贝集团董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预东贝集团董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
    
    二、关于东贝集团财务独立
    
    1、保证东贝集团建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
    
    2、保证东贝集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
    
    3、保证东贝集团及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预东贝集团的资金使用、调度。
    
    4、保证东贝集团及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
    
    5、保证东贝集团及其子公司依法独立纳税。
    
    三、关于东贝集团机构独立
    
    1、保证东贝集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
    
    2、保证东贝集团的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》独立行使职权。
    
    3、保证东贝集团及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
    
    4、保证东贝集团及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预东贝集团的决策和经营。
    
    四、关于东贝集团资产独立、完整
    
    1、保证东贝集团具有独立、完整的经营性资产。
    
    2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用东贝集团的资金、资产及其他资源。
    
    3、保证不以东贝集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
    
    五、关于东贝集团业务独立
    
    1、保证东贝集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
    
    2、保证严格控制关联交易事项，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽最大努力减少或避免与东贝集团之间的关联交易。对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与东贝集团及其控制企业的关联交易损害东贝集团及其他股东的合法权益。
    
    3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与东贝集团主营业务直接相竞争的业务。
    
    本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预东贝集团的重大决策事项、影响东贝集团在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证东贝集团在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
    
    上述承诺于本承诺人直接或间接控制东贝集团且东贝集团保持上市地位期间持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给东贝集团及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
    
    综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    
    （八）本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结
    
    构
    
    东贝集团已按照《公司法》《证券法》《公司章程》以及其他相关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次换股吸收合并完成后，存续公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构，符合有关法律、法规的相关规定。
    
    综上所述，本次换股吸收合并有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
    
    （九）东贝集团是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时
    
    间在3年以上
    
    东贝集团的前身为2002年1月18日成立的东贝集团有限。2020年5月16日，东贝集团有限整体变更为东贝集团，发起人为汇智合伙（持股比例 97.73%）和江苏洛克（持股比例2.27%），实收资本30,000万元，法定代表人杨百昌。
    
    根据《首发办法》第九条第二款，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。东贝集团系由东贝集团有限按经审计净资产账面值折股整体变更设立的股份有限公司；东贝集团有限成立于2002年1月，自其成立之日起至报告书签署日，持续经营时间已超过3年，符合《首发办法》第九条之规定
    
    综上所述，东贝集团持续经营时间已超过3年，且依法有效存续，不存在法律、法规及《公司章程》中规定的需要终止的情形，为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条及第九条的规定。
    
    （十）东贝集团的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产
    
    的财产权转移手续已办理完毕，东贝集团的主要资产不存在重大权属
    
    纠纷
    
    根据东贝集团的历次验资报告及相关凭证资料，东贝集团的注册资本已足额缴纳，发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，东贝集团的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
    
    （十一）东贝集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
    
    符合国家产业政策
    
    根据东贝集团生产经营相关监管部门出具的证明等资料，东贝集团的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
    
    （十二）东贝集团最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发
    
    生重大变化，实际控制人没有发生变更
    
    东贝集团主要从事以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等业务，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造以及光伏发电等领域业务，主营业务最近三年内没有发生重大变化。
    
    东贝集团最近三年董事、高级管理人员的变化情况请详见报告书“第七节 合并方董事、监事、高级管理人员”之“七、董事、监事、高级管理人员聘任及变动情况”。经东贝集团创立大会选举产生的独立董事三人，即：徐晔彪、石璋铭、刘颖斐，占东贝集团董事会成员的1/3，其中，刘颖斐为会计专业人士。《公司章程》及《独立董事工作制度》对独立董事职权作出了明确规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。东贝集团最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内董事、高级管理人员的任免符合有关规定，并已履行了必要的法律程序。
    
    最近三年，2017年1月1日至2019年7月18日东贝集团的控股股东为冷机实业，2019年7月19日至今东贝集团的控股股东为汇智合伙，而冷机实业的唯一股东为汇智合伙，上述控股股东变更不影响公司实际控制人变更，公司一直维持无实际控制人状态，最近三年东贝集团的实际控制人没有发生变更。
    
    综上所述，东贝集团最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
    
    （十三）东贝集团的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持
    
    有的东贝集团股份不存在重大权属纠纷
    
    根据东贝集团的工商登记资料、重要商务合同等文件以及对相关人员的访谈，东贝集团的股权清晰，控股股东和实际控制人支配的股东持有的东贝集团股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
    
    （十四）东贝集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
    
    董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
    
    东贝集团已按照《证券法》《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构，在董事会下设立战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会等专门委员会，制定了相应的议事规则和工作制度，具有相对健全的组织结构和法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    综上，东贝集团已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条的规定。
    
    （十五）东贝集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
    
    上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
    
    的法定义务和责任
    
    东贝集团的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条的规定。
    
    （十六）东贝集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
    
    和规章规定的任职资格
    
    根据东贝集团的董事、监事和高级管理人员简历情况、对相关人士的访谈以及相关人士出具的承诺，东贝集团的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
    
    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
    
    2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
    
    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
    
    东贝集团的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第十六条的规定。
    
    （十七）东贝集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
    
    财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
    
    大信接受东贝集团委托，对东贝集团与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第2-00074号）。
    
    根据东贝集团的内部各项控制制度以及对东贝集团高管人员的访谈，东贝集团的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
    
    （十八）东贝集团不存在《首发办法》第十八条规定的情形
    
    根据相关监管机构开具的相关证明文件，东贝集团不存在下列情形：
    
    1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，仍处于持续状态；
    
    2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
    
    3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
    
    4、本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
    
    6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    东贝集团在上述方面符合《首发办法》第十八条的规定。（十九）东贝集团的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
    
    在东贝集团《公司章程（草案）》约束的前提下，相关董事会议事规则中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据东贝集团用章记录、征信报告、贷款卡信息等文件，其不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
    
    （二十）东贝集团有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、
    
    实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
    
    他方式占用的情形
    
    根据东贝集团相关管理制度及财务资料以及对具体会计科目的明细情况分析，东贝集团有严格的资金管理制度并严格执行。截至报告书签署日，东贝集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。
    
    （二十一）东贝集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
    
    强，现金流量正常
    
    东贝集团最近三年的财务情况详见报告书“第一节 概览”之“三、东贝集团主要财务数据和指标”和“第九节 财务会计信息”之“一、合并方财务会计信息”。
    
    东贝集团资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
    
    （二十二）东贝集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册
    
    会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
    
    根据东贝集团内部控制制度体系建立的情况及具体执行记录，东贝集团的内部控制在所有重大方面是有效的。
    
    大信接受东贝集团委托，对东贝集团与财务报表相关的内部控制的有效性进行了审核，并出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第2-00074号）。
    
    综上，东贝集团符合《首发办法》第二十二条的规定。（二十三）东贝集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了东贝集团的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
    
    根据东贝集团会计基础工作和财务报表编制工作的情况，东贝集团会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了东贝集团的财务状况、经营成果和现金流量。
    
    大信依据中国注册会计师审计准则对东贝集团及其子公司的财务报表进行审计，包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，及2019年度、2018年度、2017年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注。大信对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第2-00239号）。
    
    综上所述，东贝集团会计基础工作符合《首发办法》第二十三条的规定。（二十四）东贝集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更
    
    根据东贝集团会计基础工作和财务报表编制工作的情况，东贝集团编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
    
    （二十五）东贝集团已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
    
    关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
    
    报告书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、东贝集团的关联方和关联交易”中已完整披露东贝集团的关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。东贝集团已在最近三年的财务报告中完整披露关联方关系并按重要性原则披露了关联交易。大信对上述报表出具标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2020]第2-00239号）。
    
    报告期内，东贝集团与关联方之间存在一定的经常性关联交易。东贝集团的关联交易定价遵循市场惯例和公允性原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条的规定。
    
    （二十六）东贝集团符合《首发办法》第二十六条规定的条件
    
    东贝集团符合下列条件：
    
    1、东贝集团最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别2,241.07 万元、4,614.80 万元和 6,280.15 万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
    
    2、东贝集团最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为76,057.64万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入分别为403,333.11万元、453,503.80万元和492,871.12万元，累计超过人民币3亿元；
    
    3、东贝集团本次发行前股本总额为30,000万元，不少于人民币3,000万元；
    
    4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.07%，不高于20%；
    
    5、最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    综上所述，东贝集团符合《首发办法》第二十六条的规定。（二十七）东贝集团依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，东贝集团的经营成本对税收优惠不存在严重依赖
    
    根据东贝集团主管税务部门出具的税收无违法证明、主要税种纳税申报资料以及完税凭证、主要税收优惠政策依据相关文件等资料，东贝集团依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
    
    根据东贝集团的主要财务资料，东贝集团的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    综上所述，东贝集团符合《首发办法》第二十七条的规定。（二十八）东贝集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项
    
    根据东贝集团的主要债务合同以及东贝集团资信情况，东贝集团不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
    
    （二十九）东贝集团申报文件中不存在《首发办法》第二十九条规定
    
    的情形
    
    东贝集团申报文件中不存在下列情形：
    
    1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
    
    2、滥用会计政策或者会计估计；
    
    3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    因此，东贝集团符合《首发办法》第二十九条的规定。（三十）东贝集团不存在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的情形
    
    东贝集团不存在下列影响持续盈利能力的情形：
    
    1、东贝集团的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对东贝集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    2、东贝集团的行业地位或东贝集团所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对东贝集团的持续盈利能力构成重大不利影响；
    
    3、东贝集团最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
    
    4、最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
    
    5、东贝集团在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
    
    6、其他可能对东贝集团持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    综上所述，东贝集团符合《首发办法》第三十条的规定。（三十一）本次交易符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
    
    根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
    
    但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，相关投资者如在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
    
    如上所述，本次交易前东贝集团已持有东贝B股50.04%的股份，并且根据本次交易方案，黄石国资公司作为现金选择权提供方将向本次交易的异议股东提供现金选择权，不会导致东贝集团拥有的东贝B股权益影响东贝B股的上市地位，因此，现金选择权提供方提供前述现金选择权将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
    
    （三十二）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
    
    的规定
    
    截至报告书签署日，东贝集团不存在以下情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条之规定：
    
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    
    2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    
    3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
    
    4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
    
    5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
    
    6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
    
    7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（三十三）本次交易相关股东锁定期的安排符合规定
    
    截至报告书签署日，持有东贝B股有限售条件股份的股东为东贝集团、江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司。根据本次交易方案，除不参与本次换股的东贝集团外，江苏洛克、武汉市新华冲压有限责任公司、常熟市天银机电股份有限公司、绍兴兴贝冲压件有限公司、诸暨市利明装饰工程有限公司（以下合称限售股股东）已分别承诺，就其所持有的东贝B股股份全部参与换股，并在本次换股吸收合并中放弃主张任何形式现金选择权的权利。就因换股所持有的东贝集团A股股票的限售期限，限售股股东已分别承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股直接和间接持有的东贝集团股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定。在新城控股集团股份有限公司（以下简称新城控股）换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司（以下简称江苏新城）案例中，江苏新城持有限售条件股份的股东常州市华顺建筑工程有限公司、常州市武进湖塘邱墅铸造厂、常州市宜煜铸造有限公司、江苏万盛铸造有限公司承诺自新城控股A股股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其通过换股持有的新城控股的股份，也不由新城控股回购该等股份。
    
    本次交易方案项下东贝B股限售股股东就换股取得的东贝集团本次发行的A股股票锁定期的承诺系参照目前首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组中非发行人/上市公司控股股东、实际控制人或者其关联人所持股份锁定期安排并参考市场上其他换股吸收合并案例作出；其关于换股取得的东贝集团本次发行的A股股票锁定期的安排不违反中国现行法律法规的禁止性规定。
    
    六、换股吸收合并方案合理性分析
    
    东贝B股换股价格为2.479美元/股，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，经公平协商，在定价基准日前20个交易日的均价1.061美元/股基础上溢价133.65%确定。按照东贝B股停牌前一日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币），折合为人民币17.59元/股。
    
    东贝集团A股的发行价格9.77元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，按照2019年度发行后扣除非经常性损益的全面摊薄每股收益计算，发行市盈率为44.41倍。其估值确定综合考虑了资本市场情况、所处行业、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况经营业绩以及同行业可比A股上市可比公司估值水平等因素。本次换股吸收合并的换股价格、发行价格及换股比例的确定方式充分考虑了换股吸收合并交易双方的特点及市场惯例，切实有效地保障了合并双方全体股东的合法权益。
    
    （一）换股方案维护了双方股东利益，符合市场惯例
    
    东贝集团系东贝 B 股控股股东，通过本次换股吸收合并，东贝集团旗下所有业务将集中到同一A股上市平台，消除了东贝集团与东贝B股之间关联交易，将有效降低两家公司的运营成本，提高经营效益，实现协同发展，东贝集团 A 股股票也将在上交所上市，境内资本市场的融资功能得到恢复。
    
    同时，换股价格在东贝B股股票停牌前历史股价的基础上给予了合理比例的溢价，对参与换股的东贝 B 股股东给予了合理的利益让渡和风险补偿，并对异议股东提供了保障机制。
    
    本次换股吸收合并换股价格和换股比例的确定充分考虑了换股吸收合并的交易性质和交易双方的特点：
    
    1、本次换股吸收合并的被合并方东贝B股为B股上市公司，考虑到B股市场自身流动性等因素，其股票在二级市场的历史交易价格未能充分反应其公司价值，因此东贝B股的换股价格系在二级市场历史交易价格的基础上参考 A股同行业上市公司的二级市场市盈率进行了调整。
    
    2、本次换股吸收合并的合并方东贝集团为非上市公司。合并方A股发行价格的确定综合考虑了合并方与被合并方的总体业务情况、盈利能力、综合实力、A股可比公司的估值水平、非上市公司的流通性折扣等因素以及过往案例经验，兼顾并平衡了东贝集团股东和东贝B股全体及B股流通股股东的利益。
    
    综上，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了影响合并方与被合并方的价值的各个主要因素，定价公允、合理，切实有效地保障了合并方和被合并方的投资者的合法权益。本次换股吸收合并也有利于东贝集团资产的整合，提升资源使用效率，同时达到消除关联交易、完善公司治理结构等目的。
    
    （二）合并有利于提升存续主体的经营规模、盈利能力
    
    本次合并前三年东贝集团与东贝B股主要盈利能力指标比较如下：
    
    单位：万元
    
            2019年度               2018年度               2017年度
                    项目
      东贝集团    东贝B股    东贝集团   东贝B股    东贝集团   东贝B股
                      营业收入            492,871.12   461,783.36   453,503.80  427,360.34   403,333.11  378,930.79
            2019年度               2018年度               2017年度
                    项目
      东贝集团    东贝B股    东贝集团   东贝B股    东贝集团   东贝B股
                      营业利润             21,305.19    19,349.02    13,106.20   14,229.30    10,673.48    9,415.18
                     净利润              18,212.56    17,014.33    15,166.74   13,875.38     9,541.16   10,084.05
                              归属于母公司股东的净利润      9,770.67    13,686.22     8,197.16   11,009.81     4,681.41    8,340.27
                               扣除非经常性损益后加权平均         7.92        7.46        6.56        7.31        3.51        4.98
                           净资产收益率（%）
    
    
    可见，本次合并后东贝集团有利于扩大存续公司经营规模、整体盈利能力。（三）东贝集团A股发行价格合理性分析
    
    本次换股吸收合并过程中，东贝集团A股发行价格确定为9.77元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍。以下从东贝集团A股同行业可比公司估值情况等方面对东贝集团A股发行价格确定的合理性进行分析。
    
    1、估值方法的选取
    
    东贝集团本次交易的估值选取可比公司法和可比交易法进行，理由如下：
    
    首先，鉴于本次被合并方如公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并交易的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利及现金流预测，因此，因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次合并无法使用现金流折现法进行估值分析。
    
    其次，本次换股吸并的合并方东贝集团拥有较多的同行业可比 A 股上市公司及可比交易案例，能够在公开市场上取得可比上市公司或者可比案例交易的资料，为客观反映合并双方的股东全部权益价值，本次交易主要以可比上市公司方法、可比交易方法作为双方估值的参考基础。
    
    基于上述分析，本次交易采取的可比公司法和可比交易法是契合东贝集团实际情况的，充分考虑了本次交易的背景和目的。
    
    2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析
    
    可比公司法系指通过对资本市场上与东贝集团处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与东贝集团比较分析的基础上，得出评估对象价值。
    
    （1）可比公司市盈率、市净率比较
    
    本次交易中，东贝集团的可比公司选取范围为 A 股上市同行业企业，选取标准如下：A、根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相关的A股上市公司；B、剔除2019年度市盈率为负、市盈率接近或超过100倍的A股上市公司；C、剔除经营规模显著超过东贝集团的A股上市公司。
    
    基于上述标准，选出下述 A 股可比上市企业（以下简称“可比公司”），其 2019年度经营业绩、截至2019年末的财务状况及主营业务类型如下表所示：
    
    单位：亿元
    
                                       2019年度             截至2019
                            2019年度   归属母公  截至2019   年末归属
         序号    证券代码   证券简称    营业总    司股东的    年末总    于母公司        主营业务内容
                              收入      净利润      资产      股东的
                                                              权益
        1    000921.SZ   海信家电      374.53      17.94     339.91      87.22  开发、制造及销售电冰箱等
                                                                              家用电器。
                                                                       冰箱及家用电器配件,制冷
        2    300342.SZ   天银机电        9.45       1.42      18.61      14.23  设备，制冷压缩机的开发、
                                                                             生产与销售。
                                                                       研发、生产制冷设备及零部
        3    600619.SH   海立股份      121.40       2.85     139.38      45.10  件、汽车零部件、家用电器
                                                                            及相关的材料。
        4    600336.SH    澳柯玛        64.33       1.93      66.97      20.19  制冷产品、日用家电等产品
                                                                            的制造、销售。
                                                                       制冷通用设备、家用电力器
        5    002011.SZ   盾安环境       91.04       1.31      86.98      23.81  具部件、金属材料的制造、
                                                                             销售和服务。
                                       2019年度             截至2019
                            2019年度   归属母公  截至2019   年末归属
         序号    证券代码   证券简称    营业总    司股东的    年末总    于母公司        主营业务内容
                              收入      净利润      资产      股东的
                                                              权益
                                                                       各种类型的热保护器、起动
                                                                       器和密封接线柱，主要应用
        6    002860.SZ    星帅尔         7.08       1.31      13.65       8.39  于冰箱、冷柜、空调、制冷
                                                                        饮水机等领域的制冷压缩
                                                                                 机上
                                                                       制冷电器、空调器、洗衣机、
        7    000521.SZ   长虹美菱      165.53       0.56     142.02      50.05  热水器、厨房用具等研发、
                                                                             制造、销售。
        8    000404.SZ   长虹华意       95.89       0.31     102.48      32.14  无氟压缩机、电冰箱及其配
                                                                           件的生产和销售。
        9    002050.SZ   三花智控      112.87      14.21     147.90      92.92   家用电器及汽车空调的控
                                                                       制元器件及部件生产销售。
                                                                       主营空调风叶，生产空调送
        10    603726.SH   朗迪集团       15.93       1.06      16.35       9.25   风系统中的各类风叶、风
                                                                       机，是专业的空调风叶、风
                                                                            机设计制造企业
    
    
    注：资料来源：上市公司年报，Wind资讯
    
    1）可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率情况如下：
    
             序号              证券代码                  证券简称          2019年市盈率（倍）
            1               000921.SZ                 海信家电                          7.74
            2               300342.SZ                 天银机电                         62.88
            3               600619.SH                 海立股份                         25.23
            4               600336.SH                  澳柯玛                          24.60
            5               002011.SZ                 盾安环境                         26.89
            6               002860.SZ                  星帅尔                          22.33
            7               000521.SZ                 长虹美菱                         54.60
            8               000404.SZ                 长虹华意                         77.95
            9               002050.SZ                 三花智控                         45.34
            10               603726.SH                 朗迪集团                         23.61
    
    
    平均值 37.12
    
    中值 26.06
    
    注：1、资料来源：上市公司年报，Wind资讯；
    
    2、2019年市盈率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/2019年归属于母公司股东的净利润。
    
    根据上表，可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率区间为7.74-77.95，平均市盈率为37.12、中位数为26.06。东贝集团A股发行价格对应2019年度每股收益的市盈率为30倍，位于A股可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率中位数至平均数之间。
    
    依据东贝集团《审计报告》，2019年度东贝集团归属于母公司股东净利润为0.9771亿元。以可比公司2019年市盈率平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下：
    
                          指标                       以平均值计算             以中值计算
                                     可比公司2019年市盈率（倍）                        37.12                     26.06
                                        东贝集团股东全部权益价值（亿元）                    36.27                     25.46
    
    
    2）可比公司最新市净率情况如下：
    
             序号              证券代码                  证券简称          2019年市净率（倍）
            1               000921.SZ                 海信家电                          1.59
            2               300342.SZ                 天银机电                          6.26
            3               600619.SH                 海立股份                          1.60
            4               600336.SH                  澳柯玛                           2.35
            5               002011.SZ                 盾安环境                          1.48
            6               002860.SZ                  星帅尔                           3.50
            7               000521.SZ                 长虹美菱                          0.62
            8               000404.SZ                 长虹华意                          0.74
            9               002050.SZ                 三花智控                          6.93
            10               603726.SH                 朗迪集团                          2.69
    
    
    平均值 2.78
    
    中值 1.97
    
    注：1、资料来源：上市公司年报，Wind资讯；
    
    2、2019年市净率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/截至2019年末归属于母公司股东的所有者权益。
    
    根据上表，可比公司2019年市净率的区间为0.62-6.93，平均市净率为2.78、中位数1.97。东贝集团A股发行价格对应2019年度每股净资产的市净率为3.34倍，高于A股可比公司2019年市净率平均数及中位数。
    
    依据东贝集团《审计报告》，2019年末东贝集团归属于母公司净资产为8.7695亿元。以可比公司2019年市净率的平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下：
    
                          指标                       以平均值计算             以中值计算
                                     可比公司2019年市净率（倍）                         2.78                      1.97
                                        东贝集团股东全部权益价值（亿元）                    24.38                     17.27
    
    
    3）可比公司扣除非经常性损益后的静态市盈率情况如下：
    
             序号            证券代码               证券简称         2019年扣除非经常性损益的
                                                          市盈率（倍）
           1              000921.SZ               海信家电                              11.32
           2              300342.SZ               天银机电                              74.74
           3             600619.SH               海立股份                              29.39
           4             600336.SH                澳柯玛                               64.25
           5              002011.SZ               盾安环境                             117.00
           6              002860.SZ                星帅尔                               22.89
           7              000521.SZ               长虹美菱                                  -
           8              000404.SZ               长虹华意                              67.42
           9              002050.SZ               三花智控                              47.68
            10            603726.SH               朗迪集团                              25.08
    
    
    平均值 51.09
    
    中值 47.68
    
    注：1、资料来源：上市公司年报，Wind资讯；
    
    2、2019年扣除非经常性损益的市净率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/截至2019年末归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
    
    3.上表可比公司当中长虹美菱由于2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负值，因此在计算2019年扣除非经常性损益的市盈率时将其剔除，未纳入平均值和中值的计算范畴之内。
    
    经综合考虑资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况以及同行业A股可比公司估值水平等因素，经公平协商，最终确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍，低于可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.09倍，同时略低于中值47.68倍。东贝集团于2019年收购东艾电机，东贝集团扣除非经常性损益及扣除东艾电机影响额后全面摊薄的2019年市盈率为51.66倍，与可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.09倍基本持平。
    
    4）剔除两家小规模可比公司后态市盈率情况如下：
    
    可比公司中收入规模小于10亿的公司，包括天银机电及星帅尔，其2019年营业总收入及净利润情况如下：
    
         序号    证券代码         证券简称          2019年度营业总收入    2019年度归属母公司股
                                              （亿元）          东的净利润（亿元）
        1    300342.SZ         天银机电                          9.45                    1.42
        2    002860.SZ          星帅尔                           7.08                    1.31
    
    
    若进一步从可比公司中剔除规模较小的天银机电、星帅尔，剩余8家可比公司的估值指标情况如下：
    
                                         2019年扣除非经     2019年市盈率
               序号            证券代码          证券简称      常性损益的市盈       （倍）
                                             率（倍）
             1             000921.SZ          海信家电                11.32              7.74
             2             600619.SH         海立股份                29.39             25.23
             3             600336.SH          澳柯玛                 64.25              24.6
             4             002011.SZ          盾安环境                  117             26.89
             5             000521.SZ          长虹美菱                    -              54.6
             6             000404.SZ          长虹华意                67.42             77.95
             7             002050.SZ          三花智控                47.68             45.34
             8             603726.SH         朗迪集团                25.08             23.61
          平均值                                    51.73             35.75
           中值                                     47.68             26.06
    
    
    东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，低于上述8家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率35.75倍，高于中位值26.06倍。东贝集团对应发行后总股本计算的扣除非经常性损益后全面摊薄的2019年市盈率为44.41倍，低于上述8家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.73倍，同时略低于中值47.68倍。东贝集团于2019年收购东艾电机，东贝集团扣除东艾电机后全面摊薄的2019年市盈率为33.25倍，低于上述8家可比公司平均市盈率35.75倍；扣除非经常性损益及扣除东艾电机影响额后全面摊薄的2019年市盈率为51.66倍，与上述8家可比公司扣除非经常性损益平均市盈率51.73倍基本持平，东贝集团的发行定价较为公允。
    
    （2）可比交易分析
    
    通过分析近年来白色家电制造行业收购的可比交易，计算市盈率水平，在此基础上评估东贝集团股东全部权益价值。
    
      收购方         交易标的           标的主营业务     标的金额    估值时间     市盈率
                                                          （亿元）                 （倍）
     美的集团   无锡小天鹅股份有限   家用洗衣机及干衣机    40.74    2018年10月      16.99
                 公司B股全部股权      的生产与销售业务                  26日
                换股吸收合并无锡小   家用洗衣机及干衣机             2018年10月
     美的集团  天鹅股份有限公司A股    的生产与销售业务    103.09       26日        21.38
                     全部股份9
                上海海立股份有限公   压缩机及相关制冷设             2018年4月13
     格力电器        司5%股权        备的销售、贸易及房     4.87     日至7月4日      34.67
                                        产租赁业务。
                                      研究开发生产微波
      惠而浦    广东惠而浦家电制品   炉、暖气机、热水器、   7.41     2015年12月      9.95
                 有限公司100%股权    空调机等各式家用电                 31日
                                         器零部件。
                                     空调压缩机电机、冰
                杭州富生电器股份有   箱压缩机电机、其他             2014年10月
     海立股份     限公司100%股权     微特电机、微特电机     11.2        31日        26.94
                                     装备及模具的研发、
                                         生产和销售
    
    
    平均值 21.99
    
    中值 21.38
    
    注：1、资料来源：重组交易报告书及其他相关公告；
    
    2、市盈率=标的资产100%价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润；9 注：即美的集团换股吸收合并小天鹅A+B股股份
    
    根据上表，可比交易市盈率的区间为9.95-34.67，平均市盈率为21.99、中位数为21.38。与可比交易估值水平相比，本次交易东贝集团对应2019年度每股收益的市盈率为30倍，高于可比交易平均市盈率水平。
    
    依据东贝集团《审计报告》，以可比公司2019年市盈率的平均值、中位数分别计算东贝集团股东全部权益价值如下：
    
                         指标                       以平均值计算             以中位数计算
                                  可比交易的市盈率（倍）                         21.99                      21.38
                                       东贝集团股东全部权益价值（亿元）                    21.49                      20.89
    
    
    综上，依据以上述可比公司法、可比交易法估值结果，本次东贝集团全部所有者权益价值估值区间为17.27亿元至36.27亿元。在本次交易中，东贝集团发行价格为9.77元/股，以此对应的东贝集团全部所有者权益价值为29.31亿元，位于17.27亿元至36.27亿元的估值区间内。
    
    （3）东贝集团A股发行价格估值水平高于可比公司中位数合理性分析
    
    1）净资产收益率指标分析
    
    净资产收益率是衡量上市公司盈利能力的综合性指标，该指标反映股东权益的收益水平，指标值越高说明投资带来的收益越高。东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析同行业可比公司2018年及2019年净资产收益率情况，如下表所示：
    
                                             净资产收益率（%）     2019年及2018年
         序号    证券代码          证券简称                                     的平均净资产收
                                           2019年       2018年        益率（%）
        1    000921.SZ          海信家电               22.21          19.79             21.00
        2    300342.SZ          天银机电               10.38           7.20              8.79
        3    600619.SH         海立股份                6.44           7.29              6.87
        4    600336.SH          澳柯玛                10.01           3.85              6.93
        5    002011.SZ          盾安环境                5.72         -65.58             -29.93
        6    002860.SZ           星帅尔                17.00          14.27             15.64
        7    000521.SZ          长虹美菱                1.13           0.77              0.95
        8    000404.SZ          长虹华意                0.96           2.27              1.61
        9    002050.SZ          三花智控               16.08          15.65             15.87
        10    603726.SH         朗迪集团               11.91          13.25             12.58
         10家可比公司平均值                        -              -              6.03
         10家可比公司中位值                        -              -              7.86
         扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司平均值             -              -              4.49
         扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司中位值             -              -              6.90
               东贝集团                        11.42          10.50             10.96
    东贝集团（扣除东艾电机影响额）              10.39          10.50             10.45
    
    
    可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为 10.96%，扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率为10.45%，均高于10家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值6.03%及中位值7.86%，也高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.49%及中位值6.90%。
    
    同行业可比公司2018年及2019年扣除非经常性损益后的净资产收益率情况如下表所示：
    
                                            净资产收益率（%）      2019年及2018年
         序号    证券代码         证券简称                                      的平均净资产收
                                          2019年        2018年         益率（%）
        1    000921.SZ         海信家电               15.18          16.68             15.93
        2    300342.SZ         天银机电                8.74           6.97              7.86
        3    600619.SH         海立股份                5.53           7.02              6.28
        4    600336.SH          澳柯玛                 3.83           1.95              2.89
        5    002011.SZ         盾安环境                1.31         -63.57             -31.13
        6    002860.SZ          星帅尔                16.59          14.03             15.31
        7    000521.SZ         长虹美菱                -1.01          -0.06              -0.54
        8    000404.SZ         长虹华意                1.10           0.01              0.56
        9    002050.SZ         三花智控               15.29          15.68             15.49
        10    603726.SH         朗迪集团               11.22          12.09             11.66
         10家可比公司平均值                        -              -              4.43
                                  10家可比公司中位值                        -              -              7.07
                                            扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司平均值              -              -              2.64
                                            扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司中位值              -              -              4.59
                             东贝集团                         7.74           6.92              7.33
                                        东贝集团（扣除东艾电机影响额）              6.65           6.92              6.79
    
    
    可以看到，东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率为7.33%，高于10家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.43%及中位值7.07%，也高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司的最近两年平均净资产收益率的平均值2.64%。东贝集团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率为6.79%，高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.59%，高于10家可比公司最近两年平均净资产收益率的平均值4.43%，略低于中位值7.07%。
    
    为了更好的分析东贝集团的盈利能力、成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最类似的长虹华意、海立股份。长虹华意主营业务为冰箱冰柜压缩机、新能源汽车空调压缩机、清洁机器人等，冰箱冰柜主业包括冰箱压缩机、商用压缩机的研发、生产和销售。海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售。
    
    最近两年东贝集团净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率均高于长虹华意、海立股份。此外东贝集团由于的毛利率、净利率亦均高于具有类似产品的长虹华意、海立股份。
    
    2）归属于母公司股东的净利润复合增长率指标分析
    
    同行业可比公司在2017年至2019年三年间的归属于母公司股东的净利润如下：
    
                                        归属于母公司股东的净利润（亿元）归属于母公司股
         序号    证券代码         证券简称                                         东的净利润复合
                                        2019年     2018年     2017年        增长率
        1    000921.SZ         海信家电            17.94       13.77      19.98          -5.24%
        2    300342.SZ         天银机电             1.42        0.97       1.91         -13.82%
        3    600619.SH         海立股份             2.85        3.11       2.81           0.73%
        4    600336.SH          澳柯玛              1.93        0.70       0.33         142.96%
                                        归属于母公司股东的净利润（亿元）归属于母公司股
         序号    证券代码         证券简称                                         东的净利润复合
                                        2019年     2018年     2017年        增长率
        5    002011.SZ         盾安环境             1.31       -21.67       0.92          19.29%
        6    002860.SZ          星帅尔              1.31        0.95       0.89          21.23%
        7    000521.SZ         长虹美菱             0.56        0.39       0.32          31.84%
        8    000404.SZ         长虹华意             0.31        0.72       0.97         -43.85%
        9    002050.SZ         三花智控            14.21       12.92      12.36           7.23%
        10    603726.SH         朗迪集团             1.06        1.11       1.13          -3.53%
         10家可比公司平均值                    -           -          -          15.68%
          10家可比公司中值                     -           -                     3.98%
       扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司             -           -          -          18.69%
       扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司             -           -          -           3.97%
              东贝集团                   9,770.67     8,197.16    4,681.41          44.47%
      归属于母公司股东的净利润（万元）
              东贝集团
         扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的    8,191.00     8,197.16    4,681.41          32.28%
           净利润（万元）
              东贝集团
         扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归    4,701.72     4,614.80    2,241.07          44.84%
     属于母公司股东的净利润（万元）
    
    
    可以看到，东贝集团最近三年归属于母公司股东的净利润年复合增长率为44.47%，扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 32.28%，扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率为 44.84%，均高于可比公司归属于母公司股东的净利润年复合增长率的均值和中位值。最近两年东贝集团归属于母公司股东的净利润复合增长率均高于长虹华意、海立股份。
    
    报告期内，东贝集团扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润分别为2,241.07万元、4,614.80万元和4,701.72万元，报告期呈现上升的情况，2018年与2017年比销售收入增长较大，带来净利润增幅较大。东贝集团发挥核心竞争优势，销售规模上涨，增幅高于行业平均水平，销售收入的增长，带来利润的增长；其次，东贝集团注重新品研发，不断推出新品，优化产品结构，附加值更高的变频及商用制冷压缩机市场份额逐年提升，盈利能力提高；最后，东贝集团通过精益生产提升生产效率，促使盈利能力提升。
    
    3）营业收入年复合增长率指标分析
    
    东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，同行业可比公司在2017年至2019年三年间的营业收入增长情况如下表所示：
    
                                              营业收入（亿元）         营业收入复合
         序号    证券代码         证券简称
                                         2019年   2018年    2017年        增长率
        1     000921.SZ         海信家电           374.53   360.20      334.88          5.76%
        2     300342.SZ         天银机电             9.45     7.46        7.73         10.59%
        3     600619.SH         海立股份           121.40   117.08      104.47          7.80%
        4     600336.SH          澳柯玛             64.33    56.45       46.62         17.47%
        5     002011.SZ         盾安环境            91.04    94.01       82.79          4.87%
        6     002860.SZ          星帅尔              7.08     4.09        3.55         41.28%
        7     000521.SZ         长虹美菱           165.53   174.90      167.97         -0.73%
        8     000404.SZ         长虹华意            95.89    89.11       81.14          8.71%
        9     002050.SZ         三花智控           112.87   108.36       95.81          8.54%
        10     603726.SH         朗迪集团            15.93    15.70       13.08         10.37%
         10家可比公司平均值                    -        -           -         11.47%
         10家可比公司中位值                    -        -           -          8.62%
          扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司平均值          -        -           -          7.85%
          扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司中位值          -        -           -          8.17%
              东贝集团                      49.29    45.35       40.33         10.54%
     东贝集团（扣除东艾电机影响额）           48.71    45.35       40.33          9.90%
    
    
    注：1、数据来源：上市公司年报，wind资讯；
    
    2、营业收入年复合增长率=（2019年营业收入/2017年营业收入）的平方根-1
    
    如上表所示，东贝集团近三年的营业收入年复合增长率为 10.54%，扣除东艾电机影响额后的营业收入年复合增长率为9.90%，均低于10家可比公司年复合增长率低于平均值11.47%，但高于中位值8.62%；同时高于扣除天银机电、星帅尔的8家可比公司的平均值7.85%和中位值8.17%。
    
    为了更好的分析东贝集团的成长能力，我们分析与东贝集团主营业务最相似的长虹华意、海立股份，东贝集团最近三年营业收入复合增长率均高于长虹华意、海立股份。
    
    4）东贝集团未来发展策略
    
    东贝集团多年来专注于研发、生产、销售高效节能环保制冷压缩机，是中国主要的制冷压缩机制造商，在冰箱压缩机行业居于领先地位。未来，东贝集团抓入行业发展机遇，力推变频和商用产品，拓展内外销空白市场，加快形成新的增长点，东贝集团亦将拓展除湿机、车载直流、饮水机、制冰机等新领域，以争取更多市场份额，积极回报股东。电机业务将逐步拓展国内的其他压缩机客户和洗衣机市场，加快形成新的增长点。
    
    5）东贝集团A股发行市盈率与市净率高于可比公司中位值的合理性
    
    如前所述，东贝集团在分析 A 股发行价格时，选择了申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业内公司的估值作为参考，我们分析了同行业上市公司成长能力指标及盈利能力指标，除了东贝集团对应发行后总股本的扣除东艾电机影响额及扣除非经常性损益后的平均净资产收益率6.79%，略低于可比公司中位值7.07%外，其他相关指标，包括东贝集团近三年的营业收入年复合增长率、扣除东艾电机影响额后的营业收入年复合增长率、东贝集团对应发行后总股本计算的平均净资产收益率、扣除东艾电机影响额后的平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的平均净资产收益率、最近三年归属于母公司股东的净利润年复合增长率、扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率、扣除非经常损益及扣除东艾电机影响额后归属于母公司股东的净利润年复合增长率，均高于可比公司对应指标的中位值。
    
    与主营业务最相近的长虹华意、海立股份相比，东贝集团的盈利能力及成长能力指标均高于上述公司。
    
    综上，可比公司估值水平为东贝集团确定 A 股发行价格提供了有效参考，而非确定东贝集团估值水平及发行价格的决定性因素。东贝集团确定 A 股发行价格时还综合考虑了资本市场情况、东贝集团吸收合并东贝B股后的盈利情况以及同行业A股可比公司估值水平、与东贝B股换股价格的相对水平等因素，因此，东贝集团A股发行价格对应的市盈率和市净率虽然高于可比公司的中位值，但符合东贝集团的自身情况，是合理的。
    
    （4）剔除市盈率过高、经营规模过高的可比公司的合理性分析
    
    1）因市盈率过高、经营规模显著过高被剔除的可比公司清单
    
    根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的A股上市公司共有50家，其中主营业务相似或相关的A股上市公司有17家。在剔除市盈率为负、市盈率接近或超过100倍以及规模显著过高的可比公司之后，最终形成了本次交易所选取的10家可比公司。而在剔除过程中，因市盈率过高和经营规模显著过高而被剔除的可比公司如下：
    
          序号        证券代码           证券简称                      剔除原因
         1        002676.SZ          顺威股份                   市盈率异常过高
         2        300249.SZ           依米康                    市盈率异常过高
         3        002668.SZ          奥马电器                   市盈率异常过高
         4        000333.SZ          美的集团                  经营规模显著过高
         5        000651.SZ          格力电器                  经营规模显著过高
         6        600690.SH          海尔智家                  经营规模显著过高
    
    
    2）剔除经营规模过大的可比公司的合理性分析
    
    ①经营规模显著超过东贝集团的认定标准
    
    根据申银万国二级行业分类标准，属于“白色家电”类的且主营业务相似或相关的A股上市公司中，我们以营业总收入、归属母公司股东的净利润作为经营规模指标，美的集团、格力电器和海尔智家三家公司2019年营业总收入均接近或超过2,000亿元，收入为千亿级，而东贝集团2019年营业总收入为49.29亿元，与上述三家公司存在显著差异。该三家公司的经营规模指标与其他可比公司及东贝集团对比情况如下：
    
    单位：亿元
    
            序号          证券代码            证券简称        2019年度营业    2019年度归属于母
                                                 总收入        公司股东的净利润
          1           000921.SZ           海信家电                 374.53              17.94
          2           300342.SZ           天银机电                   9.45               1.42
          3           600619.SH           海立股份                 121.40               2.85
            序号          证券代码            证券简称        2019年度营业    2019年度归属于母
                                                 总收入        公司股东的净利润
          4           600336.SH            澳柯玛                   64.33               1.93
          5           002011.SZ           盾安环境                  91.04               1.31
          6           002860.SZ            星帅尔                    7.08               1.31
          7           000521.SZ           长虹美菱                 165.53               0.56
          8           000404.SZ           长虹华意                  95.89               0.31
          9           002050.SZ           三花智控                 112.87              14.21
           10          603726.SH           朗迪集团                  15.93               1.06
             平均值             -                   -                     105.81               4.29
             合计数             -                   -                   1,058.05              42.90
          1           000333.SZ           美的集团                2,782.16             242.11
          2           000651.SZ           格力电器                1,981.53             246.97
          3           600690.SH           海尔智家                2,007.62              82.06
          -                -               东贝集团                  49.29               0.98
    
    
    注：资料来源：上市公司年报，Wind资讯；
    
    可以看出，美的集团、格力电器、海尔智家三家的营业收入及归属母公司股东的净利润均显著大于可比公司平均值及东贝集团的对应指标。同时，上述三家的任意一家公司的营业收入及归属母公司股东的净利润都大于十家可比上市公司对应指标之和。因此，美的集团、格力电器、海尔智家三家公司的经营规模与可比公司及东贝集团都不存在可比性。
    
    ②相应上市公司的市盈率和市净率指标
    
    美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至2020年5月20日的估值指标如下：
    
           序号         证券代码           证券简称       2019年市盈率    2019年市净率
                                               （倍）          （倍）
          1          000333.SZ          美的集团                17.03             3.89
          2          000651.SZ          格力电器                13.98             3.06
          3          600690.SH          海尔智家                12.29             2.09
              平均值                                14.43             3.01
           序号         证券代码           证券简称       2019年市盈率    2019年市净率
                                               （倍）          （倍）
               中值                                 13.98             3.06
     10家可比公司对应指标的平均值                     37.12             2.78
    10家可比公司对应指标的中值                      26.06             1.97
    
    
    ③经营规模会导致估值指标不可比的原因
    
    估值指标受多种因素影响，而经营规模是对其重要的影响因素。
    
    实践中，一般将经营规模作为选取可比公司的考虑因素，如新城控股吸收合并新城B股、南山控股吸收合并深基地B、宝钢股份吸收合并武钢股份、温氏股份吸收合并大华农及中国南车吸收合并中国北车等案例，经营规模差异导致上市公司估值水平存在差异符合市场共识。
    
          序号            案例                            可比公司考虑因素情况
         1    南山控股吸并深基地B    从业务、开发模式、区域、资产及收入规模等多角度挑选与南
                            山控股近似可比公司
         2    新城控股吸并新城B      剔除在营业收入、净利润、开发面积等经营规模方面显著超过
                            或显著弱于新城控股的A股上市公司
         3    宝钢股份吸收合并武钢   剔除了市值大于200亿的A股普钢类上市公司
     股份
         4    温氏股份吸收合并大华   挑选与温氏集团在经营规模、具体业务及产品的构成方面较为
     农                     接近的公司
         5    中国南车吸收合并中国   综合考虑产品、市值规模、利润规模等因素，挑选与中国南车
     北车                   规模接近的公司
    
    
    综上所述，企业的经营规模因素会影响上市公司的估值水平，本次交易在选取可比公司当中剔除经营规模显著超过东贝集团的企业具备合理性。
    
    ④东贝集团A股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异的合理性分析
    
    美的集团、格力电器、海尔智家三家公司截至2020年5月20日的估值指标如下：
    
            序号          证券代码            证券简称         2019年市盈率     2019年市净率
                                                   （倍）           （倍）
          1           000333.SZ            美的集团                  17.03              3.89
          2           000651.SZ            格力电器                  13.98              3.06
          3           600690.SH            海尔智家                  12.29              2.09
            序号          证券代码            证券简称         2019年市盈率     2019年市净率
                                                  （倍）            （倍）
               平均值                                    14.43              3.01
                中值                                     13.98              3.06
    10家可比公司对应指标的平均值                         37.12              2.78
     10家可比公司对应指标的中值                          26.06              1.97
          东贝集团对应指标                               30.00              3.34
               对应发行后总股本计算的东贝集团对应指标                         30.09              3.24
    
    
    注：1、资料来源：上市公司年报，Wind资讯；
    
    2、2019年市盈率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/2019年归属于母公司股东的净利润；
    
    3、2019年市净率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/截至2019年末归属于母公司股东的所有者权益。
    
    东贝集团按发行价格计算，东贝集团2019年市盈率为30倍，市净率为3.34倍；对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，市净率为3.24倍，与美的集团、格力电器、海尔智家三家公司对应市盈率和市净率的平均值和中值存在差异。
    
    美的集团、格力电器、海尔智家及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业，但是美的集团、格力电器属于申银万国三级行业分类标准中的“白色家电-冰箱”行业，海尔智家属于“白色家电-空调”行业，而东贝集团属于“白色家电-家电零部件”行业，东贝集团与上述三家公司估值指标存在差异具备合理性。
    
    为了进一步分析东贝集团定价的合理性，选取申银万国三级行业分类标准中的“白色家电-家电零部件”A股同行业上市公司，其估值情况如下：
    
            序号        证券代码          证券简称       2019年市盈率（倍）  2019年市净率（倍）
          1         000404.SZ          长虹华意                     77.95                0.74
          2         002011.SZ          盾安环境                     26.89                1.48
          3         002050.SZ          三花智控                     45.34                6.93
          4         002860.SZ           星帅尔                      22.33                3.50
          5         300160.SZ          秀强股份                     30.90                3.84
          6         300342.SZ          天银机电                     62.88                6.26
          7         300403.SZ          汉宇集团                     19.08                2.26
          8         300475.SZ          聚隆科技                     52.05                2.62
            序号        证券代码          证券简称       2019年市盈率（倍）  2019年市净率（倍）
           9        600619.SH         海立股份                     25.23                1.60
           10        603366.SH         日出东方                     54.73                1.42
           11        603519.SH         立霸股份                     22.11                3.99
           12        603578.SH         三星新材                     31.10                3.03
           13        603657.SH         春光科技                     22.20                2.71
           14        603677.SH         奇精机械                     26.18                1.86
           15        603726.SH         朗迪集团                     23.61                2.69
             平均值                                   36.17                3.00
             中位值                                   26.89                2.69
    
    
    注：剔除2019年度市盈率为负，及市盈率超过100倍的A股上市公司
    
    东贝集团按发行价格计算，对应发行后总股本计算的全面摊薄的2019年市盈率为30.09倍，低于“白色家电-家电零部件”公司平均市盈率，发行定价公允。
    
    综上所述，东贝集团 A 股与因经营规模被剔除公司的估值指标存在差异具备合理性，东贝集团发行定价合理。
    
    3）因市盈率过高被剔除的可比公司、剔除原因及合理性
    
    公司在对主营业务相似或相关的可比公司进行筛选时，剔除了市盈率接近或超过100倍的三家公司奥马电器、顺威股份和依米康。三家公司的财务经营数据及市盈率指标如下：
    
    单位：亿元
    
          序号     证券代码       证券简称     2019年度营业    2019年度归属母    2019年市盈
                                       总收入     公司股东的净利润    率（倍）
        1      002668.SZ       奥马电器        73.93            0.53           96.84
        2      002676.SZ       顺威股份        16.82            0.09           322.46
        3      300249.SZ        依米康         11.79            0.03           820.70
    
    
    由上表可以看出，上述三家公司在2019年度市盈率异常过高，分别达到了96.84倍、322.46倍和820.70倍，已经远超过本次交易所选10家可比公司市盈率平均值37.12倍。
    
    市盈率是衡量一家上市企业价值是否合理的重要估值指标，而其主要适用于连续且正常盈利的企业，不适用于亏损或临近亏损的企业。奥马电器、顺威股份和依米康在2019年归属母公司股东的净利润很低，这造成了其市盈率异常过高，此时计算的市盈率不具有实际意义。因此，本次交易在可比公司的选取中将市盈率接近或超过100倍的奥马电器、顺威股份以及依米康从可比公司中剔除，是合理的。
    
    4）若不剔除相关可比公司的估值范围情况
    
    ①若不剔除市盈率过高，经营规模过高的可比公司估值范围情况
    
    若不剔除上述相关可比公司，则可比公司截至2020年5月20日的估值指标如下：
    
            序号          证券代码            证券简称      2019年市盈率（倍）2019年市净率（倍）
          1           000921.SZ           海信家电                   7.74              1.59
          2           300342.SZ           天银机电                  62.88              6.26
          3           600619.SH           海立股份                  25.23              1.60
          4           600336.SH            澳柯玛                   24.60              2.35
          5           002011.SZ           盾安环境                  26.89              1.48
          6           002860.SZ            星帅尔                   22.33              3.50
          7           000521.SZ           长虹美菱                  54.60              0.62
          8           000404.SZ           长虹华意                  77.95              0.74
          9           002050.SZ           三花智控                  45.34              6.93
           10          603726.SH           朗迪集团                  23.61              2.69
           11          000333.SZ           美的集团                  17.03              3.89
           12          000651.SZ           格力电器                  13.98              3.06
           13          600690.SH           海尔智家                  12.29              2.09
           14          002676.SZ           顺威股份                 322.46              2.82
           15          300249.SZ            依米康                  820.70              3.61
           16          002668.SZ           奥马电器                  96.84              1.84
               平均值                                  103.40              2.79
                中值                                    26.06              2.49
      剔除上述公司后10家可比公司均值                       37.12              2.78
      剔除上述公司后10家可比公司中值                       26.06              1.97
    
    
    可以看到，若不剔除相关可比公司，可比公司市盈率的平均值有了显著提升，中值不变；市净率的平均值基本不变，中值则有一定程度提升。而按照未剔除相关可比公司市盈率的平均值和中值计算的东贝集团股东全部权益价值的范围为25.46亿元至101.04亿元；按照未剔除相关可比公司市净率的平均值和中值计算的东贝集团股东全部权益价值的范围为21.84亿元至24.44亿元。因此，若不剔除相关可比公司，按照可比公司法计算得到的整体估值范围为21.84亿元至101.04亿元，本次交易中，东贝集团全部所有者权益估值金额29.31亿元亦处于该区间内，估值合理。
    
    ②若只剔除市盈率过高、不剔除经营规模过高的可比公司估值范围情况
    
    若只剔除市盈率过高的可比公司，不剔除经营规模过高的可比公司，则剩余可比公司在2020年5月20日的估值指标情况如下：
    
            序号          证券代码            证券简称      2019年市盈率（倍）2019年市净率（倍）
          1           000921.SZ           海信家电                   7.74              1.59
          2           300342.SZ           天银机电                  62.88              6.26
          3           600619.SH           海立股份                  25.23              1.60
          4           600336.SH            澳柯玛                   24.60              2.35
          5           002011.SZ           盾安环境                  26.89              1.48
          6           002860.SZ            星帅尔                   22.33              3.50
          7           000521.SZ           长虹美菱                  54.60              0.62
          8           000404.SZ           长虹华意                  77.95              0.74
          9           002050.SZ           三花智控                  45.34              6.93
           10          603726.SH           朗迪集团                  23.61              2.69
           11          000333.SZ           美的集团                  17.03              3.89
           12          000651.SZ           格力电器                  13.98              3.06
           13          600690.SH           海尔智家                  12.29              2.09
               平均值                                   31.88              2.79
                中值                                    24.60              2.33
    
    
    可以看到，若只剔除市盈率过高的可比公司，则按其市盈率的均值和中值所计算出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为24.04亿元至31.15亿元，按其市净率的均值和中值计算出来的东贝集团股东全部权益价值的范围为20.39亿元至24.50亿元。因此在该情况下，可比公司法得到的整体估值范围为20.39亿元至31.15亿元，东贝集团本次估值为29.31亿元，低于估值范围上限31.15亿元，定价合理。
    
    综上所述，本次交易当中剔除市盈率过高、经营规模显著过高的相关可比公司是为了增加可比公司的可比性，提高本次估值的合理性。而若不对相关可比公司做上述筛选，本次交易的发行定价依然是合理公允的。
    
    （5）在市盈率、市净率计算过程中仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性，以及针对价格波动情况的敏感性测试
    
    1）仅选取某日可比公司收盘价格而未采用其在某一时间段价格均值的原因及合理性
    
    ①市场惯例
    
    现行法规未规定市场法中对于估值指标基准日期的确定方式。通常情况下，市场上对于市盈率、市净率等估值指标的计算，一般以某一日的市场数据为基准。
    
    在与本次交易同类型的所有吸收合并B股上市公司案例中，对于可比公司相关估值指标的计算均采用了某一日的收盘价。具体情况如下：
    
         序号              案例                       计算吸并方估值时采用的数据日期
        1       美的集团吸并小天鹅B             定价基准日前一交易日（2018年9月7日）
        2       南山控股吸并深基地B              更新的估值基准日（2017年11月30日）
        3       城投控股吸并阳晨B股        吸并方上市企业停牌前一交易日（2014年10月31日）
        4       招商蛇口吸并招商局B          被吸并方董事会召开日前两日（2015年9月14日）
        5       新城控股吸并新城B股              董事会召开日前一日（2015年5月7日）
        6       浙能电力吸并东电B股        被吸并方董事会召开日前一交易日（2013年2月18日）
    
    
    由上表可见，所有吸收合并B股上市公司的案例，在对吸并方公司进行市盈率、市净率等估值指标计算时均采用了某一交易日的收盘价，未采用其在某一时间段价格均值。本次交易董事会召开日为2020年5月21日，本次交易的重组报告书（草案）及估值报告的出具日均为5月21日，相关的可比公司数据均选取2020年5月20日的市场数据指标。因此，本次交易当中采用了董事会召开前一交易日的市场数据，参照市场操作惯例，具备合理性。
    
    ②选取基准日最近某日可比公司收盘价格具有较强的时效性
    
    股票价格反映了市场所能获取的上市企业全部信息及当时的资本市场环境。由于资本市场环境随时在发生变化，因此股票价格具有较强的时效性。
    
    本次交易采用了2020年5月20日的市场数据，该日期距离本次交易的董事会召开日（5月21日）最近，当日的市场价格数据对反映当时的资本市场状况具有最强的时效性，因此以此为基础测算的东贝集团A股发行价格能够反映资本市场的最新情况，具有更强的时效性和公允性。
    
    ③采用不同时间段的市场数据测算的估值范围
    
    为了进一步分析东贝集团发行价格的公允性，公司选取某一时间段可比公司股票交易均价进行测算。公司以董事会召开日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日的可比公司市场均价为基础分别计算估值范围，具体情况如下：
    
     可比公司市盈率（倍）  可比公司市净率（倍）     对应估值范围
                       数据选取时间区间                                                    （亿元）
       均值       中值       均值       中值
                     前20个交易日       35.88      26.81      2.60       1.93        16.91—35.06
                     前60个交易日       38.47      31.55      2.74       2.02        17.74—37.59
                     前120个交易日       37.63      31.33      2.64       1.99        17.46—36.77
                        2020年5月20日时点数    37.12      26.06      2.78       1.97        17.27—36.27
    
    
    注：1、资料来源：Wind资讯；
    
    2、对应时间区间的可比公司市盈率=对应时间区间的可比公司交易均价/2019年归属于母公司股东的每股收益；对应时间区间的可比公司交易均价=该区间内可比公司的成交总额/该区间内可比公司的成交总量。
    
    可以看到，本次交易东贝集团按发行价9.77元/股计算的市值为29.31亿元，位于上表中所有时间区间对应的估值范围之内；对应的市盈率为30倍，低于前20个交易日可比公司按交易均价计算的市盈率均值，低于前60个交易日可比公司按交易均价计算的市盈率均值和中值，低于前120个交易日可比公司按交易均价计算的市盈率均值和中值，发行定价公允合理。
    
    因此，本次交易采用某一日的市场数据与采用一段时间内的市场数据所得出的估值区间均表明东贝集团A股发行定价是合理的，结论一致。
    
    2）价格波动情况的敏感性测试
    
    公司对价格的波动情况做出了假设，并以此计算出了对应情况下可比公司的市盈率、市净率以及估值范围情况。具体如下：
    
     可比公司市盈率（倍）  可比公司市净率（倍）     对应估值范围
                       市场价格波动幅度                                                    （亿元）
       均值       中值       均值       中值
                -20%           29.69      20.85      2.22      1.58        13.85-29.01
                -10%           33.41      23.45      2.50      1.78        15.58-32.64
                -5%           35.26      24.76      2.64      1.88        16.45-34.45
               0            37.12      26.06      2.78      1.98        17.31-36.26
                +5%           38.97      27.36      2.91      2.07        18.18-38.08
            +10%            40.83      28.67      3.05      2.17        19.05-39.89
            +20%            44.54      31.27      3.33      2.37        20.78-43.52
    
    
    本次交易中，东贝集团的估值为29.31亿元，除了在可比公司市场价格大幅下降20%的情况下会高于对应的估值范围外，其余情形下均处于估值范围之间。因此，东贝集团A股发行定价是公允合理的。
    
    综上所述，本次交易选取的市场数据具备公允性，相关安排参照市场操作惯例，具备合理性。
    
    （6）将格力电器收购上海海立股份有限公司纳入可比案例的原因及合理性分析
    
    1）将该案例纳入可比案例的原因及合理性
    
    ①该案例的标的资产在主营业务上与东贝集团有较强的可比性
    
    近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：收购方 交易标的 标的主营业务 标的金额 估值时间 市盈率
    
                                                         （亿元）                  （倍）
     美的集团   无锡小天鹅股份有限   家用洗衣机及干衣机    40.74    2018年10月      16.99
                 公司B股全部股权      的生产与销售业务                 26日
                换股吸收合并无锡小   家用洗衣机及干衣机             2018年10月
     美的集团  天鹅股份有限公司A股                        103.09                   21.38
                    全部股份10         的生产与销售业务                 26日
                上海海立股份有限公   压缩机及相关制冷设             2018年4月13
     格力电器        司5%股权        备的销售、贸易及房    4.87    日至7月4日      34.67
                                        产租赁业务。
                                      研究开发生产微波
      惠而浦    广东惠而浦家电制品   炉、暖气机、热水器、  7.41    2015年12月      9.95
                 有限公司100%股权    空调机等各式家用电                31日
                                         器零部件。
                                     空调压缩机电机、冰
                杭州富生电器股份有   箱压缩机电机、其他             2014年10月
     海立股份     限公司100%股权     微特电机、微特电机    11.2        31日        26.94
                                     装备及模具的研发、
                                         生产和销售
    
    
    平均值 21.99
    
    中值 21.38
    
    10 注：即美的集团换股吸收合并小天鹅A+B股股份
    
    注：1、数据来源；上市公司相关报告书，wind咨询；
    
    2、市盈率的计算方式：美的集团吸收合并小天鹅的市盈率=对应换股价格/小天鹅2017年归属母公司股东的每股收益；剩余案例市盈率=标的资产金额/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润
    
    本次合并双方东贝集团与东贝B股的主营业务均为制冷压缩机的研发、生产以及销售，而近年来在相近业务范围内的收购案例较少。在格力电器收购海立股份的案例当中，标的资产海立股份主要从事制冷转子式压缩机、车用电动涡旋压缩机和制冷电机的研发、生产和销售，相较于本次案例选取的其他可比交易案例，该案例与东贝集团在主营业务上有更强的可比性。
    
    ②该交易按市场价格进行收购，交易价格公允
    
    根据海立股份2018年7月5日披露的《简式权益变动报告书》，格力电器收购海立股份的股权采用了交易所集中竞价的方式，由于集中竞价的价格为标的方公司的市场价格，因此该案例对标的资产的估值更具公允性，也更加具备参考性。
    
    综上，格力电器收购海立股份的案例具备较强的可比性，估值具备较强的公允性，因此将该案例纳入可比案例中是合理的。
    
    2）剔除该交易后的估值范围
    
    将该案例剔除后，可比交易的估值情况如下：收购方 交易标的 标的主营业务 标的金额 估值时间 市盈率
    
                                                         （亿元）                  （倍）
                换股吸收合并无锡小   家用洗衣机及干衣机             2018年10月
     美的集团  天鹅股份有限公司B股    的生产与销售业务     40.74       26日        16.99
                     全部股股
                换股吸收合并无锡小   家用洗衣机及干衣机             2018年10月
     美的集团  天鹅股份有限公司A股                        103.09                   21.38
                    全部股份11         的生产与销售业务                 26日
                                      研究开发生产微波
      惠而浦    广东惠而浦家电制品   炉、暖气机、热水器、  7.41    2015年12月      9.95
                 有限公司100%股权    空调机等各式家用电                31日
                                         器零部件。
                杭州富生电器股份有   空调压缩机电机、冰             2014年10月
     海立股份     限公司100%股权     箱压缩机电机、其他    11.2        31日        26.94
                                     微特电机、微特电机
                           装备及模具的研发、
                               生产和销售
    
    
    平均值 18.82
    
    中值 19.19
    
    注：数据来源于上市企业相关交易报告书，wind资讯。
    
    由上表，将格力电器收购海立股份的案例从可比交易中剔除后，可比交易的市盈率平均值为18.82倍，中值为19.19倍。东贝集团按本次发行价格9.77元/股计算的市盈率为30倍，高于上述可比案例的均值和中值。
    
    （7）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
    
    本次交易估值中，可比公司法下根据市盈率计算的估值范围为25.46亿元至36.27亿元；根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元。可比案例法下的估值范围为21.47亿元至21.63亿元。上述估值范围的结果的较大区间为17.27亿元至36.27亿元，本次交易估值最终选取29.31亿元，落在该估值范围之内。
    
    1）本次估值范围未选取市净率计算的估值范围小区间的合理性
    
    ①参照市场同类型案例，本次估值范围未选取可比公司法下市净率计算的估值范围小区间具有合理性
    
    根据目前市场上所有吸收合并B股上市公司的案例，在可比公司法下采用市净率计算的估值范围情况如下：
    
    单位：亿元
    
      合并方发行价格    市净率中值计算   市净率平均值计   市净率计算的估值
                案例名称      确定的股东全部    的股东全部权益   算的股东全部权         范围
         权益价值            价值            益价值
                  美的集团吸并       2,765.05          2,079.40         2,226.87     2,079.40-2,226.87
                小天鹅B
                  南山控股吸并        109.46            97.52            94.70          94.70-97.52
                深基地B
                  招商蛇口吸并       1,298.00           623.73           667.44        623.73-667.44
                招商局B
                  城投控股吸并        463.07            195.15           208.49        195.15-208.49
                阳晨B股
                  新城控股吸并        114.50            164.20           202.46        164.20-202.46
                新城B股
                  浙能电力吸并        444.24            439.14           436.36        436.36-439.14
                东电B股
                本次交易          29.31             17.27            24.38          17.27-24.38
    
    
    资料来源：重组报告书及其他相关公告
    
    由上表可以看出，除了新城控股吸收合并新城B股之外的所有案例，合并方发行价格确定的股东全部权益价值均未落在可比公司法下采用市净率计算的估值范围小区间内，均超出该估值范围区间的上限值。也即市净率计算的估值范围仅作为过往可比案例确定合并方全部权益价值的参考，合并方全部权益价值不必然落在市净率计算的估值范围区间内。
    
    ②对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法
    
    市净率法主要适用于周期性强，且拥有大量资产、净资产为正值的企业。实践中，对于资产依赖强、长期ROE比较稳定、利润和资本投入直接挂钩的企业，市净率法的适用性强，目前市场上对银行、证券公司等普遍采用市净率法估值。而市盈率法主要适用于周期性较弱且连续盈利的企业。
    
    东贝集团为家电零部件制造企业。家电零部件制造企业为轻工制造企业，周期性较弱，市场普遍采用市盈率法进行估值。本交易中，东贝集团发行A股的价格将成为东贝集团A股上市后股价的基础，对东贝集团A股发行价格进行估值主要是为了分析东贝集团A股发行价格的合理性，因此采用与市场普遍使用的估值方法进行估值能够更好的反映市场认识。采用市净率法估值的结果可以为评估东贝集团股东全部权益价值的合理性提供参考。
    
    本次根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元，本次交易估值最终选取29.31亿元，未落在市净率计算的估值范围内，一方面，参照市场同类型吸收合并案例，市净率估值范围仅作为估值参考，估值最终结果超过市净率估值范围符合市场惯例；另一方面，对家电零部件制造企业的估值更适用于市盈率法，市净率估值范围仅作为估值参考。综上所述，本次估值范围未采用市净率计算的估值范围小区间具有合理性。
    
    2）本次估值范围未选取可比交易法计算的估值范围小区间的合理性
    
    近年来白色家电制造行业收购的可比交易情况如下：
    
                                                     标的金                市盈率
          序号    收购方       交易标的         标的主营业务     额（亿    估值时间    （倍）
                                                      元）
     美的集    换股吸收合并无锡   家用洗衣机及干衣            2018年10
         1       团     小天鹅股份有限公   机的生产与销售业   40.74     月26日      16.99
                司B股全部股权            务
     美的集    换股吸收合并无锡   家用洗衣机及干衣            2018年10
         2       团     小天鹅股份有限公   机的生产与销售业   103.09    月26日      21.38
                司A股全部股权            务
     格力电    上海海立股份有限   压缩机及相关制冷            2018年4月
         3       器        公司5%股权      设备的销售、贸易    4.87    13日至7月     34.67
                                  及房产租赁业务。               4日
               广东惠而浦家电制   研究开发生产微波
         4     惠而浦   品有限公司100%股   炉、暖气机、热水    7.41    2015年12      9.95
                      权          器、空调机等各式             月31日
                                  家用电器零部件。
                                  空调压缩机电机、
                                  冰箱压缩机电机、
         5     海立股   杭州富生电器股份   其他微特电机、微    11.2    2014年10     26.94
       份      有限公司100%股权   特电机装备及模具             月31日
                                  的研发、生产和销
                                         售
    
    
    平均值 21.99
    
    中值 21.38
    
    注：1、资料来源：重组报告书及其他相关公告；
    
    2、市盈率=标的资产100%股权对应价格/拟注入资产归属于标的资产股东的净利润。
    
    上述可比交易的市盈率范围为9.95倍至34.67倍，平均值为21.99倍，中位值为21.38倍，对应的估值范围为20.89亿元至21.48亿元。本次交易东贝集团估值为29.31亿元，对应的市盈率为30倍，市盈率高于上述可比交易法的平均值及中位值，具体原因如下：
    
    ①可比交易收购标的细分行业与东贝集团不完全相同
    
    案例1小天鹅、案例4广东惠而浦及东贝集团虽然都属于申银万国二级行业分类标准中的“白色家电”行业，但是小天鹅、广东惠而浦属于申银万国三级行业分类标准中的“白色家电-洗衣机”行业，而东贝集团属于“白色家电-家电零部件”行业，东贝集团与可比交易收购标的的细分行业不完全相同，估值结果存在差异具备合理性。其中案例3海立股份、案例5富生电器与东贝集团均属于“白色家电-家电零部件”行业，可以看到其估值指标比案例1小天鹅、案例4广东惠而浦的估值指标稍高。
    
    ②本次交易估值逻辑与一级市场并购估值逻辑存在差异
    
    如前所述，在本次交易中东贝集团发行A股时应考虑上市时东贝集团A股的股票价格，东贝集团发行A股的价格将成为东贝集团A股上市后股价的基础，因此本次交易时，需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本市场状况等多种因素。
    
    惠而浦收购广东惠而浦家电制品有限公司100%股权，以及海立股份收购杭州富生电器股份有限公司100%股权属于上市公司对非上市公司的并购，在该类型交易中，普遍采用收益法对标的公司进行评估。使用收益法对标的公司进行评估以标的资产当前的盈利能力、未来发展前景为基础，未考虑同行业上市公司估值水平、资本市场状况等外部因素。因此一级市场并购估值一般较同行业公司在资本市场的股票价格存在一定的折扣。
    
    因此，本次交易与一级市场并购估值需要考虑的因素不尽相同，估值逻辑不尽相同，估值结果亦存在差异。
    
    ③美的集团收购小天鹅及格力电器收购海立股份5%股份反映了当时资本市场状况
    
    美的集团换股吸收合并小天鹅时，以小天鹅A、B股截止其定价基准日2018年10月23日前二十个交易日交易均价46.28元/股、37.24港元/股为基础分别给予10%和30%的溢价率，对应市盈率分别为21.38倍和16.99倍。根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》，小天鹅A股按其发行价格计算的市盈率为21.38倍，其选取的同行业可比上市公司市盈率的平均值、中位值分别为17.70倍和14.05倍。该等估水平反映了估值基准日2018年10月23日的同行业上市公司估值、资本市场状况。
    
    同理，格力电器收购海立股份5%股份是以集中竞价方式从二级市场收购，反映了当时2018年4月23日-2018年7月4日的资本市场状况。
    
    东贝集团换股吸收合并东贝B股的交易中，以2020年5月20日同行业上市公司收盘价计算的市盈率平均值为37.12倍，反应的是2020年5月20日的资本市场状况。
    
    不同的资本市场环境下，股票的估值水平存在较大差异，削弱了同行业可比交易估值的可比性。
    
    鉴于上述分析，可比交易对应的估值范围仅作为估值参考，本次估值范围未选取可比交易法下计算的估值范围小区间具有合理性。
    
    3）本次估值范围选取各估值范围结果的较大区间而非较小区间的合理性
    
    综上所述，本次交易估值中，根据市净率计算的估值范围为17.27亿元至24.38亿元，可比案例法下的估值范围为20.89亿元至21.48亿元，对应的估值范围仅作为本次估值的参考；本次东贝集团估值，经综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公司估值水平、资本市场状况等因素，最终为29.31亿元，处于可比公司法下根据市盈率计算的估值范围25.46亿元至36.27亿元之间，也处于上述估值范围的结果的较大区间17.27亿元至36.27亿元之间，对应的市盈率为30倍，低于可比公司平均市盈率37.12倍，具备合理性。
    
    3、本次交易东贝集团最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系
    
    本次交易可比公司截至2020年5月20日的市盈率情况如下：
    
             序号              证券代码                  证券简称          2019年市盈率（倍）
            1               000921.SZ                 海信家电                          7.74
            2               300342.SZ                 天银机电                         62.88
            3               600619.SH                 海立股份                         25.23
            4               600336.SH                  澳柯玛                          24.60
            5               002011.SZ                 盾安环境                         26.89
            6               002860.SZ                  星帅尔                          22.33
            7               000521.SZ                 长虹美菱                         54.60
            8               000404.SZ                 长虹华意                         77.95
            9               002050.SZ                 三花智控                         45.34
            10               603726.SH                 朗迪集团                         23.61
    
    
    平均值 37.12
    
    中值 26.06
    
    注：1、资料来源：上市公司年报，Wind资讯；
    
    2、2019年市盈率=2020年5月20日收盘价计算的总市值/2019年归属于母公司股东的净利润。
    
    根据上表，可比公司平均市盈率为37.12、中位数为26.06。
    
    本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，东贝集团2019年基本每股收益为0.3257元/股，据此确定东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，东贝集团股本为3亿股，对应的全部所有者权益估值为29.31亿元。
    
             项目       基本每股收益     发行市盈率   发行价格（元/  可比公司市盈   可比公司市
        （元/股）        （倍）          股）         率平均值     盈率中位值
               东贝集团            0.3257          30.00           9.77      37.12         26.06
    
    
    根据可比市场法、可比交易法得出的估值范围17.27亿元至36.27亿元作为本次交易作价的估值参考，并不最终决定本次交易的作价。东贝集团全部所有者权益估值为29.31亿元，位于估值范围内，说明本次交易作价具有合理性。
    
    4、对上市公司和股东权益的影响
    
    本次换股吸收合并前与合并后，归属于东贝集团母公司股东加权平均净资产收益率比较如下：
    
    2019年度
    
                         指标
            合并前                   合并后
                                         归属于母公司股东加权平均净资产收益率                 12.32%                     11.42%
                                         归属于母公司股东加权平均净资产收益率                  7.92%                      7.74%
                                         （扣除非经常性损益后）
    
    
    本次合并前后归属于母公司股东加权平均净资产收益率将发生一定变动。
    
    5、本次交易估值结果与报告期历次评估作价差异的原因及合理性
    
    （1）报告期内评估方式和评估过程
    
    报告期内，同致信德分别对东贝集团进行了两次资产评估。
    
    2019年5月5日，因汇智合伙拟收购艾博科技持有的东贝集团股东的全部权益，同致信德接受艾博科技的委托，以2018年12月31日为评估基准日，对东贝集团的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第010066号资产评估报告，东贝集团在评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为2.55亿元，评估后的股东全部权益价值为8.96亿元。
    
    2020年5月16日，东贝集团整体变更为股份公司。同致信德评估接受东贝集团的委托，以2019年11月30日为评估基准日，对所涉及东贝集团的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，根据其出具的同致信德评报字（2019）第010073号资产评估报告，东贝集团在评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为3.20亿元，评估后的股东全部权益价值为10.09亿元。
    
    上述两次资产评估采用资产基础法，即先对各项资产及负债进行评估，然后加总，分别得出总资产和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，求出净值的公允价。
    
    （2）两次评估的增值原因
    
    东贝集团在报告期内的两次评估，其评估后的股东全部权益价值相对于账面值均有较大幅度的增加。
    
    1）第一次评估增值的原因分析
    
    在报告期内的第一次资产评估中，东贝集团于评估基准日2018年12月31日的净资产账面值为2.55亿元，评估后的股东全部权益价值为8.96亿元，增值率为251.68%，该次增值的原因系总资产评估值增加了6.41亿元，而总资产增值的主要原因为：
    
    ①长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资产有较大增值，因此评估价值增加了6.27亿元。
    
    ②固定资产增值。主要为东贝集团房屋建筑物评估增值，由于评估按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值了0.12亿元。
    
    ③土地使用权评估增值。东贝集团母公司拥有四宗工业用地土地使用权，总面积为71189.17平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨较快，使得区域因素大为改观，从而使土地价值增加了0.02亿元。
    
    2）第二次评估增值的原因分析
    
    在报告期内的第二次资产评估中，东贝集团于评估基准日2019年11月30日的净资产账面值为3.20亿元，评估后的股东全部权益价值为10.09亿元，增值率为215.33%，该次增值的原因系总资产评估值增加了6.89亿元，而总资产增值的主要原因为：
    
    ①长期股权投资评估增值。东贝集团长期股权投资中子公司中房产土地等长期资产有较大增值，相对账面价值增加了6.36亿元。
    
    ②固定资产增值。主要由于对房屋建筑物评估时按经济使用寿命考虑，其经济使用年限要长于会计折旧年限，故房屋建筑物评估增值，该项目增加值为0.43亿元。
    
    ③持有待售资产评估增值。该科目核算的房地产近几年有较大增值，相对账面资产增加了0.07亿元。
    
    ④土地使用权评估增值。东贝集团的土地主要为四宗工业用地，总面积为71189.17平方米，而近年来当地政府加大基础设施投入和招商力度，土地价格上涨较快，使得区域因素大为改观，从而使土地价值增加了0.03亿元。
    
    （3）两次评估对应的市盈率和市净率
    
    在报告期内的第一次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为8.96亿元，2018年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为0.82亿元，截止2018年12月31日东贝集团归属于母公司股东的权益为7.44亿元。因此，东贝集团报告期内第一次评估对应的市盈率为10.93倍，市净率为1.20倍。
    
    在报告期内的第二次评估当中，东贝集团经评估后的股东全部权益价值为10.09亿元，2019年全年东贝集团归属于母公司股东的净利润为0.98亿元，截止2019年12月31日东贝集团归属于母公司股东的权益为8.77亿元。因此，东贝集团报告期内第二次评估对应的市盈率为10.30倍，市净率为1.15倍。
    
    （4）本次交易东贝集团的整体估值金额远高于其前两次评估值的原因和合理性
    
    本次交易基于定价基准日前一交易日（2020年5月20日）的市场数据，采用可比公司法、可比交易法的分析，得出东贝集团股东全部权益价值的估值参考区间为17.27至36.27亿元（区间上下限分别对应东贝集团的市盈率为17.67倍和37.12倍）。东贝集团发行价格为9.77元/股，对应其股东全部权益价值为29.31亿元，对应市盈率为30倍，位于上述估值参考区间内，低于行业平均市盈率，本次估值具备合理性。
    
    公司报告期两次评估作价与本次交易估值金额情况如下：
    
                  项目                   本次交易            股改整体变更       黄石汇智收购
                          评估基准日/定价基准日      董事会决议公告日      2019年11月30日     2018年12月31日
                      评估/估值方法       可比公司法、可比交易法      资产基础法         资产基础法
                      估值（亿元）                29.31                 10.09               8.96
    
    
    本次交易东贝集团的估值结果较截至2018年12月31日的资产评估结果高出227.12%，较2019年11月30日的资产评估结果高出190.49%，产生上述估值/评估结果差异的主要原因为：
    
    1）估值/评估方法不同
    
    本次交易采取可比公司法、可比交易法对东贝集团的估值合理性进行论证，报告期中两次评估均采用资产基础法，与本次交易估值方法存在根本性的不同。
    
    运用资产基础法时，先对各项资产及负债进行评估，然后加总，分别得出总资产和总负债的公允价值，最后用总资产公允价值减去总负债的公允价值，求出净值的公允价。该方法仅考虑单项资产负债的价值简单加减，未能将东贝集团所有资产及负债作为一个有机整体进行评估，也并未综合考虑东贝集团的市场地位、业务规模、盈利能力、发展前景等因素。
    
    市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的方法，其中可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法；可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上确定其价值。
    
    市场法通过与可比上市公司或相近可比案例的比较，将东贝集团视作一个有机整体进行评估，充分考虑了东贝集团的盈利能力、发展前景等因素。
    
    2）本次交易更适宜采用市场法对东贝集团进行估值
    
    ①本次交易目的
    
    在报告期内的前两次评估当中，第一次资产评估是为了汇智合伙收购艾博科技持有的东贝集团股权作价提供依据，交易双方充分协商均同意聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构采用资产基础法对东贝集团股东全部权益价值进行评估，并以此作为作价依据；第二次资产评估是为了对东贝集团进行股份制改制而进行的资产确认程序，目的是为了确认东贝集团变更为股份公司时评估值不低于经审计的净资产。
    
    在本次交易中，东贝集团向东贝B股除东贝集团外的其他股东发行A股购买其持有的东贝B股，东贝集团的全部A股在上交所上市。因此，东贝集团发行A股时应考虑上市时东贝集团A股的股票价格，东贝集团发行A股的价格将成为东贝集团A股上市后股价的基础，合理的定价对于东贝集团A股上市后的市场交易产生重要影响。
    
    因此本次交易时，需要综合考虑东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本市场状况等多种因素，不应仅以资产为基础评估其价值。采用市场法则能将东贝集团视作一个有机整体，并尽可能充分反映东贝集团的盈利能力、未来发展前景、同行业上市公司估值水平、资本市场状况等多种因素。
    
    因此，本次交易采用市场法对东贝集团进行估值更加合理。
    
    ②市场惯例
    
    以往的吸收合并B股上市公司可比案例均采用了市场法对吸并方进行估值，具体情况如下：
    
         序号             案例                        对吸并方估值时采用的估值方法
        1       美的集团吸并小天鹅B               市场法（可比公司法、可比交易法）
        2       南山控股吸并深基地B                     市场法（可比公司法）
        3       城投控股吸并阳晨B股                     市场法（可比公司法）
        4       招商蛇口吸并招商局B               市场法（可比公司法、可比交易法）
        5       新城控股吸并新城B股               市场法（可比公司法、可比交易法）
        6       浙能电力吸并东电B股                     市场法（可比公司法）
    
    
    可以看到，同类型吸收合并B股上市公司的可比案例均采用了市场法进行估值的合理性分析，本次交易采用市场法符合市场惯例。
    
    6、汇智合伙的持股时间、持股成本及按本次交易对价计算的收益率
    
    2019年7月16日，汇智合伙分别与艾博科技、冷机实业签订《股权转让协议》，约定艾博科技向汇智合伙转让东贝集团有限5.51%的股权，转让价格为4,937.58万元；冷机实业向汇智合伙转让东贝集团有限92.22%的股权，转让价格为82,639.47万元。
    
    自2019年7月16日至本次交易定价基准日2020年5月23日，汇智合伙持股时长为312天，持股支付的对价为87,577.05万元。截至本次交易定价基准日5月23日，汇智合伙持有东贝集团股数为293,190,042股，发行价格为9.77元/股，则汇智合伙按本次交易对价计算的股权价值286,446.67万元，收益率为227.08%。
    
    汇智合伙承诺，自东贝集团A股股票在上交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的东贝集团本次发行前已发行的股份，也不由东贝集团回购该等股份。
    
    本次交易中，估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。
    
    本次交易的估值情况已经交易双方董事会审议通过，且交易双方独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
    
    综上，合并方东贝集团换股价格的确定充分考虑了 A 股可比公司的估值水平、可比交易等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
    
    （四）东贝B股换股价格合理性分析
    
    本次换股吸收合并中，东贝B股的换股价格以定价基准日前20个交易日东贝B股股票交易均价，即1.061美元/股为基础，按照B股停牌前一日即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币兑美元的中间价（1美元=7.0936元人民币）进行折算，折合人民币7.53元/股，并在此基础上给予133.65%的换股溢价率确定，即17.59元/股。确定换股价格时综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及市场上可比公司股价等因素，分析如下：
    
    1、本次东贝B股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价主要系基于对中小股东的利益让渡和风险补偿
    
    本次换股吸收合并中，东贝B股股东的换股价格定为2.479美元/股，较东贝B股停牌前最后1个交易日收盘价、前10个交易日、前20个交易日、前30个交易日、前60个交易日和前120个交易日交易均价的溢价分别见下表统计。换股价格与历史各期间交易价格相比具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的利益让渡和风险补偿，有利于保护中小股东的权益。
    
                       价格基准                股票价格（美元/股）        换股价格较历史股价溢价
                           停牌前1日收盘价                    1.049                       136.32%
                           前10日交易均价                    1.046                       137.11%
                           前20日交易均价                    1.061                       133.65%
                           前30日交易均价                    1.096                       126.18%
                           前60日交易均价                    1.156                       114.47%
                           前120日交易均价                    1.256                       97.33%
    
    
    注：1、数据来源：Wind；
    
    2、交易均价的计算方法为计算期间东贝B股股票成交总金额除以成交总量。
    
    综上，本次东贝 B 股换股价格与历史交易价格比较具有一定的溢价，充分考虑了本次交易对于被合并方中小股东的利益让渡和风险补偿，有利于保护中小股东的权益，换股价格的定价具有合理性。
    
    2、本次交易换股价格市盈率、市净率与可比A股上市公司比较
    
    东贝B股所属行业与东贝集团相同，选取的可比公司详见本节之“（三）东贝集团A股发行价格合理性分析”之“2、可比公司法下东贝集团发行价格的合理性分析”。其中，可比公司截至2020年5月20日的静态市盈率区间为7.74-77.95，平均市盈率为37.12、中位数为26.06；可比公司2019年市净率的区间为0.62-6.93，平均市净率为2.78、中位数为1.97。东贝B股的换股价格对应2019年度每股收益的市盈率为30.20倍、对应2019年度每股净资产的市净率为3.10倍。
    
    经比较，本次合并东贝B股东换股价格市盈率、市净率均低于A股可比公司平均值且高于中位值。考虑到B股市场长期交投清淡、估值较低，本次东贝B股换股价格水平已充分保护了被合并方股东利益。
    
    3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例
    
    本次合并系非A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易，换股溢价率水平可参考其他吸收合并B股上市公司可比交易情况。截至报告书签署日，其他吸收合并B股上市公司可比交易情况如下：
    
                 被合并方             被合并方停牌  剔除上证B指   定价基准日日
     被合并方   停牌前20    换股价格  期间上证B指    /深证B指涨    当天 A+B 股
               交易名称    换股价格   日交易均    溢价率    /深证B指涨    跌幅后换股价  公司A股股价
     （元/股）  价（元/股）                跌幅        格溢价率    相对B股股价
                                                                   的平均溢价率
                美的集团吸
                收合并小天      42.07       32.36     30.01%         -9.38%        39.39%        64.73%
             鹅B
                南山控股吸
                收合并深基      19.55       13.97     39.94%         1.66%        38.28%        99.49%
             地B
                城投控股吸
                收合并阳晨      15.50        7.13    117.39%        73.96%        43.43%       124.08%
             B股
                招商蛇口吸
                收合并招商      28.99       16.57     74.95%        -11.53%        86.48%       109.24%
             局B
                新城控股吸
                收合并新城       8.12        3.05    166.23%        68.69%        97.54%       105.62%
             B股
                浙能电力吸
                收合并东电       4.90        3.47     41.21%        26.13%        15.08%        76.01%
             B股
              平均值            -           -          -              -        53.37%        96.53%
             中值             -           -          -              -        41.41%       102.56%
                东贝集团吸      17.59        7.53   133.65%         0.23%       133.42%       148.14%
                并东贝B股
    
    
    数据来源：Wind及有关交易公告文件。
    
    上述案例当中，新城控股吸收合并新城B股和城投控股吸收合并阳晨B股溢价率最高，分别达到了166.23%和117.39%，但在其停牌期间，上证B股市场也有较高涨幅，在剔除上证B指涨幅后二者溢价率分别只有97.54%和43.43%。本次换股价格为2.479美元/股，较停牌前二十日交易均价溢价 133.65%，处于上述所有换股吸收合并案例中的较高水平，充分保障了东贝B股投资者的利益。
    
    4、充分考虑A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平
    
    本次换股吸收合并中，东贝B股的换股价格为2.479美元/股，相较于定价基准日前二十个交易日东贝B股的市场均价1.061美元/股溢价133.65%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后换股价格溢价率为133.42%。由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格普遍有较大折价。截至2020年5月20日，对于A+B股上市公司而言，深交所A股较B股平均溢价率146.76%，上交所A股较B股平均溢价率148.64%，两市上市公司A股股价较B股股价平均溢价147.79%。东贝B股换股溢价率略低于A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价。
    
                                统计范围                                    溢价情况
                       深市A股较B股溢价率平均数                                    146.76%
                       沪市A股较B股溢价率平均数                                    148.64%
                       两市A股较B股溢价率平均数                                    147.79%
    
    
    数据来源：Wind
    
    如上文“3、本次交易换股溢价水平高于相关市场案例”表格所示，除新城控外，其他案例换股溢价率均较大幅度低于定价基准日日当天A+B股公司A股股价相对B股股价的平均溢价率；历史可比案例剔除上证B指/深证B指涨跌幅后换股价格溢价率，除新城控股略低于定价基准日日当天A+B股公司A股股价相对B股股价的平均溢价率外，其他案例均均显著低于定价基准日日当天A+B股公司A股股价相对B股股价的平均溢价率。
    
    因此，本次东贝B股换股溢价率为133.65%，东贝B股换股价格充分考虑了B股股价的严重折价，维护了东贝B股股东的利益。
    
    5、本次交易与东贝B股以往被收购价格情况对比
    
    （1）2016年冷机实业要约收购东贝B股基本情况
    
    2016年7月4日，东贝B股公告了《黄石东贝电器股份有限公司要约收购报告书》，东贝集团的参股股东黄石东贝冷机实业有限公司（以下简称“冷机实业”）因拟收购东贝集团另一股东江苏洛克电气集团有限公司持有的 39.14%股权而导致冷机实业在此次股权转让之后间接控制东贝B股50.04%的股份。因此，此次股权转让触发了冷机实业对东贝B股的全面要约收购义务。冷机实业宣布自2016年7月6日起向除东贝集团以外的其他股东发出要约，按照1.723美元/股的价格收购其所持有的东贝B股股份，预定要约收购数量为117,400,000股，占东贝B股总股本的49.96%。
    
    该次要约收购完成后，由于东贝B股股东无人接受冷机实业及受托人汇智（国际）有限公司发出的收购要约，东贝集团仍持有东贝B股50.04%的股权。
    
    （2）冷机实业要约收购东贝B股价格估值水平分析
    
    2016年东贝B股的要约收购价格与本次东贝B股的换股价格对应的估值水平对比如下：
    
                      项目               要约收购/换股价格        市盈率            市净率
                             2016年要约收购价格           1.723美元/股            38.58              2.68
                          本次换股价格              2.479美元/股            30.20              3.10
    
    
    注：1、数据来源： Wind资讯，公司年报；
    
    2、2016年要约收购价格按中国人民银行2016年7月1日（定价基准日前一交易日）公布的美元兑人民币中间价1美元=6.6496人民币折合为11.46元/股；本次换股价格按中国人民银行2020年5月15日公布的美元兑人民币中间价1美元=7.0936人民币折合为17.59元/股；
    
    3、2016年要约价格市盈率=2016年东贝B股要约价格/2015年度东贝B股归属于母公司股东的每股收益；2016年要约价格市净率=2016年东贝B股要约价格/2015年末东贝B股归属于母公司股东的每股净资产；
    
    4、本次换股价格市盈率=本次换股价格/2019年度东贝B股归属于母公司股东的每股收益；本次换股价格市净率=本次换股价格/2019年末东贝B股归属于母公司股东的每股净资产。
    
    2016年东贝B股要约收购时上证B股指数与本次交易时上证B股指数所对应的估值水平对比如下：
    
                     交易                  收盘点数             市盈率             市净率
                          2016年要约收购               347.07               30.71               1.61
                         本次换股交易                205.84               9.23               0.74
    
    
    注：1、数据来源：Wind资讯；
    
    2、2016年要约收购所对应的收盘点数、市盈率和市净率分别指其定价基准日前一个交易日即2016年7月1日上证B指所对应的收盘点数、静态市盈率和市净率（MRQ）；
    
    3、本次换股交易所对应的收盘点数、市盈率和市净率分别指2020年5月20日上证B指所对应的收盘点数、静态市盈率和市净率（MRQ）。
    
    经对比，2016 年要约收购价格所对应的估值水平与本次换股价格估值水平相当，2016 年要约价格市盈率高于本次换股价格市盈率，而其对应的市净率低于本次换股价格市净率。但通过对两次交易发生时上证 B 指的收盘点数、市盈率和市净率的对比，2016年要约收购时B股市场的整体估值水平远高于当前的估值水平。在考虑上证B指整体估值环境的因素后，2016 年要约收购价格与本次换股价格所对应的估值水平对比如下：
    
                    项目                剔除市场因素后的市盈率        剔除市场因素后的市净率
                             2016年要约收购估值水平                 7.87                          1.07
                          本次换股估值水平                   20.97                          2.36
    
    
    注：1、剔除市场因素后的市盈率计算方式为交易对应的市盈率减去对应的上证B指的市盈率；
    
    2、剔除市场因素后的市净率计算方式为交易对应的市净率减去对应的上证B指的市净率。
    
    通过上述对比可以看出，在剔除市场因素之后，本次换股价格的估值水平显著高于2016年要约收购价格的估值水平。由于本次换股所面临的不确定因素更多，风险更大，本次换股价格的高估值更加有利于维护东贝B股股东的利益。
    
    （3）冷机实业要约收购东贝B股价格溢价水平分析
    
    2016年东贝B股的要约收购价格与本次东贝B股的换股价格对应的溢价水平对比如下：
    
                      项目               要约收购/换股价格        市场均价          溢价水平
                             2016年要约收购价格           1.723美元/股          1.722美元/股          0.06%
                          本次换股价格              2.479美元/股          1.061美元/股         133.65%
    
    
    注：1、数据来源：Wind资讯，东贝B股公司公告；
    
    2、2016年要约收购市场均价是指要约收购提示性公告日前30个交易日东贝B股股票每日加权平均价格的算数平均值；
    
    3、本次换股市场均价的计算方法是定价基准日前20个交易日东贝B股股票成交总金额除以成交总量。
    
    经对比，本次换股价格的溢价水平显著高于2016年要约收购价格的溢价水平。由于2016年要约收购系现金收购，东贝B股股东通过接受要约而实现现金退出，其核心考虑因素是要约收购价格；而本次吸收合并采用的是换股方式进行，东贝 B 股股东通过换股方式成为东贝集团 A 股股东，影响其投资决策的因素更为复杂，例如合并双方换股溢价水平，合并双方估值水平以及合并后存续公司的投资价值等，这些因素使得投资者面临着更大的风险性。因此，本次换股价格给予的较高市场溢价充分考虑了东贝B股投资者的利益。
    
    综上所述，东贝B股的换股价格为2.479美元/股（采用B股停牌前一交易日即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币兑换美元的中间价（1美元=7.0936元人民币）进行折算，折合人民币17.59元/股），较定价基准日前二十个交易日均价溢价133.65%。本次东贝B股换股溢价率已充分覆盖了东贝B股各股东持有股票的机会成本。
    
    本次交易中，估值机构中信建投证券及海通证券分别出具了估值报告，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。
    
    本次交易的估值情况已经交易双方董事会、股东大会审议通过，且交易双方独立董事，已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及和交易定价的公允性发表了独立意见并已充分披露。
    
    综上，被合并方东贝B股换股价格的确定以停牌前的市场历史价格为基础，充分考虑了本次交易双方的估值水平、资本市场环境等多方面因素，符合相关市场惯例，定价公允、合理。
    
    （五）东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理，充分保
    
    护了中小股东的利益
    
    1、东贝集团估值合理，东贝集团A股发行价格定价公允
    
    本次东贝集团发行价格，综合考虑其盈利能力、未来发展前景、同行业A股上市公司估值水平、资本市场状况等因素，确定本次发行市盈率为30倍，对应的全部所有者权益估值为29.31亿元，处于17.27亿元至36.27亿元的估值范围内，低于同行业A股上市可比公司的平均值37.12倍，定价公允。
    
    2、东贝B股换股价格依据多重因素，定价合理
    
    东贝B股换股价格定价依据参见本节“六、换股吸合并方案合理性分析”之“（六）现金选择权机制为东贝B股股东提供了充分的利益保护”之“4、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性”之“（1）本次换股价格溢价率为133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%，设定合理”之“1）本次换股价格溢价率为133.65%，定价合理”。
    
    3、东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理，充分保护了中小股东的利益
    
    综上所述，本次交易中东贝集团按照发行价格9.77元/股计算的发行市盈率为30倍，而按照换股价格2.479美元/股计算的换股市盈率为30.20倍，均低于同行业可比公司的平均市盈率37.12倍，东贝集团A股发行价格、东贝B股换股价格定价合理。同时，本次交易中东贝集团A股的发行价格、东贝B股的换股价格，确保了东贝B股中小股东的基本每股收益不被摊薄，保护了中小股东的利益，定价客观合理。
    
    （六）现金选择权机制为东贝B股股东提供了充分的利益保护
    
    为充分保护东贝 B 股全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将向东贝B股异议股东提供现金选择权。东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予15%的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。该等溢价水平是对不参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
    
    行使现金选择权的东贝B股异议股东，可就其有效申报的每一股东贝B股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。
    
    1、现金选择权定价案例
    
    B股上市公司作为被合并方的可比交易如下：
    
                                    被合并
      被吸并   停牌前二   现金选    方停牌   剔除上证B
      方现金   十日交易   择权价    期间上   指/深证B指
                         交易名称               选择权   均价（元/   格溢价   证B指/    涨跌幅后现
     价格（元    股）       率      深证B    金选择权溢
       /股）                         指涨跌      价率
                                      幅
                                      美的集团吸并小天鹅B                  28.29       32.36   -12.58%    -9.38%       -3.20%
                                      南山控股吸并深基地B                  15.36       13.97     9.95%    1.66%        8.29%
                                      城投控股吸并阳晨B                    10.40        7.13    45.86%   73.96%      -28.10%
                                      招商蛇口吸并招商地产B股              15.74       16.57    -5.01%   -11.53%        6.52%
                                      新城控股吸并新城B                     6.16        3.05   101.97%   68.69%       33.28%
                                      浙能电力吸并东电B                     3.61        3.47     4.03%   26.13%      -22.10%
                                      现金选择权价格溢价率平均值               -          -         -         -       -0.88%
                                      现金选择权价格溢价率中位值               -          -         -         -       1.66%
                                      东贝集团吸并东贝B股                   8.66        7.53   15.00%    0.23%      14.77%
    
    
    注：1、其中人民币B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
    
    2、数据来源：Wind及有关交易公告文件。
    
    由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证B指/深证B指涨跌幅后现金选择权溢价率平均值为-0.88%，中位数为1.66%。东贝B股本次现金选择权价格溢价率为15%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后现金选择权溢价率为14.77%，比历史可比案例的平均值高15.65%，比中位数高13.11%，且高于除了新城B股外的所有历史可比案例。因此，本次现金选择权价格设置已经充分考虑了异议股东的利益，给予了较高的现金选择权溢价率，有效保护了异议股东的权益。
    
    2、换股价格定价案例
    
    本次合并系非A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易，换股溢价率水平可参考其他吸收合并B股上市公司可比交易情况。截至报告书签署日，其他吸收合并B股上市公司可比交易情况如下：
    
                被合并                                           定价基准日日
     被合并方   方停牌              被合并方停牌  剔除上证B指    当天A+B股
               交易名称    换股价格   前20日    换股价格  期间上证B指    /深证B指涨    公司A股股价
     （元/股）    交易     溢价率    /深证B指涨    跌幅后换股价  相对B股股价
                 均价                   跌幅        格溢价率    的平均溢价率
                （元/股）
                美的集团吸
                收合并小天      42.07     32.36     30.01%         -9.38%        39.39%        64.73%
             鹅B
                南山控股吸      19.55     13.97     39.94%         1.66%        38.28%        99.49%
                收合并深基
             地B
                城投控股吸
                收合并阳晨      15.50      7.13    117.39%        73.96%        43.43%       124.08%
             B股
                招商蛇口吸
                收合并招商      28.99     16.57     74.95%        -11.53%        86.48%       109.24%
             局B
                新城控股吸
                收合并新城       8.12      3.05    166.23%        68.69%        97.54%       105.62%
             B股
                浙能电力吸
                收合并东电       4.90      3.47     41.21%        26.13%        15.08%        76.01%
             B股
              平均值            -         -          -              -        53.37%        96.53%
             中值             -         -          -              -        41.41%       102.56%
                东贝集团吸      17.59      7.53   133.65%         0.23%       133.42%       148.14%
                并东贝B股
    
    
    注：1、其中人民币B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；
    
    2、数据来源：Wind及有关交易公告文件。
    
    由上表可知，历史可比案例剔除被合并方停牌期间上证B指/深证B指涨跌幅后换股溢价率平均值为53.37%，中位数为41.41%。东贝B股本次换股价格溢价率为133.65%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后换股价格溢价率为133.42%，比历史可比案例的平均值高80.05%，比中位数高92.01%，高于所有历史可比案例。
    
    3、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因
    
    如前所述，东贝B股本次换股价格溢价率为133.65%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后换股价格溢价率为 133.42%，比历史可比案例的平均值高 80.05%，比中位数高92.01%，且高于所有历史可比案例。
    
    东贝B股本次现金选择权价格溢价率为15%，剔除停牌期间上证B指涨跌幅后现金选择权溢价率为14.77%，比历史可比案例的平均值高15.65%，比中位数高13.11%，且高于除了新城B股外的所有历史可比案例。
    
    因此，本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的原因主要是换股溢价率较高，而非现金选择权溢价率过低。
    
    4、本次交易中换股价格与现金选择权价格差异较大的合理性
    
    本次交易方案于2020年5月21日经东贝集团及东贝B股董事会审议通过，并于2020年6月22日经东贝集团股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过以及经出席东贝B股股东大会的全体非关联股东和流通股（B股）非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
    
    尽管换股价格与现金选择权价格存在较大差异，但本次交易换股价格、现金选择权实施价格设定合理，本次交易相关方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，有利于东贝B股全体股东，不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。具体情况如下：
    
    （1）本次换股价格溢价率为133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%，设定合理
    
    1）本次换股价格溢价率为133.65%，定价合理
    
    换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估值作价。本次交易中，东贝B股的换股价格为2.479美元/股（折合为人民币17.59元/股），东贝B股换股价格较定价基准日前20个交易日交易均价溢价133.65%。确定换股价格主要考虑因素包括A股市场与B股市场的估值差异、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿、B股换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况、同行业公司在A股市场的估值水平等。
    
    ①A股市场与B股市场的估值差异
    
    由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，A+B股公司的B股价格较A股价格普遍有较大折价。截至2020年5月20日，对于A+B股上市公司而言，深交所A股较B股平均溢价率146.76%，上交所A股较B股平均溢价率148.64%，两市上市公司A股股价较B股股价平均溢价147.79%。
    
    东贝B股作为在上交所上市的纯B股上市公司，其对应的资产业务能够在上交所A股上市，其估值水平可以参考同行业A股上市公司平均水平。而本次换股的较高换股价格则是出于弥补东贝B股长期以来相对同行业A股企业的严重折价。
    
    ②基于对中小股东的利益让渡和风险补偿
    
    东贝B股换股股东参与本次换股交易，将获得东贝集团A股股票。本次交易需要经过一系列审批和证券转换操作，参与换股的东贝B股股东相较于通过现金选择权退出的股东将面临一定的风险，因此本次交易给予换股股东一定的利益让渡和风险补偿。
    
    ③东贝B股换股股东在换股前后基本每股收益的摊薄情况
    
    换股价格的确定考虑了东贝B股换股股东在换股前后享有的基本每股收益是否被摊薄的情况。鉴于东贝集团非上市部分业绩弱于东贝B股业绩，因此为了保持东贝B股换股股东在换股前后享有的基本每股收益不被摊薄，确定换股比例为1:1.8，较高的换股比例也将导致东贝B股具有较高的换股溢价率。
    
    本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股；本次合并完成后，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股。因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚。
    
    ④同行业公司在A股市场的估值水平
    
    本次吸收合并之后，东贝B股将同东贝集团作为一个整体在A股上市，本次东贝B股换股价格水平充分考虑了同行业公司在A股市场的估值。
    
    东贝B股所属行业与东贝集团相同，因此东贝B股的换股价格参考了A股市场上的同行业可比公司，其选取的可比公司与东贝集团A股发行价格所参考的可比公司一致。东贝集团同行业可比A股上市公司截至2020年5月20日的平均市盈率为37.12、中位数为26.06。东贝B股的换股价格对应2019年度每股收益的市盈率为30.20倍，与同行业可比A股上市公司估值水平相当。
    
    2）异议股东请求权价格溢价率为15%，定价合理
    
    ①现金选择权价格的设定依据
    
    根据相关规定及资本市场实践，现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。
    
    现行法规未规定现金选择权价格的确定方式。现金选择权价格的确定，一般以定价基准日前一定时期的平均股价为基础，并浮动一定比例。
    
    本次换股吸收合并中，东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予15%的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。该等溢价水平是对不参与本次换股的异议股东给予的利益补偿。
    
    根据交易方案，在东贝B股召开的审议本次交易事项的股东大会上就本次交易相关各项议案均投出有效反对票，并且自东贝B股审议本次交易相关事项的股东大会股权登记日起，持续持有股票至现金选择权实施日的东贝B股股东，能够享有现金选择权。
    
    审议本次交易事项的股东大会于2020年6月22日召开，若申报现金选择权的股东持有相应股份至现金选择权实施日，则相当于该股东在此段持有期的收益率达到了15%。假设现金选择权实施日分别定于股东大会召开日后的三个月（2020年9月22日），六个月（2020年12月22日）和十二个月（2021年6月22日），则申报现金选择权的股东在相应持有期内的年化收益率为：
    
                             现金选择权预计实施日               持有时间                 对应年化收益率
                         2020年9月22日                  3个月                      60%
                          2020年12月22日                 6个月                      30%
                         2021年6月22日                 12个月                     15%
    
    
    注：年化收益率采用简单年化收益率方法计算，计算公式为：对应年化收益率=15%*12 /持有月数。
    
    如上表所示，符合现金选择权实施条件的股东，假设现金选择权实施日距股东大会召开日时间为3个月、6个月、12个月，则符合现金选择权实施条件的股东从股东大会召开日至现金选择权实施日因行使现金选择权获得的年化收益分别为60%、30%、15%，远高于中国人民银行公布的一年期存款基准利率（1.5%）。因此，本次交易将现金选择权价格溢价率设定为15%考虑了异议股东的利益，定价合理。
    
    除此之外，享有现金选择权的异议股东还可以在现金选择权实施日之前随时卖出其持有的东贝B股股份，获得东贝B股市场价格上涨带来的资本收益率。
    
    综上，本次交易现金选择权价格的设定充分考虑了异议股东的利益，是合理的。
    
    ②换股溢价率和现金选择权溢价率具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性
    
    如前所述，换股价格是在换股时对参与换股的东贝B股股东所持东贝B股股票的估值作价。现金选择权是指上市公司拟实施合并、收购、分立等重大事项时，该上市公司的股东按确定的价格在规定期限内将持有的上市公司股份出售给提供现金选择权的相关当事人（或其指定的第三方）的权利。因此，换股价格与现金选择权价格的设定具有不同的逻辑，两者之间不具有可比性。
    
    3）换股价格溢价率高达133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%的合理性
    
    如前所述，换股价格溢价率为133.65%，充分考虑了同行业公司在A股市场与B股市场的估值差、对B股上市公司的利益让渡和风险补偿等因素，定价合理；异议股东请求权价格溢价率设定为15%，已经充分考虑了异议股东的利益，现金选择权价格定价合理。因此，换股价格溢价率为133.65%、异议股东请求权价格溢价率为15%，两者虽然存在差异，但具备合理性。
    
    （2）虽然本次换股价格溢价率与异议股东请求权价格溢价率差异较大，但有利于保护东贝B股中小股东权益
    
    1）本次交易确定的换股价格和换股溢价率显著提升了东贝B股的中小股东权益价值
    
    由于本次交易换股价格较定价基准的溢价率为133.65%，换股股东所持股票将溢价133.65%换取东贝集团A股股票。截至2020年8月10日，东贝B股收盘价为2.724美元/股，东贝B股的中小股东权益价值较定价基准日，即5月23日收盘价提升了159.68%；从定价基准日至2020年8月10日，平均价格为2.3204美元/股12，以此计算的东贝B股的中小股东权益价值较定价基准日提升了121.20%。
    
    2）本次交易确定的现金选择权价格和换股溢价率有效保护了东贝B股的异议股东的权益
    
    本次换股吸收合并中，东贝B股异议股东现金选择权价格以审议本次交易的董事会决议公告前20个交易日的均价1.061美元/股（折合人民币7.53元/股）为基准，给予15%12 平均价格=该时段交易额/交易量
    
    的溢价率，即1.220美元/股（折合人民币8.66元/股）。如前所述，现金选择权实施价
    
    格为异议股东提供了合理的收益补偿，远高于同期存款基准利率，因此，现金选择权
    
    的提供有效保障了东贝B股的异议股东的权益。
    
    3）本次交易完成后，东贝B股中小股东享有的基本每股收益增厚，提升了东贝B股的中小股东享有的权益
    
    本次合并完成前，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3257元/股；2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5824元/股。
    
    东贝集团本次发行股票的发行价格为9.77元/股，东贝B股的换股价格为2.479美元/股(折合为人民币17.59元/股），换股比例为1:1.8。据此计算，本次合并完成后，2019年度东贝集团的归属于母公司基本每股收益为0.3247元/股，2019年度东贝B股的归属于母公司基本每股收益为0.5845元/股。
    
    因此，本次合并完成后，东贝集团归属于母公司股东的基本每股收益略有下降，东贝B股归属于母公司股东的基本每股收益略有增厚，有效维护了东贝B股中小股东权益。
    
    （3）本次交易同时采取了其他有利于保护东贝B股中小股东利益的措施
    
    为充分保护东贝B股中小股东利益，东贝集团及东贝B股同时采取了其他有利于保护东贝B股中小股东利益的措施。
    
    1）及时复牌，保障中小股东自由公平交易股票的权利
    
    东贝B股于2020年5月18日申请停牌筹划本次交易事宜，于2020年5月23日及时披露本次交易相关方案并于2020年5月25日复牌交易。东贝B股尽可能缩短停牌期限并且及时复牌交易，有力的保障了中小股东自由公平交易的权利。
    
    2）及时充分披露交易方案，保障中小股东对于交易方案的知情权
    
    东贝B股于2020年5月21日召开董事会通过了本次交易相关议案，并于2020年5月23日及时披露了与本次交易相关的所有议案，充分保障了东贝B股中小股东对于本次交易方案的知情权，维护了中小股东的利益。
    
    3）及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝B股中小股东利益的有效措施
    
    如前所述，在东贝集团及时充分披露交易方案、东贝B股及时复牌交易的情况下，对于本次交易方案披露前的股东如果对本次交易持有异议，可以自由不受限制的在东贝B股交易中按照市场价格出售所持股票，其获利水平将超过现金选择权溢价率水平；对于本次交易方案披露后的购买东贝B股股票的股东，已充分获取了本次交易方案相关信息，如对本次交易持有异议，可以自由选择不购买东贝B股股票。
    
    因此，及时信息披露与及时复牌交易是保护东贝B股中小股东利益的有效措施。
    
    4）聘请财务顾问和独立财务顾问出具估值报告，分析换股价格及换股溢价率的合理性
    
    本次交易当中，合并双方聘请了财务顾问中信建投证券及独立财务顾问海通证券分别出具了估值报告，分析了换股价格及换股溢价率的合理性和公允性，认为本次交易的估值合理、定价公允，不存在损害东贝集团、东贝B股及其股东利益的情形。
    
    综上所述，鉴于本次交易方案已经充分披露且东贝B股股票及时复牌交易，确定换股价格时充分考虑了换股股东的利益，确定现金选择权价格充分考虑异议股东的利益，财务顾问和独立财务顾问均已出具估值报告认为此次交易定价合理，因此本次交易中换股价格与现金选择权价格虽然有较大差异，但具有合理性，有利于东贝B股全体股东，不存在损害异议股东及其他中小股东利益的情形。
    
    （七）现金选择权提供方的履约支付能力
    
    1、开立临时B股账户
    
    根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第4条的规定，“境内上市外资股投资人限于：（1）外国的自然人、法人和其他组织；（2）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（3）定居在国外的中国公民；（4）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人”。
    
    作为本次交易的现金选择权提供方，为实现向除东贝集团之外东贝 B 股的全体股东提供现金选择权的目的，现金选择权提供方将在中证登上海分公司开设临时 B 股账户，仅用于临时存放自现金选择权实施日至换股完成之日期间因东贝 B 股股东行使现金选择权受让的东贝B股B股股票。在实施换股时，该部分存放于临时B股账户的东贝B股B股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次合并所发行的A股股票，并登记至现金选择权提供方的A股股票账户。该临时B股账户不用于二级市场交易且现金选择权提供方将在东贝集团A股股票上市之前注销该临时B股账户。
    
    2、具备行使现金选择权最大金额美元等额的人民币资金支付能力
    
    根据东贝集团第一届董事会第二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并的方案，现金选择权提供方将以 1.220 美元/股的价格（根据东贝 B股停牌前一交易日，即2020年5月15日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价（1美元=7.0936元人民币）折合为人民币8.66元/股）无条件受让东贝B股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（对应的最大股份数为13.9250万股，对应的最大金额为120.59万元人民币）。
    
    截至2019年9月30日，现金选择权提供方黄石国资公司合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益832,832.82万元，货币资金297,844.69万元；母公司报表未经审计的所有者权益合计425,365.42万元，货币资金155,770.43万元；此外，湖北银行股份有限公司黄石分行营业部、中信银行股份有限公司黄石分行营业部已出具《资信证明》，截至2020年4月23日，黄石国资公司一般存款账户内存款余额为565,125,291.29元，远大于受让东贝 B 股有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价最大金额，因此，现金选择权提供方财务实力雄厚，具有足够的支付能力。现金选择权提供方已提供承诺函确认，现金选择权提供方保证在实施现金选择权时有充足可动用现金具备实施现金选择权所需资金的能力。
    
    （八）本次换股发行不存在同股不同价的情形
    
    东贝集团本次发行的股票均为同一种类股票，即 A 股普通股股票；根据东贝集团《公司章程（草案）》，东贝集团 A 股股票上市后，同一股份具有同等权利；并且，本次发行中每股的发行条件和价格相同，东贝B股换股股东认购每股东贝集团A股股票应当支付的对价相同，即每一名东贝B股换股股东所持有的每1股东贝B股股票均可以换取1.8股东贝集团A股股票。因此，本次换股发行符合《公司法》第一百二十六条规定的“股份的发行，实行公平、公正的原则”的要求，符合同股同价的原则。
    
    此外，由于本次交易的类型为换股吸收合并，且合并方东贝集团为被合并方东贝B股的控股股东，根据《公司法》等相关规定，为实现东贝 B 股在本次换股吸收合并完成后注销的目的，东贝集团持有的东贝 B 股股份无法参与本次换股，并将于本次吸收合并后予以注销。因此，东贝集团持有的东贝 B 股股份不参与换股并将于本次吸收合并后予以注销的情形，符合法律法规的规定，不存在同股不同价的问题。
    
    综上，本次换股发行不存在同股不同价的情形。
    
    七、本次换股吸收合并对合并双方的影响
    
    （一）本次换股吸收合并对东贝集团的影响
    
    1、对东贝集团主营业务的影响
    
    本次换股吸收合并前，东贝集团与东贝 B 股从事的业务相关，本次换股吸收合并完成后，东贝 B 股的业务将全部纳入东贝集团的业务体系，有利于东贝集团降低管理成本、提高经营效率、发挥协同效应、消除关联交易，提高存续公司未来的盈利能力。
    
    2、对东贝集团控制权的影响
    
    本次发行完成后汇智合伙仍将保持对东贝集团的绝对控股地位，实际控制人情况未发生变化，东贝集团仍为无实际控制人。
    
    3、对东贝集团财务状况的影响
    
    本次合并对存续公司财务状况的影响详见报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”。
    
    4、对东贝集团持续经营能力和未来发展前景的影响
    
    本次换股吸收合并完成后，东贝集团合并报表口径的营业收入将不会发生变化，但其归属于母公司所有者的净利润将增加。本次合并对东贝集团持续经营能力和未来发展前景的影响详见报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次合并完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势的讨论与分析”之“（四）本次合并对存续公司持续经营能力和未来发展前景的影响”。
    
    （二）本次换股吸收合并对东贝B股的影响
    
    本次合并完成后，东贝 B 股作为被合并公司将终止上市并注销法人主体资格；东贝集团作为合并后的存续公司将承继和承接东贝B股的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
    
    根据《合并协议》，东贝集团对于东贝B股资产、负债、业务等的承继与承接有如下具体安排：
    
    合并双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告后，将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。双方所有未予偿还的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并交割日后将由存续公司承担。
    
    东贝 B 股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由东贝集团承继和承接，而不论该等资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务是否已实际交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
    
    东贝 B 股承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应东贝集团的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务尽快交付、转移或变更登记至东贝集团名下。
    
    东贝B股负责自本协议生效日起6个月内办理完成将相关资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务交付、转移或变更登记至东贝集团名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应东贝B股的要求，东贝集团同意协助东贝B股办理移交手续。如在本协议生效日起6个月内未能办理形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自合并交割日起归属于存续公司。
    
    东贝B股应于合并交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及东贝B股的所有印章移交予东贝集团。东贝 B 股应于合并交割日向东贝集团移交对存续公司后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于东贝 B 股自成立以来历次股东大会、董事会、监事会文件、东贝 B 股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、东贝 B 股自成立以来的所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、东贝B股自成立以来的纳税文件、东贝B股自成立以来的财务资料、账册、凭证、审计报告等。
    
    八、本次交易现金选择权提供方黄石国资相关情况和安排
    
    （一）黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动
    
    关系
    
    1、黄石国资公司的基本情况
    
    截至报告书签署日，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会持有黄石国资公司100%股权，黄石国资公司的基本情况如下：
    
    名称 黄石市国有资产经营有限公司统一社会信用代码 914202007327274327
    
    住所 黄石市下陆区杭州东路2号2楼
    
    法定代表人 潘宪章
    
    注册资本 150,000万元
    
    公司类型 有限责任公司（国有独资）
    
    经营范围 授权范围内的国有资产经营管理、国有资产产（股）权交易服务、融资
    
    与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。
    
    营业期限 2002年12月25日至长期
    
    成立日期 2002年12月25日
    
    2、黄石国资公司与东贝集团及其股东不存在关联关系及一致行动关系
    
    （1）黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人的情形
    
    根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》《公司章程》或《黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）等相关文件资料，并逐项对照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，东贝集团及其股东的关联法人情况如下：
    
    序号 构成关联法人的情形 黄石国资公司情况
    
      序号          构成关联法人的情形                       黄石国资公司情况
           直接或者间接控制企业13的法人或者其  黄石国资公司并不直接或间接控制东贝集团及/或
       1    他组织                           其股东汇智合伙、江苏洛克。
            由前项所述主体直接或者间接控制的  东贝集团及/或其股东汇智合伙、江苏洛克的控股
       2    除企业及其控股子公司以外的法人或   股东、实际控制人（如有）并不控制黄石国资公司。
            者其他组织
            由企业的关联自然人直接或者间接控  东贝集团及/或其股东的关联自然人并不控制黄石
       3    制的，或者担任董事、高级管理人员的 国资公司或在黄石国资公司担任董事、高级管理人
            除企业及其控股子公司以外的法人或  员。
            其他组织
       4    持有企业5%以上股份的法人或者其他   黄石国资公司未持有东贝集团及/或其股东股份/
            组织                              股权。
                                              1、黄石国资公司未持有东贝集团及其股东汇智合
            持有对企业具有重要影响的控股子公  伙、江苏洛克的控股子公司股权；
       5    司10%以上股份的法人或其他组织等    2、黄石国资公司通过其控股子公司晶贝新能源持
                                              有东贝洁能20%股权，但东贝洁能所经营光伏发电
                                              业务并不构成东贝集团及其控制企业的主营业务。
            中国证监会、上交所或者企业根据实质
       6    重于形式的原则认定的其他与企业有   无
            特殊关系，可能导致企业对其利益倾斜
            的法人或者其他组织
    
    
    根据上表，黄石国资公司不属于参照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》应当认定为东贝集团及/或其股东的关联法人的情形。
    
    （2）黄石国资公司不构成东贝集团及/或其股东的一致行动人
    
    根据黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙、江苏洛克现行有效的《营业执照》《公司章程》或《合伙协议》等相关文件资料，就黄石国资公司与东贝集团及其股东的关系参照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项对比如下：
    
      序号           推定构成一致行动的情形                         对比情况
       1    投资者之间有股权控制关系                 不存在该情形
       2    投资者受同一主体控制                     不存在该情形
            投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主
       3    要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事 不存在该情形
            或者高级管理人员
       4    投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重 不存在该情形
            大决策产生重大影响
    
    
    13 本表格中，“企业”系指东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克。
    
          序号           推定构成一致行动的情形                         对比情况
        5    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投 不存在该情形
     资者取得相关股份提供融资安排
                                              1、汇智合伙通过其间接控制的东贝新能源
                                              持有黄石国资公司控股子公司晶贝新能源
                                              49%股权；
                                              2、黄石国资公司分别为东贝集团有限与中
                                              国工商银行股份有限公司黄石铁山支行于
     投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济 2017年4月25日签署的0180300018-2017年
        6    利益关系                                 铁山（保）字0002号《最高额保证合同》及
                                              0180300018-2017年铁山（保）字0003号《最
                                              高额保证合同》项下东贝集团有限向银行债
                                              权人承担担保责任后对债务人享有的求偿
                                              权提供不可撤销的连带责任保证；
                                              3、黄石国资公司向汇智合伙发放委托贷款
                                              1.5亿元，并按年8%利率收取利息。
        7    持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者  不存在该情形
     持有同一企业股份
        8    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，不存在该情形
     与投资者持有同一企业股份
     持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者
     任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、
        9    配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹 不存在该情形
     及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
     与投资者持有同一企业股份
     在企业任职的董事、监事、高级管理人员及其
         10   前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与 不存在该情形
     其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控
     制的企业同时持有本公司股份
     企业董事、监事、高级管理人员和员工与其所
         11   控制或者委托的法人或者其他组织持有本公   不存在该情形
     司股份
         12   投资者之间具有其他关联关系               不存在该情形
    
    
    尽管黄石国资公司与汇智合伙间接控制的东贝新能源存在共同投资晶贝新能源、黄石国资公司向汇智合伙提供借款、黄石国资公司为东贝集团有限向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证的情形，但黄石国资公司与东贝集团及其股东汇智合伙不构成一致行动关系，具体如下：
    
    1）不存在一致行动的主观意图和客观基础
    
    ①黄石国资公司的股东及重大事项决策程序
    
    黄石国资公司系黄石市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称黄石国资委）“为发挥国有资本引领作用，做强做大国有经济，实现国有资产保值增值”成立的国有独资公司。
    
    黄石国资公司董事会职权包括决定公司的经营计划和投资方案等事项，董事会决定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见，把党委研究讨论作为董事会、经理层决策“三重一大”的决策程序。
    
    作为黄石市首家综合性国有投资控股公司，黄石国资公司承担对黄石市国有资产进行有效经营管理的职责，目前主要业务范围涵盖矿产品贸易业务、报社业务、港口业务、粮储业务和电力业务等方面。
    
    黄石国资公司选择与汇智合伙间接控制的东贝新能源合作共同投资晶贝新能源，主要是看中东贝新能源当时在光伏发电业务领域的经验，是黄石国资公司基于商业判断并经审慎考虑采取的业务模式；向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证，系根据市政府振兴工业发展战略、支持国有企业混合所有制改革、减低企业融资成本、化解企业金融风险、支持黄石当地实业发展而开展的业务。
    
    根据黄石国资公司出具的《声明与承诺函》，黄石国资公司存在的与汇智合伙间接控制的东贝新能源共同投资晶贝新能源、向冷机实业及汇智合伙提供借款、为东贝集团向银行债权人承担担保责任后对债务人享有的求偿权提供连带责任保证及作为本次交易现金选择权提供方等情形，均系黄石国资公司根据自身的业务发展需求和战略定位，经审慎考虑作出的商业决策，该等决策是完全独立于东贝集团、汇智合伙的商业决策，不会导致强化相互间的经济利益关系，其与东贝集团、汇智合伙之间不存在一致行动的主观意图和客观基础，不会因前述常规的共同投资、借款及担保合作事项导致黄石国资公司在本次重组完成后持有东贝集团股份（如有）及行使相关表决权时与汇智合伙及/或江苏洛克作出一致行动的意思表示；黄石国资公司作为国有企业，与东贝集团、汇智合伙之间既无必要、也无可能、更没有意愿达成默契及一致行动关系。
    
    ②东贝集团的股东及重大事项决策程序
    
    截至报告书签署日，东贝集团共有汇智合伙和江苏洛克2名股东。东贝集团股东大会系东贝集团最高权力机构，行使包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划、审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议等职权；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
    
    截至报告书签署日，汇智合伙持有东贝集团97.73%股份。根据汇智合伙提供的说明，在东贝集团股东会/股东大会层面，汇智合伙系基于自身对东贝集团生产经营情况及未来发展趋势判断等作出独立决策，该等决策未受到黄石国资公司的影响。
    
    ③汇智合伙的合伙人及重大事项决策程序
    
    截至报告书签署日，汇智合伙共有1名普通合伙人和36名有限合伙人。根据《合伙协议》第4.1.1条及第4.1.2条，普通合伙人兴贝机电担任汇智合伙的执行合伙人并执行合伙事务，其他合伙人均为有限合伙人，不参与合伙事务的执行；兴贝机电的职权包括但不限于执行合伙企业的投资及其他业务、代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利、管理、维持和处分合伙企业的资产、代表合伙企业向东贝集团提名或委派董事、监事、代表合伙企业对外签署文件等。
    
    截至报告书签署日，汇智合伙的执行事务合伙人兴贝机电共有8名股东，均系东贝集团及其关联方的现任或原员工。根据兴贝机电现行有效的《公司章程》第十五条，除修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。
    
    就东贝新能源投资晶贝新能源而言，系由于其当时看好光伏发电业务并基于自身的投资需求、商业判断并经审慎考虑作出参股晶贝新能源的商业决策并以取得投资收益为主要目的，该等决策是完全独立于黄石国资公司的商业决策；其与黄石国资公司控股晶贝新能源的商业目的和经济利益诉求并不完全相同，其与黄石国资公司之间不存在一致行动的主观意图和客观基础。
    
    2）共同投资、提供借款和担保的情形不会导致强化相互间经济利益关系
    
    在股东会层面，黄石国资公司持有晶贝新能源51%股权，东贝新能源持有晶贝新能源49%股权，黄石国资公司为晶贝新能源的控股股东；在董事会层面，晶贝新能源董事会由5名成员构成，除廖汉钢、朱金明外，其余3名董事与汇智合伙及其关联方均不存在关联关系；在管理团队层面，晶贝新能源现任总经理、财务总监均与汇智合伙及其关联方不存在关联关系；东贝新能源作为晶贝新能源的参股股东，以取得投资收益为主要目的，无法也无意愿控制晶贝新能源的经营及发展。
    
    根据晶贝新能源现行有效的《公司章程》第24条，除修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响，需要以特别决议通过的其他事项须代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过外，股东会作出其他决议，须经代表全体股东二分之一以上表权决的股东通过。
    
    东贝新能源在晶贝新能源的日常运作中，单独出席股东会会议并独立行使表决权、互不干涉，与黄石国资公司之间不存在一致行动的事实，不存在一致行动关系；东贝新能源与黄石国资公司在晶贝新能源中的利益及诉求并不完全相同，东贝集团、汇智合伙与黄石国资公司之间不会因为存在共同投资、提供借款和担保的情形而密切或强化相互间经济利益关系，更不会因该等常规投资、借款及担保合作事项导致其在本次重组完成后持有东贝集团股份及行使相关表决权时与黄石国资公司作出一致行动的意思表示。
    
    3）黄石国资公司出具《声明与承诺函》，黄石国资公司与东贝集团及其股东汇智合伙、江苏洛克之间“不存在与兴贝机电、汇智合伙及东贝集团股权相关的控制、委托管理及委托持股等关系，未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不存在任何关联关系及/或一致行动关系”。
    
    综上，黄石国资公司及东贝集团、汇智合伙在股东性质、职责定位、经济利益诉求、决策机制等方面均存在较大差异，共同投资、提供借款和担保系黄石国资公司、东贝集团、汇智合伙根据各自的商业部署和独立判断作出的决策，该等情形不会导致强化相互间的经济利益关系、不存在保持一致行动的主观意图和客观基础。
    
    （二）黄石国资公司与东贝集团及其股东未就现金选择权股份受让、
    
    后续换股等达成其他约定或安排
    
    黄石国资公司出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺“除向东贝B股异议股东提供现金选择权外，国资公司与东贝集团、东贝B股及其股东之间未就本次交易及本次交易完成后国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契”。
    
    除由黄石国资公司向东贝B股异议股东提供现金选择权外，东贝集团及汇智合伙未与黄石国资公司就本次交易及本次交易完成后黄石国资公司持有的东贝集团股份达成任何其他协议、安排或默契。
    
    （三）黄石国资公司开立临时B股账户不存在障碍
    
    根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款的规定，“境内上市外资股投资人限于：（一）外国的自然人、法人和其他组织；（二）中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；（三）定居在国外的中国公民；（四）国务院证券委员会规定的境内上市外资股其他投资人。”
    
    黄石国资公司作为本次交易项下的现金选择权提供方，为实现向东贝B股异议股东提供现金选择权的目的，将在证券登记结算机构开设临时人民币特种股票账户（以下简称临时B股账户），该临时B股账户仅限于临时存放黄石国资公司因东贝B股异议股东行使现金选择权而受让取得的东贝B股股票；于换股实施日，临时B股账户中的东贝B股股票将按换股比例转换为东贝集团为本次换股吸收合并发行的A股股票，并登记至黄石国资公司的A股股票账户名下；黄石国资公司开立的临时B股账户不用于二级市场交易并将于东贝集团A股股票上市前予以注销。
    
    综上，并根据《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第四条第一款第（四）项规定，在本次换股吸收合并取得中国证监会等有权主管部门核准或批准后，黄石国资公司为本次换股吸收合并开设临时B股账户不存在实质性法律障碍。
    
    （四）黄石国资公司受让股份的后续换股安排及换股后相关股份的锁
    
    定期
    
    黄石国资公司出具《关于提供现金选择权的承诺函》，承诺于换股实施日，黄石国资公司因向东贝B股异议股东实际支付现金对价而受让取得的东贝B股股票，将全部按照换股比例转换为东贝集团为本次发行的A股股票。
    
    中国现行有效的法律法规对于因换股吸收合并所取得股份的锁定期并无明确规定。黄石国资公司因担任现金选择权提供方而换股取得的东贝集团本次发行的A股股票未约定锁定期。
    
    第四节 备查文件及备查地点
    
    一、备查文件
    
    1、东贝集团第一届董事会第二次会议决议
    
    2、东贝B股七届十五次董事会会议决议
    
    3、东贝集团独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
    
    4、东贝B股独立董事对本次换股吸收合并之独立意见
    
    5、东贝集团与东贝B股共同签署的《湖北东贝机电集团股份有限公司与黄石东贝电器股份有限公司之换股吸收合并协议》
    
    6、东贝集团最近三年的审计报告
    
    7、东贝B股最近三年的审计报告
    
    8、东贝集团最近一年的备考财务报告及其审计报告
    
    9、东贝集团内部控制的鉴证报告
    
    10、合并方财务顾问出具的财务顾问报告
    
    11、被合并方独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
    
    12、合并方估值机构出具的估值报告
    
    13、被合并方估值机构出具的估值报告
    
    14、合并方律师出具的法律意见书
    
    15、被合并方律师出具的法律意见书
    
    16、《公司章程（草案）》
    
    17、其他与本次发行有关的重要文件
    
    二、备查地点
    
    上述备查文件将置备于下列场所，投资者可于工作日上午9:00-11:00、下午3:00-5:00前往查阅。
    
    （一）湖北东贝机电集团股份有限公司
    
    办公地址：湖北省黄石经济技术开发区.铁山区金山大道东6号
    
    联系人：付雪东
    
    联系电话：0714-5416688
    
    传真号码：0714-5415588（二）黄石东贝电器股份有限公司
    
    办公地址：湖北省黄石经济技术开发区金山大道东6号
    
    联系人：黄捷
    
    联系电话：0714-5415858
    
    传真号码：0714-5415858（三）中信建投证券股份有限公司
    
    办公地址：北京市朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层
    
    联系人：王雨
    
    联系电话：010-85130650
    
    传真号码：010-65608451（四）海通证券股份有限公司
    
    办公地址：上海市广东路689号14楼
    
    联系人：程万里
    
    联系电话：021-23219000
    
    传真号码：021-63411627（此页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
    
    湖北东贝机电集团股份有限公司
    
    年 月 日
    
    （此页无正文，为《湖北东贝机电集团股份有限公司换股吸收合并黄石东贝电器股份有
    
    限公司暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
    
    黄石东贝电器股份有限公司
    
    年 月 日

查看公告原文

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年