证券代码：603656 证券简称：泰禾光电 公告编号：2020-062
合肥泰禾光电科技股份有限公司
关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2020年8月12日
●限制性股票首次授予数量：425.50万股
●限制性股票首次授予价格：7.22元/股
鉴于合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年8月12日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年8月12日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行合肥泰禾光电科技股份有限公司 A 股普通股。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公
序号 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 告时股本总额的
比例
1 黄慧丽 董事、财务总监、 32 6.43% 0.21%
董事会秘书
2 许梦生 副总经理 20 4.02% 0.13%
3 李坊 副总经理 20 4.02% 0.13%
核心骨干人员（84人） 355.50 71.46% 2.39%
预留部分 70 14.07% 0.47%
合计 497.50 100.00% 3.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人许大红先生的近亲属杨亚琳女士，作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予杨亚琳女士的限制性股票数量为 8 万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的1.61%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
5、本激励计划的激励对象包括了公司持股5%以上股东、董事颜天信先生的近亲属金富华先生，作为公司持股5%以上股东、董事的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予金富华先生的限制性股票数量为2万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的0.40%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
票第一个解除限售期 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完 40%
成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
票第二个解除限售期 24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完 40%
成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股 自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起
票第三个解除限售期 36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完 20%
成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在 2021年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股 12 个月后的首个交易日起至预留的限制性股 50%
票第一个解除限售期 票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股 24 个月后的首个交易日起至预留的限制性股 50%
票第二个解除限售期 票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年，每个会计年度考核一次。
（1）首次授予的限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于10%或以2019年净利润为基数，2020年净利
润增长率不低于10%；
首次授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率
第二个解除限售期 不低于30%或以2019年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于20%；
首次授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
第三个解除限售期 不低于50%或以2019年净利润为基数，2022年净利
润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
（2）若预留授予的限制性股票在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售考核与首次授予保持一致；若预留授予的限制性股票在2021年授出，则预留授予的解除限售考核年度为2021-2022年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率
第一个解除限售期 不低于30%或以2019年净利润为基数，2021年净利
润增长率不低于20%；
预留授予的限制性股票 以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率
第二个解除限售期 不低于50%或以2019年净利润为基数，2022年净利
润增长率不低于30%。
注：上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的归属于母公司股东的净利润作为计算依据。
若公司层面未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
2、个人层面业绩考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C和D共5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 B及以上 C D
解除限售比例 100% 50% 0
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
二、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票首次授予的具体情况
（一）授予日：2020年8月12日
（二）授予数量：425.50万股
（三）授予人数：86人
（四）授予价格：7.22元/股
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前股本总额
票数量（万股） 股票总数的比例 的比例
1 黄慧丽 董事、财务总监、 32 7.52% 0.21%
董事会秘书
2 许梦生 副总经理 20 4.70% 0.13%
3 李坊 副总经理 20 4.70% 0.13%
核心骨干人员（83人） 353.50 83.08% 2.37%
合计 425.50 100.00% 2.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人许大红先生的近亲属杨亚琳女士，作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予杨亚琳女士的限制性股票数量为 8 万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的1.88%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
4、本激励计划的激励对象包括了公司持股5%以上股东、董事颜天信先生的近亲属金富华先生，作为公司持股5%以上股东、董事的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予金富华先生的限制性股票数量为2万股，占本次激励计划首次授予限制性股票总数的0.47%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
鉴于《公司2020年限制性股票激励计划》中原拟授予的1名激励对象胡序一的直系亲属在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司拟取消其参与本激励计划的资格。
公司于2020年8月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》，同意对限制性激励计划首次授予激励对象人数及授予权益数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由87人调整为86人，首次授予数量由427.50万股调整为425.50万股。
根据公司2020年第一次临时股东大会，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
六、独立董事意见
1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年8月12日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、除1名拟激励对象因直系亲属在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易行为被取消授予资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单相符，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益
综上所述，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年8月12日，向86名激励对象授予425.50万股限制性股票。
七、监事会意见
全体监事一致认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
除 1 名拟激励对象因直系亲属在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易行为被取消授予资格外，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象名单与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单相符。
监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年8月12日，向86名激励对象授予425.50万股限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的情况。
九、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
十、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十一、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。因此，每股限制性股票的单位成本为8.38元。
（二）限制性股票费用的摊销方法
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司于2020年8月12日首次授予限制性股票，2020-2023年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
首次授予限制性股 需摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
425.50 3,565.69 913.79 1,828.85 676.71 146.33
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书的结论性意见
律师认为，合肥泰禾光电科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划》调整首次授予激励对象、授予数量和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整首次授予事项及授予日、激励对象授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：合肥泰禾光电科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥泰禾光电科技股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
2020年8月13日
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