证券代码：603656 证券简称：泰禾光电 公告编号：2020-061
合肥泰禾光电科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象人数及授予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鉴于原拟授予的激励对象中 1 名激励对象的直系亲属在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，公司决定不再将其作为本次激励计划激励对象。因此，首次授予的激励对象人数由87人调整为86人，首次授予的限制性股票数量由427.50万股调整425.50万股。
合肥泰禾光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定及2020年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数
及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开 2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中原拟授予的1名激励对象胡序一的直系亲属在本次激励计划的内幕信息敏感期存在公司股票交易行为，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司决定取消其参与本激励计划的资格。
公司于2020年8月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》，同意对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由87人调整为86人，首次授予数量由427.50万股调整为425.50万股。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。公司独立董事对相关事项发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的调整，已经公司2020年第一次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
综上所述，我们一致同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量进行相应的调整。
五、监事会意见
全体监事一致认为：本次对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。
因此，同意公司对2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数及授予数量进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，合肥泰禾光电科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划》调整首次授予激励对象、授予数量和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划调整首次授予事项及授予日、激励对象授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：合肥泰禾光电科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合肥泰禾光电科技股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整首次授予事项及首次授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于合肥泰禾光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
合肥泰禾光电科技股份有限公司董事会
2020年8月13日
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